gstc_gov_sa · decision · processed · 44 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستثنافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات الضريبه الدخل IR-2024-173897: رقم (ZI-173897-2023) الصادر في الاستيناف المقيد برقم في الدعوي المقامه المستالف المستالف ضده من / هييه الزكاه والخريبه والجمارك ضد/المكلف سجل تجاري (…), رقم مميز (…) الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي من لا نبي بعده: انه في يوم الثالثاء 2024/04/23، اجتمعت الداره الاستثناييه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل المشكله بموجب الامر الملكي رقم (13957) وتاريخ 22/04/2026، وذلك بمقرها في مدينه الرياض، بضور كل من: رييسا الدكتور/... عضو الدكتور/... عضو ... / الاستاذ وذلك للنظر في الاستثناف المقدم بتاريخ: 2023م، من / هييه الزكاه والضريه والجمارك، علي ZJ-2022- (السمار في للفصل في مخالفات ومنازعات ضربه الدخل في محافظه جده ذي الرغم (2593) المواد في العوي رقم (ZJ-86318-2021) المتعلقه بالربط الزكيضي للاعوام من 2016م الي 2019م، في العوي المقدمه من المكلف في مواجهه هييه الزكاه والضريه والجمارك، والذي قي ضي قرار دايره الفصل فيها بما ياتي: اولا: قبول اعتراض المعدنيه علي بند تعديل تسعير المعاملات للسنوات المنتهيه من 2016م الي 2019م. ثانيا: رفض اعتراض المعدنيه علي بند فر产出ات الرواتب والاجور. ثالثا: تعديل اجراء الموعي عليها حول بند الغرامات; وفقا لحيثيات القرار. وحيث لم يلق هذا القرار قبول لدي المستانفه (هييه الزکاه والضريبه والجمارك) فتقدمت باللحه استثنافيه الطبعات عليها الدايره، حيث يكمن استيناف الهييه بشان بند (تسعير المعاملات للسنوات المنتهيه في 31 مارس 2016 الي 2019م، اوضحت الهييه بان الدايره مصدره القرار محل الستيناف قامت بقبول اعتراض المستانف ضدها للسبين ومها: السبب الاول/ لعدم تقدم الهييه توضيح كيفيه توصلها الموقي الالكتروني: الموقي Public 8001220000: الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستثنافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستثنافيه الاولي لمخالفات ومنازعات الضريبه الدخل IR-2024-173897:قرار رقم (ZI-173897-2023) الصادر في الاستثناف المقيد برقم (العال) لذلك النسبه المعاملات وتجيب الهييه علي حيثار قارار الدايره بانها غير صحيحه ومخافه المقتي النظامي الصحيح، حيث ان الهييه قامت بايضاد ذلك بمذكرتها الجوايه، وذلك بدارسه واعداد تقرير تسعير المعاملات المكلف عن الاعوام المنتهيه في 3/31/2016 م حتي 2019 م، وبعد فحص حاله تسعير المعاملات لشركه ... العربيه السعوديه الواقعه في المملكه العربيه السعوديه، توصلت الهييه الي ان العايد الذي حصلت عليه الشركه خلال السنوات من 2016 م حتي 2019 م كموز للسيارات وقطع الغيار لا يقع ضمن نطاق السعر المحايد مقارنه بالشركات الغير خاضعه للسيطره وعليه قامت بالتعديل علي الربح التشغيلي، اذ قامت الهييه باستخدم طريقه سعر اعاده البيع كطريقه لتسعير المعاملات ومؤشر هامش الربح الاجمالي كمؤشر ربحيه بدلا من طريقه صافي هامش الربح للمعامله والهامش التشغيلي كمؤشر ربحيه بالاضافه الي رفض التعديلات التي قام بها المكلف علي القوايم الماليه في ملفه المحلي، بالاضافه الي انها قامت باستبعاد عدد (2) شركه من شركات المقدمه المقدم والمكون من (11) شركه وذلك كونها شركات غير قابله للمقارنه، واثناء مرحله الاعتراض يتحن ان الهييه والمكلف متفقين علي الاجراءات المتخذ في تحديد السعر المحايد سواء من حيث تحليل القطاع او بتحديد مبدا السعر المحايد او باختيار الطرف قيد الاختيار او بتحديد طريقه تسعير المعاملات ولكن الخلاف نشا عند قيام الهييه برفض طريقه تسعير المعاملات ومؤشر الربحيه، ورفض عدد (2) من شركات تحليل المقارنه المقدم من المكلف في الملف المحلي وعدم قبول تعديلات المكلف علي هامش الربح باستبعاد حوافر المقدمه للعمله و توضح الهييه وجهه نظرها علي عده نقط وذلك حسب الاتي: - اولا: الوصف الوظيفي: بناء علي الديل الرشادي للتسعير المعاملات فقه 4.3 فانه عند استخدام طريقه صافي هامش الربح للمعامله "الطريقه المتعه لعامي 2016 و 2017 " فانه يجب عند اختيار الطرف قيد الاختبار الطرف الذي سيكون هو الشخص المرتبط الذي سيتم تقييمه عند تطبيق طريقه تسعير المعاملات وبشكل عام يجب ان يكون الطرف قيد الاختبار هو الطرف الاقل تعقيدا والذي غالبا ما يقوم بتاديه وظايف محدوده النطاق وتجمل مخادر محودوده ايضا ولا يمتلك اي اصول جوهریه او اصول غير ملموسه، حيث انه هنالك نوعان من المفاهيم الاساسيه المتعلقه بتوزيع المخاطر، وكما ان الدليل الارشاديavelتسعير المعاملات في الفقره (1.4.2.1) حدد عمليه من ست خطوات لتحليل المخاطر هي كما يلي: تحديد المخاطر ذات الاثار الاقتصاديه الاجوهریه بشكل مفصل. تحديد - بشكل مفصل - اليه قيام اطراف المعامله للمخاطر ذات الاثر الاقتصادي بناء علي الشروط والخكام التعاقديه المعمول بها من قبل الاطراف. تحديد اليه العمل المتبعه من قبل اطراف المعامله بين الاشخاص المرتبطين لتحمل المخاطر ذات الاثار الاقتصاديه الجوهریه وادارتها. تحديد اذا ما كانت الشروط التعاقديه الخاصه للمخاطر تتوافق مع ما يقوم به الاشخاص المرتبطين فعليا اثناء تاεια تعاديه اعمال العقد. ولذلك، يجب القيام بتطيل للمخاطر بعد التحليل الوظيفي. تخصيص المخاطر للمنشاه التي تتحكم في المخاطر والتي لديها الفدره الماليه علي تحمل المخاطر. تسير المعامله بعد تحديد نطاق المعامله الفعلي بدقه في ضوء العواقب الماليه وغيرها الناتجه عن تحمل www.gstc.gov.sa : الموقع الالكتروني | e Public | 8001220000: الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستثنافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستثنافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2024-173897:قرار رقم (ZI-173897-2023) الصادر في الاستثناف المقيد برقم المخاطر. ولتوضيح ذلك يجب معرفه الوصف الوظيفي لشركه ... السعوديه للاعوام محل الدعوي فانه وبالرجوع الي الملف المحلي للمكلف والقوايم الماليه يتحح بان نشاطه ووظيفته الاساسيه تتمثل في توزيع السيارات وقطع الغيار، حيث ان شركه ... السعوديه تتكذب خساير في كل سنه منذ تاسبهاسب الحوافر المقدمه للعملاء، هذه الحوافر تقرها وتحددها شركه ... الامارات ومما يؤكد ذلك بعض الاتفاقات المبرمه مع الموزعين داخل السعوديه. ثنايا: اتفاقيه ... السعوديه مع الموزيع... بان شركه ... الامارات تسيطر علي كافه القرارات المؤثر والهامه لشركه ... السعوديه، حيث ان اي طرف مستقل لن يقبل بمنح حوافز تودي الي خساره الشرشك بشكل مستمر ومتكرر منذ تاسبها، كما قامت الهييه بالرجوع الي القوايم الماليه للمكلف والتي تبين منها بان لديه خسايره متراكمه تبلغ اكثر من (438) مليون ريال فيما يبلغ راس مالها (26) مليون ريال، اي عند وجود اي شركه مستقله فانها ستتوقف عن ممارسه الاعمال التجاريه اذا ادركت ان مشاريعها لم تكن مربحه وحققت خساير لعده سنوات ما لم يتم تعويضها او تحقيق ربح مرتفع في وقت لاحق، ويتضح مما سبق ولكن شركه ....السعوديه تنتمي لمجموعه ... العالميه فانه يتم السيطره علي قراراتها من قبل المجموعه وبالتالي لا يجب ان تتحمل شركه ... السعوديه مخاطر عاليه جراء تلك القرارات ولا ان تتحمل خساير حيث من اجل السيطره علي المخاطر لا يتعين علي المنشاه القيام بانشطه التفيف من المخاطر بنفسها، ولكن من المطلوب ان تشارك في عمليه اتخاذ القرار عند الاستعانه بمصادر خارجيه لهذه الاشطه. ثالثا: تغير طريقه تسعير المعاملات: بناء علي دور شركه .... السعوده الوظيفي في المجموعه فان طريقه سعر اعاده البيع هي الطريقه الانس لTSSEIR المعاملات حيث وفقا للفقره (3.2.2.4) في الدليل الارشادي فانه يتم استخدام طريقه سعر اعاده البيع في عمليات التوزيع والتسويق حيث تعتمد طريقه سعر اعاده البيع علي قابله المقارنه للوظايف التي يؤديها اطراف المعاملات وتاخذ بالاعتبار الاصول المستخدمه والمخاطر المحتمله. وما يؤكد اجراء الهييه الفقره (٢.٢٧) من ارشادات تسير المعاملات لمنظمه التعاون الاقتصادي والتنميه. رابعا: تعديلات القوايم الماليه: توضح الهييه بان المكلف قام باستبعاد تكاليف الحوافر والمزايا المقدمه للعملاء كونها بنود الاستثناييه وغير المتكرره مما ايي الي ارتفاع هامش الربح الي (٢.٣٤) حيث بناء علي الماده الخامسه من تعليمات تسعير المعاملات، عند اجراء تحليل المقارنه لشركات مستقله يتم مقارنه القوايم الماليه للشركات غير المرتبطه مع القوايم الماليه غير معدله لطرف قيد الاختبار في حاله وجود تغير علي القوايم الماليه لطرف قيد الاختبار ولا تستطيع عمل تغير معايل علي القوايم الماليه للشركات غير المرتبطه لن تصبح الشركه شركه مقارنه، اما فيما يتعلق بما يدفع به المكلف وال متعلق بظروف السوق وتطبيق ضريبه القيمه المضافه خلال عام 2018م فترد الهييه علي ذلك بانه تم تطبيق ضريبه القيمه المضخه في المملكه بنسبه (٥%) في بدايه عام 2018م وقدم تم تطبيقها علي اغلب النشاطات التجاريه والاقتصاديه حيث انه من غير المبرر ان يؤدي تطبيق الضريبه الي انخفاض الطلب لدرجه تحقيق خساير كونها ضريبه استهلاكيه يقع عنها علي المستخدم النهايي للسلع، بالاضافه الي انه في متحتف www.gstc.gov.sa: الموقع الالكتروني مەرەق Public 8001220000: الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستثنافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستثنافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2024-173897:قرار رقم (ZI-173897-2023) الصادر في الاستثناف المقيد برقم عام 2018 م سمحت حكومه المملكه العربيه السعوديه للمراه بقياده السيارات، وبالتاكيد فان كافه التقارير التي تعني بدراسه قطاع مبيعات السيارات بالمملكه لم تفغل هذا الجانب نظرا لتاثيره الجيد علي سوق السيارات بالامملكه. خامسا: شركات المقدارنه: توضح الهييه ان اجراها بدراسه تحليل المقارنه المقدم من المكلف هو اجراء قانوني وفق لهيثه وذلك استناد الماده (12) فقره (ب) من تعليمات تسعير المعاملات والتي نصت علي "يجوز للهيثه تعديل المؤشر المالي اذا كان المؤشر المالي المستخدم من المعامله بين الاشخاص المرتبطين او من المعاملات المجمعه يقع خارج نطاق السعر المحديد، علي ان يتم تعديل المؤشر المالي بشكل يعكس خصايص الحاله وطروفها باكبر قدر من الدقه وان يقع ضمن نطاق السعر المحايد، حيث تم رفض شركه ... وذلك لعدم وجود معلومات ماليه تتعلق بعام 2018 م وذلك استثناء للدليلالارشادي للتسعير المعاملات في فقره (3.3.4) والتي نصت علي "... والغراض تطبيع بيانات الاشخاص القابلين للعقاريه يجب ان يënضمن نطاق البحث بيانات عن ثلاث سنوات متتاليه", وكما وان متوسط هامش الربح الاجمالي (13.63) لل'Aعوام 2014 م الي 2017 م وهو اعلي من المتوسط المستخدم في تعديل تسعير المعاملات البالغ (13.32) ، وتم رفض شركه ... كونها حققت خساير في عام 2018 م وذلك استنادا للفقره (4.3.4) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات المتعلقه باختيار الاشخاص للمقارنه والتي نصت علي "في جميع الحالات لا يجوز اختيار الاشخاص الذين يحققون الخساير لاغراض المقارنه". سادسا: التعديل باثر رجعي: نست جميع الانظمه الضريبيه والزكويه الصادره عن الهييه بان قيمه واسعار المواد او الخدمات التي تتتم بين اطراف مرتبطه ان تكون في نطاق اسعار المستخدمه بين اطراف مستقله وذلك استنادا المده (6) الفقره (5) من اللايحه التنفيذيه لجابيه الزكاه الصادره بالقرار الوازي رقم (2082) لعام 1438 ه والمداده (10) المفرقه (11) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل بما يعي انه يجب ان تكون المعاملات التي تبرمها الشركات مع الاطراف ذات العلاقه قد تمت علي اساس السعر العادل حتي قبل تطبيق نظام تسعير المعاملات. وتؤكد الهييه ان تسعير المعاملات ليس تشريعا جديدا فقد نصت عليها الماده (10) من اللايحه التنفيذيه لنظام عربيه الدخل علي وعليه فان تطبيق الاجراء تقع ضمن صلاحيه الهييه تعليل الربط. وبناء علي ما ذكر اعلاه من اسباب تم رفض اعتراض المكلف استنادا للماده الرابعه الفقره (ب/ج) من تعليمات تسعير المعاملات التي تنس علي ان: اذا كانت شروط او عوايد المعاملات بين الاشخاص المرتبطين تختلف عن شروط او عوايد معامله مماليه بين الاشخاص المستقلين. يجوز للهيثه اتخاذ احد الاجراءات التاليه: ا - توجيه شخص او اكثر خو صله بالمعامله بتعديل وعانهم الضريبي لنتضمن الايراد الذي كان من الممكن ان يتلقاه هؤلاء الاشخاص اذا لم تكن الشروط مختلفه. ب - اعاده توزيع او عدم الاخذ بنتايج المعاملات بين الاشخاص المرتبطين لتعكس ما كان قد ينته عن معاملات معامله بين اشخاص مستقليين. ج - تكون الهييه الجهه المسووله عن تطبيق وتفسير هذه التعليمات وTCDIDMA اذا كانت المعاملات بين اشخاص مرتبطين تتوافق مع مبدا السعر المحايد او وفقا للحكام هذه التعليمات، "وعليه تتمسك الهييه بصحه وسلامه اجراءها وفق المقتضي النظامي، السبب الثاني/. www.gstc.gov.sa: الموقع الالكتروني public 8001220000: الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستينافيه للمخافات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخافات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2024-173897: رقم (ZI-173897-2023) الصادر في الاستيناف المقيد برقم عدم تقديم الهييه لتقرير تسعير المعاملات: وجيب الهييه علي ذلك بان الداره مصدره القرار محل الاستيناف لم تقدم بطلب ذلك التقرير نهاييا في حين كان بامكانها طلبها من الهييه اثناء مرحله تبادل المذكرات او مرحله انعقاد الجلسه الا ان شيا من ذلك لم يكن، عليه فان الداره لم تعطي فرصه للهييه لتقديم المطلوب منها ولم تكلف نفسها طلب ذلك من الهييه، لذا فان القرار قد شابه عيب القصور في اعطاء جهه الاداره ضمانات التقاضي، وبناء علي ذلك تطلب الهييه اعاده البند للداره صدره القرار للنظر به، وفي حال رات الداره النظر بموضوع البند متفرق لكم الهييه ذلك التقرير، علما بانهما تضمنه التقرير تم ايراده في لايحه الهييه الجوابيه المقدمه لendar الفصل فلا يوجد مبرر نظامي صحيح من قبل الداره بالاستند بالارغاء من اجل عدم اضافه والحال ما ذكر، مما ي ثبت عدم صحه القرار، وعليه تطالب الهييه بقيول استنافها ونقض قرار دايره الفصل بشان البند محل استنافها. وفي يوم الاحد بتاريخ 2023/03/10 م، عقدت الداره الاستنافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل جستها بحضور اعضايها المدوله اسمايم في المحضر، عبر التواصل المري طبقا اجراءات التقاضي المري عن بعد: استنادا علي ما جاء في البند رقم (1) من الماده الخامسه عشره من قواعد عمل اللجان الزكويه والضريبيه والحركه الصادره بالامر الملكي رقم (25711) وتاريخ: 1445/04/08 حضرت /... «هويه وCTIE رقم...», بصفتها ممثله المستثف « هييه الزكاه والضريبه والجماب، بموجب تفويض صادر من وكيل محافظه هييه الزكاه والضريه والجمارات للشؤون القانونيه برقم (...) وتاريخ مصدر 1445/03/19 (...).})(«هويه وحظيه رقم ...», بصفته وكيل عن المستثف ضد بموجب الوكاله رقم المرافعه وستيم الفرع الدعوي للمداوله واصدار القرار، ولن تقبل الدارقه اي مستندات او مدخرات جيده تقدم بعد التابخ المذكور انفا. علي ان تكون الجلسه القادمه بتاريخ 24/04/23، جلسه نطق بالقرار. وفي يوم الثالثه بتاريخ 23/04/2024م، عقدت الداره الاستثنافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل جلستها بحضور اعضايها المدوله اسامهم في المحضر، عبر التواصل المري طبقا لاجراءات التفاضي المريي عن بعدا استنادا علي ما جاء في البند رقم (1) من الماده الخاصه عشره من قواعد عمل اللجان الزكويه والخرييه والجرعيه والجريه الصادره بالامر الملكي رقم (25711) وتاريخ: 14445/04/08 الخصوم، حضر .... (هويه وطنيه رقم ....)، بصفته مثل المستانفه / هييه الزكاه والخرييه والجمارك بموجب تفويض صادر من وكيل محافظ هييه الزكاه والخرييه والجمارك للشؤون القانونيه برقم (...) و تاريخ 14445/04/08، وحضر ....، هويه وطنيه رقم (...), بصفته وكيل عن المستانفه ضد بموجب الوكاله رقم (...), وعليه قترت الدايره قفل باب المراafقه والمداوله. الموقي الالكتروني : الموقي Public 8001220000: الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجه الاستيافيه للمخافات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستيافيه الاولي لمخافات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2024-173897:قرار رقم (ZI-173897-2023) الصادر في الاستياف المقيود برقم اسباب القرار وحيث انه بمراجعه مستندات القضيه ولايحه الاستيانف المقدمه من الهييه تبين للدايره استيفاء شروط نظر الاستيانف شكل وفقا للشروط المنصوص عليهيا في الانظمه واللوايح والقرارات الحله، الامر الذي يكون معه طلب الاستيانف مقبوله شكل لتقديمه من ذي صفه، وخلال المده النظاميه المقرره لاجراءه. و في الموضوع، وفيما يتعلق باستيانف الهييه بشان بند (تسعير المعاملات للسنوات المنتهيه في 31 مارس 2016 الي 2019م) حيث يكمن استيانف الهييه في الاستيانف علي قبول دايره الفصل لاعتراض المكلف بشان البند محل الخلاف، اذ تKDعي بان العايد الذي حصلت عليه الشركه لا يقع ضمن نطاق السعر المحايد. ونصفت الفقره (ج) من الماده (63) من نظام ضريبه الدخل علي انه: "ج. يجوز للهيه اعاده توزيع الابيراد والمعاملات التي تتم بين اطراف مرتبطه، او اطراف تتبع نفس الجهه لتعكس الابيراد الذي كان سيتحقق لو كانت الاطراف مستقله وغير مرتبطه. بالاستثناء علي احكام الفقره (11) من الماده (10) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل والتي نصت علي انه: "لا يجوز حسم الطريف التاليه: قيمه المواد المورده او قيمه الخدمات المقدمه من اطراف مرتبطه بالمكلف الزاده عن الاسعار المستخدمه بين اطراف مستقله، وتصدر الهييه القواعد الخاصه بتحديد الاسعار العادله للتعاملات التي تتم بين اطراف مرتبطه بما يتفق مع المعايير المتعارف عليهها دوليا". ونصت تعليمات تسعير المعاملات الصادره بقرار مجلس اداره الهييه العامه للزكاه والدخل رقم (19 - 1 - 6) و تاريخ 1440 / 05 / 25 الموافق 2013 / 01 / 01 من في الفقره (ب) و (ج) من الماده (4) المتعلقه باختلاف شروط المعاملات بين الاشخاص المرتبطين عن شروط المعاملات المماليه بين الاشخاص المستقليلين علي: ب. اذا كانت شروط او عوايد المعاملات بين الاشخاص المرتبطين تنخلف عن شروط او عوايد معامله مماليه بين الاشخاص المستقلين، يجوز للهينه اتخاذ احد الاجراءات التاليه: 1- توجيه شخص او اكثر ذو صله بالمعامله بتعديل وعايم الضريبي لاتضمن الايراد الذي كان من الممكن ان يتلقه هؤلاء الاشخاص اذا لم تكن الشروط مختلفه. 2- اعاده توزيع او عدم الاخذ بناتايج المعاملات بين الاشخاص المرتبطين لتعكس ما كان قد يتنج عن معاملات مماليه بين اشخاص مستقلين. " ونحت الماده (5) من تعليمات تسعير المعاملات المعونه ب " المعاملات القابله للمقارنه". "لاغراض هذه التعليمات، تكون المعاملات بين اشخاص مرتبطين مماليه للمعاملات المستقله او قابله للمقارنه بها في احدي الحالات الاتيه: 1 - عدم وجود اختلافات كبيره تؤثر وجوديا علي المؤشر المالي halض بموجب الطريقه المناسبه علي المؤشر المالي للمامله المستقله من اجل التلخص من تاثيرات تلك الاختلافات علي المقارنه. ونتيت الماده (7) من تعليمات تسير www.gstc.gov.sa: الموقع الالكتروني | e Public | 8001220000: الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستثنافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستثنافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2024-173897:قرار رقم (ZI-173897-2023) الصادر في الاستثناف المقيد برقم المعاملات متعلقه بطرق تسعير المعاملات المتعده علي: ا-طرق تسعير المعاملات المتعده لاغراض الماده السادسه من هذه التعليمات هي كالتالي: ٢. طريقه سعر اعاده البيع: يتم من خلالها اجراء مقارنه بين الهامش الذي يحققه مشتري الممتلكات في معامله بين اشخاص ذو علاقه من عمليه اعاده بيع هذه الممتلكات في معامله مستقله بالهامش الذي يحقق في معاملات واعاده البيع معامله بين اشخاص مستقلين. ٤. طريقه صافي هامش الربح للمعامله: يتم من خلالها اجراء مقارنه بين هامش الربح المتعلق باساس مناسب (علي سبيل المثال التكاليف والمبيعات والاصول) يحصل عليه شخص في معامله بين اشخاص تربطين وصافي هامش الربح المتعلق بنفس الاساس في معاملات مستقله قابله للمقارنه. ب- بشكل عام لا يكون لاي من الطرق المذكوره في الفقره (ا) من هذه الماده اي افضليه في التطبيق، وللهييه الحق اصدار ووضع ضوابا فيما يتعلق بتحديد طريقه تسعير المعاملات الماليمه في الدليل الارشادي. " و-nعتت الماده (12) (الفقره (ب) من تعليمات تسعير المتعلقه التسويات والاتحديلات من قبل الهييه علي: ب- يجوز للهييه تعديل المؤشر المالي اذا كان المؤشر المالي المستخدم من المعامله بين الاشخاص المرتبطين او من المعاملات المجمعه يقع خارج نطاق السعر المحايد، علي ان يتم تعديل المؤشر المالي بشكل يعكس خصايح الحاله وظروفها باكبر قدر من الدقه وان يقع ضمن نطاق السعر المحايد. ونحت الماده (15) الفقره (د) من تعليمات تسعير المتعلقه بالاتزامات عامه علي: د- يجب تزويد الهييه بالوثايق المرتبطه بالمعاملات بين الاشخاص المرتبطين بناء علي طلب من الهييه خلال المدده التي تتحدثها الهييه، علي الا تقل المدده عن ثالثون (30) يوما من تاريخ الطلب. "كذلك نص البند (3.2.2.4) من الدليل الارشادي الخاص بتسعير المعاملات والمنتعلاق بالالحالات الاكثر مناسبه لتنطبيق طريقه (ساعاده البيع) فيها وما قد يلمز اجراءه من تعديلات علي: "يتم استخدام هذه الطريقه في عمليات التوزيع والتسويق من قبل الاشخاص المرتبطين. يمكن استخدام بيانات مقارنه داخليه او خارجيه تطبيق طريقه سعر اعاده البيع البيع. تكون البيانات المقارنه الداخليه هوامش سعر اعاده البيع التي حققها المورد من بيع وشراء المنتجات الاشخاص المرتبطين مقارنه بهوامش سعر اعاده البيع التي حققها ذات المورد من بيع وشراء المنتجات في سياق معاملاته المستقله مع اشخاص غير مرتبطين. ويمكن استخدام هوامش سعر اعاده البيع المحققه من قبل شخص مستقل في معاملات قابله للمقارنه بين الاشخاص المرتبطين، وهي ما تعرف بالبيانات المقارنه الخارجيه". كذلك نص البند (3.3.2.4) من الدليل الارشادي الخاص بتسعير المعاملات والمتعلق بالخساير علي: " قد يؤدي القرار بالخساره باستمرار من قبل احد اعضاء مجموعه شركات متعدده الجنسيات التي تحقق ارباحا الي فحص وتدقيق من قبل الهييه. علي الرغم من انه من المحتمل ان يتكيد الاشخاص المرتبطين خساير حقيقيه (بما يتماشي مع الوظايف المقداه والاصول المستخدمه ومخطر المتجمله) فانه ليس من الواقعي ان يقوموا بتجمل الخساير الي اجل غير مسمي. ويمكن تبرر تكرار تحقيق الخساير فيه معقوله في بعض الحالات اذا كان سبها اتباع استراتيجيه عمل معينه تهدف لدخول السوق من خلال تخفيض الاسعار. ومع ذلك، يكون انخفاض www.gstc.gov.sa: الموقع الالكتروني | e Public | 8001220000: الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات الضريبه الدخل IR-2024-173897:قرار رقم (ZI-173897-2023) الصادر في الاستيناف المقيد برقم "الاسعار / الهوامش متوقعه خلال فتره محدوده فقط بهدف رفع نسبه الارباح علي المدي الطويل". بناء علي ما تقدم، وفقا لما سبق وبعد الاطلاع علي ملف الدعوي وما احتوي وما نحتوي عليه من دفع ومستندات. تبين ان الخلاف حول اجراء الهييه بتعديل تسعير المعاملات للمكلف للاعوام من 2016 م حتي 2019 م، حيث تري الهييه ان العالم الذي حصلت عليه الشركه خلال تلك السنوات كموزع للسيارات وقطع الغيار لا يقع ضمن نطاق السعر المحايد مقارنه بالشركات غير الخاصه لسيطريه، حيث ان الشركه تتكذب خساير في كل سنه منذ تاسيها بسبب الحوافز المقدمه للعماء، والتي يتم تحديدها من قبل شركه ... الامارات وفقا للاتفاقيه المبرمه بين الشركه والموزعين، حيث بلغت الخساير المتراكه لشركه اكثر من (438) مليون ريال، وعليه قامت الهييه بالتعديد علي الربح التشغيلي كما هو موضح في لايحه استيناف الهييه، وتعديل طريقه تسعير المعاملات حيث تري ان طريقه سعر اعاده البيع هي الطريقه athسس للتسعير المعاملات وان هامش الربح الاجمالي هو مؤشر الربحيه الاكثر ملاعمه بناء علي دور الشركه الوظيفي في المجموعه، كما اشرات الهييه في تقرير تسعير المعاملات الذي اعدته انها طالبت الشركه بتقدم القوايم الماليه المدقه لشركه ... الامارات التي تملك ما نسبته (7%) من ملكيه شركه ... السعوديه، ولم يتم تقديم هذه القوايم، مع العلم ان قيمه مشتربات السيارات الفتره المنتهيه في 2013/3/31 ممن شركه ... الامارات بلغت (1.1) مليار ريال. وبالرجوع الي المستندات المرفقه في ملف الدعوي تبين ان الشركه لم تقدم المستندات المؤيده لسياسه منح ال CoVaz للعملاء، حيث ان اتفاقيه التوزيع التي ارفقتها الشركه والمبرمه بين شركه ... العالميه (اليابان) وشركه ... السعوديه وشركه ... بتاريخ 10/10/2015م لا تتضمن ما يتعلق بسياسه منح CoVaz، ولعدم تقدمي الشركه ما يثبت خلاف ما تبين للهييه بان شركه ... الامارات تسيطر علي كافه القرارات الهامه مثل منح CoVaz من عدمه وذلك بناء علي اتفاقيه المبرمه بين شركه ... السعوديه مع الموزع ... والتي تضمنت اسم ... الامارات في الاتفاقيه، مما يوثر و بشكل كبير علي ربحيه الشركه السعوديه، وباتالي لا يجب ان تتحمل ... العربيه السعوديه مخاطر عاليه جراء تلك القرارات ولا ان تتحمل卡斯اير، وانا متحمل تلك الخساير هو الطرف المTSSب بتلك الخساير، وهو الطرف المسيطر علي القرارات. اما بالنسبه لاجراء الهييه بتعديل طريقه تسعير المعاملات واعتماد طريقه (سعر اعاده البيع) بدلا من طريقه (طريقه صافي هامش الربح للمعامله) المطبقه من قبل المكلف، فانه بالطلاع علي ما نشت عليه الفقره (3.2.2.4) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات المذكوره اعلامه يتبين ان طريقه سعر اعاده البيع هي الطريقه الانسب في عمليات التسويع والاكثر ملاميه بناء علي دور الشركه الوظيفي في المجموعه كموزع، مما يتبين معه سلامه الطريقه التي اتبعتها الهييه في تسعير المعاملات. اما بخصوص تعديلات القوايم الماليه، ذكرت الهييه بان المكلف قام باستبعاد تكاليف الحوافز والمزايا المقدمه للعمله كونها بنود الاستثناييه وغير المتكرره مما ادي الي ارتفاع هام مش الرح الي (2%)، و بالطلاع علي ما نحت عليه الفقره (2) من الماده (5) من تعليمات تسعير المعاملات، يتبين انه يتوجب علي المكلف اجراء تسويه علي المعاملات المستقله للتخلص من الاختلافات الجوهريه بين www.gstc.gov.sa: الموقع الالكتروني | e Public | 8001220000: الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2024-173897:قرار رقم (ZI-173897-2023) الصادر في الاستيناف المقيد برقم المعاملات، وحيث ان الشركه لم تقدم ما ييبت اجرايها تسويه علي الشركات غير المرتبطه في تحليل المقارنه، مما ييبت معه عدم صحه التعديلات التي اجترتها الشركه عند احتساب هامش الربح، حيث انه في حاله وجود تسويه علي القوايم الماليه لطرف قيد الاختبار وعدم عمل تسويه مماليه علي القوايم الماليه للشركات غير المرتبطه لن تصبح الشركه شركه مقارنه. وفيما يتعلق اجراء الهييه عند مراجعتها تحليل المقارنه رفض عدد (2) من شركات تحليل المقارنه المقدم من المكلف في الملف المحلي كونها شركات غير قابله للمقارنه حيث تم رفض شركه (…) وذلك لعدم وجود معلومات ماليه تتعلق بعام 2018م، حيث يجب ان يënضم نطاق البحث بيانات عن (3) سنوات متتاليه، وتم رفض شركه (…) كونها حققت خساير في عام 2018م، وباتالي لا يجوز اختيارها لاغراض المقارنه، وحيث ان الشركه لم تقدم ما يكتب خلاف ذلك، مما يتبين مع صحه اجراء الهييه باستبعاد الشركات اعلام من تحليل المقارنه. وفيما يتعلق باعتراض المكلف علي تطبيق الهييه لتعديلات تسعير المعاملات باثر رجي، فانه وباستقراره النصوص النظاميه الوارده اعلامه يتبين ان النظام الضريبي والالايحه التنفيذيه قد منحا الهييه قبل السنوات المعترض عليها في اعاده تكييف المعاملات التي لا يعكس شكلها جوهها ووضعها في صورتها الحقيقه واعاده توزيع الايراد والمصاريف في المعاملات التي تتم بين اطراف مرتبطه، او اطراف تتبع نفس الجهه لتعكس الايراد الذي كان سيتحقق لو كانت الاطراف مستقله وغير مرتبطه، وحيث ان صدور التعليمات و الدليل الارشادي بعد السنوات محل الخلاف لم يترتب عليه احقيه جديده للهييه وان للهييه الحق في عدم قبول المعاملات بين الجهات المرتبطه التي لا يعكس شكلها جوهها ووضعها في صورتها الحقيقه، وبالتالي فانه يحق للهييه اجراء تعديل علي تسعير المعاملات للسنوات محل الخلاف، الامر الذي تنتوي معه الدايره الي قبول استيناف الهييه والغاء قرار دايره الفصل بشان هذا البند. وفيما يتعلق باستيناف الهييه بشان بند (غرامه التاخير), وحيث انه لا تثريب علي الدايره بالاخذ باسباب القرار محل الطعن دون اضافه عليها متي ما قدرت ان تلك الاسباب تغني عن ايراد اي جديد، لان في تاييدها لها بما حملته تلك الاسباب يتاكد معه انها لم تجد فيها وجب الي القرار من مصانع ما يستحق الي الادار علها باكثر مما تضمنته تلك الاسباب، ولما كان ذلك وكان الثابت ان القرار محل' الاستثناف في شان المنازعه بخصوص البنو المدلح عن قصفا مع الاسباب السابقه التي بني عليها والكافيه لحمل قضايه اذ تولت الداره المصدره له تمحيص مكمن النزاع فيه وانتهت بصدده الي النتيجه التي خلتت اليها في منطوقه، وحيث لم تلاحظ هذه الداره ما يستحي الاستدراك او التعقيب بشانه في ضوء ما تم تقدمه من دفوع مثاره امامها، Amar الذي تنتهي معه هذه الداره الي رفض استيناف الهييه وتاييد قرار داره الفصل محل الاستيناف فيما انتهي اليه من نتيجه حموله علي اسبابه. وبناء علي ما تقدم وابستحاب ما ذكر من اسباب قرت الداره بالاجماع ما ياتي: منطوق القرار و www.gstc.gov.sa: الموقع الالكتروني | pePublic | 8001220000: الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات الضريبه الدخل IR-2024-173897:قرار رقم (ZI-173897-2023) الصادر في الاستيناف المقيد برقم اول: قبول الاستيناف شكل من مقدمه هييه الزكاه والضريبه والجمارك ضد قرار الداره الاولي للفصل في مخالفات ومنازعات ضريبه الدخل في محافظه حده ذي الرقم (IZJ-2022-2593) الصادر في الدعوي رقم (ZI-86318-2021) المتعلقه بالربط الزكوي الضريبي للاعوام من 2016 م الي 2019 م. ثانيا: وفي الموضوع: 1- قبول استثناف الهييه والغاء قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند (تسعير المعاملات للسوات المنتهيه في 31 مارس 2016 الي 2019 م. 2- رفض استثناف الهييه وتاييد قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند (غرامه التاخير). ويعتبر هذا القرار نهاييا وفقا لاحكام الماده السابعه والاربعون والثامنه والاربعون من قواعد عمل لجان الفصل في المخالفات والمنازعات الضريبيه. عضو ... / الدكتور عضو ... / الاستاذ رييس الداره ... / الدكتور الموقي الالكتروني : الموقي Public 8001220000: الرقم المجاني