ncar · law · processed · 62 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم مرسوم ملكي رقم (م/75) وتاريخ 6 /11 /1429ه بعون الله تعالي نحن عبدالله بن عبدالعزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي الماده (2) والماده (52) المعدلتين من نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22 /3 /1385ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم (327) وتاريخ 5 /11 /1429ه. رسمنا بما هو ات: اولا: الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه تطوير التعليم القابضه، وفقا لنظامها الاساس المرافق. ثانيا: الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد (2) و(4) و(7) و(25) من نظام الشركه الاساس. ثالثا: علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء- كل فيما يخصه – تنفيذ مرسومنا هذا. عبدالله بن عبدالعزيز بسم الله الرحمن الرحيم قرار مجلس الوزراء رقم (327) وتاريخ 5 /11 /1429ه ان مجلس الوزراء بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم (41394/ب) وتاريخ 19 /10 /1429ه، المشتمله علي برقيه معالي وزير التجاره والصناعه رقم (371/م. و) وتاريخ 24 /5 /1429ه، المرافق لها مشروع النظام الاساس لشركه تطوير التعليم القابضه (شركه مساهمه مقفله) تملكها كامله الدوله ممثله في صندوق الاستثمارات العامه. وبعد الاطلاع علي النظام الاساس للشركه. وبعد الاطلاع علي نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22 /3 /1385ه، وتعديلاته. وبعد الاطلاع علي المحضر رقم (338) وتاريخ 20 /7 /1429ه، المعد في هييه الخبراء بمجلس الوزراء. وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم (775) وتاريخ 27 /10 /1429ه. يقرر ما يلي: - الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه تطوير التعليم القابضه، وفقا لنظامها الاساس المرافق. - الموافقه علي الاحكام الوارده في (2) و(4) و(7) و(25) من نظام الشركه الاساس. وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك، صيغته مرافقه لهذا. رييس مجلس الوزراء النظام الاساس لشركه تطوير التعليم القابضه الباب الاول: تاسيس الشركه الماده الاولي: تؤسس بموجب هذا النظام واحكام نظام الشركات شركه مساهمه سعوديه تسمي (شركه تطوير التعليم القابضه) ويشار اليها فيما بعد بكلمه (الشركه). الماده الثانيه: تتمتع الشركه بالشخصيه المعنويه والذمه الماليه المستقله والاهليه الكامله لتحقيق اعراضها من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها. وتمارس الشركه نشاطها علي اسس تجاريه وبقصد الربح وفقا لما تقوم به الشركات الخاصه، وطبقا لما تقضي به الانظمه النافذه. الماده الثالثه: يقع مركز الشركه الرييس في مدنيه الرياض بالمملكه العربيه السعوديه، ويجوز لمجلس الاداره ان ينشي لها فروعا او مكاتب او وكالات داخل المملكه وخارجها. الماده الرابعه: مده الشركه (99) تسع وتسعون سنه بحسب التقويم الميلادي، تبدا من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها، ويجوز اطاله مده الشركه لمدد اخري اطول او اقصر وذلك بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتهاء اجلها بسنه واحده علي الاقل. الماده الخامسه: اغراض الشركه تقديم جميع الخدمات التربويه الاساسيه والمسانده، وتطوير وانشاء وامتلاك وتشغيل وصيانه المشاريع التربويه، والقيام بالاعمال والانشطه المتصله او المتعلقه بذلك. ويناط بها تنفيذ مشروع الملك عبدالله بن عبدالعزيز لتطوير التعليم العام وتنفيذ ايه برامج تطويريه اضافيه. ولتحقيق اعراضها يحق للشركه القيام لحسابها او لحساب الغير بكافه الانشطه المتصله بما تقدم ذكره بما في ذلك ملكيه وتطوير وتشييد واستخدام وصيانه وشراء وتاخير واستيجار الاصول الماديه والمعنويه، ولها علي سبيل المثال: - تطوير واعداد المناهج والتقويم علي اسس تربويه متخصصه. - تدريب وتاهيل المعلمين والمعلمات والجهاز المدرسي وادارات التعليم. - تدبير وتصنيع والاجهزه والادوات والوسايل التعليميه والتجهيزات المدرسيه. - انتاج وتطوير التجهيزات والبرامج غير الصفيه المتخصصه. - اعداد الدراسات الاستراتيجيه التطويريه. - تقديم الاستشارات التربويه المتخصصه والخدمات المسانده. - تطوير خدمات تقنيه المعلومات والاعمال الالكترونيه، وتبادل المعلومات التربويه. - تطوير خدمات الربط الالكتروني بين القطاعات التربويه ذات العلاقه. - تصنيع وصيانه وتسويق الاجهزه والاليات الالكترونيه وقطع غيارها والبرمجيات ونظم المعلومات وشبكات الاتصال التربويه. - اداره وتشغيل وصيانه الاجهزه والاليات الالكترونيه والبرمجيات ونظم المعلومات وشبكات الاتصال ومراكز البيانات والمعلومات التربويه. - توريد وتسويق الاجهزه والاليات الالكترونيه وقطع غيارها والبرمجيات ونظم المعلومات وشبكات الاتصال التربويه. - تملك واقامه المباني التعليميه والمرافق المسانده للعمليه التعليميه. - تقديم خدمات الصيانه والتاجير وبيع المباني التعليميه والمرافق المسانده للعمليه التعليميه. - تقديم خدمات النقل المدرسي للطلبه والقايمين علي العمليه التعليميه. - تقديم الخدمات الصحيه المدرسيه للطلبه والقايمين علي العمليه التعليميه. - تقديم خدمات التغذيه والتموين للمرافق التعليميه. الماده السادسه: يجوز للشركه ان تؤسس وتمتلك شركات بمفردها، كما يجوز للشركه ان تكون لها مصلحه، او تشترك باي وجه من الوجوه مع الهييات او الشركات الوطنيه والاجنبيه التي تزاول اعمالا شبيهه باعمالها او التي قد تعاونها علي تحقيق اغراضها سواء داخل المملكه او خارجها. كما يجوز لها ان تتملك الاسهم او الحصص في شركات اخري قايمه تزاول اعمالا او انشطه مشابهه لاعمالها او تندمج فيها او تشتريها بحسب الانظمه. الباب الثاني: راس المال والاسهم الماده السابعه: حدد راس مال الشركه بمبلغ (100,000,000) مايه مليون ريال، مقسم علي (10,000,000) عشره ملايين سهم متساويه القيمه، تبلغ القيمه الاسميه لكل منها (10) ريالات، وجميعها اسهم عاديه ونقديه. وقد اكتتب صندوق الاستثمارات العامه في المملكه العربيه السعوديه (المساهم المؤسس) بجميع اسهم الشركه، ودفع ربع قيمتها عند التاسيس، واودع المبلغ لدي احد البنوك المرخص لها في المملكه باسم الشركه تحت التاسيس بموجب شهاده ايداع، ويوضع تحت تصرف مجلس اداره الشركه بعد اعلان تاسيسها، ويقرر مجلس الاداره استدعاء بقيه اقساط راس المال بحسب البرنامج التنفيذي لمشاريع الشركه التربويه. الماده الثامنه: تصدر الشركه شهادات للاسهم بالشكل الذي يحدده نظام الشركات، بحيث تكون ذات ارقام تسلسليه وموقعا عليها من رييس مجلس اداره الشركه او من يفوضه من اعضاء المجلس، وتختم بخاتم الشركه، وتتضمن شهاده الاسهم رقم وتاريخ المرسوم الملكي الصادر بالترخيص بتحويل المشروع الي شركه، وقيمه راس المال، وعدد الاسهم، وقيمه السهم الاسميه والمبلغ المدفوع منه، وغرض الشركه ومركزها الرييس ومدتها. ويجوز ان يكون للاسهم (كوبونات) ذات ارقام متسلسله ومشتمله علي السهم المرافقه له. تكون جميع اسهم الشركه اسميه وعاديه، ولا يجوز ان تصدر الاسهم باقل من قيمتها الاسميه، وانما يجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه، وفي هذا الحاله الاخيره يضاف فرق القيمه الي الاحتياطي النظامي ولو بلغ حده الاقصي. والسهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه، فاذا تملكه اشخاص عديدون وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصه به، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشيه من ملكيه السهم. الماده التاسعه : يجب الوفاء بقيمه السهم في الموعد المحدد وبالطريقه التي يحددها مجلس الاداره، والمالك للسهم هو المسؤول امام الشركه عن الوفاء بقيمته. وان لم يف المساهم بالباقي من قيمه السهم في الموعد المحدد لذلك، جاز لمجلس الاداره بعد اشعاره بخطاب مسجل عن عنوانه المثبت في سجل المساهمين بيع السهم في مزاد علني، ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن سداد باقي قيمه السهم حتي اليوم المحدد للمزايده ان يدفع القيمه المستحقه عليه مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركه. وتستوفي الشركه من حصيله البيع المبالغ المستحقه لها وترد الباقي الي صاحب السهم، فان لم تف حصيله البيع بهذه المبالغ جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم، وتلغي الشركه السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل المساهمين. الماده العاشره: يجوز للجمعيه العموميه غير العاديه في الوقت المناسب، وبعد موافقه مجلس الوزراء، ان تطرح اسهم الشركه كلها او جزءا منها للاكتتاب العام وفقا للاجراءات النظاميه اللازمه للاكتتاب العام. ويجوز لصندوق الاستثمارات العامه بيع جزء من اسهمه في راس مال الشركه الي مستثمر او اكثر بموافقه الجمعيه العامه غير العاديه وموافقه مجلس الوزراء، وفي هذه الحاله تتكون الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه وفقا للماده (الرابعه عشره) من هذا النظام. الماده الحاديه عشره: يجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه للشركه، وبناء علي اقتراح مجلس الاداره، زياده راس مال الشركه مره او عده مرات باصدار اسهم جديده بنفس القيمه الاسميه للاسهم الاصليه، بشرط ان يكون راس المال الاصلي قد دفع كاملا. ويحدد القرار طريقه زياده راس المال ومقدار الزياده. ويكون للمساهمين اولويه الاكتتاب في الاسهم الجديده النقديه، وتعلن الشركه لهؤلاء بالنشر في جريده يوميه عن قرار زياده راس المال وشروط الاكتتاب، ويجب عليهم ان يبدوا رغبتهم كتابه في الاكتتاب خلال (15) خمسه عشر يوما من تاريخ النشر عن الزياده. وتوزيع تلك الاسهم علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه، بشرط الا يتجاوز ما يحصلون عليه عما طلبوه من الاسهم الجديده، ويوزع الباقي من الاسهم الجديده علي المساهمين الاصليين الذي طلبوا اكثر من نصيبهم بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه، علي الا يتجاوز ما يحصلون عليه عما طلبوه من الاسهم الجديده، ويطرح ما تبقي من الاسهم للاكتتاب العام. الماده الثانيه عشره: يجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه، وبناء علي اقتراح مجلس الاداره، ولاسباب ومسوغات مقبوله، خفض راس مال الشركه ان زاد علي حاجاتها او ان منيت بخساير، ولا يصدر القرار الا بعد اطلاع الجمعيه العامه غير العاديه علي تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه واثر التخفيض في هذه الالتزامات، ويبين القرار طريقه التخفيض ومقداره. واذا كان التخفيض نتيجه زياده راس المال علي حاجه الشركه، وجب دعوه الداينين الي ابداء اعتراضهم عليه خلال (60) ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفتين يوميتين علي الاقل توزع في انحاء المملكه. فان اعترض احدهم وقدم للشركه مستنداته في الميعاد المذكور، وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او ان تقدم ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا. الماده الثالثه عشره: يجوز للشركه ان تصدر اسهما ممتازه لا تعطي الحق في التصويت، وذلك بما لا يتجاوز (50%) خمسين في المايه من راس مالها كما يجوز بقرار من الجمعيه العامه العاديه ان تصدر الشركه سندات او صكوكا متساويه القيمه قابله للتداول وغير قابله للتجزيه، علي ان يحدد القرار قيمه هذه السندات وشروطها، وما اذا كانت قابله للتحول الي اسهم، ويجوز للجمعيه تفويض هذه الصلاحيات الي مجلس الاداره. الباب الثالث: جمعيات المساهمين الماده الرابعه عشره: الجمعيه العامه المكونه تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين، وتكون قراراتها في حدود اختصاصاتها وفقا لهذا النظام، وملزمه لجميع المساهمين. وتحسب الاصوات في الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه علي اساس صوت (1) واحد لكل سهم، وتنعقد مره واحده علي الاقل في المدينه التي يقع فيها مركز الشركه الرييس، بدعوه من مجلس الاداره، ويجب ان تشتمل الدعوه علي جدول الاعمال ووثايقه. وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه للانعقاد اذا طلب ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثلون (5%) خمسه في المايه من راس مال الشركه المدفوع علي الاقل. ولمصلحه المساهمين وللاداره العامه للشركات وبناء علي طلب عدد من المساهمين يمثلون (2%) من راس المال علي الاقل، او بناء علي قرار من وزير التجاره والصناعه - تدعي الجمعيه العامه للانعقاد اذا مضي شهر علي الموعد المحدد لانعقادها دون ان تدعي الي الانعقاد. واستثناء من ذلك، يكون لمجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه صلاحيات الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه للشركه ما دام صندوق الاستثمارات العامه مالكا لكل اسهم الشركه. الماده الخامسه عشره: تكون الدعوه الي حضور اجتماع الجمعيه العامه للشركه بالنشر في الجريده الرسميه وصحيفتين يوميتين توزع في مركز الشركه الرييس، قبل (25) خمسه وعشرين يوما علي الاقل من الموعد المحدد للاجتماع، وترسل صوره الدعوه مرافقا لها جدول الاعمال ووثايق الاجتماع الي الاداره العامه للشركات في وزاره التجاره والصناعه خلال المده المحدده للنشر. واستثناء من ذلك، وما دام استمر صندوق الاستثمارات العامه مالكا لاسهم الشركه كامله، تكون الدعوه الي الجمعيه العامه بخطاب موجه الي الامانه العامه لصندوق الاستثمارات العامه مرافقا لها وثايق الدعوه، وتزود الاداره العامه للشركات في وزاره التجاره والصناعه بنسخه من الدعوه والوثايق. الماده السادسه عشره: لكل مساهم حايز علي (20) عشرين سهما علي الاقل حق حضور الجمعيات العامه، وله ان يوكل عنه – كتابه - مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره او موظفي الشركه في حضور الجمعيه العامه، ولا يجوز لاعضاء مجلس الاداره الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه العامه التي تتعلق بابراء ذمتهم من المسؤوليه عن ادارتهم للشركه. وللمساهم الحق في مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه وتوجيه الاسيله في شانها الي مجلس الاداره ومراقب الحسابات، ويجيب مجلس الاداره او مراقب الحسابات علي اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر، وان راي المساهم ان الاجابه علي سؤاله غير مقنعه، احتكم الي الجمعيه العامه ويكون قرارها في هذا الشان نافذا. الماده السابعه عشره: يحرر - عند انعقاد الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه - كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين في الاجتماع، ومحال اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او بالوكاله وعدد الاصوات المخصصه لهم، ولكل ذي مصلحه الحق في الاطلاع علي هذا الكشف. الماده الثامنه عشره: يراس الجمعيه العامه رييس مجلس الاداره او من ينيبه من اعضاء مجلس الاداره، ويعين رييس الجمعيه امين سر للاجتماع، ولجنه لجمع الاصوات وفرزها لا تقل عن اثنين. ويحرر باجتماع الجمعيه محضر يتضمن اسماء المساهمين الحاضرين والممثلين، والقرارات التي اتخذت، وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها، وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وامين سرها ولجنه جمع الاصوات وفرزها، مع مراعاه الماده (الرابعه عشره) من هذا النظام. الماده التاسعه عشره: فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور الاخري المتعلقه بالتصديق علي التقرير السنوي لمجلس الاداره، وتقرير مراقبي الحسابات، والتصديق علي الحسابات الختاميه والقوايم الماليه للشركه، وتوزيعات الارباح، وابراء ذمه اعضاء مجلس الاداره، وتعيين مراقب للحسابات او اكثر وتحديد اتعابه، وانتخاب مجلس الاداره وتحديد مكافاتهم. وتنعقد مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر (6) السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه. ويجوز لمجلس الاداره دعوه جمعيات اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك. الماده العشرون: تختص الجمعيه العامه غير العاديه بالامور المتعلقه بتعديل مواد هذا النظام باستثناء الاحكام المحظور عليها تعديلها نظاما والموضحه في نظام الشركات، وزياده او خفض راس المال، واطاله مده الشركه، او بحلها قبل انقضاء المده المحدده في هذا النظام. الماده الحاديه والعشرون: تصدر القرارات في الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله في الاجتماع. كما تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع. الا اذا كان القرار متعلقا بزياده راس المال او تخفيضه او باطاله مده الشركه او حلها قبل انقضاء المده المحدده في نظامها او بدمج الشركه في مؤسسه او شركه اخري، فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم الممثله في الاجتماع. ويجب علي مجلس الاداره ان ينشر قرارات الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه اذا تضمنت تعديلا لهذا النظام. الماده الثانيه والعشرون: لا يكون اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون ممثلون لنصف راس مال الشركه علي الاقل، فان لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال (30) ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع السابق وتعلن الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (الخامسه عشره) من هذا النظام ويعد الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثله فيه. الماده الثالثه والعشرون: لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركه علي الاقل، فان لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول، وجهت الدعوه الي اجتماع ثان بالاوضاع المنصوص عليها في الماده (الخامسه عشره) من هذا النظام، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع راس مال الشركه علي الاقل. الباب الرابع: مجلس الاداره الماده الرابعه والعشرون: يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من (7) سبعه اعضاء من بينهم رييس مجلس الاداره، تعينهم الجمعيه العامه العاديه لمده لا تزيد علي (3) ثلاث سنوات قابله للتجديد، تبدا من تاريخ المرسوم الملكي الصادر بالترخيص بتاسيس الشركه. واستثناء من ذلك، يتكون مجلس اداره الشركه من (7) سبعه اعضاء بمن فيهم رييس مجلس الاداره، يعينهم صندوق الاستثمارات العامه، بالتنسيق مع وزاره التربيه والتعليم، وذلك علي النحو التالي: - نايب وزير التربيه والتعليم رييسا. - عضو من وزاره التربيه والتعليم. - عضو من وزاره الماليه. - عضو من صندوق الاستثمارات العامه. - ثلاثه اعضاء من بين ذوي الخبره في السلك التعليمي والتربوي من القطاع الخاص. الماده الخامسه والعشرون: يجب ان يكون عضو مجلس الاداره مالكا او ممثلا لمالك – لعدد من اسهم الشركه لا تقل قيمتها الاسميه عن (10.000) عشره الاف ريال، وتودع هذه الاسهم في احد البنوك المحليه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو. وتخصص هذه الاسهم لضمان مسؤوليه عضو مجلس الاداره وتظل غير قابله للتداول الي ان تنقضي المده المحدده لسماع دعوي المسؤوليه المنصوص عليها في الماده (السادسه والسبعين) من نظام الشركات، او الي ان يفصل في الدعوي المذكوره. واذا لم يقدم عضو مجلس الاداره اسهم الضمان في الميعاد المحدد لذلك بطلت عليه عضويته. وعلي مراقب الحسابات ان يتحقق من مراعاه حكم الماده، وان يضمن تقريره الي الجمعيه العموميه اي مخالفه في هذا الشان. ويجوز للمساهم المؤسس ان يودع هذه الاسهم نيابه عن اعضاء مجلس الاداره. ولا تسري الاحكام المذكوره في الماده علي اعضاء مجلس الاداره المعينين عن الفتره التي يمتلك فيها صندوق الاستثمارات العامه كل اسهم الشركه. الماده السادسه والعشرون: تنتهي عضويه عضو مجلس الاداره بانتهاء مده العضو او باستقالته او وفاته او عزله بقرار من الجمعيه العاديه، او ادانته بجريمه غش او اي جريمه مخله بالامانه او الشرف او الحكم بافلاسه او اذا اجري ترتيبات او صلحا مع داينيه او اصبح غير صالح لعضويه المجلس وفقا لاي نظام او تعليمات ساريه في المملكه العربيه السعوديه. واذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الاداره، جاز للمجلس ان يعين عضوا مؤقتا في المركز الشاغر، علي ان يعرض ذلك علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع تال لها لاقرار تعيينه، ويكمل العضو الجديد مده سلفه. وان نقص عدد اعضاء مجلس الاداره عن النصاب اللازم لصحه اجتماع مجلس الاداره، وجبت دعوه الجمعيه العامه العاديه في اقرب وقت ممكن لاستكمال تعيين العدد اللازم من الاعضاء. الماده السابعه والعشرين: مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات والصلاحيات في اداره الشركه بما في ذلك صلاحيه التعاقد والدخول في التزامات والارتباط باسم الشركه ونيابه عنها، وكذلك القيام بجميع التصرفات التي تكون ضروريه لتحقيق اغراض الشركه. ويجوز لمجلس الاداره عقد القروض وتقديم الضمانات المصاحبه لذلك مع الجهات الحكوميه ومؤسسات التمويل التجاري وغير التجاري (بما في ذلك المساهم المؤسس) ويصرف النظر عن مده تلك القروض، بشرط الا يتجاوز القرض مده الشركه. وباستثناء ما نص عليه صراحه بخلاف ذلك في هذا النظام، يجوز للمجلس تفويض بعض سلطاته وصلاحياته لواحد او اكثر من اعضايه. الماده الثامنه والعشرون: يستحق اعضاء مجلس الاداره مكافاه ارباح سنويه طبقا للشروط والاحكام التي تحددها الجمعيه العامه العاديه من حين الي اخر، وفقا للقرارات والتعليمات الرسميه الصادره في هذا الشان. ويشتمل تقرير مجلس الاداره الذي يعرض علي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من رواتب وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا. كما يشتمل التقرير المذكور علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس نظير اعمال فنيه او اداريه او استشاريه سبق ان وافقت عليها الجمعيه العامه للشركه. الماده التاسعه العشرون: يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا لمجلس الاداره، ويعين رييسا تنفيذيا للشركه (الرييس التنفيذي) من غير اعضايه، ويحدد مسؤولياته ومكافاته. كما يعين المجلس امين سر (سكرتيرا) من بين اعضايه او من غيرهم، ويحدد مكافاته، وتكون مهمات (السكرتير) تسجيل محاضر اجتماعات مجلس الاداره وتدوين القرارات الصادره من هذه الاجتماعات وحفظها في سجل خاص لهذا الغرض يحتفظ به السكرتير. ويعين مجلس الاداره مسؤولي الشركه الاخرين ويحدد مكافاتهم ومهماتهم وشروط عملهم، بناء علي اقتراح الرييس التنفيذي، وتشمل مهمات كل مسؤول من مسؤولي الشركه تصريف المهمات المرتبطه بوظيفته وتصريف اي مهمه اخري قد يفوض بها من حين الي اخر. ولا تتجاوز مده خدمه رييس مجلس الاداره والسكرتير عضو مجلس الاداره عن مده عضويه كل منهم في المجلس، ويجوز دايما اعاده تعيينهم. ويجوز للمجلس ان يشكل من بين اعضايه او غيرهم لجنه او اكثر يفوض اليها بعض صلاحياته او يعهد اليها مراقبه اعمال الشركه، ويضع المجلس لايحه تنظيم اعمال هذه اللجان. الماده الثلاثون: موقع رييس مجلس الاداره والسكرتير علي المحاضر والقرارات الصادره من مجلس الاداره. ويكون لرييس المجلس – او من ينيبه – الصلاحيات التاليه: - تمثيل الشركه في علاقاتها مع الغير وامام الجهات القضاييه والادارات الحكوميه وكتاب العدل والمحاكم القانونيه وهييات تسويه الخلافات ولجان التحكيم واداره الحقوق المدنيه وادارات الشرطه وغرف التجاره والصناعه وجميع الشركات والمؤسسات واصدار الوكالات، وتعيين وعزل الوكلاء والمحامين واقامه الشكاوي، وتقديم الدفوع والترافع، وقبول التسويه والاقرار والتحكيم، وقبول ورفض القرارات نيابه عن الشركه. - توقيع جميع انواع الاتفاقيات والعقود والشهادات والمستندات بما في ذلك عقود تاسيس الشركات التي تشارك فيها الشركه، وتعديل جميع ما ذكر اعلاه، وتوقيع قرارات التصفيه واي عقود او صكوك او افادات امام ادارت كتابه العدل او غيرها من الادارات الرسميه واتفاقيات القروض والضمانات والرهون مع صناديق ومؤسسات التمويل الحكوميه والبنوك التجاريه والمؤسسات الماليه، وعقود الايجار، وانهاء جميع ماسبق. - تحصيل المستحقات وتسويه الالتزامات نيابه عن الشركه، والشراء والبيع وصياغه وقبول التحويلات واستلام وتسليم وايجار وتاجير وتحصيل وتقديم المدفوعات والمشاركه في العطاءات. - فتح الحسابات البنكيه وحسابات الايتمان، وسحب وايداع المبالغ الماليه في تلك الحسابات واصدار المستندات والشيكات وجميع الادوات القابله للتداول، والتوظيف والتعاقد مع تعيين الموظفين والعمال وتحديد رواتبهم ومكافاتهم وعزلهم وطلب التاشيرات للموظفين والعمال الاجانب ومنح تصاريح الاقامه وتاشيرات العمل، وتحويل وانهاء الكفاله. الماده الحاديه والثلاثون: يجتمع مجلس الاداره بدعوه من رييسه (4) اربع مرات في السنه علي الاقل. وتكون الدعوه كتابه وتسلم باليد او ترسل بالبريد المسجل او الفاكس او البريد الالكتروني وذلك قبل (14) اربعه عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع، ما لم يتفق اعضاء المجلس علي خلاف ذلك، وتتضمن الدعوه جدول الاجتماع ووثايقه، ويجب علي رييس المجلس ان يدعو المجلس الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك اثنان (2) من الاعضاء. ويجوز لاي عضو ان يتنازل (عن نفسه) كتابه عن اي اشتراط فيما يخص الاشعارات المكتوبه، ويعد اي تنازل مكتوب باثر رجعي عن الاشعار، موقع من العضو المعني، معادلا لاشعار قدم لذلك العضو. ويشكل حضور اي عضو في اي اجتماع للمجلس تنازلا عن الاشعار (عن ذلك العضو) بذلك الاجتماع. ويعقد المجلس اجتماعه في مركز الشركه الرييس او في اي مكان اخر. وللمجلس ان يدعو لحضور جلسته من يري الاستعانه بهم دون ان يكون لهم حق التصويب. الماده الثانيه والثلاثون: لا يكون اجتماع مجلس الاداره صحيحا الا اذا حضره نصف عدد اعضايه بالاصاله، بمن فيهم رييس مجلس الاداره، وفي حاله انابه عضو مجلس الاداره عضوا اخر في حضور الاجتماع، يتعين ان تكون الانابه طبقا للضوابط التاليه: - الا ينوب عضو مجلس الاداره عن اكثر من عضو واحد في الاجتماع الواحد. - ان تكون الانابه ثابته بالكتابه، ويرسل اشعار بذلك الي السكرتير قبل الاجتماع المعني. - لا يجوز للنايب التصويت علي القرارات التي يحظر النظام علي المنيب التصويت في شانها. وان تخلف العضو عن حضور ثلاث جلسات متتاليه دون عذر مقبول، جاز اعتباره مستقيلا بقرار من الجمعيه العامه العاديه. الماده الثالثه والثلاثون: تصدر قرارات مجلس الاداره باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين بالاصاله والانابه من المؤهلين بالتصويت علي القرار المعني، وليس لرييس مجلس الاداره صوت مرجح عند تساوي والاصوات، ويجوز لاي عضو المشاركه في اي اجتماع للمجلس عن طريق الهاتف او فيديو المؤتمرات او باي طريقه الكترونيه اخري يمكن من خلالها لجميع الاعضاء الاتصال ببعضهم بصوره انيه وتعد المشاركه علي هذا النحو حضورا للاجتماع. وللمجس ان يصدر قرارات دون اجتماع عن طريق عرضها علي الاعضاء متفرقين، ويشترط لذلك موافقه جمع الاعضاء علي القرارات كتابه، وتعرض هذه القرارات علي المجلس في اول اجتماع تال له لتوثيقها في محضر الاجتماع. تثبت مداولات مجلس الاداره وقراراته في محاضر تمرر علي جميع اعضايه، وفي حال الموافقه عليها، يوقعها رييس المجلس والسكرتير، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص بذلك يوقعه رييس المجلس والسكرتير. الماده الرابعه والثلاثون: لا يجوز لرييس المجلس او اي من اعضاء المجلس ومسؤولي الشركه الرييسيين ان يكون لهم اي مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه. ولا يجوز لاعضاء مجلس الاداره المشاركه في اي عمل او مشروع من شانه ان ينافس اعمال الشركه بشكل مباشر. كما انه لا يجوز للشركه ان تقدم قرضا نقديا من اي نوع لاعضاء مجلس الاداره، او تضمن اي قرض يعقده عضو مجلس الاداره مع الغير. الباب الخامس: حسابات الشركه الماده الخامسه والثلاثون: تكون السنه الماليه للشركه من (12) اثني عشر شهرا، تبدا من الاول من شهر يناير من كل عام وتنتهي في نهايه شهر ديسمبر من العام نفسه، علي ان تبدا السنه الماليه الاولي للشركه من تاريخ المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها وتنتهي بنهايه شهر ديسمبر من السنه التاليه. الماده السادسه والثلاثون: تمسك الشركه حسابات منتظمه علي اساس الاستحقاق وفق الانظمه المحاسبيه المتعارف عليها في المملكه العربيه السعوديه، ويعد مجلس اداره الشركه في نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه الاصول والخصوم في التاريخ المذكور، كما يعد قايمه المركز المالي وقايمه الدخل، وقايمه التدفق النقدي وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي ونتايج تشغيلها عن السنه الماليه المنقضيه والطريقه التي يقترحها مجلس الاداره لتوزيع الارباح وذلك قبل انعقاد الجمعيه العامه العاديه للشركه ب (60) ستين يوما علي الاقل. ويضع مجلس الاداره هذه الوثايق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه ب (55) خمسه وخمسين يوما علي الاقل، ويوقع رييس مجلس الاداره الوثايق المشار اليها وتودع نسخ منها في مركز الشركه الرييس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين (25) يوما علي الاقل. وعلي رييس مجلس الاداره ان ينشر في صحيفه توزع في المدينه التي فيها مركز الشركه الرييس قايمه المركز المالي وقايمه الدخل وخلاصه وافيه من تقرير مجلس الاداره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات، وان يرسل صورا من تلك الوثايق الي الاداره العامه للشركات بوزاره التجاره والصناعه قبل (25) خمسه وعشرين يوما من تاريخ اجتماع الجمعيه العامه العاديه. الماده السابعه والثلاثون: توزع ارباح الشركه السنويه بعد حسم جميع المصروفات العموميه والاداريه والتكاليف الاخري، وذلك علي النحو الاتي: - تجنب نسبه قدرها (10%) عشره في المايه من الارباح لتكوين احتياطي نظامي، ويجوز للجمعيه العامه العاديه وقف هذا التجنيب من الارباح متي ما بلغ هذا الاحتياطي نسبه مقدارها (50%) خمسون في المايه من راس مال الشركه المدفوع، فاذا نقص الاحتياطي في احدي السنوات عن الحد المعين، وجب تجنيب النسبه نفسها من الارباح السنويه، حتي يصل الاحتياطي الي الحد المذكور. - يوزع الباقي بعد ذلك بدفعه اولي للمساهمين لا تقل عن (5%) خمسه في المايه من راس المال المدفوع. - يجوز للجمعيه العامه العاديه منح اعضاء مجلس الاداره مكافاه ارباح سنويه مع مراعاه القواعد والتنظيمات الصادره من وزاره التجاره والصناعه. - يوزع الباقي بعد ذلك كحصه اضافيه من الارباح او تكوين احتياطيات اخري يمكن تخصيصها لغرض او اغراض معينه بحسب توصيه مجلس الاداره، او يرحل الي الاعوام القادمه لضمها الي توزيعات الارباح. الماده الثامنه والثلاثون: تدفع الارباح التي قررت الجمعيه العامه العاديه توزيعها في المكان والموعد الذي يحدده مجلس الاداره، وفق التعليمات التي تصدرها وزاره التجاره والصناعه في هذا الشان. الماده التاسعه والثلاثون: يكون للشركه مراقب حسابات او اكثر من بين المرخص لهم بالعمل في المملكه، تعينهم الجمعيه العاديه سنويا، وتحدد اتعابهم، ويجوز لها اعاده تعيينهم، كما يجوز لها تغييرهم مع عدم الاخلال بحقهم في التعويض اذا وقع التغيير في وقت غير مناسب او لغير سبب مقبول وذلك بناء علي توصيه مجلس الاداره مع مراعاه القواعد والتنظيمات الصادره في هذا الشان من وزاره التجاره والصناعه. ويعين صندوق الاستثمارات العامه اول مراجع حسابات للشركه. الماده الاربعون: لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات وعضويه مجلس الاداره او القيام بعمل فني او اداري في الشركه او يكون شريكا لاحد المساهمين او لاحد اعضاء مجلس الاداره بطريقه مباشره او غير مباشره. الماده الحاديه والاربعون: لمراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق، وله ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها، وله ان يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها. الماده الثانيه والاربعون: علي مراقب الحسابات ان يقدم الي الجمعيه العامه العاديه تقريرا سنويا بنتايج اعماله يضمنه موقف الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام هذا النظام او احكام نظام الشركات، او نظام ذي علاقه، ورايه في مدي مطابقه حسابات الشركه للواقع مع مراعاه الماده (الخامسه والعشرين) من هذا النظام، والمتعلقه باسهم ضمان مسؤوليه الاعضاء. الباب السابع: حل الشركه وتصفيتها الماده الثالثه والاربعون: اذا بلغت خساير الشركه ثلاثه ارباع راس مالها، وجب علي مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه؛ للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها المحدد في هذا النظام، وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الصحيفه الرسميه وفي صحيفتين يوميتين توزيع في مركز الشركه الرييس. الماده الرابعه والاربعون: عند انتهاء مده الشركه او حلها لاي سبب قبل الاجل المحدد في نظامها، تقرر الجمعيه العامه غير العاديه – بناء علي اقتراح مجلس الاداره – طريقه تصفيه الشركه وتعيين مصف او اكثر، وتحدد صلاحياتهم واتعابهم، وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضاء الشركه، ومع ذلك يستمر المجلس المذكور قايما علي اداره الشركه الي ان يعين المصفي او المصفون، وتبقي لاجهزه الشركه اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين. الباب الثامن: احكام عامه الماده الخامسه والاربعون: تطبق احكام نظام الشركات علي كل ما لم يرد في شانه نص في هذا النظام. الماده السادسه والاربعون: يودع هذا النظام في مركز الشركه الرييس، وينشر في الصحيفه الرسميه طبقا لاحكام نظام الشركات.