gstc_gov_sa · decision · processed · 71 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-266029 قرار رقم الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-266029-1) في الدعوي المقامه من / شركه (.............) ............. سجل تجاري رقم (..............)، رقم مميز (.............) المستانفه / المستانف ضدها ضد هييه الزكاه والضريبه والجمارك الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي من لا نبي بعده: المستانفه / المستانف ضدها انه في يوم السبت 2026/03/07م، اجتمعت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل المشكله بموجب الامر الملكي رقم (13957) وتاريخ 1444/02/26ه، وذلك بمقرها في مدينه الرياض، بحضور كل من: الدكتور / (.............) رييسا الدكتور / (.............) عضوا ............... /الاستاذ عضوا الوقايع وذلك للنظر في الاستيناف المقدم بتاريخ 2025/07/07م، من هييه الزكاه والضريبه والجمارك، والاستيناف المقدم بتاريخ 2025/07/24م، من / (.............)، هويه وطنيه رقم (.............)، بصفته الممثل النظامي للشركه المستانفه بموجب السجل التجاري وعقد التاسيس، علي قرار الدايره الاولي للفصل في مخالفات ومنازعات ضريبه الدخل في مدينه الرياض ذي الرقم (IFR-2025-261970) الصادر في الدعوي رقم (261970-2025-IT) المتعلقه بالربط الضريبي لعام 2019م، في الدعوي المقامه من المكلف في مواجهه هييه الزكاه والضريبه والجمارك، والذي قضي قرار دايره الفصل فيها بما ياتي: "اولا: تعديل اجراء المدعي عليها هييه الزكاه والضريبه والجمارك، في مواجهه المدعيه / (.............) (رقم مميز .............) المتعلق ببند غرامه التاخير لربط عام 2020م لتصبح اعاده احتساب الغرامه من تاريخ اشعار المدعيه بالقرار الصادر في هذه الدعوي للفروقات الضريبيه الناتجه عن بند (تعديلات تسعير المعاملات)، وفرض غرامه التاخير من تاريخ الاستحقاق للفروقات الضريبيه الناتجه عن البند (المشتريات الخارجيه)، وفقا لما هو موضح في الاسباب. ثانيا : رفض ما عدا ذلك من اعتراضات للمدعيه / شركه (.............) (رقم مميز ................. علي قرارات للمدعي عليها هييه الزكاه والضريبه والجمارك، محل الدعوي." وحيث لم يلق هذا القرار قبولا لدي الطرفين، تقدم كلا منهما بلايحه استيناف تضمنت ما ملخصه الاتي: الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-266029 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-266029-1) ففيما يتعلق باستيناف الهييه علي قرار دايره الفصل، فيكمن استينافها فيما يخص بند (غرامه التاخير) بانها تطالب بالغاء قرار الدايره بشان هذا البند، اذ قامت الهييه بفرض غرامه التاخير علي فروق الضريبه غير المسدده في الموعد النظامي، استنادا الي الفقره (ا) من الماده (77) من نظام ضريبه الدخل، واستنادا الي الفقره (1/ب) من الماده (68) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل، واضافت بان الدايره المصدره للقرار قامت بالزام الهييه بتعديل غرامه التاخير اعتبارا بانها لا تحكمها نصوص نظاميه واضحه، وتجيب الهييه علي ان ما انتهت اليه الدايره غير صحيح ومجانب للصواب وذلك من عده جوانب، وهي كالاتي: اولا: بان المشرع النظامي قيد صراحه تاريخ ابتداء فرض الغرامه وذلك وفق الفقره (ا) من الماده (77) من النظام سالف الذكر، والذي نص علي: "وتحتسب من تاريخ استحقاق الضريبه"، كما ان تاريخ استحقاق الضريبه هو ما تطرق اليه نظام ضريبه الدخل في الفقره (ب) من الماده (60)، والتي نصت علي: "ب- يجب تقديم الاقرار الضريبي خلال مايه وعشرين يوما من انتهاء السنه الضريبيه التي يمثلها الاقرار"، كما نصت الماده (69) من ذات النظام علي: "علي المكلف تسديد الضريبه المستحقه عليه بموجب اقراره خلال مايه وعشرين يوما من نهايه سنته الضريبيه"، مما يفيد قطعا ان تاريخ استحقاق الضريبه هي خلال (120) يوما من نهايه السنه الضريبيه، وحيث ان الخلاف الفني في البند المعدل يحكمه القرار الصادر بالرقم (6-1-19) وتاريخ 1440/05/25ه الذي نص علي تعليمات تسعير المعاملات، اذ ان الهييه اعملت هذا القرار بحق المكلف كما هو موضح في مذكرتها الجوابيه، كما ايدت الدايره مصدره القرار الطعين اجراء الهييه في النواحي الفنيه، عليه فان القول بان الخلاف لا تحكمه نصوص نظاميه واضحه يجعل القرار محل الاستيناف متناقضا وحريا بالالغاء، فلا يستقيم تاييد الدايره لاجراء الهييه في الجوانب الفنيه ثم تعديل قرارها في غرامه التاخير، حيث ان غرامه التاخير بنيت علي صحه اجراء الهييه في فرض الضريبه وعدم سداد المكلف لهذه الضريبه من تاريخ استحقاقها، فعندما جاء القرار مؤيدا لاجراء الهييه فكان من لازم هذا التاييد الابقاء علي الغرامه من التاريخ المنصوص عليه نظاما، ولا يستقيم اجراء الدايره الا بتعديل البند محل الخلاف تعديلا فنيا مما يجعل هذا التعديل هو منشا الغرامه وليس تاريخ الاستحقاق، وبناء علي ما سبق تتمسك الهييه بصحه اجرايها وفق المقتضي النظامي. ثانيا: تفيد الهييه بان المشرع النظامي شدد في مسايل فرض غرامه التاخير، وفق نص في الفقره (ا) من الماده (70) المشار اليها اعلاه، ثم شدد علي من اتاح له التقسيط الضريبي بان نص في الفقره (ب) من الماده (71) علي ان: "لا يعفي تقسيط الضريبه وفقا لهذه الماده المكلف من تسديد غرامه التاخير بمقتضي الفقره (ا) من الماده السابعه والسبعين من هذا النظام عن فتره التقسيط"، حيث ان هذه النصوص النظاميه جاءت موافقه لغايه المشرع من فرض غرامه التاخير والتشديد في عدم التهاون معها. ثالثا: تفيد الهييه بان ما قضي به القرار الطعين في: "تعديل اجراء المدعي عليها المتعلق ببند غرامه التاخير لتصبح اعاده الاحتساب من تاريخ اشعار المدعيه بالقرار الصادر في هذه الدعوي" هو من قبيل استحداث مركز قانوني وانتهاك صارخ لاختصاص الهييه، اذ لا تثريب في الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-266029 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-266029-1) ان الهييه هي صاحبه الصلاحيه النظاميه في اصدار الربوط الضريبيه وتقريرها في جميع الانظمه الضريبيه الخاصه بالمملكه العربيه السعوديه، وذلك بصفه الهييه جهه الاداره وصاحبه المركز القانوني المخول باصدار الربوط الضريبيه، وحيث ان نص القرار الطعين اعطي الدايره مصدره القرار حق الاحتساب من تاريخ نشر الحكم، وهذه سابقه قضاييه لا اصل لها في النظام، حيث ان ما يجري علي قرارات الهييه من تاييد ورفض وتعديل من قبل الجهات القضاييه يكون مبنيا علي جوانب فنيه كخطا بالاحتساب اغفالا لنص نظامي، او اغفالا لمستندات لم تكون مقبوله لدي الهييه ادي قبولها الي تعديل المبلغ الضريبي او علي ما يصطلح عليه اطراف النزاع، وعلي هذا الامر يقاس تعديل اجراء الهييه، اما ما انتهي اليه القرار الطعين من اعاده الاحتساب من تاريخ اشعار الدايره بالقرار الصادر في هذه الدعوي، هو امر تجاوز تعديل اجراء الهييه الي ان اصبح تعديل المركز القانوني بان اصبحت الدايره هي من تربط علي المكلف وتفرض الغرامه من تلقايها علي الرغم من صحه اجراء الهييه، مما يتسم معه القرار بكونه معيب نظاما واختصاصا ومتعدي علي مركز قانوني اخر، وعليه يكون القرار الطعين حريا بالالغاء. رابعا: ان الاخذ بالتسبيب الذي ذكرته الدايره من شانه حث المكلفين علي عدم الالتزام بسداد الضرايب والغرامات في وقتها والاعتراض عليها امام الهييه والتظلم عليها امام الدواير الابتداييه والاستينافيه، حتي وان كانوا علي يقين ان هذه الضرايب والغرامات مستحقه عليهم ولا خلاف عليها، وذلك سعيا لتاخير دفعها الي ابعد امد ممكن والاستفاده من هذه المبالغ واستثمارها ونحو ذلك، لذا تؤكد الهييه ان موعد بدايه احتساب غرامه التاخير هو من تاريخ استحقاق الضريبه وهو الموعد النظامي لتقديم الاقرار - لا سيما ان الضرايب ليست بدين مطلوب، فهي دين محمول للدوله يقع علي عاتق المكلف يجب ان يؤديه من تلقاء نفسه حتي وان لم تتم مطالبته به. عليه فان الهييه تعترض علي ما قررته دايره الفصل تجاهه، وتطالب بقبول استيناف ونقض قرار دايره الفصل في البنود محل استينافها. كما لم يلق القرار قبولا لدي المكلف، فتقدم باستينافه علي القرار المعترض عليه بموجب لايحه استينافيه تضمنت ما ملخصه الاتي: ففيما يتعلق باستيناف المكلف علي قرار دايره الفصل، وفيما يخص بند تعديلات تسعير المعاملات بمبلغ (71,060,269) ريال لعام 2019م)، يطالب المكلف بالغاء قرار دايره الفصل، ويوضح المكلف الاتي: اولا: اسباب الخساير التي تكبدتها شركه (............... السعوديه: علي الرغم من صحه ما ورد في الملف المحلي بشان تحمل شركه (............... اسبانيا للمخاطر الاكبر، وما يترتب علي ذلك من التزامها بتعويض شركه ............... السعوديه في حال عدم تحقيق هامش ربح واقع ضمن نطاق السعر المحايد، الا ان مفهوم "هامش الربح الواقع ضمن السعر المحايد" لا يعني بالضروره ان الشركه المحليه، اي شركه ..............) السعوديه، يجب ان تحقق ربحا موجبا في جميع الحالات، وذلك لانه من الطبيعي في الكثير عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-266029 قرار رقم الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-266029-1) من الحالات ان تتكبد بعض الشركات الخساير بسبب ظروف اقتصاديه لا علاقه لها بالمعاملات مع الشركات ذات العلاقه كما هو الحال مع الكثير من الشركات، وهذا ما قدمته الشركه في اعتراضها المقدم للهييه وكذلك في تظلمها المقدم امام دايره الفصل، كما ذكر المكلف انه وفقا للمبادي الوارده في مبادي تسعير المعاملات لمنظمه التعاون الاقتصادي والتنميه، فان السعر المحايد لا يستثني احتماليه تحقيق الخساير في بعض الظروف، خصوصا عندما تكون هذه الخساير الناتجه عن عوامل اقتصاديه وتجاريه لا تتعلق بتسعير المعاملات بين الاطراف المرتبطه، وقد ورد في فقره (1,149) بانه قد تحقق المنشات المستقله في بعض الاحيان خساير حقيقيه، علي سبيل المثال نتيجه لظروف السوق او الكفاءه التشغيليه، وبالتالي فان تعويض الشركه المحليه من قبل الطرف المرتبط لضمان ان العايد يقع ضمن نطاق السعر المحايد لا يعني بالضروره ان الشركه ستحقق ربحا موجبا، بل ان نتايجها (بما في ذلك الخساير) يجب ان تكون متماشيه مع ما قد تحققه او تتكبده شركات مستقله في ظروف مماثله، ولدعم وجهه نظر الشركه والتي تعتقد بانها تعكس الواقع، فقد قدمت الشركه العوامل التي اثرت علي ادايها التشغيلي بسبب التغييرات في طلبات العملاء بعد بدء العقود وجايحه كورونا (والتي تسببت بانكماش اقتصادي بالاضافه الي بعض التحديثات الجديده في النظام السعودي والذي تشرع القطاع الذي تعمل فيه الشركه، تلك الاسباب مجتمعه ادت الي تكبد تكاليف اضافيه وبالتالي تسببت بالخساير، كما ذكر المكلف ان الخساير المسجله في تلك السنه الماليه تعود الي اسباب تجاريه واقتصاديه خارجه عن نطاق تسعير المعاملات بين الاطراف المرتبطه، واكد علي ان التسعير المعتمد يعكس السعر المحايد استنادا الي تحليل القابليه للمقارنه الاقتصادي المقدم، ويتماشي مع الممارسات الدوليه المنصوص عليها في دليل منظمه التعاون الاقتصادي والتنميه، وذكر المكلف ان مبادي تسعير المعاملات الصادره من منظمه التعاون الاقتصادي والتنميه تشير الي انه لن تكون المنشاه المستقله مستعده لتحمل الخساير بشكل دايم، فالمنشاه المستقله التي تتكبد خساير متكرره ستتوقف في نهايه المطاف عن مزاوله الاعمال بظروف تؤدي الي الخساير، وعلي النقيض من ذلك، قد تستمر المنشاه المرتبطه التي تتكبد خساير في مزاوله النشاط اذا كان هذا النشاط مجديا لمجموعه الشركات متعدده الجنسيات ككل، واستنادا الي ذلك، فقد حرصت الشركه علي تقييم ادايها المالي من منظور طويل الاجل من خلال تحليل الربحيه علي مدار عده سنوات، وذلك بهدف التاكد من ان الخساير التي تحققت في سنه معينه لا تعكس ضعفا جوهريا في نموذج الاعمال او تهديدا لاستمراريه النشاط، بل تؤكد النتايج ان الشركه قادره علي تحقيق ارباح خلال فترات اخري، الامر الذي يعكس جدواها التجاريه واستقلاليتها في اتخاذ قراراتها التشغيليه وفقا لمبادي التسعير المحايد. ثانيا : المعاملات غير الماديه مع الاطراف المرتبطه: ذكر المكلف ان الشركه لا تنكر او تتجاهل ما ورد في الملف المحلي بشان تحمل شركه ..............) اسبانيا لبعض المخاطر التقاعديه، مثل مخاطر التاخير، الا ان الشركه تري ان الهييه ودايره الفصل، قد اولت هذا 8001220000 : الرقم المجاني عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-266029 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-266029-1) العنصر اهميه مبالغا فيها ادت الي تعديل غير متناسب وغير مبرر مع القيمه الفعليه او المحتمله لهذه المخاطر، اذ ان تحمل المخاطر وان كان يعد احد عناصر تحليل السعر المحايد، لا يبرر تطبيق هامش ربح اجمالي التكاليف بشكل كامل علي مستوي الشركه، خاصه في ظل عدم وجود اي ارباح فعليه ناتجه عن تنفيذ العقود، بل ان الشركه قد تكبدت خساير، وهو ما يتفق مع ظروف السوق، ولا يعد دليلا علي عدم توافق الاسعار مع مبدا السعر المحايد، كما ان مجرد تحمل طرف مرتبط لمخاطر معينه لا يعني تلقاييا ان الطرف الاخر قد حصل علي خدمه تستوجب تعويضا ضخما، اذ ان تحديد قيمه المقابل يجب ان يستند الي تقييم اقتصادي واقعي، وليس الي تطبيق هامش ربحي نظري يفرض علي كامل تكاليف الشركه، وتود شركه ............... السعوديه تاكيد ما تم ذكره سابقا بانها لم تدخل الا في معاملات صغيره وغير ماديه مع الاطراف المرتبطه خلال السنه الماليه 2019م، ففي عام 2019م، دخلت شركه (..............) العربيه السعوديه في معاملات مع الاطراف المرتبطه تتعلق بطبيعه رسوم الضمان واسترداد التكاليف و شراء المواد، حيث دخلت شركه ............... العربيه السعوديه في معامله تتضمن دفع رسوم ضمان بقيمه (403,950) ريال فيما يتعلق بالبيانات الماليه المتعلقه بالضمانات، والتي بلغت 61,684,726) ريال لعام 2019م، فانها تمثل المبلغ الاصلي فقط اي لم يتم تكبد الا سعر التكلفه فقط، دون اضافه اي هامش ربح) وتمت الاشاره الي ان حجم المعاملات التي اجرتها الشركه مع الاطراف المرتبطه كان اقل من تعديل تسعير المعاملات الذي اجرته الهييه، وذكر المكلف ان التحليل اشار الي ان التعديل الذي اجرته الهييه لا يتماشي مع مبدا السعر المحايد، والذي ينص علي ضروره ان يكون تسعير معاملات الاطراف المرتبطه مماثلا لما تتفق عليه الاطراف غير المرتبطه في ظروف مشابهه، وان التعديل المقترح يتجاوز قيمه المعاملات الفعليه، مما يفرض عبيا ضريبيا غير عادل علي الشركه، وتؤكد شركه ..............) ان معاملاتها مبنيه علي اسس اقتصاديه وتجاريه صالحه، وتعارض التعديلات التي تتجاوز المعاملات الفعليه، وفي هذا الخصوص، قد ايد قرار دايره الفصل الهييه بالتعديل علي اساس كامل قايمه الدخل للشركه من خلال تطبيق طريقه صافي هامش الربح للمعاملات علي مستوي الشركه ككل، ولم تاخذ في الاعتبار ان قيمه التعاملات مع الشركات المرتبطه ضييله مقارنه بقيمه عقود المشاريع، وبدون الاخلال بموقف الشركه المتمثل برفض تعديل تسعير المعاملات بالكامل، تري الشركه انه في حال كان يجب تعديل تسعير المعاملات للشركه، فيجب ان يطبق ذلك علي المعاملات بين الاشخاص المرتبطين فقط، وبالرجوع للماده (4) من تعليمات تسعير المعاملات، والفقره (2.12) من الدليل الارشادي الخاص بتسعير المعاملات علي انه للهييه الحق في تعديل المعاملات بين الاشخاص المرتبطين التي لا تتوافق مع السعر المحايد؛ وبالتالي فان هامش الربح المعدل الذي توصلت اليه الهييه بناء علي تحليل المقارنه المعد من قبلها يجب ان يطبق علي التعاملات مع الاطراف ذات العلاقه فقط. ثالثا: عدم وجود فايده ضريبيه من تحويل الارباح من السعوديه الي اسبانيا : اكدت الشركه علي انها لا تدعي بان غياب الفايده عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-266029 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-266029-1) الضريبيه يعفيها من الالتزام بمبدا السعر المحايد، بل تؤكد ان هذا الغياب يعد مؤشرا داعما الي جانب تحليل الوظايف والظروف الاقتصاديه ودراسه تحليل القابليه للمقارنه علي ان المعاملات تمت لاغراض تجاريه حقيقيه ولم تصمم لتحقيق مكاسب ضريبيه او لنقل الارباح خارج المملكه، وبذلك فان عدم وجود دافع عن ضريبي لنقل الارباح، بالاضافه الي ان معدل الضريبه في اسبانيا يفوق معدل الضريبه في المملكه العربيه السعوديه، وان كان لا يثبت، فهو يعزز الموقف الشركه بان الخساير المتكبده كانت نتيجه لعوامل تجاريه واقتصاديه، وليس بسبب تسعير لا يتماشي مع التسعير المحايد او لغرض تاكل الوعاء الضريبي. رابعا: رفض الهييه الشركات المقارنه التي اختارتها شركه (..............) العربيه السعوديه: ا/ عدم امكانيه الحصول علي معلومات متاحه للجمهور للتحقق من نشاط ومنتجات الشركه وذلك فيما يتعلق بالشركات الاتيه (.............)، (.............): ذكر المكلف بشان شركه ..............) ان الموقع الالكتروني للشركه كان متاحا اثناء اجراء تحليل المقارنه لفتره الاختبار للسنوات الماليه من 2016م - 2018م، الا انه غير نشط حاليا، وانه تقدم بطلب من السجل التجاري الاسباني للحصول علي نسخه من القوايم الماليه للسنه الماليه 2020م للشركه، من اجل التحقق وتقديم الدليل لاثبات امكانيه المقارنه بينها وبين شركه ..............) العربيه السعوديه، كما ارفق المكلف صوره طي لايحه استينافه وذكر بشانها انه يتضح من خلالها ان الشركه تقدم اعمال البناء والتطوير والحفاظ علي البييه واعاده التحريج وتاجير الالات وهو ما يشابه المهام التي تؤديها شركه ..............) المملكه العربيه السعوديه، كما ذكر فيما يتعلق بذكر الهييه ان هذه الشركه غير قابله للمقارنه علي اساس ذكر خدمات التشجير في البيانات الماليه المقدمه؛ ان هذا نشاط ثانوي للشركه وان النشاط الرييسي هو البناء، اضافه الي ذلك ذكرت الهييه ان هذه الشركه مرفوضه بسبب امتلاكها لاصول غير ملموسه، ومع ذلك، يود المكلف تسليط الضوء علي ان قيمه الاصول غير الملموسه غير مهمه وتبلغ (0.017%) من اجمالي الاصول، وعليه ليس لها تاثير علي الاعمال، وبناء علي التحليل اعلاه، يتضح ان الشركه قابله للمقارنه وظيفيا، لذلك ينبغي ادراج هذه الشركه المقارنه في المجموعه النهاييه للمقارنات المقبوله، وذكر المكلف بشان شركه .............) ان الموقع الالكتروني للشركه متاحا اثناء اجراء التحليل الاقتصادي لفتره الاختبار للسنوات الماليه 2016م - م 2018، الا انه غير نشط حاليا، وانه تقدم بطلب من السجل التجاري الاسباني للحصول علي نسخه من القوايم الماليه للسنه الماليه 2020م للشركه، من اجل التحقق وتقديم الدليل الاثبات امكانيه المقارنه بينها وبين شركه (..............) العربيه السعوديه، كما ارفق المكلف صوره طي لايحه استينافه وذكر بشانها انه يتضح من خلالها ان الشركه تنشط في توفير اعمال البناء والاشغال المدنيه وهو ما يشبه المهام التي تؤديها شركه (.............) العربيه السعوديه، وذكر فيما يتعلق بذكر الهييه علي ان هذا الكيان غير قابل للمقارنه علي اساس الوصف الوظيفي الوارد في البيانات الماليه التي تحدد النشاط علي انه "اعمال الحفر وبناء برك الري وتركيبات الري والسباكه وتاجير الالات"، ويود المكلف عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa 8001220000 : الرقم المجاني بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-266029 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-266029-1) تسليط الضوء علي وجود اوجه تشابه وظيفيه في الانشطه التي تم تنفيذها خلال المشاريع التي تولتها شركه ............... العربيه السعوديه، اضافه الي ان الوصف الوارد اعلاه بان اعمال الحفر وتركيبات السباكه ضروريه لتنفيذ المشاريع التي تم تكليف شركه ..............) العربيه السعوديه بادايها، علاوه علي ذلك، تشير البيانات الماليه علي وجه التحديد الي انه خلال السنه الماليه التي يشير اليها هذا التقرير، فان النشاط الرييسي الذي تعمل فيه الشركه هو البناء والاعمال المدنيه، مما يشير الي ان النشاط الاساسي في السنه الماليه المعنيه كان البناء والاعمال المدنيه، وبناء علي التحليل اعلاه ذكر المكلف ان الشركه قابله للمقارنه وظيفيا، لذلك ينبغي ادراج هذه الشركه المقارنه في المجموعه النهاييه للمقارنات المقبوله. ب / انشطه اعمال مختلفه فيما يتعلق بشركه ..............): قدم المكلف الرابط الالكتروني للشركه وذكر انه بناء علي المعلومات المتوفره علي الموقع الالكتروني، يمكن ملاحظه ان الشركه تعمل في مجال تصنيع الهياكل الخرسانيه، والتي يمكن مقارنتها وظيفيا بانشطه شركه .............) العربيه السعوديه مع الاخذ في الاعتبار ان انشطه شركه (..............) العربيه السعوديه تشمل بناء بعض الهياكل الخرسانيه، وبناء علي التحليل اعلاه، يتضح ان الشركه قابله للمقارنه وظيفيا، لذلك، ينبغي ادراج هذه الشركه المقارنه في المجموعه النهاييه للمقارنات المقبوله. ج/ عدم وجود الاستقلاليه فيما يتعلق بشركه ................ ذكر المكلف ان الهييه قبلت الشركه ضمن مجموعه المقارنات واستخدمت نتايج مجموعتها الموحده لتحديد هوامش الربح. وبالتالي، ستستبعد المعاملات بين الشركات (ان وجدت) عند توحيد البيانات، ومن هذا المنطلق لا يعد كون الشركه ضمن مجموعه سببا لرفض هذه الشركه، وقدم المكلف رابط الموقع الالكتروني للشركه وذكر انه بناء علي المعلومات المتوفره علي الموقع الالكتروني، يمكن ملاحظه ان الشركه تعمل في مجال تنفيذ الاعمال المدنيه، وتشمل خدماتها اعمال التوسع الحضري واعاده تصميم المناظر الطبيعيه وخدمات التركيب، وذكر انه بناء علي التحليل اعلاه، يتضح ان الشركه قابله للمقارنه وظيفيا، لذلك ينبغي ادراج هذه الشركه المقارنه في المجموعه النهاييه للمقارنات المقبوله. ومما سبق ذكر المكلف انه لا يوافق علي استبعاد الهييه الاربعه شركات مقارنه من اصل عشره شركات قابله للمقارنه للاسباب المذكوره اعلاه، وبالتالي يتقدم المكلف بطلب ادراج هذه المقارنات في المجموعه النهاييه للشركات المقارنه، وذكر المكلف انه قدم البيانات الماليه المرتبطه وانه في حاله قبول الشركات المقارنه الاربع المذكوره اعلاه، مع ادراج الشركات المقارنه المقبوله من قبل الهييه، ستتضمن المجموعه النهاييه للشركات المقارنه المقبوله اجمالي ثلاثه عشره شركه، وقدم طي لايحه استينافه بيان النتايج الماليه لهذه الشركات المقارنه واختتم المكلف دفوعه بانه دون الاخلال بموقف الشركه الاساسي بعدم قبولها لتعديلات الهييه بالكامل، سيتراوح النطاق الربيعي لصافي التكلفه مضافا اليها هامش الربح للمقارنات الثلاثه عشره المذكوره اعلاه بين (1.98%) الي (8,86) بوسيط قدره (2.92%) وعلي هذا الاساس، اذا افترضنا تطبيق تعديل 8001220000 : الرقم المجاني عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-266029 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-266029-1) تسعير المعاملات، تتمسك شركه (...............) العربيه السعوديه بموقف ثابت بضروره ان لا يتجاوز هذا التعديل الربيع الادني بقيمه (1.98%) مع مراعاه الظروف التجاريه والاقتصاديه الموضحه سابقا في البنود السابقه، وذكر ان طلب الشركه اعلاه يتماشي مع ما ورد في القسم (4.2) من الدليل الارشادي الخاص بتسعير المعاملات، حيث وبشكل عام، تعتبر اي نقطه ضمن هذا النطاق الربيعي متوافقه مع مبدا السعر المحايد، وما لم يوضح المكلف عدم مناسبه ذلك، فان الهييه تري مناسبه استخدام المتوسط عند تحديد سياسه تسعير المعاملات، حيث اوضح المكلف العديد من الاسباب المتعلقه بظروف السوق المترديه والعوامل الخاصه بالمشاريع التي تم تنفيذها، وعليه، من المناسب ان لا يتجاوز التعديل الربيع الادني. فيما يتعلق ببند المشتريات الخارجيه بمبلغ (1,176,429) ريال لعام 2019م)، ذكر المكلف فيما يتعلق بالفروقات المتعلقه بالمشتريات الخارجيه بين ما ورد بالاقرار الضريبي وبيان الجمارك والتي تمت اضافتها الي الدخل الخاضع للضريبه للشركه من قبل الهييه، بان الشركه تود ان توضح بان تلك الاختلافات قد نشات بسبب فروقات التوقيت في تسجيل المشتريات الخارجيه في النظامين التاليين: نظام المحاسبه للشركه؛ حيث يتم التسجيل علي اساس مبدا الاستحقاق وفقا للمعايير المحاسبيه. - بيان الجمارك المستخرج من قبل الهييه والذي يسجل المشتريات الخارجيه عندما يتم تخليصها من الجمارك. وتقر الشركه بانها لم تتمكن من تقديم المستندات المؤيده لهذا البند بعينه نتيجه لظروف خارجه عن ارادتها، كما ورد في التواصل مع الهييه، ومع ذلك فان هذه الفروقات هي تكرار بنمط تجاري معروف ومقبول وقد تم بالفعل قبول فروقات مماثله في ذات الفحص بقيمه (2,186,645) ريال، بناء علي المنطق المحاسبي بعد توفر المستندات، وتؤكد الشركه ان المعالجه المحاسبيه لتلك المشتريات تمت وفقا للمعايير المحاسبيه المعتمده، وتم تضمينها في القوايم الماليه المدققه، مما يبرهن علي ان هذه المشتريات قد تم تسجيلها بالفعل في النظام المحاسبي وتمثل تكلفه حقيقيه مرتبطه باعمال الشركه، وعليه فان الشركه تطلب قبول تلك الفروقات، حيث انها تمثل جزء من العمليات التجاريه العاديه لكل شركه والتي من الصعب تجنبها في معظم حالات الاعمال، ويطالب باصدار الربط المعدل بعد حذف تلك الفروقات وعدم اعتبارها جزءا من الدخل الخاضع للضريبه للشركه حسب ما ورد في الربط الصادر من قبلكم. وفي يوم السبت بتاريخ 2026/03/07م، عقدت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل جلستها في تمام الساعه 12:59م، بحضور اعضايها المدونه اسماؤهم في المحضر، وذلك عبر التواصل المريي طبقا لاجراءات التقاضي المريي عن بعد استنادا علي ما جاء في البند رقم (1) من الماده الخامسه عشره من قواعد عمل اللجان الزكويه والضريبيه والجمركيه الصادره بالامر الملكي رقم : (25711) وتاريخ 1445/04/08ه؛ وبعد الاطلاع علي طلب الاستيناف، وعلي المذكرات المقدمه، وما احتواه ملف عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل IR-2026-266029 قرار رقم الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-266029-1) الدعوي من اوراق ومستندات، وبعد المداوله، وحيث ان الدعوي مهياه للفصل فيها بحالتها الراهنه، فان الدايره تقرر قفل باب المرافعه وحجز القضيه للفصل فيها. اسباب القرار وحيث انه بمراجعه مستندات القضيه ولايحه الاستيناف المقدمه من المكلف ومن هييه الزكاه والضريبه والجمارك، تبين للدايره استيفاء شروط نظر الاستيناف شكلا وفقا للشروط المنصوص عليها في الانظمه واللوايح والقرارات ذات الصله، الامر الذي يكون معه طلبا الاستيناف مقبولين شكلا، حيث قدما من ذي صفه، وخلال المده النظاميه المقرره لاجرايهما. وفي الموضوع، وحيث انه بخصوص استيناف الهييه بشان بند غرامه التاخير، وحيث نصت الفقره (ا) من الماده (77) من نظام ضريبه الدخل الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/1) وتاريخ 1425/01/15ه علي ان: "اضافه الي الغرامات الوارده في الماده السادسه والسبعين من هذا النظام وفي الفقره (ب) من هذه الماده، علي المكلف تسديد غرامه تاخير بواقع واحد بالمايه (1) من الضريبه غير المسدده عن كل ثلاثين يوم تاخير، وهذا يشمل التاخير في تسديد الضريبه المطلوب استقطاعها والدفعات المعجله، وتحسب من تاريخ استحقاق الضريبه الي تاريخ السداد"، واستنادا الي الفقره (1) من الماده (68) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل والصادر بالقرار الوزاري رقم (1535) وتاريخ 1425/06/11ه والتي نصت علي الاتي: "تضاف الي الغرامات الوارده في الماده السابقه %1% من الضريبه غير المسدده عن كل ثلاثين يوم تاخير في الحالات الاتيه: ب- التاخير في تسديد الضريبه المستحقه بموجب ربط الهييه"، وبناء علي ما تقدم، ولما ان غرامه التاخير تحتسب من تاريخ استحقاق الضريبه علي المكلف حتي تاريخ السداد بناء علي النصوص النظاميه المذكوره اعلاه، وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي وما احتوي من دفوع ومستندات، تبين لها ان الضريبه المستحقه غير المسدده نتجت عن تعديلات لبنود لا تحكمها نصوص نظاميه واضحه، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض استيناف الهييه وتاييد قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند غرامه التاخير، وذلك باحتساب غرامه التاخير من تاريخ اشعار المكلف بالقرار الصادر في هذه الدعوي. وحيث انه بخصوص استيناف المكلف بشان بند تعديلات تسعير المعاملات بمبلغ (71,060,269) ريال لعام 2019م)، واستنادا الي الفقرتين (ا، (ج) من الماده (63) من نظام ضريبه الدخل والصادر بموجب المرسوم الملكي رقم (م/1) وتاريخ 1425/01/15ه، والتي نصت علي: "ا - لغرض تحديد الضريبه للهييه الحق في: 1. عدم الاخذ باي معامله ليس لها اثر ضريبي 2 اعاده تكييف المعاملات التي لا يعكس شكلها جوهرها ووضعها في صورتها الحقيقيه. ج- يجوز للهييه اعاده توزيع الايراد والمصاريف في المعاملات التي عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-266029 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-266029-1) تتم بين اطراف مرتبطه، او اطراف تتبع نفس الجهه لتعكس الايراد الذي كان سيتحقق لو كانت الاطراف مستقله وغير مرتبطه"، كما نصت الفقره (11) من الماده (العاشره من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل الصادره بموجب القرار الوزاري رقم (1535) وتاريخ 1425/06/11ه، والتي نصت علي: "قيمه المواد المورده او قيمه الخدمات المقدمه من اطراف مرتبطه بالمكلف الزايده عن الاسعار المستخدمه بين اطراف مستقله، وتصدر المصلحه القواعد الخاصه بتحديد الاسعار العادله للتعاملات التي تتم بين اطراف مرتبطه بما يتفق مع المعايير المتعارف عليها دوليا"، كما نصت الفقره (ب) للماده (12) من تعليمات تسعير المعاملات، والتي نصت علي انه: "يجوز للهييه تعديل المؤشر المالي اذا كان المؤشر المالي المستمد من المعامله بين الاشخاص المرتبطين او من المعاملات المجمعه يقع خارج نطاق السعر المحايد، علي ان يتم تعديل المؤشر المالي بشكل يعكس خصايص الحاله وظروفها باكبر قدر من الدقه وان يقع ضمن نطاق السعر المحايد"، واستنادا الي الفقرات (ا، ب، (ج) من الماده (4) من تعليمات تسعير المعاملات، والتي نصت علي: "اذا كانت شروط او عوايد المعاملات بين الاشخاص المرتبطين تختلف عن شروط او عوايد معامله مماثله بين الاشخاص المستقلين، يجوز للهييه اتخاذ احد الاجراءات التاليه: ا- توجيه شخص او اكثر ذو صله بالمعامله بتعديل وعايهم الضريبي لتتضمن الايراد الذي كان من الممكن ان يتلقاه هؤلاء الاشخاص اذا لم تكن الشروط مختلفه. ب- اعاده توزيع او عدم الاخذ بنتايج المعاملات بين الاشخاص المرتبطين لتعكس ما كان قد ينتج عن معاملات مماثله بين اشخاص مستقلين ج- تكون الهييه الجهه المسؤوله عن تطبيق وتفسير هذه التعليمات وتحديد ما اذا كانت المعاملات بين اشخاص مرتبطين تتوافق مع مبدا السعر المحايد او لا وفقا لاحكام هذه التعليمات"، كما نصت الفقره (1) من الماده (13) منها، علي: "ا. لا يحق للمكلف استخدام اي معامله قابله للمقارنه او المعلومات المرتبطه بها ما لم تكن المعامله القابله للمقارنه متاحه لدي الهييه او لا يمكن اتاحتها"، واستنادا الي الفقره (4.3.4) من الدليل الارشادي لتسعير المعاملات، والتي نصت علي: "يجب ان يتم تقييم كل شخص يتم العثور عليه اثناء البحث في قاعده البيانات لتحديد مدي قابليتها للمقارنه مع الطرف قيد الاختبار. في هذا الصدد، يجب تقييم كل شخص لتحديد مدي قابليته للمقارنه من حيث الوظايف المؤداه وخصايص المخاطر والقطاع واي عامل اخر ذو اهميه - حسب الحاله. ولا تعتبر الهييه بان تقديم الكثير من المعلومات التي تم الحصول عليها من قاعده البيانات كافيا لقبول الاشخاص الذي تم اخيارهم للمقارنه ما لم يتم التحقق عن مدي قابليه هؤلاء الاشخاص للمقارنه"، وعلي الفقره (3.3.4) من الدليل المشار اليه اعلاه، والتي قد حددت اهم معايير البحث لشركات المقارنه، حيث نصت علي انه: "لاغراض تطبيع بيانات الاشخاص القابلين للمقارنه يجب ان يتضمن نطاق البحث بيانات عن ثلاثه (3) سنوات متتاليه، ويجب الا يكون الاشخاص القابلين للمقارنه قد حققوا خساير خلال السنوات المشموله في نطاق التحليل"، وبناء علي ما تقدم، لما ان محور الخلاف يكمن في اعتراض المكلف علي اجراء الهييه المتمثل في فرض تعديل فرق الرقم المجاني : 8001220000 عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-266029 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-266029-1) تسعير المعاملات بمبلغ (71,060,269) ريال لعام 2019م، حيث توصلت الهييه الي ان النطاق الربيعي للمكلف غير مقبول، وان العايد الذي حصل عليه المكلف خلال العام محل الدعوي لا يقع ضمن النطاق الربيعي للشركات القابله للمقارنه غير الخاضعه للسيطره وفق الاحتساب المرفق ضمن مذكره الهييه الجوابيه، في حين ان المكلف يطالب بقبول واعتماد التحليل الوظيفي الوارد ضمن الملف المحلي وفق الدراسه المعده من قبله، وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي، تبين لها بان الخلاف يكمن في المحاور الاتيه: اولا: اسباب الخساير التي تكبدتها شركه ............... السعوديه وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي، تبين لها بان الخلاف يكمن في اسباب الخساير تكبدتها شركه ..............) السعوديه، والذي اكدت الهييه في مذكرتها الجوابيه بانها عايده الي دراسه المخاطر المعده من قبل شركه (..............) اسبانيا، وبتحليل وقايع الدعوي، يجاب علي ما ذكره المكلف من ان الخساير المسجله في تلك السنه الماليه تعود الي اسباب تجاريه واقتصاديه خارجه عن نطاق تسعير المعاملات بين الاطراف المرتبطه، وان الشركه قد قدمت التفاصيل التي تعتقد انها كافيه لتوضيح اسباب الخساير من الناحيه الاقتصاديه والتجاريه بان ذلك الدفع لا يغير من حقيقه ان الشركه لا تقع ضمن السعر المحايد، حيث يتضح ان توقيع المشاريع والدخول في المناقصات يتم من قبل شركه ............... اسبانيا، وبان اوامر التغيير تتم الموافقه عليها من قبل ..............) اسبانيا، وتقوم شركه (............... السعوديه بتنفيذ الخدمات التي اوكلت اليها بطلب من شركه (............... اسبانيا، كون المشروع سيتم في دوله الشركه السعوديه، وباطلاع الدايره علي الملف المحلي، اتضح لها ان شركه (............... السعوديه تصنف علي انها مزود الخدمات المقاولات وان شركه ............... اسبانيا هي مدير مشاريع الهندسه، والمشتريات والمقاولات بالكامل وهي المسؤوله عن تحمل المخاطر الناتجه عن تاخير تسليم المشروع وفقا للتحليل الوظيفي، ووفقا للقوايم الماليه يتضح ان شركه ................ السعوديه قد حققت خساير لعده سنوات والتي تجاوزت راس المال وتم تقديم الدعم المالي لها لاستكمال مشاريعها مع العملاء اي ان الشركه السعوديه لا يمكن ان تستكمل مشاريعها في ظل تحقيقها للخساير دون دعم الشركه المرتبطه، ومن غير المنطقي ان ..............) السعوديه تدخل في عقود ومشاريع خاسره وتتكبد خساير متراكمه، مما يؤيد ما تم ذكره في الملف المحلي انه من يتحمل مخاطر خساير المشاريع هي الشركه الاسبانيه وليست الشركه السعوديه، وعليه نظرا لكون شركه ............... اسبانيا هي المسؤوله عن الدخول في المناقصات واتخاذ القرارات، بالتالي فان شركه (............) اسبانيا يجب ان تكون هي المسؤوله عن المخاطر والخساير المترتبه عن تلك القرارات، وعليه فان الشركه ............... اسبانيا تدعم الشركه السعوديه لتحقيق هامش الربح المطلوب والذي يتوافق مع السعر المحايد، وحيث ان المكلف لا يقع ضمن نطاق السعر المحايد، فان الدايره تنتهي الي رفض استيناف المكلف. 8001220000 : الرقم المجاني عام | Public الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-266029 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (I-266029-2025) ثانيا: المعاملات غير الماديه مع الاطراف المرتبطه: لما ان محور الخلاف يكمن في اعتراض المكلف علي اجراء الهييه بشان المعاملات الغير ماديه مع الاطراف المرتبطه، والتي تتمثل في حصول شركه ..............) السعوديه علي دعم غير مادي من قبل شركه ..............) اسبانيا، والذي يتمثل في تحمل المخاطر نيابه عن شركه ..............) السعوديه، وبتحليل وقايع الدعوي، فانه لا ينال من ذلك ما دفع به المكلف من ان شركه (............... السعوديه لم تدخل الا في معاملات صغيره وغير ماديه مع الاطراف المرتبطه خلال عام 2019م، والتي تتعلق بطبيعه رسوم الضمان واسترداد التكاليف وشراء المواد؛ حيث ذكرت الهييه ان المكلف اوضح طبيعه هذه الضمانات اثناء الاجتماع معه، وذكر ان هذه المعاملات تتم بين ..............) اسبانيا وطرف ثالث "البنك" لضمان تنفيذ ..............) السعوديه لمشاريعها مع العملاء، بالاضافه الي ضمان العمل علي المشروع من قبل الشركه الاسبانيه، وفي حال تعثر المشروع في جزييه عقد المقاولات يتم التعويض للعميل من ................ السعوديه، وفي حال كان التعثر في جزييه عقد الهندسه يتم التعويض عن طريق ..............) الاسبانيه، عليه وحيث اتضح ان شركه ..............) اسبانيا تتحمل اي مخاطر تاخير الاعمال المجدوله في العقود، والذي بدوره يعد بمثابه ضمان والذي يجعل المعاملات بين ..............) اسبانيا و ............... السعوديه خاضعه لتعديلات تسعير المعاملات كونها حصلت علي مزايا اضافيه لا يمكن الحصول عليها اذا كانت بين اطراف مستقلين، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض استيناف المكلف. ثالثا: عدم وجود فايده ضريبيه من تحويل الارباح من السعوديه الي اسبانيا ولما ان الخلاف حول هذا المحور يتمثل في عدم وجود فايده ضريبيه من تحويل الارباح من السعوديه الي اسبانيا وذلك لكون معدل الضريبه المطبق في اسبانيا (25%)، وهو اعلي من نسبه الضريبه المطبقه في المملكه العربيه السعوديه (20%)، وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي، تبين لها بان الهييه ذكرت في مذكرتها الجوابيه انه ليس الغرض الاساسي من تعديل تسعير المعاملات هو تجنب تحويل الارباح الي الدوله المرتبطه، بل ان الغرض الاساسي لتسعير المعاملات هو الوصول الي السعر المحايد للمجموعه كما لو انها شركه مستقله، ولا يؤثر في ذلك ما ذكره المكلف من تعزيز الموقف الشركه علي اعتبار ان الخساير المتكبده كانت نتيجه لعوامل تجاريه واقتصاديه، وليس بسبب تسعير لا تماشي مع مبدا التسعير المحايد او لغرض تاكل الوعاء الضريبي؛ حيث انه قول مرسل ولا يعد دليلا موصلا لحسم الخلاف في هذا المحور، وعليه واستنادا للفقره (ج) من الماده (63) من نظام ضريبه الدخل والصادر بموجب المرسوم الملكي رقم (م/1) وتاريخ 1425/01/15ه، والتي نصت علي: "ج- يجوز للهييه اعاده توزيع الايراد والمصاريف في المعاملات التي تتم بين اطراف مرتبطه، او اطراف تتبع نفس الجهه لتعكس الايراد الذي كان سيتحقق لو كانت الاطراف مستقله وغير مرتبطه": الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض استيناف المكلف. عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-266029 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-266029-1) رابعا: رفض الهييه الشركات المقارنه التي اختارتها شركه (..............) العربيه السعوديه: لما ان محور الخلاف في هذا المحور يكمن في اعتراض المكلف علي اجراء الهييه المتمثل في استبعاد الشركات القابله للمقارنه، حيث انه وفقا للايحه استيناف المكلف تبين انه قبل اجراء الهييه باستبعاد ست شركات، ويعترض علي اربع شركات تفاصيلها كالاتي: ا/ عدم امكانيه الحصول علي معلومات متاحه للجمهور للتحقق من نشاط ومنتجات الشركه فيما يتعلق بالشركتين ..............) و ..............) لما يكمن الخلاف بين الطرفين علي اساس ان الشركتين المشار اليها اعلاه ليس لها معلومات متاحه للجمهور، وبتحليل الدايره لوقايع الدعوي، فانه لا ينال من ذلك ما دفع به المكلف من ان الموقع الالكتروني كان يعمل خلال فتره اعداد التقارير؛ حيث نصت الفقره (ا) من الماده (13) من تعليمات تسعير المعاملات علي: "عند اجراء التسويه او التعديل وفقا لهذه التعليمات، لا يجوز للهييه الاستناد علي معاملات قابله للمقارنه او المعلومات المرتبطه بها ما لم تكن متاحه للمكلف او لا يمكن اتاحتها له، ولا يجوز تعديل الوعاء الضريبي او الزكوي في حال لم تكن المعلومات المتعلقه بالمعامله القابله للمقارنه متاحه للمكلف، بالتالي فانه لا يحق للمكلف استخدام اي معامله قابله للمقارنه ما لم تكن متاحه للهييه، بالاضافه الي ان الهييه ذكرت فيما يخص شركه ..............) بان نشاطها يتمثل في اصلاحات الهياكل المدنيه والشوارع وعدادات المياه والري لبساتين الزيتون ولديها نشاط اضافي يتمثل في تاجير الالات، وفيما يخص شركه (..............) ذكرت الهييه ان النشاط الرييسي للشركه يتمثل في خدمات الغابات، وعليه وحيث ان المكلف لم يقدم ما يثبت خلاف ما تدعيه الهييه الامر الذي يعطي الاحقيه للهييه باستبعاد الشركتين اعلاه، عليه فان الدايره تنتهي الي رفض استيناف المكلف. ب / انشطه اعمال مختلفه فيما يتعلق بشركه ............... لما يكمن الخلاف في عدم تماثل الانشطه والاعمال التي تقوم بها الشركه القابله للمقارنه مع شركه ..............) السعوديه، وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي، تبين لها ان الشركه القابله للمقارنه تقدم خدمه صناعه الهياكل الخرسانيه، بينما يتمثل نشاط المكلف في (كهرباء البنيه التحتيه، محطات توليد الطاقه البترول والغاز، الصيانه التخصصيه والمسانده الفنيه، تشغيل محطات الطاقه الكهروضوييه، الابتكار الرقمي، وعليه يتبين ان نشاط الشركه القابله للمقارنه لا ينطبق علي الشركه المستانفه، وحيث ان عدم تطابق الوظايف المؤداه يعد احد العوامل الجوهريه للتحقق من مؤثرات قابليه المقارنه، فانه لا ينال من ذلك ما دفع به المكلف من قابليه الشركه اعلاه للمقارنه، عليه فان الدايره تنتهي الي رفض استيناف المكلف. ج / عدم وجود الاستقلاليه فيما يتعلق ..............) وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي، تبين لها ان الشركه المقارنه مملوكه الي فرد بنسبه (50%) والذي يعكس وجود تاثير علي اتخاذ القرارات الاداريه والتشغيليه والذي بدوره يعد مؤشر جوهري لوجود تعاملات بين الشركه المقارنه والمالك خارج نطاق عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-266029 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-266029-1) السعر المحايد، وعليه لا يمكن قبولها ضمن الشركات القابله للمقارنه، حيث ان معيار الاستقلاليه يعد عامل جوهري عند اختيار الشركات القابله للمقارنه، كما ان عبء الاثبات وتوفير المعلومات التي توضح بان المعاملات المرتبطه بين المالك والشركه المقارنه ومدي تاثيرها علي نتايج الاعمال يقع علي عاتق المكلف، وحيث لم يقدم المكلف المستندات المؤيده لصحه دفوعه، عليه فان الدايره تنتهي الي رفض استيناف المكلف. وحيث انه بخصوص استيناف المكلف بشان بند المشتريات الخارجيه بمبلغ (1,176,429) ريال لعام 2019م)، واستنادا الي الفقره (4) من الماده (السادسه عشره من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل الصادره بموجب القرار الوزاري رقم (1535) وتاريخ 1425/06/11ه علي الاتي: "4- يتم تحديد صافي الربح التقديري وفقا لما يتوافر من قراين او حقايق او مؤشرات ذات علاقه بنشاط المكلف وطبيعته والظروف المحيطه به، وبما لا يقل في جميع الاحوال عن المعدلات الاتيه من ايرادات المكلف: (1) الاتاوات والربع (%75) (2) اتعاب الاداره (80) (3) الخدمات الفنيه والاستشاريه (20%). 4- اصحاب المهن الحره كالاطباء والمحامين والمحاسبين والمهندسين (20%) (5) مكاتب الخدمات العامه (20%). (6) محلات بيع الفواكه والخضراوات واللحوم والاسماك والطيور والمواشي (10%) (7) محطات البنزين (10%). (8) المقاولون في مجال الاعمال الانشاييه (10%). (9) الانشطه الاخري خلاف ما ذكر اعلاه (15%)"، كما نصت الفقره (3) من الماده السابعه والخمسون من اللايحه سالفه الذكر علي الاتي: "يقع عبء اثبات صحه ما ورد في اقرار المكلف من ايرادات ومصروفات واي بيانات اخري علي المكلف، وفي حاله عدم تمكنه من اثبات صحه ما ورد في اقراراه، يجوز للمصلحه، اضافه الي تطبيق اي جزاءات نظاميه اخري، عدم اجازه المصروف الذي لا يتم اثبات صحته من قبل المكلف او القيام بربط تقديري وفقا لوجهه نظر المصلحه في ضوء الظروف والحقايق المرتبطه بالحاله والمعلومات المتاحه للمصلحه"، وبناء علي ما تقدم، لما يكمن الخلاف في اعتراض المكلف علي اجراء الهييه المتمثل في رد كامل مبلغ الكوابل بقيمه (1,176,429) ريال الي صافي الربح لعام 2019م، وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي، تبين لها ان المكلف لم يقدم المستندات الثبوتيه المؤيده لوجهه نظره بشان هذه الفروقات، كما اقر المكلف في صحيفه الاستيناف بعدم تمكن الشركه من تقديم المستندات المؤيده لهذا البند نتيجه ظروف خارجه عن ارادته، وعليه ولعدم توفر المستندات المطلوبه، فان الدايره تنتهي الي رفض استيناف المكلف فيما يتعلق ببند المشتريات الخارجيه بمبلغ (1,176,429) ريال لعام 2019م). وبناء علي ما تقدم وباستصحاب ما ذكر من اسباب قررت الدايره بالاجماع ما ياتي: منطوق القرار عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-266029 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (I-266029-2025) اولا : قبول الاستيناف شكلا من المكلف / شركه (................)، سجل تجاري رقم (................)، رقم مميز (................... والاستيناف المقدم من هييه الزكاه والضريبه والجمارك، ضد قرار الدايره الاولي للفصل في مخالفات ومنازعات ضريبه الدخل في مدينه الرياض ذي الرقم (IFR-2025-261970) الصادر في الدعوي رقم (IT-2025-261970) المتعلقه بالربط الضريبي لعام 2019م. ثانيا: وفي الموضوع : -1- رفض استيناف الهييه وتاييد قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند (غرامات التاخير). -2- رفض استيناف المكلف وتاييد قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند (تعديلات تسعير المعاملات) بمبلغ .)71,060,269) ريال لعام 2019م( -3- رفض استيناف المكلف وتاييد قرار دايره الفصل فيما يتعلق ببند (المشتريات الخارجيه) بمبلغ .)1,176,429) ريال لعام 2019م( عضو ................ /الاستاذ رييس الدايره ................ /الدكتور عضو ............... /الدكتور هذه الوثيقه رسميه مستخرجه من النظام، وموقعه الكترونيا. عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa