حكم رقم 4530263030 - المحكمة التجارية

moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 56 chunks

الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله اما بعد:
فلدي الدايره السادسه وبناء علي القضيه رقم 4470926625 لعام 1444ه
المدعي:
عبدالرحمن بن علي بن محمد الجعفري
المدعي عليه:
احمد بن عبدالرزاق بن محمد الانصاري
الوقايع:
تتحصل وقايع هذه الدعوي بالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم بتقدم وكيل المدعي/ عويضه بن محسن بن عويضه ال منصور، ذو الهويه الوطنيه رقم (...) بموجب الوكاله رقم (44421227) بلايحه دعوي يختصم فيها المدعي عليه افاد فيها/ يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعي عليه بصفته شريك في شركه ريماس للصناعه وهي شركه سعوديه ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها (الدمام) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (٥٠٠٠)، ونسبه الحصص من راس المال (٥٠%)، وراس مالها (١٠,٠٠٠.٠٠) عشره الاف ريال، وعدد الشركاء (٢)، وقد تاسست في تاريخ ١٤٤٣/٠١/٤ه الموافق ٢٠٢١/٠٨/١٢م، وتنتهي في تاريخ ١٤٦٥/٠٤/١ه الموافق ٢٠٤٣/٠٣/١٢م، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، علما ان نشوء الحق محل المطالبه كان بتاريخ ١٤٤٣/٠١/٤ه الموافق ٢٠٢١/٠٨/١٢م، ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه عدم دفع راس المال وقدره (٢,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليونان ريال سعودي، وختم وكيل المدعي لايحه دعواه بطلب الزام المدعي عليه بدفع راس المال وقدره (٢,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليونان ريال للمسوغات التاليه: (متبقي قيمه الحصص المباعه للمدعي عليه حسب اتفاقيه مذكره تفاهم الدخول في شراكه)، وفي سبيل نظر الدعوي عقدت الدايره عده جلسات، ففي جلسه 03/11/1444ه، حضر المشار اليهما اعلاه , وعقدت الدايره هذه الجلسه تحضيرا للدعوي وفقا للماده (90) من اللايحه التنفيذيه لنظام المحاكم التجاريه , وتبين لها اختصاصها بنظر الدعوي، وبسؤاله عن دعوي موكله احال علي صحيفه الدعوي وحصر مطالبته في الزام المدعي عليه بدفع راس المال المتبقي وقدره مليونين ريال، كما حصر بيناته فيما ارفقه في صحيفه الدعوي، وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليه استمهل للاجابه فافهمته الدايره بتقديم جوابه بتاريخ 10/11/1444ه مرفق فيها كافه بيناته والتي لا يقبل منه عقب ذلك اي منها، ثم يقدم المدعي جوابه بعد ذلك بتاريخ 17/11/1444ه، ثم يختم المدعي عليه جوابه بتاريخ 24/11/1444ه، وارفق المدعي عليه مذكره جوابيه مفادها تعاقد موكله مع المدعي عليه بموجب مذكره تفاهم (الدخول في شراكه في مصنع ريماس للمنتجات المعدنيه) وذلك بتاريخ 19/11/1442ه الموافق 29/06/2021م والملحق للمذكره بتاريخ 28/09/2021م والمعنون باتفاقيه تعديل واضافه بنود الشراكه في شركه ريماس للصناعه والتي حددت في البند الاول التاريخ الفعلي للشراكه اعتبارا من 01/10/2021م، 2. نص البند (2) من الماده الثانيه مجال العمل: يقوم الطرف الثاني بتصفيه جميع الالتزامات علي المصنع ولا يلتزم الطرف الاول عن اي التزامات ماليه، او اي التزامات اخري سابقه سواء كانت ديون او قروض او شراكات او مدفوعات مؤجله، الا ان موكله فوجي بوجود التزامات علي المصنع لم يتم الافصاح عنها من جانب المدعي، مثال عدم تجديد رخص العمل والاقامات الخاصه بالعمال الاجانب، 3. التزم موكله بسداد مبلغ القسط الاول كاملا حسب ما ورد في الفقره (ا) البند (3) الماده (2) والتي نصت علي ان يدفع موكله مبلغ 1,500,000 ريال عند توقيع العقد، 4. اشترطت الفقره (ب) البند (3) الماده (2) لسداد موكله للقسط الثاني والبالغ 1,500,000 ريال بالانتهاء من الاعمال الاداريه من جانب المدعي، وقد فشل المدعي حتي اليوم بالوفاء بهذا الالتزام، وعلي الرغم من ذلك قام موكله بسداد هذا القسط كاملا، 5. كما اشترطت الفقره (ت) البند (3) الماده (2) لسداد موكله للقسط الثالث والبالغ 2,000,000 ريال، بعد نقل جميع المعدات والماكينات والاجهزه من الموقع القديم الي الموقع الجديد وتشغيلها بكامل الطاقه الانتاجيه للمنتجات الثلاث (علاقات الملابس – اسلاك اللبانه – اسلاك التربيط)، وبعد تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمه ما دفعه موكله في الاستثمار في المصنع، وبما ان هذه الشروط لم تتحقق، فلا يكون موكله ملزم بالسداد حتي يتم تحقيقها، بناء علي ما تم ذكره وبما ان الدعوي سابقه لاوانها نلتمس من فضيلتكم الحكم برد الدعوي، وفي تاريخ 14/11/1444ه ارفق وكيل المدعي مذكره جاء فيها/ اقر المدعي عليه بصحه العلاقه التعاقديه محل المطالبه الا انه ذكر في البند (4) خلافا للواقع ان المدعي فشل بالوفاء بالتزاماته وعلي الرغم من ذلك اوفي المدعي عليه بالتزاماته بدفع الدفعه الثانيه وهذا قول عار من الصحه جمله وتفصيلا، وذكر في البند (5) من مذكرته ان الفقره (ت) من البند (3) من الماده (2) من مذكره التفاهم للدخول في الشراكه قد اشترطت ان يكون سداد القسط الثالث من القيمه البالغ (2,000,000) مليونان ريال محل الدعوي، بعد نقل جميع المعدات والماكينات والاجهزه من الموقع القديم الي الموقع الجديد وتشغيلها بكامل الطاقه الانتاجيه للمنتجات الثلاث (علاقات الملابس – اسلاك اللبانه – اسلاك التربيط)، وبعد تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمه ما دفعه موكله في الاستثمار في المصنع، واردف بما ان هذه الشروط لم تتحقق، فلا يكون موكله ملزم بالسداد حتي يتم تحقيقها، ونرد علي ذلك بما يلي: اولا: فيما يخص نقل المعدات والمعدات والاجهزه الي الموقع الجديد وتشغيلها بكامل الطاقه الانتاجيه فقد تحقق بالكامل بدلاله وفاءه بالدفعه الثانيه ولما سوف نورده في هذه المذكره ادناه، ثانيا: فيما يخص شرط تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمه ما دفعه المدعي عليه في الاستثمار في المصنع فنرد عليه ان المدعي عليه دخل في الاصل في الشراكه علي اساس انه سوف يستثمر اموال اخري غير قيمه المبيع وخبرات وعلاقات في سبيل التطوير حسب ما نصت عليه الفقره (14) من الماده (الثانيه) من ذات مذكره التفاهم من ان يلتزم الطرفان علي تطوير العمل وزياده المنتجات ورفع سقف الانتاج ليبلغ ذروه الانتاج وتسهيل جميع الاعمال والوسايل والاجراءات وتوفير راس المال المطلوب لعمليه التطوير و قد تولي المدعي عليه زمام الاداره بكافه صلاحياتها ووضع يده علي المصنع ومقدراته واقصي المدعي ومن ثم فالدفع بعدم تحقق الشروط ليس الا دفع عبثي بقصد المماطله ومحاوله للخلط بين قيمه المبيع ومبالغ الاستثمار التي كان يتوجب علي المدعي عليه ضخها في المصنع، ثالثا: لقد ابرم الطرفين اتفاقيه لاحقه باسم اتفاقيه تعديل واضافه بنود الشراكه في شركه ريماس وذلك بتاريخ ٢٨/ ٠٩/ ٢٠٢١م، واكدت في البند الرابع منها ان يدفع الطرف الاول (المدعي عليه) مبلغ (5) مليون مساهمه في (قيمه المعدات والاليات التي يمتلكها الطرف الثاني)، وهذا تاكيد لنص الفقره (1) من الماده (الثانيه) من مذكره اتفاقيه الشراكه الاساسيه من انه تم الاتفاق علي ان يقوم الطرف الاول بدفع مبلغ (5000,000) خمسه مليون ريال نظير الدخول في شراكه في المصنع بنسبه (٥٠٪) وامتلاك جميع محتويات المصنع من اصول ومواد اوليه ومنتجات بالنسبه المذكوره ، رابعا: طلب المدعي استرداد حصه موكله وذلك بموجب خطابه الجوابي المؤرخ في ٠٨/ ٠٨/ ١٤٤٤ه الموافق: ٢٨/ ٠٢/ ٢٠٢٣م (المرفق صورته) والمتضمن عدم ممانعته في شراء حصه المدعي الا انه طلب تاجيل النظر لحين انتهاء الدعوي القايمه، وكان خطاب المدعي المشار اليه في خطاب المدعي عليه الجوابي قد تضمن رغبه موكلنا في التنازل والتخارج من الشركه وتضمن الاشاره الي المبالغ المتبقيه بذمته محل هذه الدعوي وجاء رده دون الاشاره بعدم تحقق الشروط التي يدفع بها في مذكرته في هذه الدعوي، خامسا: ورد لموكله خطاب المدعي عليه المؤرخ في ٠٥/ ١٢/ ١٤٤٣ه الموافق: ٠٤/ ٠٧/ ٢٠٢٢م وعنوانه انذار ايقاف العمل بالمصنع وفيه يهدد المدعي عليه بايقاف تشغيل المصنع لتفادي ما اسماه الديون دون ان يتضمن الخطاب ما ذكره المدعي عليه في دفاعه في هذه الدعوي و دون ان يتطرق للشروط المذكوره، سادسا: سبق للمدعي عليه اقامه دعوي بهذه المحكمه قيدت برقم 449016847 للمطالبه بعده طلبات منها الطعن في تقييم الحصص واتهام المدعي بارتكابه لمخالفات وعدم الدعم للشركه دون ان تتضمن طلباته عدم تحقق الشروط التي دفع بها في هذه الدعوي وصدر في الدعوي صك الحكم ذو الرقم ٤٤٣٠٤٥٥١٢٠ وتاريخ ١٥/ ٠٦/ ١٤٤٤ه القاضي بعدم قبول الدعوي واكتسب الصفه القطعيه بمضي المده دون اعتراض من المدعي عليه، ثم اقام المدعي دعوي اخري لدي هذه المحكمه قيدت برقم ٤٤٧٠٨١١٢٢١ وتاريخ ٢٠/ ٠٨/ ١٤٤٤ه، للمطالبه بالتعويض لقاء ما اسماه الغش والتحايل دون ان تتضمن طلباته عدم تحقق الشروط التي ذكرها هنا وصدر فيها صك الحكم ذو الرقم ٤٤٣٠٧٧٤٠٥٠ وتاريخ ٢٤/ ٠٩/ ١٤٤٤ه (المرفق صورته) القاضي بعدم قبول الدعوي واكتسب الصفه القطعيه بمضي المده دون اعتراض من المدعي عليه، ونامل من الدايره الموقره امعان النظر في وقايع في الاحكام الصادره في الدعاوي المذكوره وسوف تجدون في الوقايع ما يكفي لدحض دفوع المدعي عليه، سابعا: ايضا تضمن الخطاب الوارد للمدعي من محامي المدعي عليه المؤرخ في ٢٣/ ٠٧/ ١٤٤٤ه الموافق ١٤/ ٠٢/ ٢٠٢٣م (المرفق صورته)، انه اخطار برفع دعوي بموجب الماده (١٩) و الاشاره الي مذكره التفاهم وما اسماه تجاوزات البند (12) الخاص باغلاق الحسابات البنكيه ومخالفه البند (1) الخاص بتقييم الاصول دون ان يتطرق لما دفع به المدعي عليه في جوابه علي الدعوي وتحقيق الشروط، الدايره الموقره السؤال المطروح: هل الربح والخساره مضمونه ؟ هل يعقل ان يتم البيع ثم يعلق كل او بعض قيمه المبيع علي شرط تحقيق ربح؟ هذا من وجهه نظرنا استدلال ودفع فاسد لا يجوز شرعا ولا نظاما، الدايره الموقره نطلب الزام المدعي عليه بالمتبقي من قيمه حصته التي تم تمكينه منها وقبضها واذا كان لدي المدعي عليه شروط او دعوي فله التقديم بدعوي محاسبه او غيرها حسب الاصول، وفي تاريخ 19/11/144ه ارفق وكيل المدعي عليه مذكره جاء فيها/ 1. ما ذكره المدعي في اولا (فيما يخص نقل المعدات والمعدات والاجهزه الي الموقع الجديد وتشغيلها بكامل الطاقه الانتاجيه فقد تحقق بالكامل...) نؤكد لفضيلتكم فشل المدعي في الوفاء بالتزامه كاملا وعليه اثبات قيامه بالوفاء بهذا الالتزام بالبينه وليس بالاستنتاج،2. بخصوص ما ذكره المدعي في ثانيا (.... المدعي عليه دخل في الاصل في الشراكه علي اساس انه سوف يستثمر اموال اخري غير قيمه المبيع وخبرات وعلاقات في سبيل التطوير....) فهذا غير صحيح، والنص واضح يلتزم الطرفان علي تطوير العمل وزياده... عليه فان التزام التطوير هو التزام الطرفين معا وليس التزام موكله بمفرده، اما ما ذكره المدعي (...وقد تولي المدعي عليه زمام الاداره بكافه صلاحياتها ووضع يده علي المصنع ومقدراته واقصي المدعي...) فمردود عليه ان موكله استنادا للماده العاشره من عقد تاسيس شركه ريماس للصناعه هو مدير الشركه بالصلاحيات المحدده في عقد التاسيس، والمدعي لا يملك حق الاداره، بالتالي عباره اقصي المدعي لا معني لها نظاما، 3. ما ذكره المدعي في ثانيا (... ومن ثم فالدفع بعدم تحقق الشروط ليس الا دفع عبثي بقصد المماطله...) فمردود عليه ان نص الفقره (ت) البند (3) الماده (2) من اتفاقيه التفاهم واضحه ولا لبس فيها والتي اشترطت ثلاثه شروط يجب تحقيقها اولا قبل التزام موكله بسداد القسط الثالث مبلغ (2,000,000) ريال، وهي: بعد نقل جميع المعدات والماكينات والاجهزه من الموقع القديم الي الموقع الجديد وتشغيلها بكامل الطاقه الانتاجيه للمنتجات الثلاث (علاقات الملابس – اسلاك اللبانه – اسلاك التربيط)، وبعد تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمه ما دفعه موكله في الاستثمار في المصنع وهذه الشروط لم تتحقق كامله حتي الان، وهي شروط صحيحه لا يستطيع المدعي انكارها بعد توقيعه علي الاتفاقيه، والادعاء ان الدفع بهذه الشروط دفع عبثي فلا يستحق الرد من جانبنا، 4. نؤكد ان موكله سعي ويسعي لتطوير العمل في شركه ريماس لتحقيق الارباح وانه التزم بما جاء في الماده 14 من مذكره التفاهم الموقعه مع المدعي وسدد مبالغ ماليه لصالح الشركه، بينما فشل المدعي في الوفاء بالتزامه بموجب هذه الماده (مرفق حسابات جاري الشركاء)، 5. ذكر المدعي في ثالثا (لقد ابرم الطرفين اتفاقيه لاحقه باسم اتفاقيه تعديل واضافه بنود الشراكه في شركه ريماس ..) فقد اشرنا اليها في مذكرتنا السابقه 3/11/1444ه وهي لا تتعارض مع تاكيدنا علي وجوب استيفاء شروط محدده تسبق التزام موكله بسداد القسط الثالث، وهذه الشروط لم تتحقق حتي الان، 6. بخصوص ما ذكره المدعي في رابعا (طلب المدعي استرداد حصه موكله وذلك بموجب خطابه الجوابي المؤرخ في ٠٨/ ٠٨/ ١٤٤٤ه الموافق: ٢٨/ ٠٢/ ٢٠٢٣م، والمتضمن عدم ممانعته في شراء حصه المدعي...) فنؤكد رغبه موكله في شراء حصه المدعي في الشركه موضوع الدعوي وذلك بعد تقييمها من مقيم معتمد من قبل المحكمه الموقره، 7. بخصوص الدعاوي التي اشار اليها المدعي بالارقام 449016847، 4470811221 تم الحكم فيها بعدم قبول الدعوي لاسباب شكليه وليست موضوعيه، فلا مجال للاستشهاد بها موضوعيا، 8. نشير الي فشل المدعي بالوفاء بالتزامه المنصوص عليه في البند 2 من الماده الثانيه مجال العمل، ونؤكد حق موكله في مقاضاته بناء علي ذلك، عليه وبما ان الدعوي سابقه لاوانها، التمس من فضيلتكم الحكم بردها، وفي تاريخ 26/11/1444ه ارفق وكيل المدعي مذكره جاء فيها/ الدايره الموقره الصحيح هو ما ذكرنا في مذكرتنا المقدمه بتاريخ ١٤ ذو القعده ١٤٤٤ه ونتمسك به كما نرفق لكم خطاب فصل المدعي من العمل بالشركه لتاكيد اقصاءه من الشركه ولم يتضمن اي مطالب او شروط معلقه ونرفق لكم ايضا صوره الملصق التي وضعته وزاره الصناعه والثروه المعدنيه حيث اغلقت المصنع بسبب وجود مخالفات تسبب فيها المدعي عليه كما ان موكله اقام دعوي للمطالبه بمستحقاته العماليه وسارع المدعي عليه بتحويل بعض مستحقاته واصدر المدعي عليه شهاده خدمه واخلاء طرف وطلب من المدعي توقيعه مرق صور تلك المستندات ولو كان الامر كما يدعي المدعي عليه من عدم وفاء المدعي بالشروط لما قامت الشركه والمدعي عليه باصدار تلك المستندات ودفع مستحقاته ونؤكد للدايره الموقره ان صور الاحكام والمستندات التي ارفقناها مع مذكرتنا السابقه تؤكد عدم وجود اي شروط معلقه ومن ثم استحقاق قيمه المطالبه بالمتبقي من قيمه الحصص المباعه للمدعي عليه، وفي تاريخ 22/12/ 1444ه وفي جلسه 23/12/1444ه، حضر طرفا الدعوي، وفي الجلسه افاد اطراف الدعوي بانهم قدموا ما لديه عن طريق تبادل المذكرات واكتفوا بما سبق، عليه تم رفع الجلسه للدراسه، وفي جلسه 21/01/1444ه حضر طرفا الدعوي، وعليه قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله واصدار الحكم.
الاسباب:
تاسيسا علي ما تقدم، وبعد سماع الدعوي والاجابه، ولما كان المدعي يهدف من دعواه الي الزام المدعي عليه بدفع المتبقي من راس المال وقدره (٢,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليونا ريال والذي يمثل قيمه الحصص المباعه للمدعي عليه حسب اتفاقيه مذكره تفاهم الدخول في شراكه، وذلك علي التفصيل المبين اعلاه. واسس المدعي وكاله دعواه بناء علي مذكره التفاهم محل اتفاق الطرفين، ووفاء موكله بكافه الشروط محل الاتفاقيه مضيفا بان يخص شرط تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمه ما دفعه المدعي عليه في الاستثمار في المصنع فنرد عليه ان المدعي عليه دخل في الاصل في الشراكه علي اساس انه سوف يستثمر اموال اخري غير قيمه المبيع وخبرات وعلاقات في سبيل التطوير حسب ما نصت عليه الفقره (14) من الماده (الثانيه) من ذات مذكره التفاهم من ان يلتزم الطرفان علي تطوير العمل وزياده المنتجات ورفع سقف الانتاج ليبلغ ذروه الانتاج وتسهيل جميع الاعمال والوسايل والاجراءات وتوفير راس المال المطلوب لعمليه التطوير و قد تولي المدعي عليه زمام الاداره بكافه صلاحياتها ووضع يده علي المصنع ومقدراته واقصي المدعي ومن ثم فالدفع بعدم تحقق الشروط ليس الا دفع عبثي بقصد المماطله ومحاوله للخلط بين قيمه المبيع ومبالغ الاستثمار التي كان يتوجب علي المدعي عليه ضخها في المصنع، فيما دفع المدعي عليه وكاله بالتمسك بما اشترطته اتفاقيه الدخول في الشراكه.، في الفقره (ت) البند (3) الماده (2) لسداد موكله للقسط الثالث والبالغ (2,000,000) ريال، بعد نقل جميع المعدات والماكينات والاجهزه من الموقع القديم الي الموقع الجديد وتشغيلها بكامل الطاقه الانتاجيه للمنتجات الثلاث (علاقات الملابس – اسلاك اللبانه – اسلاك التربيط)، وبعد تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمه ما دفعه موكله في الاستثمار في المصنع، وبما ان هذه الشروط لم تتحقق، فلا يكون موكله ملزم بالسداد حتي يتم تحقيقها، حيث لم تتحقق الارباح محل الشرط. ولما كان النزاع منشاه من اشتراط مذكره التفاهم بين الطرفين لدخول المدعي عليه في الشراكه المؤرخه في 26/6/2021م، التزام المدعي عليه بدفع المتبقي من قيمه الشراكه محل المطالبه بعد تحقيق ربح من مبيعات المصنع تغطي قيمه ما دفعه المدعي عليه في الاستثمار في المصنع، ولما كان الثابت من خلال جواب الطرفين ودفوعهما وما نصت عليه مذكره التفاهم الدفعات الماليه للدخول في الشراكه ان المبلغ محل المطالبه يمثل جزء من راس مال الشراكه، وتعليق استحقاقه علي تحقق الربح فيما يدفع شرط فاسد ينافي مقصود الشراكه في الغرم والغنم، ويعلق استحقاق محل المطالبه علي ضمان راس المال، الامر الذي تقضي معه الدايره بفساد الشرط وامضاء الشراكه بين الطرفين والزام المدعي عليه وفق منطوقها ادناه.
نص الحكم:
فلهذه الاسباب وبعد المداوله حكمت الدايره: بالزام المدعي عليه/ احمد بن عبدالرزاق بن محمد الانصاري هويه وطنيه رقم (...) بان يدفع راس المال المتبقي لشركه ريماس للصناعه ذات السجل التجاري رقم (...) وقدره (٢,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليوني ريال، والله الموفق.

الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله اما بعد:
 فلدي دايره الاستيناف الثانيه وبناء علي القضيه رقم 4470926625 لام 1444ه
المدعي:
عبدالرحمن بن علي بن محمد الجعفري
المدعي عليه:
احمد بن عبدالرزاق بن محمد الانصاري
الوقايع:
بما ان واقعات هذه القضيه احاط بها الحكم محل الاعتراض، ودون التعرض لموجزها المسرود من الدايره وهو مبذول في صك الحكم بتاريخه، لذلك فان دايره الاستيناف تحيل عليه درءا للتكرار، بموجب ما نصت عليه الماده (76/2) من نظام المحاكم التجاريه، ووجيزها يتحصل بالقدر اللازم لاصدار الحكم، ان تقدم وكيل المدعي بلايحه دعوي قيدت قضيه بهذه المحكمه؛ انطوت ان المدعي بصفته شريك ضد المدعي عليه بصفته شريك في شركه ريماس للصناعه وهي شركه سعوديه ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها (الدمام) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (٥٠٠٠)، ونسبه الحصص من راس المال (٥٠%)، وراس مالها (١٠,٠٠٠.٠٠) عشره الاف ريال، وعدد الشركاء (٢)، وقد تاسست في تاريخ ١٤٤٣/٠١/٤ه الموافق ٢٠٢١/٠٨/١٢م، وتنتهي في تاريخ ١٤٦٥/٠٤/١ه الموافق ٢٠٤٣/٠٣/١٢م، ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه عدم دفع راس المال وقدره (٢,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليونان ريال سعودي، وختم وكيل المدعي صحيفه دعواه بطلب الزام المدعي عليه بدفع راس المال وقدره (٢,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليونان ريال. احيلت القضيه الي الدايره الابتداييه، واصدرت حكمها في النزاع ب الزام المدعي عليه/ احمد بن عبدالرزاق بن محمد الانصاري هويه وطنيه رقم((...)) بان يدفع راس المال المتبقي لشركه ريماس للصناعه ذات السجل التجاري رقم (...) وقدره (٢,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليوني ريال ، ولم يحظ الحكم بقبول من المدعي عليه، فنعي علي الحكم باعتراضه المرافق ملف القضيه عبر المحامي/ محمد بن هندي العتيبي، وحاصله عدم صفه شركه ريماس للصناعه في هذه الدعوي، حيث نص عقد التاسيس لشركه ريماس للصناعه السجل التجاري (...) في الماده السادسه راس المال: حدد راس مال الشركه ب (100000) ميه الف ریال سعودي مقسم الي (10000) حصه (نقدیه / عینیه) متساویه القیمه، وقیمه كل حصه (10) ریال سعودي، وهذه القيمه تم سدادها كاملا، ثم ختم اللايحه بطلب نقض الحكم محل الاعتراض. باشرت دايره الاستيناف نظر القضيه، وانعقدت جلسه مرييه بتاريخ 10/03/1445ه، وباشرت نظرها لاستكمال بعض جوانب الموضوع وابرز وكيل المدعي (المستانف ضده) مذكره عبر الدردشه؛ نصها: اولا: ما تضمنه الاعتراض من القول بعدم الصفه لا يعدو كونه سوء فهم و / او محاوله تشتيت الاذهان عن صلب الموضوع حيث ان القضيه هي للمطالبه بالمتبقي من قيمه الحصص التي اشتراها المستانف بموجب مذكره التفاهم المبرمه بين الطرفين والمسماه مذكره تفاهم الدخول في شراكه في مصنع ريماس للمنتجات المعدنيه بتاريخ ١٩/ ١١/ ١٤٤٢ه الموافق ٢٩/ ٠٦/ ٢٠٢١م، وحقيقتها علي النحو التالي: ان موكلي (المستانف ضده) كان يملك مصنع قايم كيانه القانوني مؤسسه فردي، باسم مصنع ريماس للمنتجات المعدنيه بموجب السجل التجاري ذو الرقم (...) وتاريخ ٠٥/ ٠٩/ ١٤٢٨ه ومقره في صناعيه القطيف، و كان المصنع حضي علي مدي (14) سنه بسمعه وثقه عاليه بين اوساط المتعاملين في السوق المحلي والخليجي، وقد ابدي المستانف رغبته في الدخول كشريك في المصنع و قدم مغريات ومحفزات للبايع كالوصول والتوسع بالشراكه الي مصاف المصانع العالميه، وتلاقت اراده الطرفان، وعليه تم تكين المستانف من المعاينه و الاطلاع علي المصنع وسجلات المبيعات و موجوداته العينيه والمادي والمعنوي، وبعد التفاوض تم التوافق علي ان تكون قيمه المصنع مبلغ (10,000,000) عشره ملايين ريال فقط، وتم ابرام مذكره التفاهم سالفه الذكر، و التي تضمنت ان يتنازل البايع المستانف ضده عن نسبه (٥٠٪) خمسون بالمايه من ملكيته في المصنع لقاء مبلغ (5000,000) خمسه ملايين ريال، علي ان يلتزم المشتري بسداد القيمه وفقا للدفعات المتفق عليها في الاتفاقيه - ونحيل اليها منعا للتكرار - وبالفعل تم نقل موجودات المصنع الي المقر المتفق عليه في الارض المملوكه للمشتري بالدمام، وتم تعديل الكيان من مؤسسه فرديه بما لها وما عليها الي شركه بذات رقم السجل التجاري بموجب عقد التاسيس رقم480341 وتاريخ ١٦/ ١٢/ ١٤٤٢ه، ثم بعد اسبوع تحديدا في ٢٩/ ١٢/ ١٤٤٢ه، اصر المشتري المستانف علي اعاده تحويل الشركه الي شركه شخص واحد باسم البايع، وتاسيس شركه جديده باسم مشتق من الاسم السابق وبرقم سجل جديد، وكانت حجته في ذلك مبنيه علي اوهام او شكوك لديه خشيه ما اسماه للحيلوله دون وجود التزامات سابقه علي المصنع، و بالفعل تم تعديل عقد التاسيس الي شركه شخص واحد باسم البايع، و تم تاسيس شركه جديده باسم شركه ريماس للصناعه ، وقيدت بالسجل التجاري ذو الرقم (...) وتاريخ ٠٤/ ٠١/ ١٤٤٣ه، والت جميع حقوق وموجودات الكيان الاسبق الي الكيان الجديد التي حلت محلها، وتولي المستانف زمام امور اداره الشركه بكافه الصلاحيات ووضع يده واولاده علي مقدراتها في معزل عن المستانف ضده من ذاك الحين الي يومنا الحاضر وهذه هي حقيقه العلاقه و الشراكه والصفه بين الطرفين. ثانيا: ان المستانف لم ينازع لا في الصفه ولا غيرها من الدفوع التي تضمنتها لايحه الاعتراض خلال نظر الدعوي امام محكمه الدرجه الاولي ودفوعه هنا تعتبر جديده بمخالفه مفهوم الماده الحاديه والعشرون من اللايحه التنفيذيه لطرق الاعتراض علي الاحكام التي تنص علي لا تقبل المحكمه اي ادله لم تكن معروضه امام مكمه الدرجه الاولي وكان بامكان الخصوم تقديمها... ، وكذلك الامر في عده دعاوي اقامها المستانف، حيث سبق له اقامه دعوي بهذه المحكمه قيدت برقم 449016847 للمطالبه بعده طلبات منها الطعن في تقييم الحصص واتهام المدعي بارتكابه لمخالفات وصدر فيها صك الحكم ذو الرقم ٤٤٣٠٤٥٥١٢٠ وتاريخ ١٥/ ٠٦/ ١٤٤٤ه (المرفق صورته) القاضي بعدم قبول الدعوي واكتسب الصفه القطعيه بمضي المده دون اعتراض من المدعي عليه، ثم اقام المدعي دعوي اخري لدي هذه المحكمه قيدت برقم ٤٤٧٠٨١١٢٢١ وتاريخ ٢٠/ ٠٨/ ١٤٤٤ه، للمطالبه بالتعويض لقاء ما اسماه الغش والتحايل وصدر فيها صك الحكم ذو الرقم ٤٤٣٠٧٧٤٠٥٠ وتاريخ ٢٤/ ٠٩/ ١٤٤٤ه (المرفق صورته) القاضي بعدم قبول الدعوي واكتسب الصفه القطعيه بمضي المده دون اعتراض من المدعي عليه، ولم تتضمن الدعاوي و دفوعه فيها لما ذكر في لايحه الاعتراض ومن ثم لا يوجد موجب شرعي او نظامي لعدم الوفاء بالمتبقي من قيمه الحصص التي حازها المستانف. ثالثا: قام موكلي بتاريخ ٢٤/ ٠٧/ ١٤٤٤ه الموافق ١٥/ ٠٢/ ٢٠٢٣م باشعار المستانف برغبته بالتنازل بالبيع عن حصصه في الشركه بموجب الخطاب (المرفق صورته) وقد تضمن الخطاب الرغبه في التنازل عن الحصص ما عدا المتبقي من قيمه الحصص (محل هذه الدعوي) و المبالغ اخري ضخها المستانف ضده في الشركه، وقد طلب المستانف حقه في شراء الحصص واستردادها وذلك بموجب خطابه الجوابي المؤرخ في ٠٨/ ٠٨/ ١٤٤٤ه الموافق: ٢٨/ ٠٢/ ٢٠٢٣م (المرفق صورته) والمتضمن عدم ممانعته في شراء حصه المدعي الا انه طلب تاجيل النظر لحين انتهاء الدعوي القايمه سالفه الذكر، ولم ينازع او يعترض المستانف فيما تضمنه الخطاب من حيث القيمه المتبقيه بذمته ولا المبالغ التي تضمنها خطاب التنازل وهو ما يتعارض ويناقض ما تضمنته لايحه الاستيناف، لولا ان المستانف للاسف يريد اكل اموال المستانف ضده وجحد حقوقه مستندا في ذلك الي شروط باطله وفاسده لا يصح الركون اليها، وطلب من الدايره رفض لايحه الاعتراض موضوعا وما تضمنته من اسباب لعدم معقوليتها ولا صحتها، والحكم بتاييد الحكم فيما قضي به ، واستمهل وكيل المدعي عليه للرد. وبتاريخ 11/03/1445ه انعقدت دايره الاستيناف لنظر القضيه، وابرز وكيل المدعي عليه (المستانف) مذكره جوابيه عبر الدردشه؛ نصها: 1. ذكر المستانف ضده (.. حيث ان القضيه هي للمطالبه بالمتبقي من قيمه الحصص التي اشتراها المستانف..) وهذا اقرار من المستانف ضده ان الدعوي لا تتعلق براس مال شركه ريماس للصناعه السجل التجاري بالرقم (...)، والذي صدر الحكم بموجبه، وان شركه ريماس للصناعه لا علاقه لها بموضوع الدعوي وعليه فان الدفع بعدم الصفه لشركه ريماس للصناعه السجل التجاري بالرقم (...) يعتبر دفع مقبول. 2. ذكر المستانف ضده (.. تم تعديل الكيان من مؤسسه فرديه بما لها وما عليها الي شركه بذات رقم السجل التجاري بموجب عقد التاسيس رقم480341..) وهذا الادعاء صحيح ونضيف ان اسم الكيان الجديد وهو شركه ريماس للمنتجات المعدنيه رقم السجل التجاري (...)، هذا الكيان لا علاقه له بشركه ريماس للصناعه، وان مذكره التفاهم وما ورد فيها من بنود لا علاقه لشركه ريماس للصناعه السجل التجاري (...) الا من خلال بند واحد ورد في ملحق الاتفاقيه المعنون اتفاقيه تعديل واضافه بنود الشراكه في شركه ريماس للصناعه والموقع بتاريخ 28/09/2021م في البند الثالث: يرفق الطرف الثاني (المستانف ضده) قايمه بالمعدات والاليات والاجهزه التي يمتلكها في مصنع ريماس للمنتجات المعدنيه وتحويلها الي ممتلكات شركه ريماس للصناعه بقيمه اجماليه 5 مليون ريال سعودي، علما ان المستانف ضده لم يلتزم بالوفاء بهذا البند حتي الان. 3. ذكر المستانف ضده (.. وتم تاسيس شركه جديده باسم شركه ريماس للصناعه ، وقيدت بالسجل التجاري ذو الرقم (...) وتاريخ ٠٤/ ٠١/ ١٤٤٣ه..) وهذا صحيح نقر به وهو ما يعضد الدفع بعدم الصفه لشركه ريماس للصناعه في هذه الدعوي.4. ذكر المستانف ضده (.. وتولي المستانف زمام امور اداره الشركه بكافه الصلاحيات ووضع يده واولاده علي مقدراتها..) وهذا الادعاء غير منتج في الدعوي ولا علاقه له بموضوعها. 5. بخصوص اتفاقيه التفاهم نتمسك بالشروط الخاصه بالسداد والوارده في الماده الثانيه البند (2) (ت) ، وباطلاع وكيل المدعي (المستانف ضده) تمسك بما قدم، واكتفي الطرفان، وحجزت القضيه للدراسه. وفي جلسه 17/03/1445ه اصدرت دايره الاستيناف حكمها الماثل في النزاع.
الاسباب:
تاسيسا علي الواقعات الوارده في صك الحكم الابتدايي والاعتراض المقدم، ولين اطلعت دايره الاستيناف علي الاوراق المضمومه بين دفتي ملف القضيه، وحاصل ما اشتملت عليه الدعوي بمناشده المدعي من فحوي المطالبه ما سرده في صحيفه الدعوي بطلب الزام المدعي عليه بدفع راس المال وقدره (٢,٠٠٠,٠٠٠.٠٠) مليونان ريال؛ المتبقي من قيمه الحصه في شركه ريماس للمنتجات المعدنيه، واذ اعترض المدعي عليه علي الحكم خلال الامد النظامي المقرر في الماده (79/1) من نظام المحاكم التجاريه، الامر الذي يتعين قبوله شكلا؛ وبما ان مكمن مطالبه المدعي بالمتبقي من قيمه الحصص المباعه للمدعي عليه حسب مذكره تفاهم الدخول في الشركه، ولين استبان لدايره الاستيناف بعد امعانها في اوراق القضيه ان ما قضت به الدايره الابتداييه مثار للنظر، اذ يتعين ريثما الخوض في هذه المساله بسط النظر علي قاعده راسخه، وبما ان دايره الاستيناف تستوحي قضاءها علي هذه المنازعه من خلال تفحصها ل مذكره تفاهم الدخول في شراكه مصنع ريماس للمنتجات المعدنيه والمؤرخه في 19/11/1442ه الموافق 29/06/2021م باعتباره نظم الالتزامات الملقاه علي عاتق طرفي التعاقد، والدايره تنطلق في تكوين قناعتها من خلال الامعان حول الشرايط التي رتبها الطرفان فيما بينهم، دون الاستطراد في مسايل خارج نطاق التعاقد مثار الخصومه، وما طرا من تعامل بين الطرفين، واستجد بينهما من واقع الاحوال، ولين كان الاتفاق المبرم بين الطرفين هو الحاكم بينهما فيما يثور من نزاع وخصومه، اذ اشتمل من البنود ما يعالج المسايل ذات التباين من الطرفين، ومن ثم فهو المعقد الذي امضاه الطرفان بارادتهما المقرره لما تضمنه من التزامات يتعين الوفاء بها عينا وقضاء؛ نهوضا علي قاعده احترام العقود ولزوم الوفاء، بالتاسيس علي قول الباري سبحانه (يا ايها الذين امنوا اوفوا بالعقود)، وحديث سيد المرسلين صلي الله عليه وسلم (المسلمون علي شروطهم)، فمن المقرر فقها وقضاء ان مقاطع الحقوق عند الشروط، وبحسبان ان الاقرار بالعقد اقرار بشروطه، ومن ثم التزامهما وتقيدهما بمضمونه، ومن ثم فان الدايره تركن اليه في تقرير النتيجه السليمه والمنسجمه مع مقتضيات الالتزام، وتغض الطرف عما تداوله الطرفان من مسايل لا تتلاقي مع بنود العقد والواجبات المضمنه فيه، كما ان الدايره تشيد قضاءها علي المستندات ذات الاثر والمضمومه بين دفتي القضيه، والثابت من اوراق القضيه ان الشراكه بين الطرفين تتصل حول/ شركه مصنع ريماس للمنتجات المعدنيه، ولا اتصال لها ب/ شركه ريماس للصناعه، ومن المقرر اكتساب الكيانات للشخصيه الاعتباريه، واستقلال الذمم الماليه لها، ومن ثم فلا ارتباط بين الكيانين السالفين، وانما يستبين من الاوراق اتصال هذه المطالبه حول مذكره التفاهم في شركه مصنع ريماس للمنتجات المعدنيه، ودايره الاستيناف تضيق نظرها في حدود ذلك، وبما ان البين مما اثير في اعتراض المدعي عليه تخارجه من الشراكه في/ مصنع ريماس للمنتجات المعدنيه بحسبان المستخرج للسجل التجاري رقم (...) بتحول الشركه مثار الخصومه الي شركه شخص واحد من المدعي/ عبدالرحمن بن علي الجعفري بحسبان تخارج المدعي عليه منها، ومن المقرر ان التخارج هو رضا الشريكين بخروج احدهما من الشراكه وانتقال الحصص الي الطرف الاخر طواعيه، ومن ثم يتعين تحقق الرضاييه بين الطرفين في امضاء هذا التصرف، ولين كان الثابت من واقعات القضيه امضاء ذلك من الشريكين وانفاذ التخارج منهما، ومن ثم تتلاقي الارادتان في هذا الصدد، فاضحي طلب المتبقي من قيمه الحصص في انتفاء مع وجود التخارج، وانتهاء علاقه الشراكه وفق ذلك بلا مراء، وهو الحال الذي يفضي الي اعمال النظر بموجبه، وتنتهي دايره الاستيناف الي الغاء الحكم الابتدايي الصادر في الدعوي، والقضاء مجددا برفضها، ولا ينال من ذلك ما اثير حول انتقال الكيان محل الشراكه الي شركه ريماس للصناعه، فعلاوه علي خلو الاوراق مما يؤيد ذلك، فان مما ينبذه ان مذكره التفاهم محل الاستناد من الطرفين قد انطوي عنها ابرام اتفاقيه اخري بين الشركاء بعنوان اتفاقيه تعديل واضافه بنود الشراكه في شركه ريماس للصناعه مؤرخه في 28/09/2021م عطفت علي اتفاقيه التفاهم، وتضمن البند (الاول) منها ان هذه الاتفاقيه اضافه للمذكره السابقه، وهو ما يستبين منه ان/ شركه ريماس للمنتجات المعدنيه لم تلتغي او تتحول الي/ شركه ريماس للصناعه، ومن ثم فثبات كل شخصيه اعتباريه علي حده، وهو المتعين الوقوف عليه ابتداء قبل الولوج في خضم النظر، ذلك ان المقرر في العقود؛ الصحه والنفاذ، اذ الاصل السلامه ولزوم التصرف، ومن ثم تستصحب دايره الاستيناف هذا الاصل من ثبوت التخارج، ويترتب علي ذلك اسقاط الالتزامات في هذا الصدد، ذلك ان الساقط لا يعود ، ولا مناص من مطالبه المدعي عليه بباقي قيمه الحصه في ظل تخارجه من الشركه، وانتهاء العلاقه التعاقديه، مما تضرب دايره الاستيناف صفحا عن مطالبه المدعي في هذا الشان بعدما اطنبت دايره الاستيناف البيان عن تخارج المدعي عليه من الشركه، ومؤدي التخارج انهاء كافه العلاقه المترتبه عليها، ومن ثم تنتهي دايره الاستيناف الي ما قررته بحسبان ما ساقته في هذا الصدد، وبحسبان ما نصت عليه الماده (205) من اللايحه، وتشيد الدايره حكمها في هذه المنازعه، وبه تقضي.
نص الحكم:
حكمت دايره الاستيناف بالاتي: اولا/ الغاء الحكم الصادر بالصك رقم (4530065614) في هذه القضيه. ثانيا/ رفض هذه الدعوي. والله الموفق، وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم.