ncar · law · processed · 84 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم ديوان رياسه مجلس الوزراء رقم الصادر : ١٧٠٤٥ / ب تاريخ الصادر : ١٤٣٠/٠٤/٢٣ المرفقات : ۲۱ لغه صفحه 1 من (23) المملكه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء برقيه صاحب المعالي وزير التجاره والصناعه نسخه لوزاره الشؤون البلديه والقرويه نسخه لوزاره الداخليه نسخه لوزاره الخارجيه نسخه لوزاره الخدمه المدنيه نسخه لوزاره الماليه نسخه لوزاره الاقتصاد والتخطيط نسخه لوزاره الزراعه نسخه لوزاره المياه والكهرباء نسخه لوزاره العدل نسخه لوزاره الثقافه والاعلام نسخه لديوان المراقبه العامه سلمه الله نسخه للهييه العامه للاستثمار نسخه للامانه العامه لمجلس الوزراء نسخه لهييه الخبراء بمجلس الوزراء نسخه لهييه السوق الماليه نسخه لديوان المظالم نسخه للامانه العامه للمجلس الاقتصادي الاعلي نسخه للمركز الوطني للوثايق والمحفوظات السلام عليكم ورحمه الله وبركاته وبعد: نبعث لكم طيه مايلي: اولا : نسخه من قرار مجلس الوزراء رقم (۱۲۱) وتاريخ ١٤٣٠/٤/١٧ه القاضي بالموافقه علي مايلي : (1) الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (الشركه السعوديه الزراعي والانتاج الحيواني وفقا لنظامها الاساس المرفق بالقرار. المملكه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم التاريخ. المرفقات برقيه (٢) الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد (الثانيه، والرابعه، والخامسه، والسابعه، والسابعه عشره، والثامنه والعشرين، والحاديه والثلاثين ، والثانيه والاربعين من النظام الاساس للشركه المذكوره. ثانيا : نسخه من المرسوم الملكي الكريم رقم (م/ ۲۲) وتاريخ ١٤٣٠/٤/١٨ه الصادر بالمصادقه علي ذلك. ونامل اكمال اللازم بموجبه.. وتقبلوا تحياتنا.،،، عبدالعزيز بن فهد بن عبدالعزيز رييس ديوان رياسه مجلس الوزراء المركز الوطني الحدايق والمحفوظات (صفحه 2 من 23) ت / ٤ / ١٨٩٥٥ # بسم الله الرحمن الرحيم **الرقم**: م / ٢٢ **التاريخ**: ١٤٣٠/٤/١٨ه بعون الله تعالي نحن عبدالله بن عبد العزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي الماده (۲) والماده (٥٢) المعدلتين من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم ( ١٢١ ) وتاريخ ١٤٣٠/٤/١٧ه. رسمنا بما هو ات : اولا : الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (الشركه السعوديه للاستثمار الزراعي والانتاج الحيواني وفقا لنظامها الاساس المرافق. ثانيا : الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد الثانيه ، والرابعه ، والخامسه ، والسابعه، والسابعه عشره، والثامنه والعشرين، والحاديه والثلاثين، والثانيه والاربعين من النظام الاساس للشركه المذكوره ) ثالثا : علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - - تنفيذ مرسومنا هذا. ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل مركز اتصالات الاداريه عبدالله بن عبدالعزيز (صفحه 3 من (23) بسم اله الحمد الحميد (صفحه 4 من (23) المملكه العربيه السعوديه مجلس الوزراء الامانه العامه ان مجلس الوزراء قرار رقم : (۱۲۱) وتاريخ : ١٤٣٠/٤/١٧ه بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم ٣١٤١ / ب وتاريخ ١٤٣٠/١/٢٣ه ، المشتمله علي برقيه معالي وزير التجاره والصناعه بالنيابه رقم ١٩ / م . ووتاريخ ١٤٣٠/١/١٠ه ، في شان طلب الموافقه علي الترخيص بتاسيس الشركه السعوديه للاستثمار الزراعي والانتاج الحيواني (شركه : مساهمه سعوديه) وفقا لنظامها الاساس المرافق ، واستثناء الاحكام الوارده في المواد ( الثانيه ، والرابعه ، والخامسه ، والسابعه ، والسابعه عشره ، والثامنه والعشرين ، والحاديه والثلاثين ، والثانيه والاربعين من النظام الاساس للشركه من احكام نظام الشركات وبعد الاطلاع علي النظام الاساس للشركه . وبعد الاطلاع علي نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه ، وتعديلاته . وبعد الاطلاع علي المحضر رقم (٥٤١) وتاريخ ١٤٢٩/١٢/١٧ه ، المعد في هييه الخبراء بمجلس الوزراء . وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه الدايمه للمجلس الاقتصادي الاعلي رقم (٢٩/٦٩) وتاريخ ١٤٢٩/١٢/٢٣ه . وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم (٢٤٢) وتاريخ ١٤٣٠/٣/٢٦ه. يقرر مايلي : ۱ - الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم (الشركه السعوديه للاستثمار الزراعي والانتاج الحيواني) وفقا لنظامها الاساس المرافق . ۲ - الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد الثانيه ، والرابعه ، والخامسه ، والسابعه ، والسابعه عشره ، والثامنه والعشرين ، والحاديه والثلاثين ، والثانيه والاربعين من النظام الاساس للشركه المذكوره وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك ، صيغته مرافقه لهذا ديوان رياسه مجلس الوزراء مصوره طبق الاصل ) الستات الاداريه رييس مجلس الوزراء (صفحه 5 من (23) الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم النظام الاساس للشركه السعوديه للاستثمار الزراعي والانتاج الحيواني شركه مساهمه سعوديه الباب الاول تاسيس الشركه الماده الاولي : تؤسس بموجب هذا النظام واحكام نظام الشركات شركه مساهمه سعوديه تسمي (الشركه السعوديه للاستثمار الزراعي والانتاج الحيواني) ويشار اليها فيما بعد بكلمه (الشركه) . الماده الثانيه : تعد الشركه قايمه نظاما وتتمتع بالشخصيه المعنويه والذمه الماليه المستقله وبالاهليه الكامله لتحقيق اغراضها من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها . وتمارس الشركه نشاطها علي اسس تجاريه وبقصد الربح وفقا لما تقوم به الشركات الخاصه. الماده الثالثه : اغراض الشركه الاستثمار في المجال الزراعي والانتاج الحيواني وفق دراسات جدوي اقتصاديه وفنيه مجديه للمساهمه في تحقيق الامن الغذايي للمملكه العربيه السعوديه عن طريق توفير اكبر قدر من الاحتياجات الغذاييه والزراعيه والمنتجات الحيوانيه بشكل يساعد علي استقرار الاسعار داخل المملكه ، وذلك من خلال : - ابرام اتفاقيات مع الدول المضيفه ذات الميزه النسبيه لتخصيص الاراضي والحقول والمراعي والاحراج والغابات والمستودعات والموارد الماييه، سواء بالتملك او الانتفاع او التاجير المنتهي بالتمليك او الاستبدال بالمقايضه او بالمنحه؛ لتهييتها وتطويرها واستصلاحها للاستثمار الزراعي والحيواني . المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء مركز الاتصالات الاداريه صوره طبق الاصل المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (23) صفحه 6 من الرقم : التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم اله الرحمن الحميه - ابرام اتفاقيات مع الشركات والمؤسسات الماليه الدوليه والصناديق الوطنيه والاقليميه التي تمتلك الاراضي الزراعيه او تتمتع بحقوق الانتفاع للاراضي والمرافق للاستثمار المشترك او بمفردها في الدول المضيفه - التفاوض مع الدول المضيفه لاستثماراتها للحصول علي الامتيازات والاعفاءات، التي من بينها الاعفاء من قيود الاستيراد والتصدير والرقابه علي النقد والتحويلات الخارجيه لشراء اصول لراس المال ومستلزمات الانتاج ونفقات التشغيل وسداد الديون وخدمتها، وتحويل الارباح الي الخارج، وقيود استقدام الكفايات والعماله الاجنبيه، والاعفاء من الرسوم الجمركيه والضرايب ، وبما لا يقل عن الامتيازات والاعفاءات التي توفرها الاتفاقيات الثناييه والاتفاقيات المتعدده الاطراف المبرمه مع الدوله المضيفه وللشركه في سبيل تحقيق غرضها ممارسه الانشطه التاليه : ١ - انشاء واداره المزارع لانتاج المحاصيل النشويه والحبوب والمنتجات الزراعيه الاخري من خضراوات وفاكهه ومنتجات حيوانيه واعلاف ٢ - تربيه المواشي وتسمينها وانشاء الحظاير والمسالخ والمرافق الملايمه لذلك - انشاء وحدات التبريد والتدريج والتعبيه للمواد الغذاييه والمنتجات الحيوانيه ٤- انشاء وحدات لتصنيع مخلفات الانتاج الزراعي والحيواني في صور اعلاف للحيوانات او اي منتج اخر يمكن الاستفاده منه س والمحفوظات ه - انشاء وحدات لتصنيع المواد اللاصقه والصباغه والدباغه ومواد الصقل . ٦ - ترحيل المنتجات الزراعيه والحيوانيه والتحويليه وتخزينها ونقلها وتسويقها - انشاء المستودعات والمخازن والثلاجات وتشغيلها وادارتها؛ لتخزين المنتجات الزراعيه والمنتجات الحيوانيه والتصرف بها . - انشاء الصوامع للخزن الاستراتيجي للمحاصيل الزراعيه . ۹ - توفير مستلزمات الانتاج الزراعي والحيواني، من تقاوي، وبذور، واسمده، ومبيدات للحشرات ومواد كيماويه، ومواد حافظه واليات الحصاد والزراعه والحراثه، وشوالات الترحيل، ومخصبات حيوانيه ومستلزمات التلقيح الصناعي، وادويه ومعامل علاج الحيوانات، وادوات الوقايه والحلب والمسالخ ووسايل النقل، وغيرها من المستلزمات المسانده للانتاج الزراعي والحيواني . ١٠ - المتاجره المباشره مع شركات الانتاج الزراعي والحيواني في المواد الغذاييه والمحاصيل الزراعيه والمنتجات الحيوانيه لبناء المخزون الغذايي الاستراتيجي المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل) مركز الاتصالات الاداريه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم اله الرحمن الرحين المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / المرفقات :- ١٤ه ١١- اجراء البحوث والدراسات الخاصه بالاستثمار الزراعي والحيواني ، والبحوث البيييه ، وابحاث التربه ١٢ - بناء قنوات الري والصرف ومحطات ضخ المياه الرييسه والفرعيه لكل مساحات الاراضي المخصصه وبالمقتنيات الماييه الكافيه لتغطيه احتياجات الانتاج الزراعي والحيواني . ١٣- توفير امدادات الطاقه الكهرباييه للمساحات المخصصه المستغله في الانتاج الزراعي والحيواني، سواء بتوليد الطاقه المباشر او التوريد ١٤ - توفير المرافق العامه والخدمات المسانده اللازمه لتحقيق اغراض الشركه، بما فيها توفير البني الاساسيه اللازمه للاستثمار . الماده الرابعه : يجوز للشركه تاسيس شركات بمفردها او بمشاركه الشركات الوطنيه والمستثمرين المهنيين والمنظمات الاقليميه والدوليه داخل المملكه وخارجها. ويجوز كذلك ان تكون لها مصلحه او ان تشترك - باي وجه من الوجوه - مع الشركات او المؤسسات او الهييات، الوطنيه والاجنبيه ، التي تزاول اعمالا شبيهه باعمالها والتي قد تعاونها علي تحقيق اغراضها سواء داخل المملكه او خارجها. ولها ان تمتلك الاسهم او الحصص في شركات اخري قايمه، او تندمج فيها او تشتريها بحسب الانظمه . رابوطي الماده الخامسه : للوثايق والمحفوظات مده الشركه تسع وتسعون سنه تبدا من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها. ويجوز اطاله مده الشركه بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتهاء المده المذكوره بسنه واحده علي الاقل . الماده السادسه : يكون مقر الشركه الرييس في مدينه الرياض بالمملكه العربيه السعوديه ، ويجوز لمجلس ادارتها انشاء فروع او وكالات في المملكه او خارجها بحسب ما يتطلبه نشاط الشركه او يكون مفيدا لها وفقا للانظمه في المملكه . المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المحاس الورد دوران رياسه مجلس الوزراء سوره طين الاول - مرتيز السنه الكاريه المملكه العربيه السعوديه تهنيه المدار بمجلس الوزراء (صفحه 8 من (23) بسم الله الخمر الرحمن المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ / / ١٤ه المرفقات الباب الثاني راس المال والاسهم الماده السابعه : يكون راس مال الشركه (٣,٠٠٠,٠٠٠,٠٠٠) ثلاثه الاف مليون ريال، مقسم علي (۳۰۰,۰۰۰,۰۰۰) ثلاثمايه مليون سهم اسمي متساويه القيمه تبلغ القيمه الاسميه لكل منها (۱۰) عشره ريالات، وجميعها اسهم عاديه ونقديه ، وقام صندوق الاستثمارات العامه بالاكتتاب في راس المال كله ودفع ربع راس المال نقدا عند التاسيس واودع المبلغ في احد البنوك السعوديه باسم الشركه ، ويوضع تحت تصرف مجلس اداره الشركه ، ويتم الوفاء بقيمه السهم في المواعيد التي يحددها مجلس الاداره . الماده الثامنه : 1 . تكون الاسهم اسميه ولا يجوز ان تصدر باقل من قيمتها الاسميه وانما يجوز ان تصدر باعلي من قيمتها الاسميه وفي هذه الحاله يضاف فرق القيمه الي الاحتياطي النظامي ولو . السهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه ، واذا ملكه اشخاص عديدون وجب عليهم اختيار احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصه بالسهم ، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات المترتبه علي ملكيه السهم. الماده التاسعه : يجوز للجمعيه العموميه غير العاديه - في الوقت المناسب، وبعد موافقه مجلس الوزراء - ان تطرح جزءا من اسهم الشركه للاكتتاب العام وفقا للاجراءات النظاميه. ويجوز لصندوق الاستثمارات العامه بيع جزء من اسهمه في راس مال الشركه الي مستثمر استراتيجي او اكثر بموافقه الجمعيه العامه غير العاديه وموافقه مجلس الوزراء ، وفي هذه الحاله تتكون الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه وفقا للماده الثامنه والعشرين من هذا النظام . والمالكه العربيه السعوديه الامانه العامه لماس الوزراء ار بولس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم : ____________________ التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- ____________________ ## الماده العاشره : يتم تداول الاسهم بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده الشركه ، والذي يتضمن اسماء المساهمين وجنسياتهم واماكن اقامتهم ومهنهم وارقام الاسهم والقدر المدفوع منها ، ويؤشر في هذا القيد علي شهادات الاسهم . ولا يعتد بنقل ملكيه السهم في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ القيد في السجل المذكور او استكمال اجراءات نقل الملكيه عن طريق النظام الالي المعلومات الاسهم، ويلزم الاكتتاب في الاسهم وتملكها قبول المساهم لنظام الشركه والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهمين وفقا لاحكام هذا النظام، سواء اكان حاضرا ام غايبا وسواء اكان موافقا علي هذه القرارات ام مخالفا لها . ## الماده الحاديه عشره : تصدر الشركه شهادات الاسهم بحيث تكون ذات ارقام متسلسله وموقعا عليها من رييس مجلس اداره الشركه او من يفوضه من اعضاء المجلس وتختم بخاتمها. ويتضمن السهم علي الاخص رقم وتاريخ المرسوم الملكي الصادر بالترخيص بتاسيس الشركه ، وقيمه راس المال، وعدد الاسهم الموزع عليها، وقيمه السهم الاسميه، والمبلغ المدفوع منها، وغرض الشركه باختصار ومركزها الرييس، ومدتها. ويجوز ان يكون للاسهم كوبونات ذات ارقام مسلسله ومشتمله علي رقم السهم المرافقه له . ## الماده الثانيه عشره : اذا تخلف المساهم عن دفع قيمه السهم في المواعيد المعينه لذلك، جاز لمجلس الاداره - بعد اعذار المساهم بخطاب مسجل علي عنوانه المثبت في سجل المساهمين - بيع السهم في مزاد علني. ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتي اليوم المحدد للمزايده ان يدفع القيمه المستحقه عليه مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركه. وتستوفي الشركه من حصيله البيع المبالغ المستحقه لها وترد الباقي الي صاحب السهم ، فان لم تف حصيله البيع بهذه المبالغ جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم. وتلغي الشركه السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي ، وتؤشر بذلك في سجل المساهمين . ## الماده الثالثه عشره : للجمعيه العامه غير العاديه - بقرار منها وبناء علي اقتراح مجلس الاداره وبعد التثبت من الجدوي الاقتصاديه وبعد موافقه الجهات المختصه - ان تقرر زياده راس مال الشركه مره او عده --- **المملكه العربيه السعوديه** **الامانه العامه لمجلس الوزراء** ديوان رياسه مجلس الوزراء **صوره طبق الاصل** **مركز الاتصالات الاداريه** --- **المملكه العربيه السعوديه** **هييه الخبراء بمجلس الوزراء** --- بسم الله الرحمن الحميه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم : التاريخ : المرفقات : / / )23( صفحه 10 من( ١٤ه مرات باصدار اسهم جديده بالقيمه الاسميه للاسهم الاصليه، بشرط ان يكون راس المال الاصلي قد دفع كاملا، وان يراعي ما يقضي به نظام الشركات ويعين القرار طريقه زياده راس المال، ويكون للمساهمين اولويه الاكتتاب بالاسهم الجديده، وينشر في جريده يوميه عن قرار زياده راس المال وشروط الاكتتاب، ويبدي كل مساهم رغبته في استعمال حقه في الاولويه خلال خمسه عشر يوما من تاريخ النشر المشار اليه . وتوزع الاسهم الجديده علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه بشرط الا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده، ويوزع الباقي من الاسهم الجديده علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا اكثر من نصيبهم بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه علي الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده، ويطرح ما بقي من الاسهم للاكتتاب العام . الماده الرابعه عشره : يجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه بناء علي اقتراح مجلس الاداره ولاسباب مقبوله، وبعد موافقه الجهات المختصه تخفيض راس مال الشركه اذا زاد علي حاجتها او اذا منيت بخساير. ولا يصدر القرار الا بعد تلاوه تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه ، واثر التخفيض في هذه الالتزامات، ويراعي ما يقضي به نظام الشركات ، ويبين القرار طريقه التخفيض. واذا كان التخفيض نتيجه زياده راس المال علي حاجه الشركه وجبت دعوه الداينين الي ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريده يوميه توزع في المدينه التي فيها مركز الشركه الرييس، فان اعترض احدهم وقدم الي الشركه مستنداته في الموعد المذكور وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او ان تقدم ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا الماده الخامسه عشره : يجوز للشركه وبموافقه الجهات المختصه ان تصدر اسهما ممتازه لا تعطي الحق في التصويت، وذلك بما لا يتجاوز (٥٠) من راس مالها. ويجوز لها كذلك - بقرار من الجمعيه العامه العاديه - ان تصدر سندات او صكوكا متساويه القيمه قابله للتداول وغير قابله للتجزيه، علي ان يحدد القرار قيمه هذه السندات وشروطها، وما اذا كانت قابله للتحويل الي اسهم. ويجوز للجمعيه العامه تفويض هذه الصلاحيات لمجلس الاداره المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه مجلس الوزراء دیوان رياسه مجلس الوزراء مصوره نابيه الاعمال المملكه التربيه السعوديه هييه المندار بمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم : _______________ التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- _______________ الباب الثالث مجلس الاداره **الماده السادسه عشره :** يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من سبعه اعضاء تعينهم الجمعيه العامه العاديه لمده ثلاث سنوات قابله للتجديد. واستثناء مما تقدم يعين مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه اول مجلس اداره لمده خمس سنوات ، علي النحو التالي : 1. ممثل من صندوق الاستثمارات العامه، رييسا لمجلس الاداره 2. ممثل من وزاره الماليه 3. ممثل من وزاره الزراعه 4. ممثل من وزاره التجاره والصناعه 5. ثلاثه ممثلين من القطاع الخاص **الماده السابعه عشره :** يجب ان يكون عضو مجلس الاداره مالكا لعدد من اسهم الشركه لا تقل قيمتها عن عشره الاف ريال ، وتودع هذه الاسهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو لدي احد المصارف التي يعينها وزير التجاره والصناعه لهذا الغرض . وتخصص هذه الاسهم لضمان مسؤوليه عضو مجلس الاداره، وتظل غير قابله للتداول الي ان تنقضي المده المحدده لسماع دعوي المسؤوليه المنصوص عليها في الماده السادسه والسبعين من نظام الشركات، او الي ان يفصل في هذه الدعوي، واذا لم يقدم عضو مجلس الاداره اسهم الضمان في الموعد المحدد لذلك ، بطلت عضويته. ولا تسري الاحكام المذكوره في هذه الماده علي مجلس الاداره المعين عن الفتره التي يمتلك فيها صندوق الاستثمارات العامه جميع اسهم الشركه. **الماده الثامنه عشره :** لا يجوز لرييس مجلس الاداره او اي من اعضاء المجلس ومسؤولي الشركه الرييسين ان يكون لهم اي مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه الا بموافقه الجمعيه العامه العاديه. ولا يجوز لاعضاء مجلس الاداره كذلك المشاركه في اي عمل او مشروع من شانه ان ينافس اعمال الشركه بشكل مباشر. ولا يجوز للشركه ان تقدم قرضا نقديا من اي نوع الاعضاء مجلس الاداره او تضمن اي قرض يعقده عضو مجلس الاداره مع الغير. --- المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء --- (صفحه 12 من 23) الرقم : التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الماده التاسعه عشره : -۱ تنتهي عضويه عضو مجلس الاداره في الحالات التاليه : ا- بانتهاء مدتها ب- باستقاله العضو او وفاته ج- اذا اصبح غير صالح للعضويه وفقا لاحكام اي نظام نافذ في المملكه العربيه السعوديه د- بعزله بقرار من الجمعيه العامه يصدر باغلبيه مساهمين يملكون الثلثين علي الاقل من عدد الاسهم الحاضره او الممثله اذا لم يكن العزل بطلب من مجلس الاداره، وباغلبيه من المساهمين يملكون الاغلبيه العاديه من الاسهم الحاضره او الممثله، اذا كان العزل بناء علي طلب مجلس الاداره ه - اذا اصبحت قواه العقليه غير سليمه و- اذا حكم بادانته في جريمه غش او جريمه مخله بالامانه او ماسه بالشرف. ز- اذا حكم بافلاسه او اجري ترتيبات او صلحا مع داينيه ٢ - اذا شغر مركز في مجلس الاداره وهبط عدد الاعضاء الي اقل من خمسه اعضاء وجبت دعوه الجمعيه العامه العاديه في اقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الاعضاء ، ويكمل الاعضاء الجدد مده اسلافهم ، وفي غير هذه الحاله يقوم مجلس الاداره بملء المركز الشاغر ويعرض هذا التعيين علي الجمعيه العامه العاديه التاليه لاقراره ، ويكمل العضو الجديد مده سلفه . اما اذا حدث الشغور في مجلس الاداره الاول المعين لمده خمس سنوات ، فيملا المركز الشاغر بحسب الترتيب الاستثنايي الموضح في الماده (السادسه عشره) من هذا النظام . الماده العشرون : دون اخلال بالسلطات المقرره للجمعيه العامه ، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره اعمال الشركه والاشراف علي شؤونها ، وللمجلس في سبيل القيام بواجباته ، مباشره جميع السلطات والقيام بجميع الاعمال والتصرفات التي يحق للشركه اجراؤها بموجب هذا النظام او عقد التاسيس، بشرط الا يكون هذا النظام قد نص صراحه علي جعل هذه الاعمال ضمن صلاحيات الجمعيه العامه. ويحق لمجلس الاداره ان يعهد باي من سلطاته الي رييسه والرييس التنفيذي او احدهما او الي اي عضو من اعضاء مجلس الاداره او الي اي لجنه مكونه من مجلس الاداره او الي اي من الموظفين المفوضين او العاملين في الشركه. ويحق للمجلس من وقت الي اخر ان يفوض اي شخص بسلطه او سلطات محدده المده يراها المجلس مناسبه ، او يسحب تفويضه. ومع ذلك لا يحق لمجلس الاداره التبرع بشيء من اموال الشركه الا في الحدود المقرره في الانظمه واللوايح النافذه في المملكه. وللمجلس في سبيل القيام بواجباته ان يمارس الاتي : المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء صوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه # المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: ١ - عقد القروض التي لا تتجاوز اجالها نهايه مده الشركه، بشرط الاتي : ا - ان يحدد المجلس في قراره اوجه استخدام هذه القروض وكيفيه سدادها ب - ان يراعي في شروط القروض والضمانات المقدمه الي الشركه، عدم الاضرار بالشركه او مساهميها او الضمانات العامه للداينين. ٢- حق الشراء وقبوله، ودفع الثمن، ورهن اصول الشركه ، وعقاراتها ومنقولاتها ومنشاتها ، وفك الرهن ، والبيع والافراغ ، وقبض الثمن ، وتسليم المثمن ، علي ان يحدد مجلس الاداره في قراره اسباب ذلك ، وان يكون ثمن الاصل المبيع مقاربا لثمن المثل ، محددا طبقا للاصول المحاسبيه المرعيه ، وان يكون الثمن غير اجل الا في حالات الضروره ، وبضمانات كافيه ، والا تتضرر الشركه او تتوقف بعض انشطتها او تتحمل التزامات اخري بسبب شروط البيع او الرهن. ٣- حق الصلح والتنازل والتعاقد والالتزام والارتباط باسم الشركه ونيابه عنها ، وحق التقاضي نيابه عن الشركه وتحصيل ديونها وقبول الصلح والتحكيم. ٤- تفويض رييس مجلس الاداره او واحد او اكثر من اعضايه او من غيرهم في مباشره عمل او اعمال معينه مما يدخل في حدود اختصاصاته. ٥- اعداد لوايح الشركه الداخليه واقرارها بما في ذلك اللوايح الماليه والاداريه والفنيه والانظمه المحاسبيه، والسياسات المنظمه لعمل الشركه ، والميزانيه التقديريه وخطه العمل. ٦- تاسيس شركات تابعه للشركه بمفردها ، او المساهمه او الاشتراك باي طريقه في شركات او هييات ذات نشاط يدخل ضمن اغراضها او يكون مشابها او متمما لها او يساعد علي تحقيقها والاندماج فيها او شرايها بحسب الانظمه. ٧- حق ابراء ذمه مديني الشركه من التزاماتهم طبقا لما يحقق مصلحه الشركه ووفق المعايير المحاسبيه المتبعه في حاله اعدام الديون، علي ان يتضمن محضر مجلس الاداره حيثيات قراره ، مع مراعاه الشروط التاليه : ا - ان يكون الابراء بعد مضي سنه كامله علي نشوء الدين كحد ادني. ب - ان يكون الابراء لمبلغ محدد كحد اقصي لكل عام للمدين الواحد. ج - الابراء حق لمجلس الاداره لا يجوز التفويض فيه. ٨- التامين علي موجودات الشركه واعمالها. ٩- اقتراض الاموال واصدار السندات والصكوك الماليه ، وتقديم الضمانات الاخري بما فيها الرهن ، وابرام اتفاقيات الاقتراض والتسهيلات الايتمانيه اللازمه لذلك. ١٠- تعيين الاستشاريين والتعاقد علي اعداد الدراسات والبحوث. ١١- استثمار الفايض من اموال الشركه في اي مشروع استثماري يؤدي الي تنميه موارد الشركه الماليه ، وحق التفويض في استثمار اموال الشركه السايله. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء # الرقم # التاريخ # المرفقات ١٢ - ابرام العقود والاتفاقيات مع الهييات الاستشاريه ومراكز الابحاث والمنظمات العالميه الاعداد الدراسات والبحوث، وتملك الحقوق الفكريه والاختراعات والعلامات والاسماء التجاريه . ١٣ - ابرام جميع الاتفاقيات مع مختلف المؤسسات الحكوميه او المؤسسات الخاصه او مع اي شخص اخر ذي صفه طبيعيه او اعتباريه، سواء اكان ذلك في المملكه ام خارجها. ١٤- تحديد بدلات حضور جلسات مجلس الاداره واللجان المنبثقه والمصاريف التي يتكبدها اعضاء مجلس الاداره لحضور الاجتماعات ومكافاه الارباح السنويه وذلك بمراعاه القرارات والقواعد والتنظيمات الصادره من وزاره التجاره والصناعه وبموافقه الجمعيه العامه العاديه ١٥ - تعيين اول مراقب حسابات للشركه من بين مكاتب المحاسبه المرخص لها في المملكه. ## الماده الحاديه والعشرون : يشكل مجلس الاداره من بين اعضايه لجنه تنفيذيه ، ويحدد مسؤولياتها وصلاحياتها ومكافاتها. ومع مراعاه التعليمات والضوابط التي يصدرها مجلس الاداره من وقت الي اخر ، فانه يحق للجنه ان تمارس جميع السلطات التي يخولها اياها مجلس الاداره، ولا يحق لها تعديل اي قرار او قواعد او انظمه يصدرها المجلس. وتؤلف هذه اللجنه من خمسه اعضاء بما فيهم رييسها، ويتولي رياسه اللجنه رييس مجلس الاداره او احد اعضاء مجلس الاداره ، ولا يكون اجتماع اللجنه صحيحا الا اذا حضره شخصيا ثلاثه اعضاء علي الاقل ، ويحق لعضو اللجنه ان ينيب عنه عضوا اخر في الحضور والتصويت في اجتماعاتها ، علي انه لا يجوز للعضو ان ينوب عن اكثر من عضو واحد. وتعقد اللجنه اجتماعاتها بما لا يقل عن (٤) اربع جلسات في السنه او كلما دعاها رييسها الي الاجتماع. وتثبت مداولات اللجنه وقراراتها في محاضر يوقعها رييس اللجنه والسكرتير، وتوزع علي جميع اعضاء مجلس الاداره اثناء الاجتماع التالي لمجلس الاداره. وتنتهي دوره اللجنه التنفيذيه بانتهاء دوره مجلس الاداره ، ويجوز اعاده تشكيلها ## الماده الثانيه والعشرون 1- تصدق الجمعيه العامه العاديه علي بدلات حضور الجلسات ومكافاه رييس واعضاء مجلس الاداره سنويا، علي الا يزيد ما يصرف لاعضاء مجلس الاداره علي الحدود المقرره من وزاره التجاره والصناعه وبما لا يزيد علي (5%) من الارباح الصافيه . 2- يشمل تقرير مجلس الاداره السنوي الي الجمعيه العامه بيانا شاملا بكل ما حصل عليه الاعضاء من مبالغ خلال سنه الشركه الماليه من مكافاه وبدل حضور ومصروفات نثريه ، وكذلك المزايا النقديه او العينيه . كما يشتمل التقرير المذكور علي بيان (23) صفحه 15 من الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات : بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بالمبالغ التي حصل عليها اعضاء المجلس بوصفهم موظفين مخولين في الشركه او عاملين فيها ، او ما قبضوه مقابل خدمات فنيه او اداريه او استشاريه. الماده الثالثه والعشرون : يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا له، ويجوز ان يعين المجلس نايبا للرييس، ويجوز لمجلس الاداره كذلك ان يعين من بين اعضايه او غيرهم سكرتيرا لمجلس الاداره يختص باثبات مداولات مجلس الاداره وقراراته وتدوينها في السجل الخاص وحفظها، ويحدد المجلس مسؤولياته ومكافاته. ولا تزيد مده رييس مجلس الاداره ونايب رييس مجلس الاداره والسكرتير عضو مجلس الاداره علي مده عضويه كل منهم في المجلس، ويجوز دايما اعاده تعيينهم ويختص رييس مجلس الاداره اضافه الي رياسه اجتماعات مجلس الاداره واجتماعات الجمعيه العامه ، بما يلي : ١ - تمثيل الشركه في علاقاتها مع الغير وامام الجهات القضاييه والادارات الحكوميه وكتاب العدل والمحاكم ولجان تسويه المنازعات ولجان التحكيم واداره الحقوق المدنيه وادارات الشرطه وغرف التجاره والصناعه وجميع الشركات والمؤسسات، واصدار الوكالات وتعيين وعزل الوكلاء والمحامين واقامه الشكاوي، وتقديم الدفوع، والترافع، وقبول التسويه، والاقرار، والتحكيم، وقبول القرارات ورفضها نيابه عن الشركه داخل المملكه وخارجها. ۲ - توقيع جميع انواع الاتفاقيات والعقود والشهادات والمستندات داخل المملكه وخارجها بما في ذلك عقود تاسيس الشركات التي تشارك فيها الشركه، وتعديل جميع ما ذكر اعلاه، وتوقيع قرارات التصفيه واي عقد او صك او افاده امام ادارات كتابه العدل او غيرها من الادارات الرسميه واتفاقيات القروض والضمانات والرهون مع صناديق ومؤسسات التمويل الحكوميه والبنوك التجاريه والمؤسسات الماليه وعقود الايجار وانهاء جميع ما سبق الماده الرابعه والعشرون : يجوز لمجلس الاداره تعيين رييس تنفيذي من غير اعضايه، ويجوز له عزله. ويحدد المجلس مسؤولياته وصلاحياته ومكافاته. ويختص الرييس التنفيذي بتنفيذ سياسات الشركه التي يحددها مجلس الاداره، ويقوم بالاشراف العام علي العاملين في الشركه وعلي عملياتها. ويحق لمجلس الاداره - من وقت الي اخر - ان يلغي جميع صلاحياته او ايا منها او يسحبها او يغيرها. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء مركز الدراسات الاداريه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الرقم** **التاريخ :** ١٤ه / / **المرفقات :-** --- ## الماده الخامسه والعشرون : يجتمع مجلس الاداره (٤) اربع مرات سنويا علي الاقل بدعوه من رييسه، وتكون الدعوه مصحوبه بجدول الاعمال ووثايقه. ويجب علي رييس المجلس ان يدعو الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك اثنان من الاعضاء، وتوجه الدعوه الي كل عضو بالبريد المسجل او الالكتروني قبل الموعد المحدد للاجتماع باسبوعين علي الاقل. --- ## الماده السادسه والعشرون : لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره او مثل فيه خمسه اعضاء علي الاقل، ويشترط الا يقل عدد الاعضاء الحاضرين شخصيا عن اربعه اعضاء. وفي حاله انابه عضو مجلس الاداره عضوا اخر في حضور اجتماعات المجلس يتعين ان تكون الانابه طبقا للضوابط الاتيه: 1. لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينوب عن اكثر من عضو واحد في حضور اي اجتماع. 2. ان تكون الانابه ثابته بالكتابه. 3. لا يجوز للنايب التصويت علي القرارات التي يحظر النظام علي المنيب التصويت في شانها. وتصدر قرارات المجلس باغلبيه الاعضاء الحاضرين او الممثلين، فان تساوت الاصوات يكون صوت رييس المجلس مرجحا. وان تخلف العضو عن حضور ثلاث جلسات متتاليه دون عذر مقبول، جاز اعتباره مستقيلا. --- ## الماده السابعه والعشرون : تصدر قرارات مجلس الاداره باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين بالاصاله والانابه من المؤهلين بالتصويت علي القرار المعني. ويجوز لاي عضو المشاركه في اي اجتماع للمجلس عن طريق الهاتف او فيديو المؤتمرات او باي طريقه الكترونيه اخري يمكن من خلالها لجميع الاعضاء الاتصال ببعضهم البعض بصوره انيه، وتشكل المشاركه علي هذا النحو حضورا للاجتماع. وتثبت مداولات مجلس الاداره وقراراته في محاضر يوقعها رييس المجلس والسكرتير، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس المجلس والسكرتير. وللمجلس ان يصدر قرارات دون اجتماع له، وذلك بطريق عرضها علي الاعضاء متفرقين، ويشترط في ذلك موافقه جميع الاعضاء علي القرارات كتابه، وتعرض هذه القرارات علي المجلس في اول اجتماع تال له لتوثيقها في محضر الاجتماع. --- **المملكه العربيه السعوديه** **الامانه العامه لمجلس الوزراء** **ديوان رياسه مجلس الوزراء** **مصوره طبق الاصل** **مركز الامتثال الاداريه** **المملكه العربيه السعوديه** **هييه الخبراء بمجلس الوزراء** بسم الله الرحمن الحمين المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ المرفقات الباب الرابع جمعيات المساهمين / / )23( صفحه 17 من ١٤ه الماده الثامنه والعشرون : يكون لمجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه العاديه وغير العاديه، ويراس اجتماعاتها رييس مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه الي ان تطرح اسهم الشركه او جزء منها للاكتتاب العام او البيع لمستثمر او اكثر طبقا للماده (التاسعه) من هذا النظام. وفي هذه الحاله تمثل الجمعيه العامه المكونه تكوينا صحيحا جميع المساهمين، ويمثل صندوق الاستثمارات العامه حصه الدوله في الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه، وتعقد في المدينه التي يقع فيها مركز الشركه الرييس، ولكل مساهم ايا كان عدد اسهمه حق حضور الجمعيه العموميه بطريق الاصاله او الانابه، وللمساهم ان يوكل عنه مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره في حضور الجمعيه العموميه . الماده التاسعه والعشرون : فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه ، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه وتعقد مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه ، وتعقد جمعيات عاديه اخري للاجتماع كلما دعت الحاجه الي ذلك. وتختص الجمعيه العامه العاديه بالتصديق علي التقرير السنوي لمجلس الاداره، والتصديق علي تقرير مراقبي الحسابات والقوايم الماليه والحسابات الختاميه للشركه، والتصديق علي اقتراح مجلس الاداره في شان توزيعات الارباح علي المساهمين، وتعيين اعضاء مجلس الاداره وتحديد مكافاتهم وابراء ذممهم، وتعيين مراقبي الحسابات بحسب توصيه لجنه المراجعه وتحديد اتعابهم . الماده الثلاثون : مع مراعاه ما يقضي به نظام الشركات تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه ما عدا الاحكام المحظور عليها نظاما تعديلها. ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاص الجمعيه العامه العاديه وذلك بالشروط والاوضاع المقرره لها . مملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء لمملكه العربيه السعوديه (صفحه 18 من 23) الرقم التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الماده الحاديه والثلاثون : تعقد الجمعيات العامه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره، وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه اذا طلب ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل (۲٪) من راس مال الشركه علي الاقل، وتنشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه في صحيفه يوميه توزع في مركز الشركه الرييس قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسه وعشرين يوما علي الاقل، وتشتمل الدعوه علي جدول الاعمال، وترسل نسخه منها ومن جدول الاعمال الي الاداره العامه للشركات في وزاره التجاره والصناعه خلال المده المحدده للنشر . ولا تسري احكام النشر في هذه الماده عن المده التي يمتلك فيها صندوق الاستثمارات العامه جميع اسهم الشركه. الماده الثانيه والثلاثون : يحرر عند انعقاد الجمعيه العامه كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين واماكن اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله وعدد الاصوات المخصصه، ولكل ذي مصلحه الاطلاع علي هذا الكشف . الماده الثالثه والثلاثون : يكون اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركه علي الاقل . فان لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول ، توجه الدعوه لاجتماع ثان يعقد خلال سبعه ايام من تاريخ الاجتماع الاول ، وتعلن هذه الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (الحاديه والثلاثين من هذا النظام . ويعد الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثله فيه. الماده الرابعه والثلاثون : يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركه علي الاقل . فان لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول ، توجه الدعوه لاجتماع ثان يعقد خلال سبعه ايام من تاريخ الاجتماع الاول ، وتعلن هذه الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (الحاديه والثلاثين من هذا النظام. ويعد الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع راس المال علي الاقل . المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل المركز الاتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: **الماده الخامسه والثلاثون:** لكل مساهم صوت عن كل سهم واحد يمثله في الجمعيات العامه. ومع ذلك لا يجوز لاعضاء مجلس الاداره الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه العامه التي تتعلق بابراء ذممهم عن ادارتهم او باعطايهم التراخيص الواجبه للقيام ببعض الاعمال التي تشتمل علي مصلحه ذاتيه او لتجديد هذه التراخيص. وبشكل عام يسري علي كل موضوع اخر ينص نظام الشركات علي امتناعهم عن الاشتراك في التصويت فيه. **الماده السادسه والثلاثون:** تصدر القرارات في الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله في الاجتماع. وتصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع الا اذا كان القرار متعلقا بزياده راس المال او تخفيضه او باطاله مده الشركه او بحلها قبل انقضاء المده المحدده في نظامها او بادماجها في شركه او في مؤسسه اخري؛ فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم الممثله في الاجتماع. **الماده السابعه والثلاثون:** لكل مساهم حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه العامه، وتوجيه الاسيله في شانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراقب الحسابات، ويجيب مجلس الاداره او مراقب الحسابات علي اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مقنع، فله ان يحتكم الي الجمعيه العامه، ويكون قرارها في هذا الشان نافذا. **الماده الثامنه والثلاثون:** يراس الجمعيات العامه رييس مجلس الاداره او نايب الرييس او رييس مؤقت من بين اعضاء مجلس الاداره في حاله غياب رييس المجلس ونايبه. وتعين الجمعيه العامه سكرتيرا للاجتماع وجامعا للاصوات. ويحرر باجتماع الجمعيه العامه محضر يتضمن اسماء المساهمين الحاضرين او الممثلين، وعدد الاسهم في حيازتهم بالاصاله او بالوكاله، وعدد الاصوات المقرره، والقرارات التي اتخذت، وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها، وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وسكرتيرها وجامع الاصوات. --- المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره في الاصل مركز الاتصالات الاداريه --- # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم : _______________ التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- _______________ ## الباب الخامس ## مراقب الحسابات **الماده التاسعه والثلاثون :** يكون للشركه مراقب للحسابات او اكثر من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل في المملكه، تعينهم الجمعيه العامه سنويا وتحدد اتعابهم، ويجوز لها اعاده تعيينهم. ولا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات وعضويه مجلس الاداره او القيام بعمل فني او اداري في الشركه او يكون شريكا لاحد المساهمين او لاحد اعضاء مجلس الاداره بطريقه مباشره او غير مباشره. **الماده الاربعون :** لمراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق، وله ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها، وان يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها. وعلي مراقب الحسابات ان يقدم الي الجمعيه العامه السنويه تقريرا يضمنه موقف الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام نظام الشركات او احكام هذا النظام، ورايه في مدي مطابقه حسابات الشركه للواقع. ## الباب السادس ## حسابات الشركه وتوزيع الارباح **الماده الحاديه والاربعون :** تبدا السنه الماليه للشركه في اليوم الاول من شهر يناير وتنتهي في اليوم الاخير من شهر ديسمبر من كل عام . علي ان تبدا السنه الماليه الاولي من تاريخ صدور المرسوم الملكي بتاسيس الشركه حتي نهايه شهر ديسمبر من العام التالي . **الماده الثانيه والاربعون :** يعد مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه اصول الشركه وخصومها في التاريخ المذكور، ويعد كذلك ميزانيه الشركه وحساب الارباح والخساير ، وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه. ويتضمن هذا التقرير الطريقه التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافيه، وذلك قبل ستين يوما علي الاقل من انعقاد الجمعيه العامه . ويضع مجلس الاداره هذه الوثايق تحت تصرف مراقبي الحسابات قبل خمسه وخمسين يوما علي الاقل من الموعد المحدد. --- (صفحه 20 من 23) --- بسم الله الرحمن الرحمن المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : لانعقاد الجمعيه العامه. ويوقع رييس مجلس الاداره الوثايق المذكوره ، وتودع في مركز الشركه الرييس تحت تصرف المساهمين قبل خمسه وعشرين يوما علي الاقل من موعد انعقاد الجمعيه العامه. وعلي رييس مجلس الاداره ان ينشر في صحيفه توزع في مركز الشركه الرييس الميزانيه وحساب الارباح والخساير وخلاصه وافيه عن تقرير مجلس الاداره والنص الكامل لتقرير مراقبي الحسابات ، وترسل صوره من هذه الوثايق الي الاداره العامه للشركات قبل خمسه وعشرين يوما علي الاقل من تاريخ انعقاد الجمعيه العامه ولا تسري احكام النشر في هذه الماده عن المده التي يمتلك فيها صندوق الاستثمارات العامه جميع اسهم الشركه الماده الثالثه والاربعون : توزع ارباح الشركه السنويه الصافيه التي تحددها بعد خصم المصروفات العامه والتكاليف الاخري ، علي النحو التالي : -۱ - ۲ يجنب نسبه قدرها (۱۰) من الارباح لتكوين احتياطي نظامي، ويجوز للجمعيه العامه العاديه وقف هذا التجنيب متي ما بلغ هذا الاحتياطي نسبه مقدارها (٥٠%) من راس مال الشركه المدفوع، فان نقص الاحتياطي في احدي السنوات عن الحد المعين وجب تجنيب النسبه نفسها من الارباح السنويه، حتي يصل الاحتياطي الي الحد المذكور. يوزع من الباقي بعد ذلك دفعه اولي للمساهمين لا تقل عن (5%) من راس المال المدفوع ٣- يجوز للجمعيه العموميه العاديه منح اعضاء مجلس الاداره مكافاه ارباح سنويه، وذلك ٤۔ بمراعاه القواعد والتنظيمات الصادره من وزاره التجاره والصناعه يوزع الباقي بعد ذلك بوصفه حصه اضافيه من الارباح، او تكون احتياطيات اخري يمكن تخصيصها لغرض او اغراض معينه بحسب توصيه مجلس الاداره ، او يرحل الي الاعوام القادمه لضمها الي توزيعات الارباح . يستخدم الاحتياطي النظامي في تغطيه خساير الشركه او زياده راس مالها، وان جاوز الاحتياطي المذكور (٥٠) جاز للجمعيه العامه العاديه ان تقرر توزيع الزياده علي المساهمين، وذلك في السنوات التي لا تحقق الشركه فيها ارباحا تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام الشركه الماده الرابعه والاربعون : تدفع حصص الارباح الي المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الاداره وخلال مده لا تتجاوز شهرا من تاريخ اقرارها المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره ملقي الاعمال المراه العربيه السعوديه نصه الخدار مجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الباب السابع المنازعات الرقم : التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- (صفحه 22 من 23) الماده الخامسه والاربعون : لكل مساهم الحق في ان يرفع دعوي المسؤوليه نيابه عن الشركه علي اعضاء مجلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي وقع منهم الحاق ضرر خاص به ، بشرط ان يكون حق الشركه في رفع هذه الدعوي ما زال قايما ، ويجب علي المساهم ابلاغ الشركه بعزمه علي رفع الدعوي . الباب الثامن حل الشركه وتصفيتها الماده السادسه والاربعون : اذا بلغت خساير الشركه ثلاثه ارباع راس المال، وجب علي اعضاء مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها المحدد في الماده (الخامسه) من هذا النظام. وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الجريده الرسميه . الماده السابعه والاربعون : - بناء علي اقتراح مجلس الاداره - طريقه التصفيه وتعين مصفيا (او اكثر) وتحدد صلاحياته عند انتهاء الشركه او في حاله حلها قبل الاجل المحدد ، تقرر الجمعيه العامه غير العاديه واتعابه. وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضاء الشركه ، ومع ذلك يظل مجلس الاداره قايما علي اداره الشركه الي ان يعين المصفي وتبقي لاجهزه الشركه اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفي . المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره مركز الاتصالات الحركه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (صفحه 23 من 23) الرقم :- التاريخ : ١٤ / / المرفقات :- المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الباب التاسع احكام ختاميه الماده الثامنه والاربعون : يعد مجلس الاداره خاتما للشركه تختم به الوثايق التي يري مجلس الاداره او اللجنه التنفيذيه او الرييس التنفيذي ضروره او ان من المفيد ختمها به . الماده التاسعه والاربعون : تطبق احكام نظام الشركات علي كل ما لم يرد ذكره في هذا النظام . الماده الخمسون : يودع هذا النظام في مركز الشركه الرييس، وينشر طبقا لاحكام نظام الشركات في الجريده الرسميه . المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء (صوره طبق الاصل) مركز الاتصالات الاداريه