moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 28 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الخامسه وبناء علي القضيه رقم ١٨٥٢ لعام ١٤٤٢ ه المقامه من/ (...) هويه وطنيه (...) ضد/ (...) رخصه اقامه (...) (الوقايع) تتلخص وقايع هذه الدعوي وبالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم في انه وردت الي المحكمه التجاريه لايحه دعوي مقدمه من المدعي وكاله (...) هويه وطنيه رقم (...) بموجب الوكاله رقم (...) وتاريخ ٢٠/٤/١٤٣٩ه ضد المدعي عليه والمثبته بياناته بملف القضيه والمحاله الي هذه الدايره في ١١/٤/١٤٤٢ه حيث طلب فيها الزام المدعي عليه بان يدفع لموكله مبلغا قدره (٢٠،٠٠٠،٠٠٠) عشرون مليون ريال تمثل قيمه اتعابه ووساطته التي وعده بها المدعي عليه في حال ان قام بجلب مستثمر يستحوذ علي شركه (...) التي صدر بحقها حكم لاجراء اعاده التنظيم المالي بالاضافه الي الزام المدعي عليه بتعويض موكله عما غرمه بسبب الجايه للتقاضي وذلك بمبلغ قدره (٤،٠٠٠،٠٠٠) اربعه ملايين ريال قيمه اتعاب المحاماه، وبعد ان قيدت الاوراق قضيه بالرقم المشار اليه بعاليه؛ احيلت الي هذه الدايره فباشرت نظرها علي النحو الموضح بمحاضر الضبط بالاضافه الي محاضر الترافع الالكتروني ، وفي جلسه ١٧/٤/١٤٤٢ه المنعقده من خلال بوابه الترافع الالكتروني طلبت الدايره من المدعي عليه الجواب عن الدعوي خلال خمسه ايام من تاريخه متضمنا كافه المستندات، كما يجب علي المدعي تقديم الرد علي الجواب خلال خمسه ايام من تاريخ تقديم الجواب، ثم للمدعي عليه خمسه ايام بعد ذلك لتقديم الجواب النهايي، وفي حال تخلف المدعي عليه عن الجواب فيعد ناكلا عن الاجابه. وفي جلسه ٢١/٤/١٤٤٢ه المنعقده من خلال بوابه الترافع الالكتروني قدم وكيل المدعي عليه رده حيث اقر فيها بمخاطبه موكله للمدعي للبحث علي شخص ليقوم بشراء الشركه محل الدعوي بما لها من حقوق وما عليها من التزامات وعلي ان يقوم بكافه اجراءات نقل الملكيه بالمبلغ المقطوع محل الدعوي المتفق عليه بما يعود علي موكله بالنفع وما يندفع عنه من ضرر، كما اقر ان موكله وعد المدعي بان يسلمه مبلغا قدره عشرون مليون ريال بموجب خطاب مؤرخ في ١٥/١/١٤٤٢ه وذلك بشرط ان يتم توقيع عقد البيع والاستحواذ خلال ثلاثين يوما والا عد هذا الخطاب المتضمن هذا الوعد كان لم يكن ، بعد ذلك خاطب المدعي المدعي عليه وافاده بخطابه بان شركه (...) واولاده ترغب في الاستحواذ علي الشركه محل الدعوي ، وبعد ذلك طلب المدعي توقيع العقد بالتمرير باسم (...) وليس باسم الشركه التي سبق ان ذكرها كما ذكر ان المشتري الحقيقي سيكون عدد من الاشخاص ، وبعد ذلك قام المدعي بمطالبه موكله بالمبلغ المتفق عليه علي الرغم من عدم تنفيذ ما وعد به في المده الزمنيه المتفق عليها كما انه في ٩/٣/١٤٤٢ه تم توقيع العقد مع المشتري كما طلب المشتري مهله اضافيه لمده ٦٠ يوم كما ان المشتري لم يقم بشيء مما تم الاتفاق عليه ، وفي جلسه ١٣/٤/١٤٤٢ه ذكر المدعي عليها وكاله انه حضر المشتري الي الشركه وسلم موكله خطابا يتضمن فسخ عقد البيع وملحقاته ، وحيث ان الاتفاق مع المدعي لم يتم ولم ينفذ حسب ما تم الاتفاق عليه بالاضافه الي ان توقيع العقد مع المشتري لم يتم في المده الزمنيه المتفق عليها مع المشتري كما ان المدعي ربط اتعابه بعد حصول موكله علي المنفعه او دفع الضرر بموجب خطابه ، ولما ذكر اعلاه خلص الي طلب رفض دعوي المدعي. وفي جلسه ٢٢/٤//١٤٤٢ه المنعقده عن بعد حضر وكيل المدعي عليه (...) بالوكاله رقم (...) وتاريخ ١٨/٤/١٤٤٢ ووكيل المدعي (...) بالوكاله رقم (...) تاريخها : ٢٠ / ٤ / ١٤٣٩ه فسالت الدايره المدعي وكاله عن دعوي موكلته فاجاب بانها علي وفق ما جاء بلايحه الدعوي، وتشير الدايره الي ان المدعي عليه وكاله اجاب عن الدعوي من خلال الترافع الكتابي هذا اليوم، فطلب المدعي وكاله مهله للرد خلال اربعه ايام من تاريخه عبر الترافع الكتابي. وفي جلسه ٢٥/٤/١٤٤٢ه المنعقده من خلال بوابه الترافع الالكتروني قدم وكيل المدعي رده حيث ذكر فيه ان المدعي يخلط في الخطابات التي يستند عليها لكونه تاره يستند علي خطاب طلب الاستحواذ وتاره يستند علي الخطاب المتعلق بالمده الزمنيه كما ذكر انه يستند بما يتناسب مع موقفه لا مع الغايه والحقيقه حيث ان لكل منهما ايجاب وقبول الاول بمبلغ قدره خمسون مليون ريال لم يلق قبولا من المدعي عليها والخطاب الثاني تضمن الايجاب والقبول من كل الطرفين بالمبلغ محل الدعوي ، كما ان لكل خطاب ايجاب وقبول مختلفان ، وتغيرت الالتزامات بموجب هذا الايجاب والقبول بشرط ان يتم جلب مستحوذ مبديي خلال شهر من تاريخه وعليه فان الخطاب الصادر من المدعي عليه المؤرخ في ٥/٩/٢٠٢٠م هو المرجع الحقيقي في تحديد العلاقه بين الطرفين وبالتالي يكون الخطاب الاول كان لم يكن ، كما وقع المدعي عليه علي خطاب التعهد في تاريخ ٥/٩/٢٠٢٠م وقد ارسل موكله خطاب الرد في ٩/٩/٢٠٢٠م بوجود مستحوذ جاهز للشراء كما ارفقه بخطاب موقع من المستحوذ لتاكيد الرغبه وهو لاحق علي التعهد باربعه ايام ، كما ان موكله ارسل خطابا اخر في ٣/١٠/٢٠٢٠م وفي مده الثلاثين يوم تضمن الاشاره لما سبق من زيارات واجتماعات كما تضمن رغبه المستحوذ علي الشراء كما تضمن طلب المستحوذ بعض المستندات لاجراء الفحص النافي للجهاله ، وجميع ما ذكر سابقا يعد من الامور المبدييه التي تمت خلال المده المتفق عليها حيث ان خطابات المدعي عليه هي خطابات عرض بالبيع وخطابات المستحوذ تمثل الرغبه بالشراء وما بني عليها من اجتماعات وزيارات وفحوصات نافيه للجهاله تمثل قبولا مبدييا ، ويؤكد ما ذكر سابقا قيام المدعي عليه والمشتري بالتوقيع علي العقد في ١٥/١٠/٢٠٢٠م لكونهم وقعاه علي الاتفاقيات المبدييه المذكوره سابقا ولم يكن العقد موقع لولا وجود الاتفاقيات السابقه وجهد موكله ، وعلي فرض ان العقد تم توقيعه بعد ( ٣٠ ) يوم فان عقد البيع بين الطرفين قد تضمن في بنده التاسع ان موكله هو من وفق بين الطرفين كما ان المدعي عليه قد وقع بالاستلام من غير تحفظ علي خطاب موكله المؤرخ في ١٧/١٠/٢٠٢٠م والمتضمن افادته باتمام توقيع العقد بنجاح وهو ما يؤكد علي ان المدعي عليه قبل بتجديد الاتفاق بينه وبين موكله بموجب الخطاب المؤرخ في ٥/٩/٢٠٢٠م ، كما ان غايه المدعي عليه هي بيع الشركه بما لها من حقوق وما عليها من واجبات وهذا ما تم بسعي موكله ، كما يزعم وكيل المدعي عليه بان العقد وقع بغرض طلب مهله ال ( ٦٠ ) يوم وهو ما يناقض ما تضمنه الملحق حيث تم توقيع العقد في ١٥/١٠/٢٠٢٠م والملحق في ٢٦/١٠/٢٠٢٠م كما نص تمهيد الملحق علي انه موقع لمزيد من الايضاحات لالتزامات الطرفين كما انه جري تعديل بعض الالتزامات بموجب هذا الملحق ، وخلص الي طلب منع المدعي عليه عاجلا من السفر لحين سداد اتعابه بالاضافه الي الزام المدعي عليه بان يدفع لموكله مبلغا قدره (عشرون مليون ريال) حسب ما ورد بلايحه الدعوي بالاضافه الي مبلغ قدره (اربعه ملايين ريال) حسب ما ورد بلايحه الدعوي. وفي جلسه ٥/٥/١٤٤٢ه المنعقده من خلال بوابه الترافع الالكتروني طلبت الدايره من المدعي عليها الجواب في بوابه الترافع الالكتروني حيث ان الدايره سبق ان قامت بفتح بوابه تبادل المذكرات للمدعي عليها ولم تتقدم بشيء. فتقدم المدعي عليه وكاله بمذكره جوابيه حيث لم تخرج عما سبق. وفي جلسه ٦/٥/١٤٤٢ه المنعقده عن بعد حضر وكيلا الطرفين، وتشير الدايره الي ان الطرفين تبادلا المذكرات، وقررا في هذه الجلسه الاكتفاء، وبناء عليه قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله. (الاسباب) لما كان المدعي وكاله حصر دعوي موكله في المطالبه علي النحو الوارد بلايحه الدعوي اعلاه ، ولما تضمنته الدعوي والاجابه المذكوره اعلاه ، وحيث ان هذه المنازعه متعلقه بعقد من العقود التجاريه الامر الذي يجعلها من اختصاص المحاكم التجاريه بناء علي نص الماده السادسه عشره من نظام المحاكم التجاريه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) وتاريخ ١٥/٨/١٤٤١ه ، وبعد ان قامت الدايره بدراسه اوراق القضيه وتدقيقها تبين لها ان المدعي عليه وعد بان يدفع للمدعي مبلغا قدره عشرون مليون ريال وذلك بموجب الخطاب المؤرخ في ٣/٩/٢٠٢٠م وقد تضمن هذا الوعد الشرط بتوقيع اتفاقيه الاستحواذ المبدييه خلال شهر من تاريخه، كما تبين للدايره بموجب خطاب المدعي المؤرخ في ١٢/١/١٤٤٢ه الموافق ٣١/٨/٢٠٢٠م الصادر للمدعي عليها والمتضمن نسبه الاستحواذ البالغه (١٠% ) للمدعي انه تضمن ان هذه النسبه تحسب مما يعود علي الشركه بجلب منفعه او دفع مضره ، ثم اقر الطرفان بانه تم تغيير النسبه بعد ذلك الي مبلغ مقطوع عباره عن مبلغ الدعوي البالغ قدره عشرون مليون ريال ، وحيث ان الوعد المشروط الصادر من المدعي عليه كان بتاريخ ٣/٩/٢٠٢٠م وتاريخ انشاء عقد بيع الاسهم (الاستحواذ) كان في ٢٣/١٠/٢٠٢٠م اي بعد اكثر من ثلاثين يوما والتي هي المده الزمنيه التي قيد المدعي عليه نفسه بها في حال ان تم توقيع العقد قبلها ، وبالرجوع لخطاب المدعي للمدعي عليه المؤرخ في ١٢/١/١٤٤٢ه والذي يطالب فيه بالنسبه البالغه ( ١٠% ) والتي اقر الطرفان بتغييرها الي المبلغ محل الدعوي تبين للدايره من خلال هذا الخطاب انه مشروط من المدعي للمدعي عليه ان استحقاق المدعي مرتبط بما يعود بالنفع علي الشركه محل الدعوي او دفع الضرر ، وهو ما لم يتم حيث ان المستحوذ قام بمخاطبه المدعي عليه برغبته في فسخ عقد البيع المذكور اعلاه بموجب خطابه المتضمن طلب الفسخ المؤرخ في ١٣/٤/١٤٤٢ه ، وحيث ان الوعد الصادر من المدعي عليه مقيد بمده زمنيه لم يتم انجاز المهمه المتمثله في توقيع العقد خلالها بالاضافه الي انه اشترط علي نفسه ان يكون هذا المبلغ بما يعود بالنفع علي الشركه محل الدعوي او يندفع عنها من ضرر، وهو ما لم يحدث حيث لم يتم تنفيذ العقد ولا سداد الديون ولا نقل الملكيه ، وحيث ان الخطاب محل الدعوي المذكور فيه النسبه هو الذي تري فيه الدايره الايجاب والقبول الصادر اولا بين الطرفين ، وحيث ان شروط العقد لم تتم لما ذكر اعلاه ، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي اصدار حكمها وهو ما تقضي به. (منطوق الحكم) حكمت الدايره: برفض الدعوي، وبالله التوفيق. الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي دايره الاستيناف الاولي وبناء علي القضيه رقم 2699 لعام 1442 ه المقامه من/ (...) هويه وطنيه (...) ضد/ (...) رخصه اقامه (...) (الوقايع) محل الدعوي سمسره. وقد اصدرت الدايره الابتداييه حكمها في القضيه برفض الدعوي. وبما ان الوقايع قد اوردها الحكم فان دايره الاستيناف تحيل اليه في هذا الشان، وقد اعترض وكيل المدعي بما حاصله بان الدايره بنت حكمها علي مقدمات وتسبيبات متضاربه وان الدايره قد بنت العلاقه التعاقديه بين الطرفين علي خطابين خطاب عرض الاتعاب في 1442/01/12ه وخطاب عرض الاتعاب في 2020/09/03م وقد تضمن التزام موكله بشرطين احضار المستحوذ وان يتم الاتفاق المبديي خلال شهر من تاريخه، كما ذكر المستانف انه ينكر الاقرار الذي نسبته له الدايره من تخفيض نسبه المبلغ المقطوع، كما ان ما ذكرته الدايره في تسبيبها من الالتزام بجلب نفع ليس مما يجب عليه وانه ليس من شرط العقود الكتابيه وعلي فرض التاخر في المده فان مقصود العقد قد حصل، كما ان الدايره قد استندت علي ما هو مخالف للمستقر فقها وقضاء لان الوسيط ليس من مهامه تنفيذ العقود، كما اضاف ان اطراف العقد قد تواطؤوا علي حرمان موكله من حقوقه.. ويطلب الغاء الحكم ومنع المدعي عليه من السفر والزامه بدفع عشرين مليون ريال واتعاب المحاماه باربعه ملايين. هذا وقد عقدت دايره الاستيناف جلسه تبادل مذكرات بين طرفي الدعوي وقد رد المستانف ضده علي مذكره المستانف وذكر ان موكله لم يتنازل عن الشروط الوارده بعرض المستانف المؤرخ في 2020/08/31م وان رد موكله كان يتعلق باستبدال النسبه التي ذكرها المستانف في عرضه بمبلغ مقطوع وتقييده مده الانجاز بثلاثين يوما وهي شروط اضافيه وليست بديلا عن الشروط السابقه، ولا صحه لما ذكره في البند ثامنا من مذكرته بانه اورده لبيان التسلسل التاريخي وانه يعد اقرار قضايي ولا صحه لما ذكره وكيل المستانف من ان رد موكلي الجزيي بتعديل المبلغ يبطل العرض برمته كما ان هناك خطاب التعهد الذي نص علي ان استحقاق المستانف مرهون بتمام عمليه الاستحواذ من المستثمر كما ذكر ان موكله استبدل عرض المستانف بالنسبه بمبلغ مقطوع وانه اضاف له شروطا وذكر ان انكار وكيل المستانف دفعهم بان المشتري ذكر لموكله ان المستانف غرر به في مقدار ديون الشركه وان ما ذكره من خلو خطاب الفسخ من الاشاره الي تغرير وتدليس فلا يعني ان ذلك لم يقع ثم ذكر بعض ما ذكر اثناء المرافعه. وقد اجاب المستانف عن ذلك بان عامه ما ذكره سبق الرد عليه في مذكرته السابقه التي استانف بها. وفي جلسه اليوم حضر وكيل المدعي/ (...) كما حضر وكيل المدعي عليه/ (...) - المثبته هوياتهم وصفاتهم في محضر الضبط – وسالت الدايره وكيل المدعي (المستانف) هل تمت عمليه الاستحواذ – نقل الاسهم - من قبل المستحوذ (المستثمر)؟ فاجاب بالنفي لكنه ذكر بان سبب عدم اتمام عمليه الاستحواذ يرجع لامور ثلاثه (1) عدم قيام البايع والمشتري بالتزامهما التعاقدي لنقل الاسهم (2) قبول البايع اقاله المشتري (3) ان البايع والمشتري اتفقا علي تطوير صفقه خارج العقد حسب ما بلغ موكله. وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليه ذكر بان ما افاد به وكيل المدعي غير صحيح وقد سبق ذكر الاجابه عن ذلك بالتفصيل في مذكراته السابقه. ثم قرر الطرفان الاكتفاء بما سبق تقديمه وختما اقوالهما في القضيه، عليه قررت الدايره قفل باب المرافعه في القضيه ورفع الجلسه للمداوله والحكم. (الاسباب) بما ان الاعتراض جري تقديمه اثناء الاجل المحدد نظاما، فان دايره الاستيناف تنتهي الي قبوله شكلا.اما فيما يتعلق بالحكم فان دايره الاستيناف لم يظهر لها في الاعتراض ما يحول دون تاييد الحكم وبناء عليه فانها تنتهي الي تاييده محمولا علي اسبابه. (منطوق الحكم) تاييد حكم الدايره التجاريه الخامسه بالمحكمه التجاريه بالرياض الصادر بتاريخ 1442/05/06ه في القضيه رقم 1852 لعام 1442ه القاضي برفض الدعوي.