moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 25 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره السادسه وبناء علي القضيه رقم ٤٤٧٠٢٧٨٥٧٩ لعام ١٤٤٤ ه المدعي: (...) المدعي عليه: شركه (...) التجاريه (...) (...) (...) (...) الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي في انه سبق ان تقدم وكيل المدعي الموضح بياناته اعلاه بلايحه دعوي الي المحكمه التجاريه بالدمام، ذكر فيها ان موكله يتقدم بصفته شريك في شركه (...) التجاريه ضد المدعي عليهم بصفتهم اعضاء في مجلس مديرين الشركه وهي شركه سعوديه ذات المسؤوليه المحدوده، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه مسيوليه مدراء الشركه التقصيريه وبجميع الاحوال يحق لموكلي طلب عزل المدراء في حاله ثبوت اسباب تحيل من استمرار ادارتهم) وذلك لقيام اعضاء مجلس المديرين بتجاوز المسيوليه اتجاه الشركاء والاخلال بواجباتهم وعدم القيام بالالتزامات التي علي عاتقهم كما يلي:- ١-الاضرار بالشركاء بتوقيع اتفاقيه اداره وتشغيل:- وذلك بقيام اعضاء مجلس المديرين بتوقيع اتفاقيه اداره وتشغيل مع شركه حلويات (...) وهذه الاتفاقيه تثبت تجاوز اعضاء المجلس صلاحياتهم الاداريه وكذلك بعدم وجود اي مردود مالي للشركه وسرقه اموالها بطريقه لا نعلم ما سبب توقيعهم لهذه الاتفاقيه، ومن ثم عدم وجود اي مردود مالي للشركاء، بل قام اعضاء المديرين بتحميل الشركه للعديد من الالتزامات والديون التي تفوق ديونها السابقه.٢-الاخلال بالالتزامات الجوهريه:- وذلك بعدم وجود اي ميزانيه او قوايم ماليه مدققه من محاسب قانوني للشركه طيلت فتره ادارتهم للشركه واستقاله احد الاعضاء لهذه الاسباب وعدم وجود الكفاءه. ٣- تحويل اموال الشركه الي شركه اخري:- قام اعضاء مجلس المديرين باعتماد تحويل جميع نقاط البيع لصالح شركه الاخوات السته الصناعيه وهي ملك لكل من امال وابتسام وبدريه وزينب وليلي ونعيمه الشركاء في الشركه المدعي عليها حسب ما تضمنه المستخرج مع الفواتير، والتي تم اكتشافها مؤخرا بان فروع ونقاط البيع في شركه موكلتي تتحول لصالح شركه اخري حسب فواتير الشراء من فرع الشركه المدعي عليها مخبز دلتا، وذلك بان ايرادات هذا الفرع تذهب لصالح الشركه وهذا عمل غير نظامي ومخالف للعرف المحاسبي. ٤- عدم وجود اي ميزانيات او قوايم ماليه للشركه منذ تولي اعضاء مجلس المديرين اداره الشركه.٥- تجاوز ديون الشركه اكثر من راس مالها وبلوغ خساير الشركه وتاكل راس المال. مطالبا بعزل (...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...)، و(...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...)، وتعيين: (...) هويه رقم (...) كمدير. وعقدت الدايره جلسه مرييه في ٢١/٠٤/١٤٤٤ه حضر المشار اليهما اعلاه، فيما تبين عدم حضور المدعي عليه الثاني والثالث والخامس, وعقدت الدايره هذه الجلسه تحضيرا للدعوي وفقا للماده (٩٠) من اللايحه التنفيذيه لنظام المحاكم التجاريه, وتبين لها اختصاصها بنظر الدعوي، وبسؤال وكيل المدعي عن دعوي موكلته احال علي صحيفه الدعوي والتي حصرها في ١-عزل (...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...) ٢- تعيين: (...) هويه رقم (...). كمدير، كما استمهل لتقديم بيناته، وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليه الاول والرابع دفع بان دعوي المدعي يتضح منها انه يناقش اجراءات في الشركه تمت بموجب قرارات جمعيه شركاء صدرت وفقا لنظام عقد تاسيس الشركه (بالاكثريه) حيث تضم الشركه عدد (١٦) شريك من ضمنهم المدعي الذي تمت دعوته الي اجتماع الشركاء وفقا للنظام، الا انه لم يحضر، ولم يقدم اي عذر او طلب الي جمعيه الشركاء، يضاف عليه انه قد مضي علي القرارات التي اشار لها المدعي اكثر من عام واحد، مما يعني تحصن قرارات الشركاء، وفقا للفقره (٢) من الماده (١٧٨) من نظام الشركات، وبالتالي لا يجوز للمدعي طلب سماع دعواه. كما ان الدعوي مقامه من المدعي ضد مجلس الاداره ومن شروط الدعوي ان تقام من ذي صفه علي ذي صفه ولا يخف ان مجلس المديرين لم يعين نفسه حتي تقام عليه دعوي العزل، حيث تضم الشركه عدد (١٦) شريك، جميعهم قرروا تعيين مجلس اداره الشركه الحالي بالاجماع ومن ضمنهم المدعي، ولكن المدعي قدم هذه الدعوي لاسباب خاصه غير شرعيه وغير نظاميه، وتجدون برفقه نسخه من عقد تاسيس الشركه الذي يضم عدد (١٦) شريك، لم تتم مخاصمتهم في هذه الدعوي بصفاتهم النظاميه كشركاء اصدروا قرار تعيين مجلس اداره الشركه الحالين وفقا لعقد تاسيس الشركه، ووفقا للنظام، وفي جلسه ١٠/٠٦/١٤٤٤ه، حضر المشار اليهما بعاليه، وحيث قدم كل طرف ما لديه من خلال بريد الدايره والطلبات في القضيه، وبعد دراسه الدايره لوراق القضيه طلبت من وكيل المدعي عليهم تزويد الدايره باجتماع الجمعيه العامه للشركه خلال الفتره الماضيه، فاستعد لذلك. وفي جلسه ١٨/٠٦/١٤٤٤ه، حضر المشار اليهم اعلاه، وحيث قدم وكيل المدعي عليهم قرار الجمعيه العموميه المؤرخه في ٦/مارس٢٠٢١م وقرار الجمعيه العموميه المؤرخ في ١٢اكتوبر٢٠٢٢م، وقرار الجمعيه العموميه بتاريخ ٢٣ابريل٢٠٢٢م، وقرار الجمعيه العموميه المؤرخ في ١١يوليو٢٠٢٣م، وبعرض ذلك علي وكيل المدعيه تمسك بما قدمه سابقا مما ذكر اعلاه. وقرر الاطراف اكتفاؤهم بما سبق تقديمه، وفي جلسه هذا اليوم، حضرا المشار اليهما بعاليه، وحيث قدم كل طرف ما الديه مما اودع في ملف القضيه الالكتروني، وعليه قرر الجميع الاكتفاء بما سبق وقررت الدايره رفع الجلسه للمداوله واصدار الحكم. الاسباب: وبعد سماع الدعوي والاجابه والاطلاع علي اوراق القضيه ومستنداتها، وحيث يهدف وكيل المدعي من دعوي موكله الي طلب عزل مجلس المديرين المكون من: (...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...)، و(...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...)، و(...)، هويه رقم (...)، وتعيين: (...) هويه رقم (...) كمدير. وحيث اسس المدعي مطالبته علي اضرار المدعي عليهم بالشركاء بتوقيع اتفاقيات اداره وتشغيل اضرت بالشركه والشركاء، وتحويل اموال الي شركات اخري وعدم وجود ميزانيات للشركه وتجاوز ديونها اكثر من راس مالها، وحيث اجمل المدعي عليهم جوابهم في ان اجراءات الشركه تمت بموجب قرارات جمعيه شركاء صدرت وفقا لنظام عقد تاسيس الشركه (بالاكثريه) حيث تضم الشركه عدد (١٦) شريك من ضمنهم المدعي الذي تمت دعوته الي اجتماع الشركاء وفقا للنظام، الا انه لم يحضر، وقدم ما يثبت ذلك، مما هو بمرفق بملف القضيه الالكتروني، وحيث الامر ما ذكر والثابت انتفاء خطا المدعين حيال تصرفاتهم في اداره الشركه وانتفاء الضرر، وعجز المدعي عن تقديم البينه لذلك، فضلا عما قدمه المدعي عليهما مما يثبت انتظام عمل مجلس المديرين حيال متطلبات نظام الشركات في مهام مجلس المديرين في الشركه ذات المسؤوليه المحدوده، وحيث ان طلب عزل المدعي عليه كان من بعض الشركاء وليس من الجميع وحيث ان المدعي لم يقدم المبررات والمستندات الكافيه لعزل المدعي عليه وقد نصت الماده (٦٥) من نظام الشركات علي انه (يجوز للشركاء عزل المدير او المديرين - سواء اكان معينين في عقد تاسيس الشركه ام في عقد مستقل...) مما يدل علي ان عزل المدير يكون باتفاق الشركاء، وان عزل المدير من قبل الشركاء امر جوازي تقتضيه المصلحه، وللدايره القضاييه ان تنظر في هذا الطلب، وحيث ان الدايره لم يثبت لديها الاسباب الموجبه لعزل المدير عليه قضت وفق منطوقها ادناه. نص الحكم: فلهذه الاسباب وبعد المداوله حكمت الدايره برفض الدعوي المقامه من المدعي / (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...)، ضد المدعي عليه / (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...)، و (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...) و (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...)، و (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...)، و شركه (...) التجاريه - ذات السجل التجاري رقم (...)، والله الموفق. الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي دايره الاستيناف الاولي وبناء علي القضيه رقم ٤٤٧٠٢٧٨٥٧٩ لعام ١٤٤٤ ه المدعي: (...) المدعي عليه: شركه (...) التجاريه (...) (...) (...) (...) الوقايع: تتحصل واقعات هذه القضيه بما اوردها الحكم محل الاعتراض، لذا فان الدايره تحيل اليه درءا للتكرار، ووجيزها يتمثل في تقدم وكيل المدعيه بدعواه الي المحكمه التجاريه بالدمام التي حصرها في طلب عزل مجلس المديرين المكون من: (...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...)، و(...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...)، و(...)، هويه رقم (...)، وتعيين: (...) هويه رقم (...) كمدير، وباحاله الدعوي الي الدايره الابتداييه السادسه اصدرت حكمها المؤرخ بتاريخ ١٠/٠٨/١٤٤٤ه والقاضي برفض الدعوي المقامه من المدعي / (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...)، ضد المدعي عليه / (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...)، و (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...) و (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...)، و (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...)، و شركه (...) التجاريه - ذات السجل التجاري رقم (...)، ثم تقدم وكيل المدعي باعتراضه علي الحكم، مبينا فيه بطلان الحكم المطعون عليه لان دعوي المستانف انحصرت في المسيوليه التقصيريه الصادره من مجلس مديرين وبطلان الحكم لاغفاله مستندات جوهريه وذات اثر منتج في الدعوي وتثبت مخالفه المستانف واضرار بالشركاء بتوقيع اتفاقيه اداره وتشغيل بل قام اعضاء المديرين بتحميل الشركه للعديد من الالتزامات والديون والاخلال بالالتزامات وهذا عمل غير نظامي ومخالف للعرف المحاسبي وعدم وجود اي ميزانيات او قوايم ماليه للشركه وتجاوز ديون وخساير الشركه اكثر من راس مالها ولم يستلم موكلي اي دعوي تتعلق بالجمعيه العموميه، لذلك لم يقدموا اي جدول اعمال للجمعيه مخالفين للنظام وعقد التاسيس وقرارات الجمعيه العموميه، كما ان الاجتماع مخالف للنظام وما تضمنه عقد التاسيس، واختتم بطلب عزل مدراء الشركه وهم (...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...).، و(...)، هويه رقم (...)، وقبول استقاله (...)، هويه رقم (...). بناء علي مسوغات العزل الاتيه: المسيوليه التقصيريه ومخالفه نظام الشركات. وتعيين: (...) هويه رقم (...). كمدير للشركه، وباحاله القضيه الي دايره الاستيناف الاولي باشرت نظرها بجلسه عبر الاتصال المريي بتاريخ ١٩/١٠/١٤٤٤ه، وحضر فيها طرفي الدعوي واحال وكيل المستانف علي الاعتراض الوارد بالقضيه وبعرض ذلك علي وكيل المستانف ضدهم طلب مهله للاجابه فاجيب لذلك مع التاكيد عليه الاجابه علي الدعوي والاعتراض بالتفصيل. وبتاريخ ٠٤/١١/١٤٤٤ه، افتتحت الجلسه عبر الاتصال المريي وفيها حضر طرفا الدعوي وافاد وكيل المستانف ضده بانه ارفق رده في ملف الدعوي وطلب وكيل المستانف مهله للرد. وبتاريخ ١١/١١/١٤٤٤ه، افتتحت الجلسه عبر الاتصال المريي بحضور طرفي الدعوي، وافاد وكيل المستانف بانه ارفق رده في ملف الدعوي وافاد وكيل المستانف ضده بانه قدم رده عن طريق ايميل الدايره لتعذر ارفاقه الكترونيا وافاد وكيل المستانف بانه يتمسك بجميع دفوعه وحيث اكتفي الطرفان عليه تم رفع القضيه للدراسه. وبتاريخ ٢٤/١١/١٤٤٤ه، افتتحت الجلسه عبر الاتصال المريي بحضور الطرفين وطلبت الدايره من وكيل المدعي عليهم البينه علي عدم اصدار المدعي عليهم القوايم الماليه للشركه والبينه علي قرار الدعم لتجاوز ديون الشركه راس المال فاستعدوا بذلك. وبتاريخ ٢٤/١٢/١٤٤٤ه، افتتحت هذه الجلسه عبر الاتصال المريي بحضور طرفي الدعوي، وافاد وكيل المدعي بانه يطلب مهله للاطلاع علي المستندات المقدمه من المدعي عليهم فامهلته الدايره لذلك. وبتاريخ ٠٨/٠١/١٤٤٥ه، افتتحت هذه الجلسه عبر الاتصال المريي بحضور طرفي الدعوي، وافاد وكيل المدعي انه ارفق عبر طلبات القضيه رده وباطلاع المدعي عليه استمهل فافهم بتقديم رده خلال يومين، وعليه رفعت الجلسه. وبتاريخ ١٤/٠١/١٤٤٥ه، افتتحت هذه الجلسه عبر الاتصال المريي بحضور طرفي الدعوي، وافاد المستانف ضده بانه قدم ردا عبر بريد الدايره، وباطلاع المستانف علي ما جاء فيه استمهل للاجابه. وبتاريخ ٢٠/٠١/١٤٤٥ه، افتتحت الجلسه عبر الاتصال المريي بحضور طرفي الدعوي وحيث اكتفي الطرفان عليه تم رفع الجلسه للمداوله واصدار الحكم. الاسباب: بدراسه اوراق القضيه ومستنداتها والحكم الصادر والاعتراض المقدم من وكيل المدعي وما بني عليه من اسباب، فظهر ان الاعتراض قدم خلال المهله النظاميه، ومن ثم فهو مقبول شكلا. اما عن الموضوع فقد استبان للدايره صحه النتيجه التي خلصت اليها الدايره في قضايها، وان في الاسباب التي اقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتاييد هذا الحكم، كما لم يقدم المدعي المبررات النظاميه والقضاييه لعزل المدعي عليهم، وحيث ان ماذكره المدعي من وجود اخطاء في حال ثبوتها لم تقدم البينه علي وقوع الضرر المترتب عليها والعلاقه السببيه بينهما، وحيث ان اركان التعويض تقوم علي قواعد التعويض في هذه القضيه (الخطا، و الضرر، و العلاقه السببيه) و هي مقابله لاركان الضمان في الفقه الاسلامي (التعدي، و التلف، و الافضاء) وحيث لم يقدم المدعي مايثبت وقوع الضرر وتمحضه، واعمالا للماده (٧٦) فقره (١) و (٢) من نظام المحاكم التجاريه، فان هذه الدايره تؤيد الحكم محمولا علي اسبابه. نص الحكم: حكمت الدايره بتاييد الحكم الصادر من الدايره السادسه بالمحكمه التجاريه بالدمام المؤرخ في ١٤٤٤/٠٨/١٠ه والمنتهي الي رفض الدعوي المقامه من المدعي / (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...)، ضد المدعي عليه / (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...)، و (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...) و (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...)، و (...) -ذات الهويه الوطنيه رقم (...)، و شركه (...) التجاريه - ذات السجل التجاري رقم (...)، والله الموفق.