moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 21 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ، اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الثالثه وبناء علي القضيه رقم ١٠٢٨٥ لعام ١٤٤١ه المقامه من/ شركه (...)، سجل تجاري (...) ضد/ (...)، غير ذلك (...) (الوقايع) تتحصل وقايع هذه القضيه انه تقدم وكيل المدعيه بلايحه دعوي ضد المدعي عليها تضمنت طلبه الزام المدعي عليها باتخاذ واتمام كافه الاجراءات النظاميه لاثبات حصه شراكه موكلته مع المدعي عليها في شركه (...) ب(...) و(...) ذات السجل التجاري برقم (...) راس مال الشركه (١٠٠,٠٠٠) مايه الف ريال لتغيير عقد تاسيس الشركه والسجل التجاري لدي وزاره التجاره والاستثمار والجهات الحكوميه ذات العلاقه، وقايع الدعوي: ١- حيث ان موكلتي تمتلك حصه شراكه مكتمله الاركان الشرعيه والقانونيه بحصه قدرها ٤٠% اربعون بالمايه من اسهم شركه (...) و(...) ب(...) و(...)، وما تملكه من اصول ثابته من تجهيزات ومعدات طبيه وغير طبيه واصول متحركه وكافه التراخيص والسجلات التجاريه والاسم التجاري وذلك بتاريخ ١٩/ ٣/ ٢٠٢٠م ٢- وحيث ان موكلتي قد طلبت مرارا وتكرارا من المدعي عليها خلال مراسلاتها المتعدده لاتخاذ المدعي عليها الاجراءات النظاميه اللازمه والمقره نظاما عند حدوث اي تغير في هيكل الشركه او حصص الشركاء لتثبيت حق موكلتي الشرعي والقانوني في عقد تاسيس شركه (...) والسجل التجاري لدي وزاره التجاره والاستثمار ٣- ونظرا لمماطله المدعي عليها وتسويفها وانعدام المصداقيه في كافه وعودها الامر الذي اتضح معه سوء النيه المبيت لدي المدعي عليها ٤- وخشيه من موكلتي علي كافه حقوقها الشرعيه والقانونيه في شركه (...) ب(...) و(...) ان تقدم المدعي عليها في اي من اوجه التصرف جزييا او كليا في اي او كل ما تملكه شركه (...) . وجاء في طلباته ما نصه ١- تثبيت حق موكلتي في حصه شراكه شركه (...) (١) (...) و (٢) (...) والتي توافرت لهذه الشراكه كافه الاركان الشرعيه والقانونيه ٢- الزام المدعي عليها باتخاذ واتمام كافه الاجراءات النظاميه اللازمه لاثبات حصه شراكه موكلتي بعقد تاسيس شركه (...) والسجل التجاري لدي وزاره التجاره والاستثمار وكافه الجهات الحكوميه ذات العلاقه ٣- الزام المدعي عليها باتعاب المحاماه وقدرها (٣٠٠,٠٠٠) ثلاثمايه الف ريال. ثم في الجلسه المؤرخه ٢٤/٣/١٤٤٢ه المنعقده عبر الاتصال المريي تبين للدايره عدم حضور المدعي عليها او من يمثلها، وفيها جري من الدايره سؤال المدعي عن عقد تاسيس الشركه المدعي عليها فطلب مهله لاحضاره وعليه رفعت الجلسه. وفي جلسه اخري منعقده عبر الاتصال المريي جري سؤال ممثل الشركه المدعي عليها عن جوابه عن الدعوي فقال لم اتمكن من الاطلاع علي صحيفه الدعوي ومرفقاتها واطلب تزويدي بها هكذا اجاب، عند ذلك قررت الدايره فتح تبادل المذكرات بين الطرفين لتقديم ما لديهما وعليه رفعت الجلسه. وبالرجوع للمرفقات المقدمه من الطرفين قدم المدعي وكاله مذكره اعاد فيها ما اورده في صحيفه دعواه كما ارفق عده مستندات تضمنت اقرارا مصادقا عليه من غرفه الرياض ونصه " اقر انا السيد/ (...) هويه وطنيه رقم (...) والمالك بنسبه ٩٩% لشركه (...) الطبيه ذات السجل التجاري رقم/ (...) والصادر من الرياض بناء علي عقد تاسيس الشركه بتاريخ ١٧/١١/٢٠١٣ م بانني بعت وتنازلت بنسبه ٤٠% لشركه (...) ذات السجل التجاري رقم/ (...) الصادر من الرياض ممثله برييسها التنفيذي الدكتور/ (...) . وبذلك تكون شراكه مكتمله الاركان الشرعيه والقانونيه في الاسم التجاري وشهره المحل وكافه الاصول والمعدات والتجهيزات الثابته والمتحركه الطبيه والغير طبيه مع التزامي في اثبات وانهاء كافه الاجراءات النظاميه لدي كافه الجهات الرسميه ذات العلاقه. محرره: (...)، صفته مدير عام". وقدم وكيل المدعي عليها مذكره جوابيه تضمنت قوله بان المدعيه قد ابرمت عقد شراكه مع شركه (...) بتاريخ ١٢/ ٣/ ٢٠٢٠م وتم استلام مجمع (...) بمحضر جرد واستلام، وان ما تم بعد ذلك من خطابات الغرفه التجاريه وملحق العقد ووكاله شرعيه تثبت شراكه المدعيه ما هو الا تسهيل من طرف موكلته لاتمام الشراكه وتسهيل عمل المدعيه وادارتها للمجمع، ولكن عبث المدير (...) في اداره المجمع اضافه الي انه لم يلتزم ببنود العقد وقامت بحرمان الموظفين من رواتبهم وحقوقهم وفسخ العقد بتاريخ ٣١/ ٥/ ٢٠٢٠م وجري ارسال خطاب بفسخ العقد وبه كامل المسوغات القانونيه مفصله، وقد قامت المدعيه بتسليم المركز بتاريخ ٢/ ٦/ ٢٠٢٠م. ويطلب رد دعوي المدعيه ويطلب الزام المدعيه باعاده ختم الشركه. وارفق العقد المبرم بين الطرفين جري الاطلاع عليه وهو من مطبوعات شركه (...) ومعنون بعقد شراكه واستثمار، والطرف الاول (...) صاحب ومدير (...) في (...) و(...)، والطرف الثاني (...) ممثلا لشركه (...). كما تضمن العقد في البند رقم ٢ ما نصه: يلتزم الطرف الثاني بسداد مبلغ للديون المستعجله المصادق عليها عند توقيع العقد وخلال اسبوع (ملحق رقم ١). وارفق الملحق وفيه جدول للديون ومجموعها ٦٧٨،٠٨٤ ريال. وتضمن في البند رقم ٣ ما نصه: يلتزم الطرف الثاني بسداد باقي الديون المصادق عليها وجدولتها علي ما يراه مناسب دون ان يؤثر ذلك علي سير العمل مرفق ملحق الديون السابقه (ملحق رقم ٢) وفي حال تبين اي مديونيات سابقه لم تذكر في هذا الملحق يتحمل مسيوليه سدادها الطرف الاول. وارفق الملحق وفيه جدول للديون ومجموعها ١,٥٤٣,٢٦٢.٢٧. وتضمن البند رقم ٥ ما نصه: يلتزم الطرف الثاني بالسعي لتحقيق الخطه التشغيليه والتسويقيه والمستهدف المتوقع حسب المرفق (ملحق رقم ٤). وارفق الخطه. كما تضمن البند رقم ٦ ما نصه: اتفق الطرفان علي توزيع حصص الشركه علي النحو التالي: الطرف الاول ٦٠ % من صافي الارباح او الخساره. الطرف الثاني ٤٠ % من صافي الارباح او الخساره وذلك مقابل التزامه بالبنود رقم ٢ و ٥ من هذا العقد. كما تضمن البند رقم ١٦ ان علي الطرف الاول الانتهاء من تعديل السجل التجاري للشركه حسب العقد. كما تضمن البند رقم ١٧ انه في حال اخلال الطرف الثاني (اي المدعيه) باي من التزاماته في هذا العقد فيعتبر العقد منفسخا دون الحاجه لاعذار او انذار او حكم قضايي يقضي به. وذيل العقد بتوقيع الطرفين. كما ارفق خطاب الفسخ المشار اليه في جوابه. وفي جلسه اخري طلب المدعي وكاله مهله للرد علي مذكره المدعي عليه وعليه قررت الدايره فتح تبادل المذكرات للطرفين وافهمتهم بانها المهله الاخيره وعليه رفعت الجلسه. وبالرجوع للمذكرات المقدمه من الطرفين قدم وكيل المدعيه مذكره تضمنت قوله: ذكرت المدعي عليها واقرت بانه تم عقد الشراكه بين الطرفين وذلك في ردها علي صحيفه دعوي موكلتي، وتم توقيع الطرفين علي الملحق الختامي الاخير للعقد بتاريخ ١٩/٠٣/٢٠٢٠م. وهذا هو فحوي وجوهر دعوانا ومطالبتنا. كما تضمن قوله بان المدعي عليها قد وقعت علي الملحق الختامي الاخير للعقد بتاريخ ١٩/٠٣/٢٠٢٠م والذي يجب نهاييا وقطعيا اي ملاحق اخري ويعتد به اساسا وجوهرا وجزء لا يتجزا من العقد والذي تقضي وتقر فيه المدعي عليها ببيع صحيح مستوفي ومكتمل الاركان الشرعيه والقانونيه حصه قدرها ٤٠% من اجمالي واسهم شركه (...) . وارفق مستندا عنون بملحق العقد تضمن عده بنود وجاء في البند الخامس منه ما نص الحاجه منه "تعتبر الدراسات التي قام بها الطرف الثاني لتقييم مراكز (...) ١ و(...) ٢.... والتي تم الاتفاق بين الطرفين علي قيمتها الماليه قدرها ٥٠٠,٠٠٠ريال، وكذلك خطه التطوير الشامله للمراكز والتي قام عليها ونفذها الطرف الثاني...بقيمه ماليه وقدرها ٣٠٠,٠٠٠ ريال، بالاضافه الي قيام الطرف الثاني بالاداره والتشغيل وقدرها سنويا ١,٠٠٠,٠٠٠ريال: وتعتبر جميعها القيمه الماليه الاجماليه التي شارك بها الطرف الاول شراكه بنسبه ٤٠ بالمايه...". كما ارفق وكيل المدعي عليه مذكره تضمنت تمسكه بدفوعه السابقه من ان المدعيه اخلت بالتزاماتها التعاقديه في العقد الاساس فلم تقم بالتزامها بالبند رقم ٢ من العقد والذي يقضي بدفع مبلغ ٦٧٨,٠٨٤ الف ريال للديون المستعجله وعدم التزامها بالبند رقم ٥ الخاص بالسياسه التشغيليه والبند رقم ٣ جدوله باقي المديونيات والبند رقم ٤ الخاص بالسياسه الماليه وبناء عليه فسخ العقد. وفي جلسه اخري منعقده عبر الاتصال المريي جري سؤال الطرفين هل لديكما ما تقدمانه فقررا الاكتفاء بما سبق تقديمه، ولخص المدعي وكاله بان صلب مطالبته هو اثبات حصه موكله بناء علي العقد الختامي دون ما اشار اليه المدعي عليه وكاله من الاخلال في الامور الاداريه، كما ذكر المدعي عليه وكاله بان ملخص جوابه هو ان دخول المدعي في الشراكه كان بمقابل التزامات ماليه لم يقم بالوفاء بها بناء علي العقد الاساسي. هكذا قررا، وعليه رفعت الجلسه للدراسه. وفي جلسه اخري وبتامل ما ارفقه الطرفان جري سؤال وكيل المدعيه هل موكلتك قدمت الدراسات التي اشير لها في الملحق الختامي عند البند الخامس اجاب قايلا نعم قدمت موكلتي هذه الدراسات وقامت بتشغيل المركز وادارته شهرين ثم قامت المدعي عليها بفسخ العقد هكذا اجاب وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليها اجاب بان الدراسات لم تقدم والملحق كله هو امر شكلي ووقعناه بطلب من المدعيه لما تخلفت هي عن سداد الديون والا فكيف تكون هذه الدراسات بهذه القيمه هكذا اجاب عند ذلك جري سؤال المدعي عليه وكاله عن عقد تاسيس الشركه فقدمه للدايره وجري الاطلاع عليه وتضمن في البند ثامنا المتعلق بالحصص ما نصه (ولا يجوز لاي شريك التنازل عن حصه او اكثر من حصصه للغير بعوض او بغير عوض الا بموافقه باقي الشركاء) وبسؤال الطرفين هل صدرت موافقه من الشريك (...) علي بيع الحصص التي يملكها (...) قرر المدعي وكاله قايلا لم تصدر موافقه من الشريك حيث ان (...) قال انه هو المدير هكذا اجاب كما قرر المدعي عليه وكاله بانه لم تصدر موافقه من الشريك وانه لا يعلم عن هذا البيع هكذا قرر. ولصلاحيه القضيه للفصل فيها جري رفعها للمداوله والحكم. (الاسباب) تاسيسا علي ما جري ايراده من الوقايع سالفه البيان، ولما كانت المدعيه تذكر ملكيتها في الشركه والمراكز المشار اليها في الوقايع بالحصه المشار اليها سلفا وان المدعي عليها ماطلت في استكمال اثبات حقها في الشراكه وتطلب الحكم لها باثبات حقها في الشراكه بقدر الحصه المشار اليها سلفا كما تطلب الحكم لها بالزام المدعي عليها باتخاذ الاجراءات النظاميه اللازمه لاثبات حصتها في الشراكه كما طلبت الحكم لها بالزام المدعي عليها باتعاب المحاماه بالقدر المشار اليه سلفا، وحيث جري من الدايره في الجلسه التي لم تحضرها المدعي عليها سؤال المدعيه عن عقد التاسيس للشركه المدعيه فاستمهلت لاحضاره، ثم لم تقدمه بعد ذلك للدايره، وحيث جري من الدايره في الجلسه المؤرخه في ١٣/٦/١٤٤٢ه سؤال المدعي عليها عن عقد التاسيس الخاص بها فقدمته للدايره، ولانه بعد الاطلاع عليه تبين وجود (...) شريكا في الشركه المدعي عليها ويملك حصه بقدر ١% وبالاطلاع علي البند (ثامنا) المتعلق بالحصص جاء فيه ما نصه (ولا يجوز لاي شريك التنازل عن حصه او اكثر من حصصه للغير بعوض او بغير عوض الا بموافقه باقي الشركاء) وحيث اقر طرفا النزاع بعدم صدور موافقه من الشريك (...) واقرت المدعي عليها بعدم علمه بالبيع، وبناء علي الماده الحاديه والستين بعد المايه من نظام الشركات ونص الحاجه منها " ١-يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته وفقا لشروط عقد تاسيس الشركه. ٢- يجب علي الشريك اذا رغب في التنازل عن حصته لغير احد الشركاء في الشركه -بعوض او بدون عوض- ان يبلغ باقي الشركاء عن طريق مدير الشركه باسم المتنازل اليه او المشتري وبشروط التنازل او البيع وعلي المدير ان يبلغ باقي الشركاء بمجرد وصول الابلاغ اليه" ولان الشريك (...) له في حال عدم صدور موافقه من الشريك (...) ان يتنازل بقدر من حصته للمدعيه علي ان تدخل في حصته هو كشريك محاص لا شريك ظاهر، مما تنتهي الدايره في حكمها الي ما يرد في منطوقه. (منطوق الحكم) حكمت الدايره برفض هذه الدعوي.