ncar · executive_regulation · processed · 146 chunks
VISION ٤٥ 2.30 الاملاك العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA وزاره التجاره Ministry of Commerce اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات الموزي الحديد الموزي الحديد TAE 1881/17P 1.00:00 - 1881.7/7 - April www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce مصکتب الوزير VISION G 2:30 الموزك العربيه السعوديه (1) 2017年1月1日 قرار وزاري ان وزير التجاره. بناء علي الصلاحيات المنوحه له نظاما. وبعد الاطلاع علي الماده (السابعه والسبعين بعد الماثنين) من نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٢٢١/١ و تاريخ ١١/٢٣) واتريخ وبناء علي مانق تضيه المصلحه العامه. يقدر ما يلي: اولا: اصدار اللايحه التفيذيه لنظام الشركات بالصيغه المراهقه لهذا القرار. فانيا: تشير اللايحه التفيذيه المراقفه لها القرار في الجريده الرسميه ويعمل بها من من تاريخ نفاد النظام. وزير التجاره د. ماجد بن عبدالله القصبي 7 0 0 0 8 7 3 9 7 1 +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المصلكه العربيه السعوديه @mcgovSA www.mc.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الخطويات اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات الباب الاول: احكام عامه الفصل الاول: تاسيس الشركه الفصل الثاني: ماليه الشركه الفصل الثالث: اداره الشركه الباب الثاني: شركه المساهمه غير المدرجه في السوق الماليه الفصل الاول: جلس الاداره الفصل الثاني: جمعيات المساهمين الفصل الثالث: شراء الشركه اسهمها الفصل الرابع: ضوابط رهن الاسم الفصل الخامس: ضوابط اصدار الاسهم وثيولها الفصل السادس: بيع الاسهم في المزاد العلي الفصل السابع: اصدار وبيع حقوق الاولويه الناجعه عن زياده راس المال الباب الثالث: الشركه ذات المسؤوليه الحدوده الفصل الاول: اداره الشركه الفصل الثاني: راس مال الشركه الفصل الثالث: شراء الخصص ورهنها وارقاها الباب الرابع: الشركه غير الربعيه الباب الخامس: الشركه المهنيه الفصل الاول: شروط وضوابط تاسيس الشركات المهنيه ومارسه المهنه الفصل الثاني: اداره الشركات المهنيه الباب السادس: تحول الشركات والندماجها وتقسيمها الباب السابع: احكام ختاميه النماذج وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d-ي ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA اللاححه التنفيذيه لنظام الشركات الباب الاول: احكام عامه الماده الاول: التعريفات 1. يكون للكلمات والعبارات الوارده في هذه اللاتحه المعاني لموضحه امام كل منها في الماده (الاولي) من نظام الشركات، الصادر بالرسوم الملكي رقم (٢٣١) وتاريخ ١/١٢٣٥. ٢. يقصد بالكلمات والعبارات الاتيه - انيما وردت في هذه اللاتحه - المعاني لموضحه امام كل منها، ما لم يقتض السباق غير ذلك: اللاتحه: اللاتحه التنفيذيه للنظام. المساهم المقيد: المساهم المقيد في سجل المساهين في نهايه يوم انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه للموافقه علي زياده راس مال الشركه واصدار الاسهم الجديده المثلثه لما، او في نهايه يوم استحقاق الارباح الحدد من الجمعيه العامه او جلس الاداره جسب الاحوال. التصويت التراكمي: اسلوب تصويت لاختيار اعضاء جلس الاداره ينجح المساهم الذي يملك اسهما لما حقوق تصويت قدره تصويتيه بعدد تلك الاسهم، بحيث يتيح له التصويت بها لمرشح واحد او تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار هذه الاصوات. الاسهم المشراه: الاسهم التي اشرتها الشركه بموجب الماده (الرابعه عشره بعد المايه) من النظام. اسهم الخزينه: الاسهم المشراه التي تختفظ بها الشركه. الاسهم المخصصه للعاملين: اسهم الخزينه التي تخصصها الشركه لعاملها. الاسهم الممتازه: اسهم تصدرها الشركه ترتب لاصحابها حقوقا تفضيليه علي الاسهم العاديه، ولا تعطي تلك الاسهم اصحابها حق التصويت في الجمعيات العامه للمساهمين. الاسهم القابله للاسترداد: اسهم تصدرها الشركه تكون قابله للاسترداد بناء علي خيار الشركه ووفقا لشروط واحكام استردادها. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION لد ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الارباح المققه: الرصيد التراكمي المتبقي بتاريخ القوايم الماليه لصفي الربح او الخساره للسنوات السابقه والسنه الحاليه، بعد تعديله باي توزيعات للارباح او جنيب لاحتياطيات، او اي تعديلات اخري عليه نتيجه تطبيق متطلبات معاير الحاسبه المعتمده. المهنه الحره: مهنه يقدم من خلاها شخص خدمات الي الغير، وذلك علي سبيل الاحتراف واستنادا الي خبره او تاهيل او ملكه او مهاره، وبعد الحصول علي الترخيض اللازم من الجهه المعنيه بالاشراف والرقابه علي المهنه الحره. المكافات: ما يخصل عليه عضو جلس الاداره من مبالغ وبدلات ونسبه من صافي الارباح وما في حكمها، ومكافات دوريه او سنويه مرتبطه بالاداء او بخلوط التحفيزيه قصيره او طويله الاجل، واي مزايا عينيه اخري، ولا يشمل ذلك المصروفات الفعليه المعقوله التي تتحملها الشركه بغرض اداء اعضاء جلس الاداره مهمايم. المقيم المعتمد: شخص ذو صفه طبيعيه او اعتباريه مرخص له وفقا لنظام المقيمين المعتمدين، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٢٣/٧/٩) بتاريخ ١٤٣٣. الفصل الاول: تاسيس الشركه الماده الثانيه: تاسيس الشركه وتعديل عقد التاسيس او نظام الاساس ١. يكون التحقق من هويه المؤسسين او الشركه عند تاسيس الشركه او تعديل عقد تاسيسها من خلال البيانات المؤثقه لدي مركز المعلومات الوطني، او من خلال السجل التجاري، او من خلال الجهه المختصه بالتوثيق في الحالات التي تKDODHA الوزاره بالتنسيق مع وزاره العدل. ٢. يشترط لتعديل النظام الاساس لشركه المساهه او شركه المساهه المستعده التقدم الي السجل التجاري بقرار الجامعيه العامه غير العاديه او المساهين بالموافقه علي التعديل والوثايق والمنطلبات اللازمه. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الثالثه: تقرير تقييم الخصص العينيه المقدمه في راس مال الشركه مع مراعاه احكام تقييم الخصه العينيه المنصوص عليها في النظام، يجب الا تتجاوز المده من اصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمه العادله للحصص العينيه المقدمه في راس مال شركه المساهه وشركه المساهه المبسطه والشركه ذات المسؤوليه الحديد، الي اصدار الحصص او الاسهم المقابله لها، (شهر). الماده الربعه: اتفاق الشركاء وال*mيثاق العايلي تنفيذا حكم الفقره (٢) من الماده (الحاديه عشره) من نظام، يكون نصب تعديل اتفاق الشركاء او المساهمين او الميثاق العايلي اذا كان جزءا من عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس وفقا للاوضاع المقرره لتعديل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس بخسب شكل الشركه. الفصل الثاني: ماليه الشركه الماده الخامسه: وسبله ايداع القوايم الماليه - علي مدير الشركه او رييس جلس ادارها القوايم الماليه للشركه، وتقرير مراجع الحسابات - ان وجد- لدي المركز السعودي للاعمال الاقتصاديه من خلال برنامج الايداع الالكتروني للقواتم الماليه. الماده السادسه: تعيين مراجع حسابات الشركه ومده عمليه مع مراعاه المندس صوص عليها في الانظمه واللوايح ذات الصله، وما ورد في ميثاق سلوك واداب مهنه الخاسيه المعتمد في المملكه، يعين الشركه او الجمعيه العامه او المساههن مراجع حسابات (او اكثر) مع مراعاه ما يات: ا. الا تتجاز مده عمل مراجع الحسابات الفرد (عشر) سنوات ماليه متصله. ب. الا تتجاز مده عمل مراجع الحسابات الشركه (عشر) سنوات ماليه متصله، ويجوز بعد مضي هذه المده ان يجاد تعيينها بناء علي توصيه من لجنه المراجعه ان وجدت، او وجود عروض اخري لمراجعه حسابات الشركه، علي الا تتجاز جموع مده عمل مراجع الحسابات الشركه (عشرين) سنه ماليه متصله، والا تتجاوز مده عمل الشريف فيها المشرف علي المراجعه (عشر) سنوات ماليه متصله. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d-ي الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ج. يجوز لم توقف عن اعمال المراجعه لمده تقل عن (سنتين) ماليتين، ان يجاد تعيينه للمده المتبقيه من المدد القصوي المنصوص عليها في الفقرتين (ا) و (ب) من هذه الماده. د. يجوز لم استنفاد المدد القصوي المنصوص عليها في الفقرات (ا) و (ب) و (ج) من هذه الماده ان يجاد تعيينه بعد مضي (سنتين) ماليتين من تاريخ انتهاعه عمله. الماده السابعه: معايير وصف الشركه بتناهيه الصغر او الصغيره 1. تعد الشركه متناميه الصغر او صغيره خلال السنه الماليه الواحده وفقا للفقره (1) من الماده (التاسعه عشره) من نظام عند ت涩ق اثنين من الات: ا. الا يتجاز جموع ايرادها السنويه مبلغ (عشره) ملايين ريال سعودي. ب. الا تتجاز صوها مبلغ (عشره) ملايين ريال سعودي. ج. الا يتجاز عدد الموظفين كما (تسعه واربعين) موظفا. ٢. علي مدير الشركه او رييس جلس ادارقنا عند ايداع القوايم الماليه للشركه ان يرفق كما بيانا يفيد عدم سريان متطلب تعيين مراجع الحسابات علي الشركه، وعدم تقدم شريك او مساهم او اكثر من يثلون النسبه المقرره في الفقره (٣) من الماده (التاسعه عشره) من النظام بطلب تعيين مراجع حسابات. الماده الثامنه: ضوابط طلب تعيين مراجع الحسابات ١. يكون طلب تعيين مراجع الحسابات بناء علي الفقره (٣) من الماده (التاسعه عشره) من النظام وفقا للاضوابط الاتيه: ا. ان يقدم الطلب مكتوبا الي مدير الشركه او جالس ادارقها. ب. ان يقدم الطلب قبل (ثلاثين) يوما من غايه السنه الماليه للشركه علي الاقل. ٢. يجب علي مدير الشركه او جالس ادارقها عند تسلم الطلب المشار اليه في الفقره (١) من هذه الماده، دعوه الشركاء او الجمعيه العامه او المساهين، للتصويت علي تعيين مراجع الحسابات، وفق لاحكام . تعيينه. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده التاسعه: التزامات مراجع الحسابات مع مراعاه الفقره (٣) من الماده (العشرين) من النظام، تحدد الاعمال التي يجوز لمراجع حسابات الشركه القيام بها وفقا لما ورد في ميثاق سلوك واداب مهنه الحاسبه المعتمد في المملكه، وما تصدره اهييه السعوديه للمراجعين واخاسبين من تعليمات هذا الشان. الماده العاشره: ضوابط توزيع الارباح ١. يجوز للشركه توزيع ارباح مرحليه علي الشركه او المساهين اذا كان عقد تاسبها او نظامها الاساس ينص علي ذلك، بعد استيفاء الات: ا. ان يفوض الشركاء، او الجمعيه العامه، او المساهون، مدير الشركه او جلس ادارها في توزيع ارباح مرحليه بوجب قرار يصدر سنويا. ب. ان تتوافر لدي الشركه سيوله معقوله وتستطيع توقع مستوي ارباحها. ج. ان تتوافر لدي الشركه ارباح قابله للتوزيع وفقا لاخر قوايم ماليه تكفي لتعظيه الارباح المQTTHح توزيعها. بعد حسم ما تم توزيعه ورسملته من هذه الارباح بعد تاريخ تلك القوايم. ٢. تكتون الارباح القابله للتوزيع من رصيد الارباح المبقاه الظاهر في قايمه المركز المالي المعده في اخري الفتره التي تسبق مباشره الفتره التي يتخذ خلالها قرار التوزيع، بالاضافه الي رصيد اي احتياطيات قابله للتوزيع. ٣. يعد من قبيل الاحتياطيات القابله للتوزيع الاحتياطيات المكونه من الارباح، لم خصص لاغراض معينه. او التي تقرر الغاء الغرض التي كونت من اجله. الفصل الثالث: اداره الشركه الماده الحاديه عشره: واجبات العنايه والولاء مع مراعاه الماده (السادسه والعشرين) من نظام، يجب علي مدير الشركه او عضو جالس ادارقها الالتزام بالات: ا. ممارسه الصلاحيات وفق النظام ولوايحه، وعقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس والانظمه الاخري ذات العلاقه، لتحقيق الاغراض التي منح لاجلها تلك الصلاحيات. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION dJ 2:30 الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ب. العمل بجسن نيه لتحقيق مصلحه الشركه، والحرص علي بذل كل ما من شانه تعزيز جاحها وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح الشركه او المساهين وتحقيق استدامتها. ج. مادرسه مهماته بضوعيه وحياد فيما يتعلق باداره الشركه واتخاذ القرارات فيها، وان يتجبن الحالات التي تؤثر في حياده عند اتخاذ القرارات او التصويت عليها. د. اداء واجباته ومسؤولياته بالمهاره المتعدده في الشخص الحريص، وبالمعرفه العامه والخبره التي يمتلكها وتلك المتوقعه من يتول هذا المنصب. ه. تجنب الحالات التي قد ينشا عنها تعارض مصالح، والاقصاح عنها وفق لاحكام النظام واللوايح. و. عدم استغلال منصبه والمهمات والصالحيات التي لديه بصفته مدير الشركه او عضو جنس ادارقها باي حال من الاحوال، للحصول علي منافع من الغير. الماده الثانيه عشره: استغلال فرص الشركه الاستثماريه تنفيذا حكم الفقره (٣) من الماده (السابعه والعشرين) من نظام، لا يجوز المدير الشركه، ولا لعضو جنس ادارقنا، استغلال الفرص الاستثماريه المعروضه عليه بصفته مديرا او عضوا في جنس ادارقنا او المعروضه علي الشركه في حال تحقيق اي من الاتي: ا. اذا كانت الفرصه الاستثماريه تدخل ضمن انشطه الشركه المعتاده. ب. اذا كانت الشركه ترغب في الاستفاده من الفرصه الاستثماريه او من المتوقع ان تستفيد منها. الماده الثالثه عشره: ترخيص الشركه لمير شركه التضامن في حالات تEOARض المصالح او اعمال المنافسه دون اخلال بالاده (الاربعين) من النظام، لا يجوز لمير شركه التضامن القيام بالاتي: ا. التعاقد لكسابه الحاصع مع الشركه الا بترخيص من جميع الشركه يصدر في كل حاله علي حده، وللشركه تفويض مدير او اكثر في اصدار هذا الترخيص لاي من مديري الشركه في حال تعددهم. ب. مادرسه نشاط من نوع نشاط الشركه الا بترخيص من جميع الشركه يجدد سنويا، وللشركه تفويض مدير او اكثر في اصدار هذا الترخيص لاي من مديري الشركه في حال تعددهم. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الباب الثاني: شركه المساهمه غير المدرجه في السوق الماليه الفصل الاول: جلس الاداره الماده الرابعه عشره: انتخاب اعضاء جملس الاداره 1. يكون انتخاب اعضاء جملس اداره الشركه من قبل الجمعيه العامه العاديه بالتصويت التراكمي. ومع ذلك، يجوز انتخاب بالتصويت العادي اذا نص نظام الشركه الاساس علي ذلك. ٢. دون اخلال باحكام النظام، يجوز ان ينص في نظام الشركه الاساس علي صم المهام الذي يبلغ نسبه ملکيته في اسهمها التي لما حقوق تصويت النسبه التي يحددها نظام الشركه الاساس في حجز مقاعد عضويه في الجلس لتعيين من يرشحه. ولا يجوز للمساهم صاحب هذا الحق الاشتراك مع المساهمين الاخرين في انتخاب باقي اعضاء جلس الاداره. الماده الخامسه عشره: انتهايه دوره جلس الاداره او اعتنال اعضاء ١. في حال تعذر انتخاب جلس اداره الشركه لدوره جديده وانتهت دوره الجلس الحالي، يستمر اعضاء في اداء مهماتم الي حين انتخاب جلس اداره لدوره جديده، علي الا تتجاوز مده استمرار اعضاء الجلس المنتهيه (تسعين) يوما من تاريخ انتهاها، و يجب علي جلس الاداره اتخاذ ما يلزم لانتخاب جلس اداره يحل خله قبل انقضاء مده الاستمرار الحديده في هذه الفقره. ٢. في حال اعتنال رييس واعضاء جلس الاداره، وجب عليهم دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعتاد لانتخاب جلس اداره جديد، ولا يسري الاعتزال الي حين انتخاب الجلس الجديد، علي الا تتجاوز مده استمرار الجلس المعتزل (مانه وعشرين) يوما من تاريخ الاعتزال. الماده السادسه عشره: ضوابط الترخيص جلس اداره الشركه بناء علي تفويض من الجمعيه العامه في الاعمال والعقود 1. للجمعيه العامه تفويض صلاحيه الترخيص الوارده في الفقره (1) من الماده (السابعه والعشرين) من نظام الي جلس اداره الشركه، وذلك اذا توافرت الشروط الاتيه: وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d-ي الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ا. ان يكون اجمالي مبلغ العمل او العقد - او مجموع الاعمال والعقود خلال السنه الماليه - اقل من (واحد في المايه) من ايرادات الشركه وفقا لاخر قوايم ماليه، وان يكون اقل من (عشره) ملايين ريال سعودي. ب. ان يكون العمل او العقد ضمن نشاط الشركه المعتاد. ج. الا يتضمن العمل او العقد شروطا تفضيليه لعضو جالس الاداره، وان تكون بذات الاوضاع والشروط التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاملين وال , ٢. ٢. يكون عضو جالس الاداره الذي تكون له مصلحه مباشره او غير مباشره في اي من الاعمال والعقود مسؤولا عن حساب اجمالي المبلغ المشار اليه في الفقره (١/١) من هذه الماده خلال السنه الماليه الواحده. ٣. يكون الحد الاقصي لمده التفويض (سنه) من تاريخ موافقه الجمعيه العامه او حتي انتهاه دوره جنس الاداره المفوض، ايهما اسبق. ٤. يخطر علي اعضاء جلس الاداره التصويت علي بندي التفويض والغاء التفويض في الجمعيه العامه. ٥. للجمعيه العامه اضافه شروط اخري الي الشروط الوارده في هذه الماده. الماده السابعه عشره: المصلحه غير المباشره تعد مصلحه عضو جلس اداره الشركه غير مباشره اذا كانت الاعمال والعقود التي تتم خساب الشركه يمكن ان تحقق فوايد ماليه او غير ماليه للفنات الاتيه علي سبيل المثال لا الحصر: اقارب عضو جلس الاداره. ب. شركه التضامن او التوصيه البسيطه او المسؤوليه الحودده التي يكون عضو جلس اداره الشركه او اي من اقاربه شريكا فيها. ج. شركه المساهمه او شركه المساهمه المستطه التي يملك فيها عضو جلس الاداره او اي من اقاربە متفرقين او جتمعن ما نسبته (خمسه في المايه) او اكثر من اجمالي اسهها. د. منشاه - من غير الشركات - يملك فيها عضو جلس اداره الشركه او اي من اقاربە او يديروغا. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ه. شركه يكون عضو جلس اداره الشركه او اي من اقاربە مديرا فيها او عضوا في جلس اداره او من كبار التنفيديين بها. الماده الثامنه عشره: ضوابط الترخيض جلس اداره الشركه بناء علي تفويض من الجمعيه العامه في اعمال المنافسه 1. للجمعيه العامه العاديه تفويض صلاحيه الترخيض المنصوص عليها في الفقره (2) من الماده (السابعه والعشرين) من نظام الي جلس اداره الشركه، علي ان يحدد قرار الجمعيه العامه معايير المنافسه والانشطه التي يجوز للمجلس الترخيض فيها خلال مده التفويض، ما لم يكن للشركه سياسه هذا الشان. ٢. يكون الحد الاقصي لمده التفويض (سنه) من تاريخ موافقه الجمعيه العامه او حتي انتهاه دوره جلس الاداره المفوض، ايهما اسبق. الماده التاسعه عشره: الافصاح عن اعمال المنافسه والubصول علي الترخيض اذا رغب عضو جلس الاداره الاشتراك في عمل من شانه منافسه الشركه، او منافستها في احد فروع النشاط التي تزاوله، يجب الالتزام بما ياتي: ا. ان يبلغ العضو جلس الاداره بالاعمال المنافسه التي يرغب في مزاولتها واثبات هذا الابلاغ في خضر اجتماع جلس الاداره. ب. الا يشترك العضو في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في اجتماع جلس الاداره او الجمعيه العامه. ج. ان يبلغ جلس الاداره الجمعيه العامه عند انعقادها عن اعمال المنافسه التي يرغب عضو الجلس في مزاولتها، ما لم يكن الجلس مفوضا بصلاحيه الترخيض في اعمال المنافسه. د. ان يحصل العضو علي ترخيص من الجمعيه العامه او جلس الاداره المفوض -بsubseteq الاحوال - يسمح للعضو ب��مارسه الاعمال المنافسه، ويجدد سنويا. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده العشرون: رفض منح الترخيص 1. اذا رفضت الجمعيه العامه منح الترخيص بوجب الفقرتين (1) و (2) من الماده (السابعه والعشرين) من النظام، فعلي عضو جلس الاداره تقدم استقالته خلال مده تKDDA الجمعيه العامه، والا عدت عضويته في الجلس منتهيه، وذلك ما لم يقرر العدول عن العمل او العقد او المنافسه قبل انقضاء لمده الحده من قبل الجمعيه العامه. ٢. اذا رفض جلس الاداره المفوض منح الترخيص، فعلي عضو جلس الاداره تقدم استقالته خلال مده يحددها جلس الاداره، والا عدت عضويته في الجلس منتهيه، وذلك ما لم يقرر الدول عن العمل او العقد او المنافسه قبل انقضاء لمده الح某种ه من قبل جلس الاداره. الماده الحاديه والعشرون: ضوابط مكافات اعضاء جالس الاداره ١. دون اخلال باحكام نظام ولوايحه، والانظمه واللوايح ذات العلاقه الصادره عن الجهاات المعنيه، يراعي في تحديد مكافات اعضاء جلس الاداره الضوابط الاتيه: ا. ان تكون المكافات عادله ومتناسبه مع اختصاصات العضو والاعمال والمهات المنوطه به، والاهداف الخده من قبل جلس الاداره المراد تحقيقها خلال السنه الماليه. ب. ان تكون المكافات متناسبه مع نشاط الشركه والمهاره الاداره. ج. الاخذ بعين الاعتبار حجم الشركه وخبرات اضاء جلس الاداره. د. ان تكون المكافاه مناسبه لاستقطاب اعضاء ذوي كفاعه وخبره وتغيزهم والابقاء عليهم. ٢. يجوز ان تكون مكافات اعضاء جلس الاداره متفAWه لمقدار بحيث تراعي مدي خبره العضو واختصاصاته والاعمال والمهوات المنوطه به وعدد الجلسات التي يضرها وغيرها من الاعتبارات. ٣. يجب الا تكون مكافات اعضاء جلس الاداره المستقبلين نسبته من الارباح التي تحققها الشركه، او ان تكون مبنيه بشكل مباشر او غير مباشر علي رخبه الشركه. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٤. يجب ان يخصص جلس الاداره في تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات المتعلقه بالكافه، وكيفيه تديدها، والمبالغ والمزايا العينيه المدفوعه لكل عضو من اعضايه مقال اي اعمال او مناصب تنفيذيه او فنيه او اداريه. الماده الثانيه والعشرون: عدم استحقاق المكافاه او اعادتها 1. اذا قررت الجمعيه العامه العاديه اثاء عضويه من تغيب من اعضاء جلس الاداره لعدم حضوره (ثلايه) اجتماعات متتاليه او (خمسه) اجتماعات متفرقه خلال مده عضويته دون عذر مشروع يقبله جالس الاداره، فلا يستحق هذا العضو اي مكافاه عن المده التي تلي اخر اجتماع حضره، وجب عليه اعاده جيع المكافات التي صرفت له عن تلك المده. ٢. اذا تبين ان المكافات التي صرفت لاي من اعضاء جالس الاداره مبنيه علي معلومات غير صحيحه او مضلله، يجب علي عضو الجنس ردها الي الشركه، وما مطلابته بردها. الفصل الثاني: جمعيات المساهين الماده الثالثه والعشرون: ضوابط توجيه الدعوه من خلال وسايل التقنيه الحديثه يجوز جلس اداره الشركه توجيه الدعوه الي حضور اجتمع الجمعيه العامه او الخاصه من خلال وسايل التقنيه الحديثه التي تتيح الاتي: ا. امكانيه اثبات تحتوي الدعوه وتاریخ ارسالها ووقتها. ب. امكانيه معرفه موجه الدعوه والموجهه اليه. الماده الرابعه والعشرون: اجتمع الجمعيه من خلال وسايل التقنيه الحديثه 1. يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامه او الخاصه ومداولاتها، واطلاعهم علي جداول اعمالها والمستندات ذات العلاقه، من خلال وسايل التقنيه الحديثه، وذلك وفقا للضوابط الاتيه: ا. ان تكون مشاركه المساهم عن طريق نقل مربي وصوي لخطي لاجتماع الجامعه الجمعيه العامه او الخاصه. ب. ان يتح لمسماهم المشاركه بفاعليه في اجتمع الجمعيه العامه او الخاصه وبصوره انيه تكنه من الاستماع ومتابعه العروض وابداء الراي والمناقشه والتصويت علي القرارات. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٢. يجوز للشركه ان تتيح للمساهين التصويت الالي بنود جدول اعمال اجتماعات الجمعيه العامه او الخاصه وان لم يضروا هذه الاجتماعات، وذلك وفق ما يات: ا. ان يمكن التصويت الالي المساهمين من الادلاع باصواتهم سواء قبل اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه او خلاله، دون الحاجه الي تعين وكيل للحضور نيابه عنهم. ب. ان يفتح باب التصويت الالي علي بنود جدول اي اجتماع جمعيه عامه او خاصه بعد تاريخ توجيه الدعوه، علي الا تقل مده اتاحه التصويت الالي علي بنود جدول احياء جمعيه العامه او الخاصه عند الانتهاء من التصويت الالي علي اي بند من بنود جدول اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه عند الانتهاء من مناقشته والتصويت عليه في الجمعيه. ٣. لا يکول عقد اجتماعات الجمعيات العامه او الخاصه للمساهين من خلال وسايل التقنيه الحديثه، دون عقد تلك الاجتماعات في المكان الحدد في الدعوه، ومنح المساهين حق حضور تلك الاجتماعات شخصيا. الماده الخامسه والعشرون: التحقق من هويه المساهم المشارك من خلال وسايل التقنيه الحديثه يجب علي جلس اداره الشركه في حال عقد اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه من خلال وسايل التقنيه الحديثه، وضع الاجراءات اللازمه للتحقق من هويه المساهم الذي يصوت اليه والمساهم المشارك في اجتماع الجميعيه، ومن احقيتته في التصويت علي اي من بنود الاجتماع. الماده السادسه والعشرون: نصاب الحضور وصحه صدور القرارات يکسب حضور واصوات المساهمين المشاركين في الجمعيه العامه او الخاصه من خلال وسايل التقنيه الحديثه والمساهمين الذي يصوتون اليه ضمن النصاب اللازم لصحه انعقاد اجتماع الجمعيه وصدور القرارات. الماده السابعه والعشرون: التوكيل حضور الجمعيه 1. يقق للمساهم ان كتابه - شخصا اخر من المساهمي او من غيرهم من غير اعضاء جملس اداره الشركه حضور الجمعه الجمعيه العامه او الخاصه والتصويت علي بنود جدول اعمالها نيابه عنه، وذلك وفقا لصيغه التوكيل المرافقه للدعوه الي الاجتماع الصادره عن الشركه وفق النموذج رقم (1) المرافق وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA للا نحه، او بوجب وكاله شرعيه او نظاميه تنص صراحه علي حق الوكيل في حضور الجمعيه العامه او الخاصه للشركه والتصويت علي بنود جدول اعمالها. ٢. ما لم ينص في التوكيل علي خلاف ذلك، يكون التوكيل ساريا لاجتماع الجمعيه العامه او الخاصه التالي لصدوره او اي اجتماع لاحق يojل اليه. الماده الثامنه والعشرون: المصادقه علي صحه التوقيع علي التوكيل ١. يجب علي المساهم اذا كان شخصا ذا صفه طبيعه او مقيما في المملكه او شخصا ذا صفه اعتباريه مؤسسا فيها، المصادقه علي صحه التوقيع الوارد في التوكيل الصادر عنه من احدي الجهات الاتيه: ا. الغرفه التجاريه التي ينتسب اليها. ب. بنك مرخص له، او شخص مرخص له من هييه السوق الماليه، علي ان يكون للموكل حساب لدي البنك او الشخص المرخص له. ج. كتابه العدل او شخص مرخص له في اعمال التوثيق. د. الاشخاص او الجهات الاخري التي توافق عليها الوزاره. ٢. يجوز للمساهم اذا كان شخصا ذا صفه طبيعيه غير مقيم في المملكه ارسال توكيل الي الشركه موقع منه ومصادق عليه حسب الاجراءات النظاميه المتبعه من احدي م ثلبات المملكه في الخارج. ٣. يجوز للمساهم اذا كان شخصا ذا صفه اعتباريه مؤسسا خارج المملكه ارسال توكيل الي الشركه موقع من مثله ومصادق عليه حسب الاجراءات النظاميه المتبعه من احدي م ثلبات المملكه في الخارج. ٤. لا يسري متطلب المصادقه المشار اليه في الفقرتين (٢) و (٣) من هذه الماده علي المستندات والوثايق المغاه من التصديق في حال اتخاذ الاجراءات المنصوص عليها في الاتفاقيات الدوليه ذات الصله. الماده التاسعه والعشرون: الجمع بين الحضور والتوكيل ١. يجوز للمساهم توكيل شخص اخر ل حضور اجتماعات الجمعيه العامه او الخاصه للشركه نيابه عنه من خلال وسايل التقنيه الحديثه. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٢. لا يجوز للمساهم الجمع بين حضور اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه للشركه وتوكيل شخص اخري للحضور باي وسيله. الماده الثالثون: تزويد الشركه بالتوكيل علي المساهم او وكيله ان يزود الشركه بنسخه من التوكيل قبل (يومين) علي الاقل من موعد عقد اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه، وعلي الوكيل ايراز التوكيل قبل عقد الاجتماع. ولشركه قبول التوكيلات في حال تزويدها كما قبل انتها اجراءات تسجيل المساهمين في الجميعات العامه او الخاصه. الماده الحاديه والثلاثون: تزويد الوزاره بتقرير جالس الاداره عن نشاط الشركه علي رييس جالس اداره الشركه ان يزود الوزاره بتقرير الجلس عن نشاط الشركه قبل الموعد الحديد لانعقاد الجمعيه العامه العاديه السنويه (يواحد وعشرين) يوما علي الاقل. الماده الثانيه والثلاثون: توزيع الارباح علي المساهين يجب علي جلس اداره شركه المساهمه تنفيذ قرار الجمعه بشان توزيع الارباح علي المساهمين المقيدين خلال مده لا تزيد علي (خمسه عشر) يوما من تاريخ استحقاق تلك الارباح الحدد في قرار الجمعيه او قرار جلس الاداره بتوزيع ارباح مرحليه حسب الاحوال. الماده الثالثه والثلاثون: القيمه الاسميه للاسههم لا يجوز ان تصدر الاسهم باقل من قيمتها الاصيه، ويجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه اذا نص نظام الشركه الاساس علي ذلك او وافقت عليه الجمعيه العامه غير العاديه، وفي هذه الحاله يوضع فرق القيمه في بند مستقل ضمن حقوق المساهين، ولا يجوز توزيعه كارباح نقديه، ويجوز استخدامه في زياده راس المال من خلال اصدار اسهم جانيه، او استخدامه في اطفاء الخساير بعد استنفاد اي احتياطيات سبق تكوينها من الارباح. الفصل الثالث: شراء الشركه اسهمها الماده الربعه والثلاثون: ضوابط شراء الشركه اسهمها يجوز للشركه شراء اسهمها العاديه او الممتازه اذا اجز نظامها الاساس ذلك وفق لضوابط الاتيه: وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ا. ان يكون غرض الشráه خفيفض راس مال الشركه او الاحتفاظ بالاسهم العاديه حل الشráه كاسهم . خزينه. ب. الا تتجاز نسبه اسهم الخزينه في اي وقت من الاوقات (عشره في المايه) من اجمالي فيه اسهم الشركه حل الشráه. ج. ان تكون قيمه الاسهم حل الشráه مدفوعه بالكامل. د. الا يتجاز الرصيد المدين لاسهم الخزينه رصيد الارباح المبقاه. الماده الخامسه والثلاثون: شراء الشركه اسهمها تشتري الشركه اسهمها بموجب قرار صادر عن الجمعيه العامه غير العاديه بالموافقه علي الشراء مع وضع حد اعلي لعدد الاسهم حل الشراء واغراضه، ويتضمن القرار تفويض جلس الاداره في اقام الشراء علي مرحله واحده او عده مراحل خلال مده اقصاها (اثنا عشر) شهرا من تاريخ الموافقه، علي ان تعلن الشركه عن هذه الموافقه وشروطها فور صدورها، ويجوز للجمعيه العامه غير العاديه في اي وقت ان تقرر تغير اغراض شراء الاسهم. الماده السادسه والثلاثون: اغراض استخدام اسهم الحزينه لا يجوز للشركه شراء اسهمها لاستخدامها كاسهم خزينه الا للاغراض الاتيه: ا. الوفاء بحقوق محله ادوات الدين او الصكوك التمويليه القابله للتحويل الي اسهم وفقا للشروط تلك الادوات او الصكوك واحكامها. ب. المبادله مقالب الاستحواد علي اسهم او حصص او شراء اصول. ج. خصيصها للعاملين في الشركه ضمن برنامج اسهم العاملين. د. الغاء الاسهم وفقا لاحكام خفيف راس المال. ه. اي غرض اخري تراه الشركه وتوافق عليه الوزاره. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده السابعه والثلاثون: توفير المعلومات للمساهين يجب علي الشركه توفير المعلومات الكافيه للمساهين عن عرض شراء الاسهم ومدته، ومنح الفرصه العادله لهم لعرض اسهمهم. الماده الثامنه والثلاثون: اثار شراء الاسهم الممتازه تلغي الاسهم المتازه عند اقام الشركه شراءها، وعلي الشركه اتخاذ الاجراءات النظاميه اللازمه لتخفيف راس المال. الماده التاسعه والثلاثون: مده الاحتفاظ باسهم الخزينه والتصرف فيها للجمعيه العامه غير العاديه في قرار الموافقه علي شراء الشركه اسهمها تحديد المده التي يجوز خلالها للشركه الاحتفاظ باسهم الخزينه، والاثر المترتب علي انقضاء تلك المده دون التصرف فيها. الماده الاربعون: زياده راس مال الشركه بحقوق اولويه ما لم تكن اسهم الخزينه خصصه لبرنامج اسهم العاملين، لا يجوز للشركه زياده راس ماهها المصدر بطرح اسهم حقوق اولويه اذا كانت تختفط باسهم خزينه او واقفت لجمعيه العامه غير العاديه علي شراء اسهم الشركه ولم تلغ موافقتها. الماده الحاديه والاربعون: زياده راس مال الشركه بطريق الرساله في حال زياده راس مال الشركه بطريق الرساله، يكون الاسهم الخزينه الحقوق ذاتها المقرره للاسهم الاخري. الماده الثانيه والاربعون: الاسهم المخصصه للعاملين اذا كان غرض الشركه من شراء اسهمها هو خصيصها لعاملها ضمن برنامج اسهم العاملين، فيجب مراعاه ضوابط شراء الشركه اسهمها المنصوص عليها في اللاتحه، بالاضافه الي الات: ا. ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز تخصيص الاسهم للعاملين. ب. موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي برنامج الاسهم المخصصه للعاملين، ولها تفويض جنس الاداره في تحديد احكام هذا البرنامج بما فيها سعر التخصيص لكل سهم معروض علي العامل اذا كان بمقابل. ج. عدم اشراك اعضاء جلس الاداره غير التنفيذيين ضمن برنامج الاسهم المخصصه للعاملين. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA د. عدم اشتراك اضاء جلس الاداره التنفيذيين في التصويت علي قرارات جلس الاداره المتعلقه ببرنامج الاسم المخصصه للعاملين. الماده الثالثه والاربعون: ضوابط بيع الشركه ل'اسم الحزينه يجوز بقرار من جلس اداره الشركه بيع اسهم الحزينه علي مرحله واحده او عده مراحل مع مراعاه ما ياتي: ا. ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك. ب. الا يتعارض قرار جلس الاداره مع قرار الجمعيه العامه غير العاديه بالموافقه علي شراء تلك الاسهم. الماده الربعه والاربعون: الاولويه في شراء اسهم الحزينه يكون للمساهمين في الشركه وقت صدور قرار جلس الاداره ببيع اسهم الحزينه مقال عوض نقدي الاولويه في الشراء بنسبه ما يملكونه من اسهم من اجمالي راس مال الشركه المصدر، وذلك خلال المده الحديده في الPPLAR. الماده الخامسه والاربعون: ضوابط ارقان الشركه اسهمها يجوز للشركه ارگان اسهمها وفقا للضوابط الاتيه: ا. ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك. ب. ان يكون الارگان ضمان لدين للشركه. ج. ان يكون الارگان في مصلحه الشركه والمساهين وفق تقدير جالس الاداره. د. موافقه الجمعيه العامه علي عمليه الارگان، ويجوز الحصول علي موافقه مسبقه لاكثر من عمليه. الفصل الرابع: ضوابط رهن الاسهم الماده السادسه والاربعون: ضوابط رهن المساهم اسمهه يجوز للمساهم في الشركه رهن اسمهه وفقا للضوابط الاتيه: ا. الحصول علي الموافقات النظاميه اللازمه لانشاء الرهن، ان وجدت. ب. استيفاء عقد رهن الاسمهم بين المساهم برا هن الراهن والداين المرقن الاحكام والضوابط الوارده في هذا الفصل. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده السابعه والاربعون: ارتقان الاسهم دون اخلال بالانظمه واللوايح ذات العلاقه، يجوز ارتقان الاسهم لمن له حق امتلاكها او حيازقها لصلحه شخص اخري، وذلك وفقا للاحكام والضوابط الوارده في هذا الفصل. الماده الثامنه والاربعون: بيانات عقد الرهن ينشا الرهن علي الاسهم بوجب عقد مكتوب يتضمن البيانات الاتيه: ا. اسم المساهم الراهن، واسم المقرن، وارقام هوايتهم، وعناوينهم. ب. عدد الاسهم المرهونه، وقيمتها، وارقامها، والشركه المصدره لها، ورقم سجلها التجارز. ج. مقدار الدين المضمون بالرهن، والحد الاقصي الذي ينتهي اليه ان وجد. د. اسم المدين (اذا كان غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه. ه. تاريخ عقد الرهن. و. شروط فك الرهن واحكامه. ز. اي شروط اخري يتفق عليها الطرفان. الماده التاسعه والاربعون: ضوابط قيد الرهن وفكه يكون قيد الرهن علي الاسم وفكه وفقا لما يات: ا. تقدم كل من المرثن والسلام الراهن طلب الرهن الي رييس جلس الاداره، اذا كانت الشركه هي الجهه المعده و-ac-fظظه بسجل المساهين، او الي مثل الجهه المتعاقد معها اعداد السجل وحفظه، علي ان يكون توقيع مقدم الطلب مصادقا عليه من الغرفه التجاريه، او بنك مرخص له، او شخص مرخص له من هييه السوق الماليه، او كتابه العدل، او شخص مرخص له في اعمال التوثيق، او مصادقا عليه حسب الاجراءات النظاميه المتبعه من احدي متمليات المملكه في الخارج اذا كان المساهم الراهن او المرمن مقيما خارج المملكه او ذا شخصيه اعتباريه مؤسسا خارج المملكه، وذلك وفق النموذجين رقمي (٢) و(٣) المرافقين للاتحه. ب. يقيد الرهن في سجل المساهمين، ويؤشر علي شهادات الاسهم المرونه بما يفيد رهنها واسهم المرمن. 2. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION لدار الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ج. يفلك الرهن بانقضاء مدته ان وجدت، او بموجب طلب فك رهن وفقا للنموذج رقم (٤) المرافق للاتحه موجه من المرقن الي رييس جالس الاداره اذا كانت الشركه هي الجهه المعده والختفظه بسجل المساهمين، او الي مثل الجهه المتعاقد معها لاعداد السجل وحفظه، ويفيد مواففته علي فرح الرهن عن الاسهم المرهونه لمصلحته، علي ان يكون توقيع مقدم النموذج مصادقا عليه من احدي الجهات او الاشخاص الحددين في الفقره (ا) من هذه الماده. د. لا يسري متطلب المصادقه المشار اليه في الفقرتين (ا) و (ج) من هذه الماده علي المستندات والوثايق المغافه من التصديق في حال اتخاذ الاجراءات المنصوص عليها في الاتفاقيات الدوليه ذات الصله. الماده الخمسون: نفاذ الدهن لا يعد الرهن نافذا في مواجهه الغير الا بعد قيعده في سجل المساهمين. الفصل الخامس: ضوابط اصدار الاسهم وتحويلها الماده الحاديه والخصسون: ضوابط اصدار الاسهم ١. يجوز للشركه اصدار اسهم متازه او اسهم قابله للاسترداد، ويجوز ان تشتمل علي فيات تنجح حقوقا او امتيازات ختلفه، او تضع قيودا علي بعض تلك الفيات، مع مراعاه الضوابط الاتيه: ا. ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك. ب. ان يكون قد تم الوفاء براس المال المصدر كاملا. ج. الحصول علي موافقه جمعيه خاصه مكونه وفقا للماده (التناسعه والثمانين) من النظام من اصحاب الاسهم او اي من فاغما الذين يضارون من هذا الاصدار، وموافقه لجميعيه العامه غير العاديه. د. ان يرفق بدعوه لجميعيه العامه غير العاديه مقترح اصدار انواع او فيات الاسهم علي ان يتضمن الحقوق او الامتيازات او القيود علي انواع او فيات الاسهم المقترح اصدارها. ه. ان يتضمن نظام الشركه الاساس الحقوق او الامتيازات او القيود علي انواع او فيات الاسهم التي يقتر اصدارها. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA و. الا تتجاوز نسبه الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد المصدره وفاتاعا تجمعه في اي وقت (خمسين في المايه) من مقدار راس مال الشركه. ز. ان يتم الوفاء بقيمه الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد كامله عند اكتتاب. ٢. يجب ان يتضمن قرار الجمعيه العامه غير العاديه شروط واحكام استرداد الاسهم القابله للاسترداد، علي ان تتضمن خيار الشركه في استردادها. وتعد الاسهم المسترده ملقعه بجرد استرداد الشركه لها، ويتعين اتخاذ الاجراءات النظاميه المقرره لتحفيض راس الملال المنصور عليها في النظام، وذلك دون اخلال بالماده (التاسعه والخمسين) من النظام. الماده الثانيه والخدمون: ضوابط تحويل انواع الاسهم وفناقا 1. مع مراعاه الماده (التاسعه بعد المايه) من النظام، يكون تحويل نوع او فيه من الاسهم الي نوع او فيه من الاسهم الي نوع او فيه اخري، وفقا للضوابط الاتيه: ا. ان يكون نظام الشركه الاساس قد نص علي جواز ذلك. ب. ان يكون التحويل الي اي نوع او فيه من الاسهم المنصوص عليها في الماده (الثامنه بعد المايه) من النظام، وان يكون التحويل بين انواع او فيات الاسهم المكونه لراس المال قبل اجراء التحويل. ج. الحصول علي موافقه جمعيه خاصه مكونه وفقا للماده (التاسعه والثمانين) من النظام من اصحاب الاسهم او اي من فاغما الذين يضارون من هذا التحويل او يترتب عليه مساس بحقوقهم، وموافقه الجمعيه العامه غير العاديه. د. الا تتجاوز نسبه الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد - ان وجدت - جتمعه بعد اجراء التحويل (خمسين في المايه) من مقدار راس مال الشركه. ٢. يجب علي جلس الاداره تقدم بيان عن تحويل الاسهم الي الجمعيه العامه غير العاديه يتضمن كيفيه حساب نسبه التحويل ومدي تاثيره في حقوق المساهمين الذين يملكون نوعا او فيه من الاسهم المزمع التحويل اليها و تاثيره في حقوق المساهمين الاخرين. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الثالثه والمسون: حقوق الاسهم الممتازه والاسهم القابله للاسترداد 1. يجوز ان تنج الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد حقوقا تفضيليه علي الاسهم العاديه، ولا يجوز ان تعطي هذه الاسهم حق التصويت في الجمعيات العامه للمساهمين. ٢. اذا ن هست شروط واحكام اصدار الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد علي حق الحصول علي نسبه ثابته سنويه من الارباح السنويه للشركه، او الحصول علي نسبه اكثر من اصحاب الاسهم العاديه في الارباح الصافيه، وكان لدي الشركه ارباح سنويه كافيه للوفاء بالنسبه المقرره لم توزع تلك النسبه ملالاك الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد لمده (ثلاث) سنوات متتاليه، جاز للجمعيه الخاصه لاصحاب هذه الفيه من الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد، المنعقده وفقا لاحكام الماده (التاسعه والثمانين) من النظام، ان تقرر حضورهم اجتماعات الجمعيه العامه للشركه والمشاركه في التصويت علي ان يكون لكل سهم متاز او سهم قابل للاسترداد صوت واحد، وذلك الي ان تتمكن الشركه من دفع الارباح المخصصه لاصحاب هذه الاسهم عن السنوات السابقه. الماده الرابعه والخمسون: ضوابط تقصيم الاسهم و德拉ها مع مراعاه الماده (الثالثه بعد المايه) من النظام، يشترط لتقصيم الاسهم الي اسهم ذات قيمه احيه اقل، او دجها بحيث تمثل اسماء ذات قيمه احيه اعلي، الاتي: ا. ان ينصر نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك. ب. ان يعد جلس اداره الشركه مQTترح تقصيم الاسهم او دجها متضمنا الاساس التي تستدعي التقصيم او الدمج واثره في المساهين، ونسبه ما يستحقه كل مساهم من الاسهم بعد تقصيمها او دجها، وان يزود المساهمين بالمقترح قبل الموعد الحدد لانعتاد الجمعيه العامه غير العاديه (يواحد وعشرين) يوما علي الاقل. ج. الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي عمليه تقصيم الاسهم او دجها. ΓΥ وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الفصل السادس: بيع الاسهم في المزاد العليي الماده الخامسه والخصسون: ضوابط بيع السهم في المزاد العليي يجب علي المساهم في الشركه دفع قيمه السهم الميبقيه خلال مده لا تزيد علي (ثلاثين) يوما من تاريخ مطالبه جلس الاداره له باي من الوسايل المقرره في نظام الشركه الاساس او بوجب خطاب مسجل او باي وسيله من وسايل التقنيه الحديثه، والا جاز جلس الاداره بيع السهم في المزاد العلني وفقا لما ياي: ا. اخطار المساهم باي من الوسايل المشار اليها في هذه الماده. ب. ابلاغ جالس الازاره الوزاره برغبته في بيع الاسهم غير مدفوعه القيمه بالكامل بالمزاد العلني. ج. ان يكون السداد خلال عمليه البيع بالمزاد ايحدي الطرق الاتيه: 1. نقطا. ٢. بشيك مصرفي. ٣. باي طريقه مصرفيه اخري. د. تعلن الشركه عن مكان المزاد وتارخيه وموعده قبل اليوم الحدد لاجرانه بعده لا تزيد علي (ثلاثين) يوما ولا تقل عن (خمسه عشر) يوما في صحيفه يوميه او اكثر او بايه وسیله اخري خددها الوزاره، و滥用سب تكلفه الاعلان ضمن مصروفات المزاد. ه. يخطر التاثير او التضليل في اسعار المزاد بدعايات واعلانات تسويفيه. و. TKRR الشركه خضرا تثبت فيه اجراءات المزاد، واسم من رسا عليه، ومقدار الثمن. الماده السادسه والخدمسون: استيفاء الشركه المبالغ المستحقه لما تستوفي الشركه من حصيله البيع المبالغ المستحقه لما في ذلك مصروفات المزاد، وترد الباقي الي صاحب السمهم، واذا لم تكف حصيله البيع للوفاء بهذه المبالغ، جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الفصل السابع : اصدار وبيع حقوق الالويه الناتجه عن زياده راس المال الماده السابعه والخدمون: اكتساب حق الالويه مع مراعاه المادتين (السابعه والعشرين بعد المايه) و (التاسعه والعشرين بعد المايه) من نظام، عند صدور قرار عن الجمعيه العامه غير العاديه بالموافقه علي زياده راس مال الشركه المصدر او قرار جنس الاداره بالموافقه علي زيادته في حدود راس المال المصرح به باصدار اسهم جديدده مقابل حصص نقديه; يصل كل مساهم مقدد علي حقوق اولويه بنسبه ما يمتلكه من اسهم في راس مال الشركه في نهايه يوم عقد تلك الجمعيه، وذلك بمراعاه نوع وفيه السهم الذي يملكه. ولا يجوز للمساهم المقيد ممارسه حق الاولويه عند اصدار الشركه الاسهم المخصصه للعاملين، او اذا قررت الجمعيه العامه غير العاديه وفق الاولويه للمساهمين في الاكتتاب بزياده راس المال المصدر مقال بصل حصص نقديه او منحها لغيرهم في الحالات التي تراها حققه المصلحه الشركه. الماده الثامنه و الخمسون: ممارسه حق الاولويه 1. يق لاصحاب حقوق الاولويه ال-اكتباب في الاسهم الجديده المزمع اصدارها وقت صدور قرار الجمعيه العامه غير العاديه باللوفقه علي زياده راس الملال المصدر او قرار جالس الاداره باللوفقه علي زياده في حدود راس الملال المصرح به. ٢. ل巴اب حق الالويه الابتتاب بسمه واحد جديد بالسعر الحديد من الجمعيه العامه غير العاديه، او من جلس الاداره في قرار زيادته لراس المال في حدود المصرح به. الماده التاسعه والخدمسون: البيع او التنازل عن حقوق الالويه مع مراعاه نظام الشركه الاساس، يبق للمساهم المقيد ان يبيع او يتنازل للغير - سواء كان من مساهمي الشركه او غيرهم - عن حقوق الالويه او بعضها التي يملكها بالسعر والشروط التي يتفق عليها، وذلك خلال مده الاكتتاب بالاسم الجديده احدده في قرار زياده راس المال باصدار اسهم جديده مقال حصص نقديه، علي الا تقل هذه المده عن (خمسه عشر) يوما. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده المستون: الابلاغ بالتنازل عن حق الاولويه يجب علي المساهم المقيد الذي يبيع او يتنازل للغير عن حقوق الاولويه او بعضها ابلاغ الشركه - كتابه - بالبيع او التنازل، وtzويدها باسم الشخص الذي اشري او حصل علي هذه الحقوق وجنسيته ومكان اقامته ومهته وعدد الحقوق المبعده او المتنازل عنها. يحل هذا الشخص خلال المساهم البايع او المتنازل في ممارسه حق الاكتتاب في الاسهم الجديده بمقدار ما اشتراه او حصل عليه من حقوق اولويه. الماده الحاديه والستون: فقدان حق الاولويه يفقد صاحب حق الاولويه سواء كان مساهما مقيدا او شخصا اشتري او حصل علي حق الاولويه بموجب الماده (التاسعه واخمسين) من اللاتحه حقه في الالكتاب في الاسهم الجديده التي تصدر مقال بصل حصص نقديه اذا لم يارس هذا الحق في نهايه اخر يوم من مده الالكتاب. الباب الثالث: الشركه ذات المسؤوليه الحدوده الفصل الاول: اداره الشركه الماده الثانيه والستون: الترخيص المديري الشركه بناء علي تفويض من الشركه ١. تسري ضوابط الترخيص جلس اداره شركه المساهمه في الاعمال والعقود التي يكون للعضو فيها مصلحه مباشره او غير مباشره واعمال المنافسه، علي جملس مديري الشركه ذات المسؤوليه المحدوده ما لم ينص في عقد تاسيسها علي ضوابط ختلفه. ٢. لمدير الشركه صاحب المصلحه ان يشترك في المداولات، ويصوت علي القرارات المتعلقه بالاعمال والعقود التي يكون له فيها مصلحه مباشره او غير مباشره او اي اعمال المنافسه اذا نص عقد تاسيس الشركه علي ذلك. الماده الثالثه والستون: نصاب صحه قرار عزل مدير الشركه مع مراعاه عقد تاسيس الشركه، يكون قرار عزل مدير الشركه ذات المسؤوليه الحديده وان كران شريكا فيها معينا في عقد تاسيسها او في عقد مستقل وفقا للنصاب المقرر لصحه صدور قرارات الشركه المنصوص عليها في نظام. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الفصل الثاني: راس مال الشركه الماده الرابعه والسوتون: زياده راس مال الشركه 1. لكل شريك عند زياده راس مال الشركه عن طريق اصدار حصص جديده، الحق في ان يتملك من حصص الزياده بنسبه ما يملكه في راس مالها، واذا طلب شريك قلك الحصص الجديده باقل من النسبه التي يقله ملكها، جاز للشركاء الاخريين ان يتملكوا الحصص الباقيه بنسبه عدد الحصص التي يملكوها. ٢. يقدم الشركه مشروعا بتعديل عقد تاسيس الشركه متضمنا زياده راس مال الشركه واقرازا بالوفاء بقيمه حصص الزياده الي السجل التجاري، ويكون قرار الزياده نافذا بعد قيده وشهره لدي السجل. الماده الخامسه والسنتون: تزويد الوزاره بتقير عن نشاط الشركه علي مدير الشركه ان يزود الوزاره بتقير عن نشاط الشركه قبل الموعد الخدد لانعقاد الجمعه العامه السنوي (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل. الفصل الثالث: شراء الحص ورهها وارتفاعا الماده السادسه والستون: ضوابط شراء الشركه حصها يجوز للشركه ذات المسؤوليه المحدوده شراء حصها اذا كان عقد تاسبها ينص علي ذلك، ويشترط الحصول علي موافقه الشركه علي شراء الشركه للحصص وتنازهم عن الحق في استردادها، وتفويض مدير الشركه في اقام شراء خلال مده اقصاها (ثلاثون) يوما من تاريخ موافقه الشركه، ما لم ينص عقد التاسبس علي مده . اطول الماده السابعه والستون: ضوابط ارگان الشركه حصها يجوز للشركه ارگان حصها وفقا للضوابط الاتيه: ا. ان ينص عقد تاسيس الشركه علي جواز ذلك. ب. ان يكون الارTAان ضمانا لدين للشركه. ج. ان يكون الارTAان في مصلحه الشركه والشركه. Y وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA د. موافقه الشركه علي عمليه الارقان وفق النصاب المقرر لتعديل عقد تاسيس الشركه، ويجوز الحصول علي موافقه مسبقه لاكثر من عمليه. الماده الثامنه والستون: رهن الشريك حصبه يجوز للشريك في الشركه رهن حصبه وفقا للضوابط الاتيه: ا. الحصول علي الموافقات النظاميه اللازمه لانشاء الرهن، ان وجدت. ب. استيفاء عقد رهن الحصص بين الشريك الراهن والداير المرمن الاحكام والضوابط الوارده في هذا الفصل. الماده التاسعه والستون: بيانات عقد الرهن ينشا الرهن علي الحصص بوجب عقد مكتوب يتضمن البيانات الاتيه: ا. اسم الشريك الراهن، واسم المرمن، وارقام هوايتهم، وعناوينهم. ب. عدد الحصص المرهننه، وقيمتها، ورقم سجل الشركه التجاري. ج. مقدار الدين المضومن بالرهن، والحد الاقصي الذي ينتهي اليه ان وجد. د. اسم المدين (اذا كان غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه. ه. تاريخ عقد الرهن. و. شروط فك الرهن واحكامه. ز. اي شروط اخري يtfق عليها الطرفان. الباب الرابع: الشركه غير الرحييه الماده السبعون: مصارف الشركه غير الرحييه العامه وجالاها تشمل المصارف واجالات غير الرحييه العامه التي يشترط النص عليها او علي اي منها في النظام الاساس لشركه غير الرحييه العامه الاتي: . الانشطه الدينيه ب. التعليم والتدريب والاحاث وجالاها. ج. الشؤون الصحيه والنفسيه والتمريض وعلاج المرضي وخلدماتها. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA . برامج رعايه الاسره والطفوله. ه. دعم برامج التاهيل والصحي والاجتماعي والنفسي والعلمي. و. الاداب والثقافه والفنون والمواهب والطوابات وانشطها. . التراث والسياحه والترفيه وانشطتها. . دعم ورعايه الحرف واللهن بختلاف انواعها. ط. الانشطه الرياضيه. ي. تقدم الحلمات القانونيه لخدمه المجتمع. . دعم ورعايه برامج المواطنه والتنميه الاجتماعيه والاقتصاديه. ل. دعم برامج توفير الاسكان لفيات المجتمع. . برامج مكافحه الفقر وتقدم الاعانات لمستحقيها. . دعم الدخل و صيانته. . انشطه تقنيه المعلومات والبيانات والذكاء الاصطناعي. ع. حمايه البييه والحياه الفطريه. . دعم برامج زياده الاعمال والمشروعات الصغيره والمتوسطه وحمايه المستهلك. ص. انشاء او تشغيل او صيانه المستشفيات والمراكز الطبيه. . دعم وتكين الاستثمار الاجتماعي والاعمال التطوعيه. . اي مصارف وجالات غير رخيه عامه اخري لعددها الوزاره بالتنسيق مع المركز الوطني لتنميه القطاع غير الرحي. الماده الحاديه والسبعون: الاحكام المتعلقه بفيات العضويه في الشركات غير الركبه يكون لكل حصه او سهم في راس مال الشركه غير الركبه صوت واحد في اجتماعات الشركه او الجمعه العامه او المساهين. ومع ذلك، يجوز ان ينص عقد تاسيس الشركه غير الركبه او نظامها الاساس علي وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION dji 2:30 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA تحديد فيات للعضويه تنج حفوقا او امتيازات، او تضيع قيودا علي اي من تلك الفيات، وذلك دون اخلال بالمادتين (الثامنه والثمانين بعد المايه) و (التاسعه والثمانين بعد المايه) من النظام. الماده الثانيه والسبعون: استخدام الارباح في تنميه الاستثمارات او التوسع في الاعمال يجوز النص في عقد تاسيس الشركه غير الربحيه او نظامها الاساس علي تجنيب نسبه معينه من الارباح لتنميه استثماراها او التوسع في اعمالها، علي الا تتجاوز هذه النسبه (ثلاثين في المايه) من الارباح، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي خلاف ذلك. ولا يترتب علي ذلك زياده في راس مال الشركه. الماده الثالثه والسبعون: توزيع الارباح اذا كان اي من اعضاء الشركه او مديريها او اعضاء جنس ادارقها او عاملها مشمولي بمصارف وجالات الشركه غير الربحيه المنصوص عليها في عقد تاسيسها او نظامها الاساس، فيكون الحد الاقصي لنسبه الارباح التي يمكن توزيعها هو (عشره في المايه). الباب الخامس: الشركه المهنيه الفصل الاول: شروط وضوابط تاسيس الشركات المهنيه ومارسه المهنه الماده الربعه والسبعون: شروط وضوابط تاسيس شركه مهنيه من شخص واحد يشترط لتاسيس شركه مساهمه مهنيه او شركه مساهمه ببسطه مهنيه او شركه ذات مسؤوليه محدوده مهنيه من شخص واحد لممارسه مهنه حره واحده او اكثر الاتي: ا. ان يكون المالك مرخصا له في ممارسه المهنه او المهن الحره علي نشاط الشركه المهنيه. ب. الالتزام عند تاسيس شركه مهنيه لممارسه اكثر من مهنه حره بالشروط والضوابط المنصوص عليها في المادتين (الخامسه والسبعين) و (السادسه والسبعين) من اللاتحه بما يtfق مع طبيعتها كشره ملكه لشخص واحد. الماده الخامسه والسبعون: شروط تاسيس شركه مهنيه لممارسه اكثر من مهنه حره 1. يشترط لتاسيس شركه مهنيه لممارسه اكثر من مهنه حره الاتي: ا. ان يكون من بين الشركه او المساهمين مرخص لم في ممارسه المهن الحره خلال نشاط الشركه المهنيه. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ب. الا تخطر الانظمه او اللوايح المنظمه للمهنه الحره ممارستها مع مهن حره اخري. ج. عدم مانعه الجهيات المعنيه ممارسه المهنه الحره ذات العلاقه مع المهن الحره الاخري التي تعتزم الشركه المهنيه ممارستها. د. استيفاء الشروط والضوابط التي تضعها الجهات المعنيه - كل في حدود اختصاصها - فيما يخص تاسیس شرکت مهنيه قارس اكثر من مهنه حره. ٢. للوزاره - بالtsنسبق مع الجهات المعنيه - اصدار قايمه بالمهن الحره التي يمكن ممارستها من خلال شركه مهنيه واحده. الماده السادسه والسبعون: ضوابط ممارسه الشركه المهنيه اكثر من مهنه حره علي الشركه المهنيه التي قارس اكثر من مهنه حره مراعاه الانظمه واللوايح والمعابير ذات العلاقه بها عند ممارسه اعمالها وتقدم خدماتها، والالتزام بالضوابط الاتيه: ا. ان تكون ممارسه المهنه الحره من خلال مرخص له في ممارستها. ب. الحفاظ علي استقلاليه كل مهنه من المهن الحره حل نشاط الشركه المهنيه، والفصل بينها من حيث تقدم الخدمات والاعمال المتصله بها، مع مراعاه الحالات التي تقدم فيها الخدمات والاعمال بمشاركه اكثر من مهنه حره في موضوع واحد. ج. ان يؤدي كل مرخص له الخدمه المهنيه في حدود ونطاق مهتته الحره المرخص له في ممارستها ووفق انظمه ولوايح ومعايير المهنه الحره دون التدخل في خدمات واعمال المهن الحره الاخري. د. ان يلتم كل مرخص له بانظمه ولوايح ومعايير مهنته الحره عند التعامل مع حالات تEOARض المصالح. ه. الالتزام بالشروط والضوابط التي تضعها الجعات المعنيه - كل في حدود اختصاصها - فيما يخص ممارسه المهنه الحره مع المهن الحره الاخري علي نشاط الشركه المهنيه. الماده السابعه والسبعون: شروط وضوابط تاسيس شركه مهنيه بالمشاركه مع شركه مهنيه غير سعوديه مع مراعاه نظام الاستثمار الاجنبي ولاعته التنفيذيه والقرارات ذات العلاقه، يشترط تاسيس شركه مهنيه بين مرخص له في ممارسه مهنه حره واحده او اكثر، وشركه او شركات مهنيه غير سعوديه، الاتي: وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION dji ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الا تقل حصه المرخص هم السعوديين عن (خمسه وعشرين في المايه) من راس مال الشركه المهنيه. ب. ان تكون الشركه المهنيه غير السعوديه التي تنوي لمشاركه او المساهه في الشركه المهنيه ذات سمعه متميزه في جال المهنه الحره. ج. ان يكون للشركه المهنيه غير السعوديه المشاركه او المساهه في الشركه المهنيه مثل او اكثر حاصل علي ترخيص في ممارسه المهنه الحره خلال نشاط الشركه المهنيه من الجهه المعنيه في موطن الشركه المهنيه غير السعوديه او في موطنه، وذلك في كل مهنه حره تشترك او تساهم فيها الشركه المهنيه. د. الحصول علي موافقه الجهه المعنيه في المملكه في الاحوال التي يلزم فيها ذلك. ه. التزام الشركه المهنيه غير السعوديه بنقل الخبره والمعرفه الفنيه الي الشركه المهنيه وتدريب السعوديين فيها. الماده الثامنه والسبعون: ضوابط مشاركه شخص غير مرخص له في الشركه المهنيه 1. مع مراعاه الفقره (٤) من الماده (المايه) من النظام، يشترط لمشاركه او مساهمه شخص ذي صفه طبيعيه او اعتباريه من غير المرخص لم في ممارسه المحهه في الشركه المهنيه الاتي: الا تتجاوز نسبه ملكيه الشريك او المساهم غير المرخص له في الشركه المهنيه (ثلاثين في المايه) من حصص او اسهم راس مال الشركه المهنيه التي ما حقوق تصويت. ولوزير - بعد التنسيق مع الجهه المعنيه - تعديل هذه النسبه في الحالات التي يقدردها. ب. الا يكون للشريك او المساهم غير المرخص له سيطره مباشره او غير مباشره علي الشركه المهنيه او ادارها. ج. اخافه طه علي ساريه وخصوصيه بيانات العملاء، وعدم الافرصاح عنها داخل الشركه المهنيه الا بالقدر اللازم والضروري لتاديه الخدمات المهنيه وتحقيق مصالح العملاء. د. الا يتدخل الشبيك او المساهم غير المرخص له، او يكون له تاثير، علي نحو يخل باستقلال اي من الشركه او المساهمين المرخص هم عند ممارسه المهنه الحره خلال نشاط الشركه المهنيه. ٢. دون اخلال بالفقره (١/١) من هذه الماده، لا يجوز في شركه التوصيه البييه المهنيه ان يكون عدد الشركه الموصين غير المرخص هم اكثر من عدد الشركه المرخص هم. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الفصل الثاني: اداره الشركات المهنيه الماده التاسعه والسبعون: اداره الشركه المهنيه من اكثر من شخص 1. اذا تولي اداره الشركه المهنيه اكثر من شخص، فيجب ان يكون نصفهم علي الاقل من الشركاء المرخص لهم، وان يكون من بينهم مرخص له واحد علي الاقل في كل مهنه من المهن الحره خلال نشاط الشركه المهنيه ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي خلاف ذلك. 2. يجب ان يكون نصف اعضاء جلس الاداره في شركه المساهمه المهنيه علي الاقل من المساهمن المرخص لهم، وان يكون من بينهم مرخص له واحد علي الاقل في كل مهنه من المهن الحره خلال نشاط الشركه المهنيه ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي خلاف ذلك. ٣. يجب ان يكون نصف اعضاء جلس الاداره في شركه المساهمه المهنيه - المملوكه من شخص واحد - علي الاقل من المرخص لم، وان يكون من بينهم المالك المرخص له. ٤. تسري احكام هذه الماده علي اداره شركه المساهمه المهنيه. الماده الثمانون: قرارات الاداره مع مراعاه الماده (التاسعه والسبعين) من اللاتحه، تصدر قرارات مديري الشركه المهنيه او جلس ادارها - بكسب الاحوال - وفقا للنصاب اللازم لكل قرار بسب ما ينص عليه عقد تاسيس الشركه المهنيه او نظامها الاساس، مع اشراط ان يصوت بيييد القرار نصف الشركه المديرين او المساهين اعضاء جالس الاداره المرخص لم علي الاقل، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه المهنيه او نظامها الاساس علي نسبه اعلي. الماده الحاديه والثمانون: المشاركه في اكثر من شركه دون اخلال بالماده (السادسه بعد الماتتين) من النظام، يجوز للشريك او المساهم المرخص له المشاركه او المساهمه في شركه مهنيه اخري قارس المهنه الحره ذاتها اذا وافق باقي الشركه علي ذلك كتابه او حصل علي موافقه الجمعيه العامه او المساهين بحسب الاحوال. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الثانيه والثمانون: امتلاك الاصل الماليه والعقاريه يكون للشركه المهنيه امتلاك الاصل العقاريه واستثمار امواها في العقارات او الاوراق الماليه او اي نوع اخري من الاستثمارات وفقا للضوابط الاتيه: ا. ان يكون الغرض من ذلك خدمه اغراض الشركه المهنيه. ب. الا يؤدي ذلك الي تعريف الشركه المهنيه لمخاطر جسيمه تؤثر في اعمالها المهنيه. ج. الا يكون ذلك خطورا بموجب انظمه ولوايح ومعابير المهن الحره حال نشاط الشركه المهنيه. الماده الثالثه والثمانون: تحويل الشركه المهنيه الي شكل اخري يجوز للشركه او المساهمين في الشركه المهنيه تحويلها الي شكل اخري من اشكال الشركات المشار اليها في الماده (الرابعه) من نظام. الماده الرابعه والثمانون: حل الشركه المهنيه قبل ضابه مدقا 1. لا يجوز حل الشركه المهنيه قبل ضابه مدقا - ان وجدت - الا بعد الاعلان عن ذلك وابلاغ الجهه المعنيه والمتعاملين معها قبل الحل (بتسعين) يوما علي الاقل، وذلك وفق الاتي: ا. ان يكون الاعلان في الوسيله التي تحددها الواره. ب. ان يكون ابلاغ المتعاملين مع الشركه عبر وسايل الاتصال المثقف عليها او اي وسيله اخري تحددها الوزاره. ٢. علي الشركه المهنيه اتخاذ الترتيبات اللازمه لضمان استكمال الاعمال المهنيه لمعالانها، ومن ذلك احاله هذه الاعمال الي مرخص لم اخرين بعد موافقه العملاء. الماده الخامسه والثمانون: الابلاغ بالتعديال او التغيير علي الشركه المهنيه ابلاغ الوزاره واججهه المعنيه باي تعديل او تغيير يطرا علي اي من الاتي خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ التعديل او التغيير: ا. التراخيص المهنيه للشركه او المساهين. ب. بيانات المساهمين في شركه المساهمه المهنيه غير المدرجه في السوق الماليه او شركه المساهمه المبييه. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ج. عنوان الشركه المهنيه ووسايل الاتصال بها. د. فقد اي من اشراطات ومتطلبات تاسيس الشركه المهنيه او اي من الاشتراطات والمتطلبات اللازم توافرها في الشركه او المساهمين فيها. الباب السادس: تحول الشركات واندماجها وتقسيمها الماده السادسه والعمانون: تحول الشركه غير الركيه مع مراعاه الماده (الحاديه والعشرين بعد الماantين) من النظام، يجب علي الشركه غير الركيه الخاصه الراغبه في التحول تزويد الوزاره بما يثبت تصرفها فيما زاد علي راس ماهنا عند تاسيسها في المصارف واجالات غير الركيه المنصوص عليها في عقد تاسيسها او نظامها الاساس ورد اي اعفاءات حصلت عليها، علي ان يرفق به تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه يعد وفق معايير المراجعه المعتمده في المملكه، ولا يجوز استكمال اجراءات التحول الا بعد تقدمي الشركه غير الركبه الخاصه ذلك التقرير. الماده السابعه والثمانون: اندماج الشركه في شركه مالكه لما او مPLCوكه لنفس الشركه او المساهمين ١. يكون اندماج شركه او اكثر في شركه اخري مالكا بالكامل بقرار يصدر من الشركه الداجه، دون الحاجه الي صدر قرار بالاندماج من الشركه او الشركات المندجه. ويعد كل مدير في الشركه او جنس ادارها بيان الملاعه الماليه عن كل شركه طرف في الاندماج يفيد قدره الشركه الداجه علي اداء الديون والالتزامات المتعلقه بالشركه او الشركات المندجه بNFAD الاندماج. ٢. لا يسري في الحاله المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده متطلب اعداد مقترح الاندماج وتقييم اصول كل شركه طرف فيه المشار اليه في الماده (الخامسه والعشرين بعد الماتتين) من النظام. ٣. يكون اندماج شركتين او اكثر ملكه للشركه او المساهم نفسهم بقرار يصدر عن كل شركه طرف فيه. وTubiq في هذه الحاله احكام الاندماج المنصوص عليها في النظام، فيما عدا تقييم اصول كل شركه طرف في الاندماج. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d-ي ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الثامنه والثمانون: الالزام بشراء الاسههم او بيعها 1. عند قيام شخص او اكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق بزياده ملكيتهم الي حد تبلغ فيه - منفردين او جتمعين مع الاشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم - نسبه (تسعين في المايه) او اكثر من اسهم شركه المساهمه التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر او غير مباشر، او عند زياده ملكيتهم بالتعاقد علي شراء تلك النسبه بشكل غير مشروط او من خلال صفقه واحده او عده صفقات، وجب عليهم الافصلح عن ذلك ملساهمي الشركه من خلال جالس اداره الشركه. ويجب علي جالس اداره الشركه فور تلقي ذلك الاقصاح ابلاغ بقيه مساهمي الشركه وفقا للطرق المقرره في النظام او نظام الشركه الاساس. ويكون لاي من مساهمي الشركه خلال (تسعين) يوما من تاريخ الاقصاح تقدم طلب الي مالك تلك النسبه او المساهم المتعاقد علي شرايها لشراء اسهه في الشركه. ٢. علي الشخص او المساهم المتعاقد المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده، عند تسلمه طلبا من مساهمي الشركه لشراء اسهه، ان يقدم عرضا نقديا لشرايها خلال (ستين) يوما من تاريخ تسلمه الطلب، علي الا يقل عن سعر اعلي عمليه شراء قام بها مالك تلك النسبه لاي من اسهم الشركه خلال (الاثني عشر) شهرا السابقه لتاريخ تقدمي العرض. ٢. تنفيذا حكم الفقره (٢) من الماده (الثلاثين بعد الماثتين) من النظام، عند بلوغ ملكيه شخص او اكثر من شخص يتصرفون بالاتفاق ما نسبته (تسعين في المايه) او اكثر من اسهم شركه المساهمه التي لما حقوق تصويت سواء كان بشكل مباشر او غير مباشر، او عند تعاقد المساهم علي شراء هذه النسبه بشكل غير مشروط سواء من خلال صفقه واحده او عده صفقات، فله - خلال (ستين) يوما من تاريخ بلوغ الملكيه ذلك المقدار او من تاريخ التعاقد علي شراء تلك الاسهم التي يبلغ معها تلك النسبه - التقدم الي الوزاره بطلب الحصول علي موافتهها لتقدمع عرض ازامي لاجبار المساهمين الاخرين علي بيع اسهمهم له. ويشترط ان يرافق الطلب المقدم الي الوزاره عرض الزراء متضمنا سعر الشراء متضها واي بيانات اخري. وفي جميع الاحوال يجب الا يقل سعر الشراء لاي من اسهم الشركه خلال (الاثني عشر) شهر المسابقه لتقدمع العرض. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION لد ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٤. اذا انتهت مده (الستين) يوما المشار اليها في الفقره (٢) من الماده (الثلاثين بعد الماثنين) من نظام، وجب علي الشخص التقدم الي جلس اداره الشركه لاقام عمليه الشراء، ويضع الجلس المقابل النقدي الحدد في حساب بنكي يخصص للمساهمين المعين، وتقيد بيانات المالك الجديد في سجل المساهمين. الماده التاسعه والثمانون: ضوابط تقسيم الشركات يجوز تقصيم الشركه الي شركتين او اكثر، علي ان يراعي في ذلك الضوابط الاتيه: ا. ان يكون قرار التصيم صادرا عن الشركه، او الجمعه العامه، او المساهمين في الشركه خلال التقصيم وفقا لنصاب المقرر لتعديل عقد تاسيسها او نظامها الاساس. ب. ينجح الشركه او مساهو الشركه حل التقصيم حصا او اسهما في الشركه الناشيه عنه بنسبه ما يملكه كل منهم في راس مال الشركه حل التقصيم، ما لم يتفقوا علي اعاده تقصيم الحصص او الاسهم فيما بينهم او مع غيرهم. الماده التسعون: مقترح قرار تقصيم الشركه 1. يعد مدير الشركه حل التقصيم او جلس ادارها مقترح التقصيم، متضمنا علي الاقل الاتي: ا. اسباب التقصيم. ب. تحديد الاصول والالتزامات حل التقصيم، وكيفيه تقصيمها. ج. تقريرا يعده من مقيم معتمد بين فيه القيمه العادله للاصول والالتزامات حل التقصيم، وال تاريخ الذي اخذ اساسا للتقيم. د. عدد الحصص او الاسهم التي سيحصل عليها الشركه او المساهون في الشركه الناشيه عن التقصيم. ه. اي اتفاق مع دايي الشركه حل التقصيم علي انتقال حقوقهم في المطالبه الي الشركه الناشيه عن التقصيم التي ات اليها الدين والالتزامات، ان وجد. ٢. لا يسري متطلب تقييم الاصلو او الدين والالتزامات الوارد في الفقره (١/ج) من هذه الماده، اذا كانت الخصص او الاسه في الشركه الناشيه عن التقصيم ستوزع علي الشركه او المساهم بنسبه ملكيه كل منهم في راس مال الشركه حل التقصيم. وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الحاديه والتسعين: تزويد الشركاء او المساهين بقترح التقسيم علي مدير الشركه حل التقسيم او جلس ادارثنا ان يزود الشركاء او المساهين بنسخه من مQTTHح التقسيم بوسايل التقنيه الحديثه او باي وسيله اخري ينص عليها عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، وذلك قبل الموعد الحدد لانعتداع اجتماع الشركاء او الجمعيه العامه او المساهين للتصويت علي قرار التقسيم (بواحد وعشرين) يوما علي الاقل. الماده الثانيه والتسعون: نفاذ قرار التقسيم يسري قرار التقسيم ويعد نافذا من تاريخ عقد تعديل عقد تاسيس الشركه حل التقسيم او نظامها الاساس لدي السجل التجاري وقيد الشركه الناشيه عنه لدي السجل. الباب السابع: احكام ختاميه الماده الثالثه والتسعون: عدم مزاوله الشركه نشاطها يجوز للشركه او الجمعيه العامه او المساهين اصدار قرار بالامجاع حل الشركه اذا لم تزاول اي نشاط لم تقدم باي عمل، ويقدم القرار الي الوزاره علي ان يتضمن البيانات الاتيه: ا. اقرارا من الشركه او المساهين بان الشركه لم تزاول اي نشاط لم تقدم باي عمل، وبعدم وجود اصول او متلكات هنا، و بانه لم يترتب عليها ديون او التزامات حاله او اجله او متانع عليها تجاه الغيره، وليس مستحقا عليها اي زكاه او ضرايب او رسوم للدوله او الجهاات المعنيه او المختصه. ب. تعهدا من جميع الشركه او المساهين متضامنين فيما بينهم باداء ما قد يظهر علي الشركه من ديون او التزامات تجاه الغير وذلك من امواهم الخاصه. ويعد هذا التعهد بمثابه تقرير انتهاها اعمال التصفيه، وتقرير ماليا لمساها الختامي، كما يعد طلبا لشطب قيد الشركه من السجل التجاري تطبيقا لاحكام الماده (السابعه والخمسين بعد الماثتين) من النظام. γλ وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الرابعه والTSEBEG بقرار العقوبه للموزاره تبليهغ من صدر ضده قرار بالعقوبه من لجنه النظر في المخالفات المنصوص عليها في الماده (السابعه والستين بعد المااتين) من النظام، الكترونيا من خلال رقم الماتف الحمول الموثق او البريد الالكتروني الموثق. ويعد المفتاح الحمول او البريد الالكتروني موثقا في حال تحقق اي من الاتي: ا. اذا كان مقيدا لدي السجل التجاري. ب. اذا كان مسجلا لدي مركز المعلومات الوطني او الانظمه الالكترونيه المعتمده. الماده الخامسه والسعون: سريان احكام اللاتحه تسري احكام اللاتحه من تاريخ نفاذ النظام. والله الموفق وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d الاملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA النماذج (1) النموذج رقم <table><tr><td colspan="2">فودج التوكيل</td></tr><tr><td colspan="2">تاريخ تحرير التوكيل: الموافق:</td></tr><tr><td colspan="2">انا المساهم [اسم الموكل الرياضي] [الجنسيه، بوجب هويه شخصيه رقم (●) او رقم هويه مقييم او جوز السفر لغير السعوديين] صادره من [●] , بصفي [الشخصيه/وكيل عن ... بوجب... او [mfوص باتوقيع عن مدير/رييس جنس] اداره شركه [اسم الشركه الموكله] ومالك [لاسم عددها] سهما من اسم شركه [اسم الشركه المساهمه وفقا] لسجلها التجاري [مساهمه سعوديه] المسجله في السجل التجاري في [●] برقم [●] ، واستنادا الي نص الماده [●] من نظام الشركه الاساس فاني هذا اوكل [اسم الوكيل الرباعي] لبنوب عني في حضور اجتمع الجمعيه المراد التوكيل خضورها] الذي سيعقد في [مكان انعقاد الاجتماع] في مدينه [سم المدنيه] ، بالمملكه العربيه السعوديه في قام الساعه ● [م. وقد وكلته بالتصويت نيابه عني علي الموضوعات المدرجه علي جدول الاعمال وغيرها من الموضوعات التي قد تطرحها الجمعيه للتصويت عليها، والتوقيع نيابه عني علي جميع القرارات والمستندات المتعلقه بهذه الاجتماعات، ويعتبر هذا التوكيل ساري المفعول هذا الاجتماع او اي اجتماع لا حق يوجل اليه. : اسم موقع التوكيل رقم الهويه الوطنيه لموقع التوكيل (او رقم هويه مقيم او جواز السفر لغير السعودي): : صفه موقع التوكيل : توقيع المؤكل وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA (٢) النموذج رقم <table><tr><td colspan …(7,912 more chars)