ia_gov_sa · law · processed · 74 chunks
ب……م اشراحن ازيم مؤست النقد الاعلي المتوالي المسكن الديني الاداريه العامه للرؤيه علي شركات التاين التاريخ: ٥٠٣/٠٣/٥١ الموضوع:النظام الاساس لشركات التامين المحدث المرفقات: نموذج نظام الاساس لشركات التامين المحدث لشركات التامين المحدث (تعميم) المحترم /saead /شركه المركز الرييس السلام عليكم وبركاته،،،، اشاره الي نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم: (م/٢) وتاريخ ١٤١٣٧/١/٢٨ شركات التامين، وحيث ترتب علي صدورها ضروره تعديل الاظمه الاساس لشركات التامين بحيث تимнаشي مع نظام الشركات الجديد ولاتحه حوكمه شركات التامين. مرفق لسعادتكم نموذج النظام الاساس لشركات التامين المحدث، ويتعين علي الشركات التقدم للمؤسسه بطلب الحصول علي الموافقه علي تعديل انظمه الاساس الخاصه بها اخذ بالاعتبار نموذج النظام الاساس المحدث (المرفق) مع ابراز اي تعديلات ضروريه وجوهریه (بشكل واضح باستخدام Track changes) الشركه تعديلها. وTقبلوا خالص تحياتي،، احمد بن عبد الله ال الشيخ وكيل المحافظ للرقابه نطاق التوزيع: شركات التامين. فهد العلي/ الشيب و-tقبلاوها خالص تحياتي، و-tقبلاوها خالص تحياتي، بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المامن المامني بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار المامن المامن المامن المامن المامن المامن الم بمرضار المامن المام بمرضار النظام الاساس لشركه شركه مساهمه سعوديه الباب الاول تاسیس الشركه: الماده الاولي: التاسيس: توس طبقا لاحكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ولاتحته التنفيذيه، ونظام الشركات، ونظام السوق الماليه ولوانجه التنفيذيه، والنظام الاساسي للشركه، شركه مساهمه سعوديه بين مالكي الاسمم المبينه احكامها ادناه. الماده الثانيه: اسم الشركه: شركه مساهمه سعوديه. الماده الثالثه: اغراض الشركه: مزاوله اعمال التامين التعاوني وكل ما يتعلق بهذه الاعمال من اعاده تامين او توكيلات او تمشل او مراسله او وساطه ولشركه ان تقوم بجميع الاعمال التي يلزم القيام بها ل تحقيق اغراضها سواء في مجال التامين او استثمار اموالها و ان تقوم بتملك و تحريك الاموال الثابنه والنقديه او بيعها او استبدالها او تاجيرها بواسطه مباشره او بواسطه شركات تؤسسها او تشتريها او بالاشتراك مع جهات اخري وتمارس الشركه انشطتها وفقا لاحكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني والاتحته التنفيذيه والاظمه والقواعد الساريه في المملكه العربيه السعوديه وبعد الحصول علي التراخيص اللازمه من الجهات المختصه ان وجدت. الماده الرابعه: المشاركه والتملك في الشركات: يجوز للشركه انشاء شركات ذات مسؤوليه محدوده، او مساهمه مقلفه (بشرط الا يقل راس المال عن (٥) خمسه مليون ريال سعودي) كما يجوز لها ان تمتلك الاسهم والحصص في شركات اخري قايمه او تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تاسيس الشركات المساهمه او ذات المسؤوليه محدوده - علي ان تكون الشركات التي تنشاها الشركه او تشترك فيها او تندمج معها تزالow اعمالها او الاعمال الماليه او التي تعاونها علي تحقيق غرضها - وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الانظمه والتعليمات المتبعه في هذا الشان، وبعد الحصول علي موافقه مؤسسه النقد العربي السعودي. الماده الخاصه: المركز الرييس للشركه: يكون المركز الرييس للشركه في مدينه ____ في المملكه العربيه السعوديه، ويجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه نقل المركز الرييس الي اي مدينه اخري في المملكه العربيه السعوديه بموافقه مؤسسه النقد العربي السعودي للشركه ان نتشي لها فروعا او مكتبات او توكيلات داخل المملكه العربيه السعوديه او خارجها بعد موافقه مؤسسه النقد العربي السعودي. الماده السادسه: مده الشركه: مده الشركه (99) تسع وتسعون سنه ميلاديه تبدا من تاريخ قيدها في السجل التجاري، وتجوز اطاله مده الشركه بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتها ه هذه مده بسنه علي الاقل. Y الباب الثاني القواعد التي تلتزم بها الشركه في مباشرتها للاعمال والاغراض المحدده لها: الماده السابعه: استثمارات الشركه: تستخدم الشركه ما يtjجمع لديها من اموال المؤمن لمهم والمساهمين في الشركه وفقا للقواعد التي يضعها مجلس الاداره وبما لا يتعارض مع نظام مراقبه شراكات التامين التعاوني ولانحته التنفيذيه واللوايح والتعليمات الاخري ذات العلاقه الصادره عن مؤسسه النقد العربي السعودي او اي جهه اخري ذات علاقه. الباب الثالث راس المال والاسهم: الماده الثامنه: راس المال: رس مال الشركه هو (____) ريال سعودي، مقسم الي (____) سهم متساويه القيمه بقيمه اسميه (10) عشره ريالات سعوديه للسهم الواحد وجميعها اسهع عاديه نقديه. الماده التاسعه: الاكتتاب في الاسهم: ذا اكتتب المساهمن بكامل راس مال الشركه، وتم دفع القيمه كامله. الماده العشره: سجل المساهمين: تتداول اسهم الشركه وفقا لاحكام نظام السوق الماليه ولوالجه التنفيذيه. الماده الحاديه عشره: اصدار الاسهم: تكون اسهم الشركه اسميه ولا يجوز ان تصدر باقل من قيمتها الاسميه وانما يجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه، وفي هذه الحاله الاخيره يضاف فرق القيمه في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين. ولا يجوز توزيعها كارباح علي المساهمين، والسهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه، فان ذلك السهم اشخاص متعددون وجب عليهم ان يختاروا احدهم ينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقه به، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتصامن عن الاتزامات الناشيه من ملكيه السهم. الماده الثانيه عشره: تداول الاسهم: لا يجوز تداول الاسهم التي يكتبت بها الموسون الا بعد نشر القوايم الماليه عن سنتين ماليتين لا تقل كل منها عن (١٢) التي عشر شهرا من تاريخ تاسيس الشركه. ويؤشر علي صكوك هذه الاسهم بما يدل علي نوعها وتاريخ تاسيس الشركه والمده التي يمنع فيها تداولها، ومع ذلك يجوز خلال فتره الحظر نقل ملكيه الاسهم وفقا لاحكام بيع الحقوق من احد الموسسين الي مسس اخري او من ورثه احمد الموسسين في حاله وفاته الي الغير او في حاله التنفيذ علي اموال المؤسس المعس او المفس، علي ان تكون اولويه امتلاك تلك الاسهم للموسين downينين. و tsrري احكام هذه الماده علي ما يكتبت به المؤسسون في حاله زياده راس الممال قبل انقضاء مده الحظر. الماده الثالثه عشره: زياده راس المال: للمجعيه العامه غير العاديه ان تقرر زياده راس مال الشركه – بعد موافقه الجهات المختصه – وبشرط ان يكون راس المال قد دفع كاملا. وللمساهم المالك للسهم - وقت صدور قرار الجمعيه العامه بالموافقه علي زياده راس المال – الاولويه في الاكتتاب بالاسم الجديده التي تصدر مقال حصص نقديه، وبلغ هؤلاء باولويتهم - ان وجدت- بالنشر في صحيفه يوميه او ابلاغهم بواسطه البرد المسجل عن قرار زياده راس المال وشروط الالكتتاب ومدته و تاريخ بدايته وانتهايه. ويحق للجمعيه العامه غير العاديه وقف العمل بحق الاولويه للمساهمين في الاكتتاب بزياده راس المال مقابل حصص نقديه او اعلاء الاولويه لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبه لمصلحه الشركه. ويحق للمساهم ببع حق الاولويه او التنازل عنه خلال المده من وقت صدور قرار الجمعيه العامه بالموافقه علي زياده راس المال الي اخري يوم للاكتتاب في الاسهم الجديده المرتبطه بهذه الحقوق، وفقا للضوابط التي تضعها الجهه المختصه. الماده الرابعه عشره: تخفيض راس المال: للمجعه العامه غير العاديه ان تقرر تخفيض راس المال اذا زاد علي حاجه الشركه او اذا مينت بخسانر بعد موافقه الجهات المختصه- علي ان لا يقل راس المال المدفوع لشركه التامين بعد تخفيض راس المال عن (١٠٠) ميه مليون ريال كما لا يقل راس المال المدفوع لشركه اعاده التامين او شركه التامين التي تزاول في الوقت نفسه اعمال اعاده التامين عن (٢٠٠) متتي مليون ريال، ولا يصدر قرار التخفيض الا بعد تلAWه تقرير خاص بعده مراجع الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الاتزامات التي علي الشركه وعن اثر التخفيض في هذه الاتزامات. واذا كان تخفيض راس المال نتيجه زيادته علي حاجه الشركه، وجبت دعوه الدانتين الي ابداء اعتراضاتهم خلال (٦٠) ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفه يوميه توزع في المنطقه التي فيها مركز الشركه الرييس. فان اعترض احد الدانتين وقدم الي الشركه مستنداته في الميعاد الميكور، وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او ان تقدم له ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجل. الباب الرابع مجلس الاداره: الماده الخاصه عشره: اداره الشركه: يتولي اداره الشركه مجلس اداره لا يقل عدد اعضانه عن ( ) ولا يزيد علي ( ) عضوا تنتهجم الجمعيه العامه العاديه لمده لا تزيد علي ثالث سنوات - علي ان لا يقل عدد اعضاء مجلس الاداره عن (٥) خمسه اعضاء ولا يزيد علي (١١) احد عشر عضوا - ويجب ان تعكس تركيبيه مجلس الاداره تمثيلا منusا من الاعضاء المستقلين. وفي جميع الاحوال لا يجوز ان يقل عدد اعضاء المجلس المستقлин عن عضوين او ثلث اعضاء المجلس ايهما اكثر. واستثناء من ذلك تعين الجمعيه التاسيسيه اعضاء اول مجلس اداره لمده لا تتجاوز (٣) ثلاث سنوات تبدا من تاريخ شهر قرار وزاره التجاره والاستثمار بتاسيس الشركه. الماده المساعده عشره: انتهاه عضويه المجلس € تنتهي عضويه مجلس الاداره بانتهاء مده التعيين او الاستقاله او الفه او اذا ثبت لمجلس الاداره ان العضو قد اخل بواجباته بطريقه تضر ب مصلحه الشركه بشروط ان يقترن ذلك بمواقفه الجمعيه العامه العاديه، او بانتهاء عضويته وفقا لاي نظام او تعليمات ساريه في المملكه العربيه السعوديه، او اذا حكم بشهر افالسه او اعساره او قدم طلبا للتدويه مع داننييه، او توقف عن دفع ديونه او اسبع فاقد الشعور، او اسبع بمرض عقي او اذا شبت ارتكاب عملا مخلا بالامنه والاخلاق او ايدن بالاترور. ومع ذلك يجوز للجمعيه العامه العاديه في كل وقت عزل جميع انساء مجلس الاداره او بعضهم وذلك دون اخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركه بالمطالبه بالتعويض اذا وقع العزل لسبب غير مقبول او في وقت غير مناسب ولعضو مجلس الاداره ان يعتزل بشرط ان يكون ذلك في وقت مناسب ولا كان مسؤولا قبل الشركه عما يترتب علي الاعتزال من اضرار. الماده السابعه عشره: المركز الشاغر في المجلس: في حال شغر مركز احد اعضاء مجلس الاداره، كان للمجلس ان يعين -موقنا - عضوا في المركز الشاغر ممن يتوافر فيهم الخبره الكافيه وبعد الحصول علي عدم مناعه مؤسسه النقد العربي السعودي ودون النظر للترتيب في الحصول علي الاصوات في الجمعيه العامه التي تم انتخاب مجلس الاداره من خلالها، ويجب ان تبلغ بذلك هييه السوق الماليه خلال خمسه (٥) خمسه ايام عمل من تاريخ التعيين وان يعرض هذا التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مده سلفه فقط. ويجوز بقرار من الجهه المختصه دعوه الجمعيه العامه العاديه للانعقاد في حال نقص عدد اعضاء مجلس الاداره عن الحد الادني لصحه انعقاده، ويجب ابلاغ مؤسسه النقد العربي السعودي عند استقاله اي عضو في المجلس او انهاء عضويته لاي سبب عدا انتهاه. دوره المجلس وذلك خلال (٥) خمسه ايام عمل من تاريخ ترك العمل ومراعاه متطلبات الاقصاح ذات العلاقه. الماده الثامنه عشره: صلاحيات المجلس: مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه، يكون المجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشريكه بما يحقق غرضها، كما يكون له في حدود اختصاصه ان يفوض واحدا او اكثر من اعضايه او من الغير في مباشره عمل او اعمال معينه - بما لا يتعارض مع الاظمه واللوايح ذات العلاقه - والمجلس الاداره، علي سبيل المثال لا الحصر، تمشيل الشريكه في علاقاتها مع الغير والجهات الحكوميه والخاصه وامام كافه المحاكم الشرعيه وديوان المظالم ومكاتب العمل واللجان العليا والابتداييه لتسويه الخلافات العالميه ولجنه الاوراق التجاريه وكافه اللجان القضاييه الاخري وهييات التحكيم والحقوق المدنيه واقصام الشرطه والغرف التجاريه والصناعيه وكافه الشركات والموصسات والبنوك وال مصرف التجاريه وبيوت المال وكافه صناديق ومؤسسات التمويل الحكومي بمختلاف مسمياتها و اختصاصاتها وغيرهم من المQRضين للمجلس حق الاقرار والمطالبه والمدافه والمرافعه والمخاصمه والتنازل والصالح وقبول الاحكام ونفيها والتحكيم وطلب تنفيذ الاحكام ومعارضتها وقبض ما يحصل من التفيف وابراء ذمه مديني الشركه من التزاماتهم والدخول في المناقصات وبيع وشراء رهن العقارات. كما للمجلس حق التعاقد والتوقيع باسم الشركه ونيابه عنها علي كافه انواع العقود والوثايق والمستندات بما في ذلك 。 دون حصر عقود تاسيس الشركات التي تشترك فيها الشركه مع كافه تعديلاتها وملاحتها وقرارات التعديل والتوقيع علي الاتفاقيات والصكوك امام كاتب العدل والجهات الرسميه، وكذلك اتفاقيات القروض والضمانات والكفالات والصكوك لبيع وشراء العقارات وصدار الوكالات الشرعيه نيابه عن الشركه، والبيع والشراء الافراغ وقبوله والاستلام والسلام والاستثمار والتجير والقبض والدفع فتح الحسابات والاعتمادات والسحب والايداع لدي البنوك واصدار الضمانات للبنوك والصنداق ومؤسسات التمويل الحكومي والتقويع علي كافه الاوراق وسندات الامر والشيكات وكافه الاوراق التجاريه والمستندات وكافه المعاملات المصرفيه. الماده التاسعه عشره: مكافاه اعضاء المجلس: يكون الحد الادني للمكافاه السنويه لرييس واعضاء مجلس الاداره مبلغ (____ ريال) ____ ريال سعودي والحمد و مشاركتهم في اعماله، شامله للمكافاه الاضافيه في حاله مشاركه العضو في اي لجنه من اللجان المنبقه من مجلس الاداره. وفي حال حققت الشركه ارياح يجوز ان يتم توزيع نسبه تعادل (٩١٠) من باقي صافي الربع بعد خصم الاحتياطيات التي قررتها الجمعيه العامه تطبيقا لاحكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني وبعد توزيع ربح علي المساهمين لا يقل عن (٩٥) من راس مال الشركه المدفوع، علي ان يكون استحقاق هذه مكافاه متناسبا مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا. وفي جميع الاحوال، لا يتجاوز مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الاداره من مكافات ومزايا ماليه مبلغ يكون الحد الاعلي لبدل حضور جلسات المجلس ولجانه (٥٠٠٠٠) خمسه الاف ريال عن كل جلسه، غير شامله صاريف السفر والاقامه. يدفع لكل عضو من اعضاء المجلس بما فيهم رييس المجلس؛ قيمه النفقات الفعليه التي يتحملونها من اجل حضور اجتماعات المجلس او اللجان المنبثقه من مجلس الاداره بما في ذلك مصروفات السفر والاقامه والاعاشه. يجب ان يشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من مكافات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وان يشتمل كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم عاملين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشارات. وان يشتمل ايضا علي بيان بعدج لسسات المجلس وعدد الجلسات التي حضروها كل عضو من تاريخ اخر اجتمع للجمعيه العامه. الماده العشرون: صلاحيات الرييس والتناب والغض والمتندب وامين السر: يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا وناييا للرييس. ويعين رييسا تنفيذيا، ويجوز ان يعين عضوا منتديا، ولا يجوز الجمع بين منصب رييس مجلس الاداره واي منصب تنفيذي بالشركه، ويحق لرييس مجلس الاداره التوقيع عن الشركه وTNFق قرارات المجلس. ويخص رييس مجلس الاداره بتمشيل الشركه امام القضاء وهيتاات التحكيم والغیر، ولرييس مجلس الاداره بقرار مكتوب ان يغوض بعض صلاحياته الي غيره من اعضاء مجلس او من الغیر في مباشره عمل او اعمال محدده. ويحدد مجلس الاداره الرواتب والمكافات لكل من رييس المجلس والعضو المنتد بفق لما هو مقرر في الماده (١٩) من هذا النظام. ويجب علي مجلس الاداره ان يعين امينا لسر المجلس. كما يجوز للمجلس ان يعين مستشار له او اكثر في مختلف شؤون الشركه ويحدد المجلس مكافاتهم. ولا تزيد مده رييس المجلس ونايبه والعضو المنتدب وامين السر عضو مجلس الاداره علي مده عضويه كل منهم في المجلس، ويجوز اعاده انتخابهم للمجلس في اي وقت ان يعزلهم او ايا منهم دون اخلال بحق من عزل في التعويض اذا وقع العزل لسبب غير مشروع او في وقت غير مناسب. الماده الحاديه والعشرون: اجتماعات المجلس: يجتمع المجلس في المركز الرييس للشركه بدوعه من رييسه ويجب علي رييس المجلس ان يدعو الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك اثنان من الاعضاء ويجب ان تكون الدعوه موثقه بالطريقه التي يراها المجلس. وتعقد اجتماعات المجلس بصفه دوريه وكلما دعت الحاجه، علي الا يقل عدد اجتماعات المجلس السيويه عن (٤) اجتماعات بحيث يكون هناك اجتماع واحد علي الاقل كل ثلاثه اشهر. الماده الثانيه والعشرون: نصاب اجتماع المجلس: لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره (ثلثا) الاعضاء بانفسهم او بطريق الاناءه بشروط ان يكون عدد الاعضاء الحاضرين اوالمعاونين فيه، وعند تساوي الاراء يرجح الجانب الذي صوت معه رييس الجلسه. لمجلس الاداره ان يصدر القرارات في الامور العاجله بعرضها علي الاعضاء متفرقين ما لم يطلب احد الاعضاء -كتابه -اجتماع المجلس للمداوله فيها، وفي هذه الحاله تعرض هذه القرارات علي مجلس الاداره في اول اجتماع تال له. الماده الثالثه والعشرون: مداولات المجلس: تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر وقعها رييس الجلسه واعضاء مجلس الاداره الحارضون وامين السر. وTUDON هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس مجلس الاداره وامين السر. الماده الرابعه والعشرون: الاتفاقيات والعقود : يحق للشركه - بعد الحصول علي عدم ممانعه مؤسسه النقد العربي السعودي - ان تعقد اتفاقيه لاداره الخدمات الفنيه مع شركه او اكثر من الشركات المؤهله في مجال التامين. ويجوز لاعضاء المجلس ان ييرموا مع الشركه عقود تامين لم مصلحه فيها شريطه ان يزود رييس مجلس الاداره الجمعيه العامه بتفاصيل تلك العقود التامينيه. وعلي عضو مجلس الاداره ان يبلغ المجلس بما له من مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، ويشبث هذا التبلغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في مجلس الاداره وجمعيات المساهمين. ويبلغ رييس مجلس الاداره الجمعيه V العامه العاديه عند انعاداتها عن الاعمال والعقود التي يكون لاحد اعضاء المجلس مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه الخارجي. واذا تخلف عضو المجلس عن الاقصاح عن مصلحت، جاز للشركه او لكل ذي مصلحه المطلابه امام الجهه القضاييه المختصه بابطال العقد او الزام العضو باداء اي ربح او منفعه تحققت له من ذلك. الباب الخامس جمعيات المساهمين: الماده الخاصه والعشرون: حضور الجمعيات: الجمعيه العامه المكونه تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين، و تنعقد في المدينه التي يقع فيها المركز الرييس للشركه، ولكل مساهم ايا كان عدد اسمه حق حضور الجمعيات العامه للمساهمين وله في ذلك ان يوكل عنه شخصا اخر من غير اضاء مجلس اداره او عاملي الشركه في حضور الجمعيه العامه، ويجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامه للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت علي قرارتها واسطه وسايل التقنيه الحديثه بحسب الضوابط التي تضعها الجهه المختصه. الماده المساسبه والعشرون: الجمعيه التاسيسيه: يدعو المؤسسون جميع المكتبتين الي عقد جمعيه تاسييه خلال (٤٥) خمسه واربعين يوما من تاريخ قفل الاكتتاب في الاسهم، ولكل مكتبتب - ايا كان عدد اسهمه - حق حضور الجمعيه التاسيسيه. ويشطر لصحه الاجتماع حضور عدد من المكتبتين يمثل (نصف) راس المال علي الاقل. فاذا لم يتوافر هذا الصباب، وجهت دعوه الي اجتماع ثان بعقد بعد (١٥) خمسه عشر يوما علي الاقل من توجيه الدعوه اليه. ومع ذلك، يجوز ان يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاه المده لانعقاد الاجتماع الاول، ويجب ان تتضمن الدعوه لعقد الاجتماع الاول ما يفيد الاعلان عن امكانيه عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحه ايا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. الماده السابقه والعشرون: اختصاصات الجمعيه التاسيسيه: تختص الجمعيه التاسيسيه بالامور الاتيه: - التحقق من الاكتتاب بكل اسهم الشركه ومن الوفاء بالحد الاذني من راس المال وبالقدر المستحق من قيمه الاسهم. - اقرار النصوص النهاييه لنظام الشركه الاساس، علي الا تدخل تعديلات جوهريه علي النظام المعروض عليها الا بموافقه جميع المكتتبين الممثلين فيها. - تعيين اعضاء اول مجلس اداره للشركه لمده لا تتجاز (٣) ثالث سنوات اذا لم يكونوا قد عينوا في عقد تاسبس الشركه او في نظامها الاساس. - تعيين مراجعي حسابات للشركه وتحديد اتعابهم اذا لم يكونوا قد عينوا في عقد تاسبس الشركه. - المداوله في تقارير الموسيين عن الاعمال والنفقات التي اقتضاها تاسبس الشركه، واقراره. A الماده الثاييه والعشرون: اختصاصات الجمعيه العامه العاديه. فيما عدا الاмор التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الاмор المتعلقه بالشركه وتتعقد مره علي الاقل في السنه خلال السنه اشهر التاليه لانتهاء السنه الماليه لشركه، ويجوز الدعوه لجمعيات عامه عاديه اخري للاجتماع كلما دعت الحاجه الي ذلك، ومن اختصاصات الجمعيه العامه العاديه تشكيل لجنه المراجعه وتحديد اتعابها. الماده التاسعه والعشرون: اختصاصات الجمعيه غير العاديه: تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه الاساس، باستثناء الاحكام المحظور عليها تعديلها نظاما، ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاص الجمعيه العامه العاديه وذلك بنفس الشروط والاوضاع المقرره للجمعيه العامه العاديه. الماده الثالثون: دعوه الجمعيات: تتعتد الجمعيات العامه او الخاصه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره، وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه للانعقاد اذا طلب ذلك مراجع الحسابات او لجنه المراجعه او عدد من المساهمين يمثل (٥٥) من راس المال علي الاقل. ويجوز لمراجع الحسابات دعوه الجمعيه للانعقاد اذا لم يقم المجلس بدعوه الجمعيه خلال (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. تشر هذه الدعوه في صحيفه توزع في المنطقه التي فيها مركز الشركه الرييس قبل الميعاد المتعدد لانعقاد (١٠) عشره ايام علي الاقل وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي هييه السوق الماليه. ومع ذلك يجوز الالكتفاء بتوجيه الدعوه في الميعاد المذكور الي جميع المساهمين بخطابات مسجله. وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي هييه السوق الماليه وذلك خلال المده للنشر. الماده الحاديه والثلاثون: سجل حضور الجمعيات: يسجل المساهمن الذين يرغبون في حضور الجمعيه العامه او الخاصه اسمايهم في مركز الشركه الرييسي قبل الوقت المحدد لانعتاد الجمعيه. الماده الثانيه والثلاثون: نصب اجتمع الجمعيه العامه العاديه: لا يكون انعقاد الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضر مساهمون يمثلون (ربع) راس مال الشركه علي الاقل. (يجوز ان تكون نسبه اعلي بشرط الا تتجاوز النصف) اذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الاول، وجهت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال الثالثين يوما التاليه للاجتماع السابق. وتنشر هذه الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (٣٠) من هذا النظام مع ذلك يجوز ان يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاه المده المحدده لانعقاد الاجتماع الاول بشرط ان تتضمن الدعوه لعقد الاجتماع الاول ما يفيد الاعلان عن امكانيه عقد هذا الاجتماع،})(جمع الاعحوال يكون الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم المثله فيه. يجوز عقد اجتماعات الجمعيه العامه العاديه للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت علي قراراتها واسطه وسايل التقنيه الحديثه، بحسب الضوابط التي تضعها الجنه المختصه. الماده الثالثه والنثلثون: نصلاب اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه: لا يكون انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضرە مساهمون يمثلون (نصف) راس مال الشركه علي الاقل (يجوز ان تكون نسبه اعلي بشرط الا تتجاوز الثليين)، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الاول، وجهت الدعوه الي اجتمعان ثان، بنفس الاوضاع المنصوص عليها في الماده (٣٠) من هذا النظام. يجوز ان يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاه المده المحدده لانعجاد الاجتماع الاول بشرط ان تتضمن الدعوه لعقد الاجتماع الاول ما ينيد الاعلان عن امكانيه عقد هذا الاجتماع، وفي جميع الاحوال يكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثلون (ربع) راس المال علي الاقل. واذا لم يتوافر النصاب اللازم في الاجتماع الثاني، وجهت دعوه الي اجتماع ثالث ينعقد بالاوضاع نفسها المنصوص عليها في الماده (٣٠) من هذا النظام، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا ايا كان عدد الاسمه المثله فيه، بعد موافقه الجهات المختصه. ويجوز عقد اجتماعات الجمعيه العامه غير العاديه للساهمین واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت علي قراراتها واسطه وسايل التقنيه الحديثه، بحسب الضوابط التي ضعها الجهه المختصه. الماده الرابعه والثلاثون: التصويت في الجمعيات: تحسب الاصوات في الجمعيه التاسيسيه والجمعيات العامه العاديه وغير العاديه علي اساس صوت لكل سهم. ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الاداره، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم اكثر من مره واحده. ولا يجوز لاعضاء مجلس الاداره الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه التي تتعلق بايراء دسمهم من المسؤوليه عن اداره الشركه او التي تتعلق بمساحه مباشره او غير مباشره لهم. الماده الخاصه والثلاثون: قرارات الجمعيات: تصدر القرارات في الجمعيه التاسيسيه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله فيها، وتصدر قرارات الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله في الاجتماع (يجوز النص علي نسبه اعلي) ومع ذلك فانه اذا تعلقت هذه القرارات بتقييم مزايا خاصه لزمت موافقه اغلبيه المكتتبين بالاسهم التي تمثل (ثلثي) الاسهم المذكوره بعد استبعاد ما اكتتب به المستفيدون من المزايا الخاصه، وتصدر القرارات في الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع الا اذا كان القرار متعلقا بزياده او بتخفيض راس المال او ببطاله مده الشركه او بصل الشركه قبل المده المحدده في نظامها او بادماجها في شركه او في مؤسسه اخري فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم الممثله في الاجتماع. الماده السادسه والثلاثون: المناقشه في الجمعيات: لكل مساهم حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه وتوجيه الاسيله في شانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراجع الحسابات. وكل نص في نظام الشركه الاساس يحر م المساهم من هذا الحق، يكون باطلا. ويجب مجلس الاداره او مراجع الحسابات عن اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مqنع، احتكم الي الجمعيه،ogenous قراها في هذا الشان نافذا. الماده/sياسه والثلاثون: رناسه الجمعيات واعداد المحاضر: 1. يراس الجمعيه العامه رييس مجلس الاداره او نايبه عند غيابه او من ينتدبه مجلس الاداره من بين اعضايه لذلك في حال غياب رييس مجلس الاداره ونايبه، ويحرر باجتماع الجمعيه العامه محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين او الممثلين وعدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله وعدد الاصوات المقرره لها والقرارات التي اتخذت وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها وخلاصه وافيه للمناقشه التي دارت في الاجتماع، وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتمع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وامين سروها وجامع الاصوات. الباب السادس اللجان المنبثقه من مجلس الاداره: الماده الثامنه والثلاثون: لجان مجلس الاداره: تشكل لجان مجلس الاداره وفقا للانظمه واللوايح ذات العلاقه. الباب السابع مراجع الحسابات: الماده التاسعه والثلاثون: تعيين مراجع الحسابات: يجب ان تعين الجمعيه العامه مراجعي حسابات (او اكثر) من بين مراجعي الحسابات المرخص لم بالعمل في المملكه، وتخدم مكافاتهم ومده عملهم، ويجوز للجمعيه العامه ايضا في كل وقت تغييرهم مع عدم الاختلال بحقهم في التعويض اذا وقع التغيير في وقت غير مناسب او لسبب غير مشروع. الماده الاربعون: صلاحيات مراجع الحسابات: لمراجع الحسابات -في اي وقت - حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق وله ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها وله ايضا ان يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها. وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلي رييس مجلس الاداره ان يمكنه من اداء واجبه، واذا صادف مراجع الحسابات صعوبه في هذا الشان ایتت ذلك في تقرير يقدم الي مجلس الاداره. فاذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات، وجب عليه ان يطلب من مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه العاديه للنظر في الامر. الماده الحاديه والاربعون: التزامات مراجع الحسابات: علي مراجع الحسابات ان يقدم الي الجمعيه العامه السنيه بقررا بعد وفقا لمعابير المراجعه المتعارف عليها يضمنه موقف اداره الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها وما يكون قد كشفه من مخالفه لاحكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني والاتحته التنفيذيه والانظمه واللوايح والتعليمات الاخري ذات العравيه وايه في مدي عداله القوايم الماليه للشركه، ويتو مراجع الحسابات تقريره في الجمعيه العامه. واذا قررت الجمعيه التصديق علي تقرير مجلس الاداره والقوايم الماليه دون الاستثماع الي تقرير مراجع الحسابات، كان قراها باطلا. الباب الشامن حسابات الشركه وتوزيع الارباح: الماده الثانيه والاربعون: السنه الماليه: تبدا سنه الشركه الماليه من الاول من (يناير) وتنتهي بنهايه (ديسمبر) في السنه نفسها علي ان تبعدا السنه الماليه الاولي من تاريخ القرار الوزاري الصادر باعلان تاسيس الشركه وتنتهي في (٣١) ديسمبر من العام التالي. الماده الثالثه والاربعون: الوثايق الماليه: 1- يجب علي مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه ان يعد القوايم الماليه (وتتكون القوايم الماليه من: قايمه المركز المالي لعمليات التامين والمساهمين، قايمه فايض (عجز) عمليات التامين، قايمه داخل المساهمين، قايمه حقوق المساهمين، قايمه التدفقات النقديه للمساهمين). وتقرير عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه ويتضمن هذا التقرير الطريقه التي يقترحها لتوزيع الارباح ويضع المجلس هذه الوثايق تحت تصرف مراجع الحسابات، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه (٤٥) خمسه واربعين يوما علي الاقل. ٢- يجب ان يوقع رييس مجلس الاداره وييسها التنفيذي ومديرها المالي علي الوثايق المذكوره في الفقره (١) وتودع نسخ منها في المركز الرييس للشركه تحت تصرف المساهمين، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه (١٠) عشره ايام علي الاقل. ٢- علي رييس مجلس الاداره ان يزود المساهمين بالقوايم الماليه للشركه وتقير مجلس الاداره وتقير مراجع الحسابات مالم تنشر في صحيفه يوميه توزع في المركز الرييس للشركه، علي ان يرسل صوره من هذه الوثايق الي هييه السوق الماليه وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعيه العامه العاديه ب—(١٥) خمسه عشر يوما علي الاقل. الماده الرابعه والاربعون: حسابات عمليات التامين: تكون حسابات عمليه التامين مستقله عن قايمه داخل المساهمين، وذلك علي التفصيل التالي: اولا: حسابات عمليات التامين: - ١ بفرد حساب للاقساط المكتسبه وعمولات اعاده التامين والعملات الاخري. - ٢ بفرد حساب للتعويضات المتكيده من الشركه. - ٣ بحدد في نهايه كل عام الفايض الاجمالي الذي يمثل الفرق بين مجموع الاقساط والتعويضات محسوما منه المصاريف التسويقيه والاداريه والتشغيليه والمخصصات الفنيه اللازمه حسب التعليمات المنظمه لذلك. - ٤ يكون تحديد الفايض الصافي علي النحو التالي: يضافه للفايض الاجمالي الوارد في الفقره (٣) اعلاه او يخصص منه ما يخص المؤمن لمهم من عايد الاستثمار بعد احتساب ما لمهم من عوايد وخصص ما عليهم من مصاريف محقته. - توزيع الفايض الصافي، ويتم اما بتوزيع نسبه (١٠) عشره بالمانه للمؤمن لمهم مباشره، او بتخفيض اقصاهم للسنه التاليه، ويرحل ما نسبته (٩٩٠) تسعون بالمانه الي حسابات دخل المساهمين. ثانيا: قايمه داخل المساهمين: 1 - تكون ارباح المساهمين من عايد استثمار اموال المساهمين وفقا للقواعد التي يضعها مجلس الاداره. 2 - تكون حصه المساهمين من الفايض الصافي حسب ما ورد في الفقره الخاصه من البند او من هذه الماده. الماده الخامسه والاربعون: الزكاه والاحتياطي: يجب علي الشركه: - 1 تجيب الزكاه وضريبه الدخل المقرره. ٢- تجيب (٢٠) من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي نظامي، ويجوز للجمعيه العامه العاديه وقف هذا التجنيب متي بلغ اجمالي الاحتياطي (٥٠٠) من راس المال المدفوع. ٣- للجمعيه العامه العاديه عند تحديد NOSIE- الاسبهم في صافي الارباح ان تقرر تكوين احتياطيات اخري، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحه الشركه او يكفل توزيع ارباح ثابته قدر الامكان علي المساهمین. الماده الساده والاربعون: استحقاق الارباح: يستحق المساهم حصته في الارباح وفقا لقرار الجمعيه العامه الصادر في هذا الشان، وبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع. وتكون احقيه الارباح لمالكي الاهم المسحين في سجلات المساهين في نهايه اليوم المحدد للاستحقاق. وثبلغ الشركه هييه السوق الماليه دون تاخير باي قرارات لتوزيع الارباح او التوصيه وذلك وتدفع الارباح المقرر توزيعها علي المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الاداره، وفقا للتعليمات التي تصدرها الجهه المختصه مع مراعاه الموافقه الكتابيه المسقه لسوق النقد العربي السعودي. الماده/sايعيه والاربعون: خساير الشركه: اذا بلغت خساير الشركه (نصف) راس المال المدفوع في اي وقت خلال السنه الماليه، وجب علي اي مسول في الشركه او مراجع الحسابات فور علمه بذلك ابلاغ رييس مجلس الاداره، وعلي رييس مجلس الاداره ابلاغ اعضاء المجلس بذلك، وعلي مجلس الاداره خلال (١٥) خمسه عشر يوما من علمه بذلك دعوه الجمعيه العامه غير العاديه للاجتماع خلال (٤٥) خمسه واربعين يوم من تاريخ علمه بالخساير للقر اما زياده راس مال الشركه او تخفيهه - وفقا لاحكام نظام الشركات - وذلك الي الحد الذي تنخفض معه نسبه الخساير الي ما دون (نصف) راس المال المدفوع، او حل الشركه قبل الاجل المحدد في نظامها الاساس. وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في علي الموقع الالكتروني لوزاره التجاره والاستثمار. وتعد الشركه منقضيه بقوه النظام اذا لم تجتمع الجمعيه العامه غير العاديه خلال المده المحدده اعلاه، او اذا اجتمعت وتعذر عليها اصدار قرار في الموضوع، او اذا قررت زياده راس المال وفق الاوضاع المقرره في هذه الماده ولم يتم الافتتاب في كل زياده راس المال خلال (٩٠) تسعين يوما من صدور قرار الجمعيه بالزياده. الباب التاسع المنازعات: الماده الثامنه والاربعون: مسؤوليه الشركه: تلتزم الشركه بجميع الاعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الاداره ولو كانت خارج اختصاصاتها، ما لم يكن صاحب المصلحه سيء النيه او يعلم ان تلك الاعمال خارج اختصاصات المجلس. الماده التاسعه والاربعون: مسؤوليه اعضاء مجلس الاداره? ويكون اعضاء مجلس الاداره مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركه او المساهمين او الغير عن الضرر الذي ينشا عن اساءم تديير شؤون الشركه او مخالفتهم احكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني والاتحته التنفيذيه والانظمه واللوايح والتعليمات الاخري ذات العلاقه، وكل شرط يقضي بغير ذلك بعد كان لم يكن. ووقع المسؤوليه علي جميع اعضاء مجلس الاداره اذا نشا الخطا من قراصدر بجامعهم. اما القرارات التي تصدر باغلبيه الاراء، فلا يسال عنها الاعضاء المعارضون متي اثبتوا اعتراضهم صراحه في محضر الاجتماع. ولا بعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبيا للاعفاء من المسؤوليه الا اذا ثبت عدم علم العضو الغايب بالقرار او عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. ولا تحول دون اقامه دعوي المسؤوليه موافقه الجمعيه العامه العاديه علي ابراء ذمه اعضاء مجلس الاداره. ولا تسمع دعوي المسؤوليه بعد انقضاء (٣) ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار. وفيما عدا - حالتي الغش والتزوير، لا تسمع دعوي المسؤوليه في جميع الاحوال بعد مرور (٥) خمس سنوات من تاريخ انتهاه السنه الماليه التي وقع فيها الفعل الضار او (٣) ثلاث سنوات من انتهاه عضويه عضو مجلس الاداره المعني ايهما ابعد. ولكل ساهم الحق في رفع دعوي المسؤوليه المقرره لشركه علي عضاء مجلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي صدر منهم احاق ضرح خاص به. ولا يجوز للمساهم رفع الدعوي المذكوره الا اذا كان حق الشركه في رفعها لا يزال قايما. ويجب علي المساهم ان يبلغ الشركه بزمنه علي رفع الدعوي، مع قصر حقه علي المطالبه بالتعويض عن الضرر الخاص الذي لحق به. الباب العاشر تصفيه الشركه: الماده الخمسون: انقضاء الشركه: تدخل الشركه بمجرد انفضايها دور التصفيه وتحتفظ بالشخصيه الاعتباريه اللازمه بالقدز اللازم للصفيه، ويمدر قرار التصفيه الاختباريه من هييه السوق الماليه، ويجب ان يشتمل قرار التصفيه علي تعيين المشفي وتحديد سلطاته واتعابه والقيود المفروضه علي سلطاته والمده الزمنيه اللازمه للتصفيه ويجب ان لا تتجاوز مده التصفيه الاختباريه (٥) خمس سنوات، ولا يجوز تمديدها لاكثر من ذلك الا بامر قضايي، وتنتهي سلطه مجلس اداره الشركه بحلها ومع ذلك يظل هؤلاء قايمين علي اداره الشركه ويعدون بالنسبه للغير في حكم المصفين الي ان يعين المصفي وتبقي لاجهزه الشركه خلال مده التصفيه اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات الصفي، ويراعي في التصفيه حفظ حق المشتركين في فايض عمليات التامين والاحتياطيات المكونه حسب المنصوص عليه في المادتين (٤٤) و (٤٥) من هذا النظام. الباب الحادي عشر احكام ختاميه: الماده الحاديه والخدمسون: نظام الشركه تطبق احكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني والتحته التنفيذيه ونظام الشركات ولوايجه والانظمه واللوايح والتعليمات الاخري ذات العلاقه علي كل ما لم يرد ذكره في هذا نظام الاساسي. الماده الثانيه والخدمسون: النشر يودع هذا النظام وينشر طبقا لنظام الشركات ولوايحه.