ncar · law · processed · 298 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم الرقم: م /٣ التاريخ: ١٤٣٧/١/٢٨ه نحن سلمان بن عبد العزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي الماده (السبعين) من النظام الاساسي للحكم الصادر بالامر الملكي رقم (٩٠/٢) بتاريخ ١٤١٢/٨/٢٧ه. وبناء علي الماده (العشرين) من نظام مجلس الوزراء، الصادر بالامر الملكي رقم (١٣/٢) بتاريخ ١٤١٤/٣/٣ه. وبناء علي الماده (الثامنه عشره) من نظام مجلس الشوري، الصادر بالامر الملكي رقم (۹۱/۱) بتاريخ ١٤١٢/٨/٢٧ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الشوري رقم (۱۳/۱۰) بتاريخ ١٤٣٢/٤/١٥ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم ( ۳۰ ) بتاريخ ١٤٣٧/١/٢٧ه. اولا : الموافقه علي نظام الشركات، بالصيغه المرافقه. ثانيا : عدم خضوع الصناديق الاستثماريه والمنشات ذات الاغراض الخاصه - المنظمه وفقا لنظام السوق الماليه، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ ۳۰) بتاريخ ١٤٢٤/٦/٢ه ولوايحه - لاحكام نظام الشركات. ثالثا : علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء ورؤساء الاجهزه المعنيه المستقله - كل فيما يخصه - تنفيذ مرسومنا هذا. سلمان بن عبد العزيز ال سعود بسم اله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه مجلس الوزراء الامانه العامه ان مجلس الوزراء قرار رقم : ( ٣٠) وتاريخ : ١٤٣٧/١/٢٧ه بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من الديوان الملكي برقم ١٦٤٧٣ / ب وتاريخ ١٤٣٢/٥/٧ه ، المشتمله علي برقيه وزاره التجاره والصناعه رقم ٨٩٩/م و وتاريخ ١٤٢٧/١٢/٢٤ه ، في شان مشروع نظام الشركات وبعد الاطلاع علي مشروع النظام المشار اليه . وبعد الاطلاع علي نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ ٦ ) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه . وبعد الاطلاع علي نظام السوق الماليه ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم ( م / ٣٠ ) وتاريخ ١٤٢٤/٦/٢ه . وبعد الاطلاع علي المحاضر رقم ( ٤٤٥ ) وتاريخ ١٤٢٩/١٠/١٩ه ورقم ( ٥٤٥ ) وتاريخ ۱۸/١٤٢٩/١٢ه ورقم ( ١٣١ ) وتاريخ ١٤٣٣/٣/٥ه ورقم ( ۲۱ ) وتاريخ ١٤٣٥/١/٩ه ورقم ( ٢٠٨ ) وتاريخ ١٤٣٦/٤/٩ه ورق ورقم ( ۸۱ ) وتاريخ ١٤٣٧/١/٢٣ه ، المعده في هييه الخبراء بمجلس الوزراء . وبعد النظر في قرار مجلس الشوري رقم ( ۱۳/۱۰ ) وتاريخ ١٤٣٢/٤/١٥ه . وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم ( ۱۷۲ ) وتاريخ ١٤٣٧/١/٢٦ه . يقرر ما يلي : اولا : الموافقه علي نظام الشركات ، بالصيغه المرافقه . ثانيا : عدم خضوع الصناديق الاستثماريه والمنشات ذات الاغراض الخاصه - المنظمه وفقا لنظام السوق الماليه ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم ( م / ٣٠ ) وتاريخ ١٤٢٤/٦/٢ه ولوايحه - لاحكام نظام الشركات وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك ، صيغته مرافقه لهذا بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه مجلس الوزراء الامانه العامه (۲) ثالثا : التاكيد علي ان الاحكام الوارده في نظام الشركات لا تخل باختصاص لجنه الفصل في منازعات الاوراق الماليه ، بالفصل في المنازعات التي تقع في نطاق هذه الاحكام والتي تدخل في اختصاص هييه السوق الماليه ، والنظر في الدعاوي التي ترفع بناء علي تلك الاحكام والتظلم من القرارات والاجراءات الصادره عن الهييه تنفيذا لها . رييس مجلس الوزراء المركز الوطني للوثايق والمحفوظات # المملكه العربيه السعوديه # الديوان الملكي بسم الله الرحمن الرحيم الديوان الملكي رقم الصادر : ٥٧٧٣ تاريخ الصادر : ۱۴۳۷/۰۱/۲۹ المرفقات: ظرف برقيه - تعميم - سيدي صاحب السمو الملكي ولي العهد نايب رييس مجلس الوزراء وزير الداخليه نسخه لكل وزاره ومصلحه حكوميه وعلي كل جهه ابلاغ الجهات التابعه لها او المرتبطه بها حفظه الله السلام عليكم ورحمه الله وبركاته ابعث لسموكم صوره من قرار مجلس الوزراء رقم (۳۰) بتاريخ ١٤٣٧/١/٢٧ه القاضي بما يلي: اولا : الموافقه علي نظام الشركات، بالصيغه المرافقه للقرار. ثانيا: عدم خضوع الصناديق الاستثماريه والمنشات ذات الاغراض الخاصه المنظمه وفقا لنظام السوق الماليه، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٣٠) بتاريخ ١٤٢٤/٦/٢ه ولوايحه - لاحكام نظام الشركات. ثالثا: التاكيد علي ان الاحكام الوارده في نظام الشركات لا تخل باختصاص لجنه الفصل في منازعات الاوراق الماليه، بالفصل في المنازعات التي تقع في نطاق هذه الاحكام والتي تدخل في اختصاص هييه السوق الماليه والنظر في الدعاوي التي ترفع بناء علي تلك الاحكام والتظلم من القرارات والاجراءات الصادره عن الهييه تنفيذا لها. وحيث صدر المرسوم الملكي رقم (م/٣) بتاريخ ١٤٣٧/١/٢٨ه - المرفق صوره منه - بالمصادقه علي ما ورد في البندين "اولا"، و "ثانيا" من القرار، كما تمت الموافقه الكريمه علي ما ورد في البند (ثالثا" منه .. ارجو تفضل سموكم بالامر باكمال اللازم.. وتقبلوا سموكم اطيب تحياتي وتقديري. رييس الديوان الملكي المكلف خالد بن عبد الرحمن العيسي نسخه للمركز الوطني للوثايق والمحفوظات AN-۱۷۰۷ بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء نظام الشركات الباب الاول احكام عامه الرقم التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- **الماده الاولي:** يقصد بالعبارات والمصطلحات التاليه - اينما وردت في هذا النظام - المعاني الموضحه امام كل منها، ما لم يقتض السياق غير ذلك: * **الوزاره:** وزاره التجاره والصناعه. * **الوزير:** وزير التجاره والصناعه. * **الهييه:** هييه السوق الماليه. * **مجلس الهييه:** مجلس هييه السوق الماليه. * **الرييس:** رييس مجلس الهييه. * **الجهه المختصه:** وزاره التجاره والصناعه، الا ما يتعلق بالشركات المساهمه المدرجه في السوق الماليه فتكون هييه السوق الماليه. * **النظام:** نظام الشركات. **الماده الثانيه:** الشركه عقد يلتزم بمقتضاه شخصان او اكثر بان يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصه من مال او عمل او منهما معا لاقتسام ما ينشا من هذا المشروع من ربح او خساره. **الماده الثالثه:** ١ - يجب ان تتخذ الشركه التي تؤسس في المملكه احد الاشكال الاتيه: ا- شركه التضامن. ب- شركه التوصيه البسيطه. ج- شركه المحاصه. د- شركه المساهمه. ه- الشركه ذات المسؤوليه المحدوده. بسم الله الرحمن الرحمن المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء المرقم :- التاريخ : المرفقات : / / ١٤ه - مع مراعاه احكام الفقره (۳) من هذه الماده ، تكون باطله كل شركه لا تتخذ احد الاشكال المذكوره في الفقره (1) من هذه الماده، ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصيا وبالتضامن عن الالتزامات الناشيه من هذا التعاقد. - لا تنطبق احكام النظام علي الشركات المعروفه في الفقه الاسلامي، وذلك ما لم تتخذ شكل شركه من الشركات الوارده في الفقره (1) من هذه الماده. الماده الرابعه: باستثناء شركه المحاصه، تعد الشركه التي تؤسس وفقا لاحكام النظام سعوديه الجنسيه، ويجب ان يكون مركزها الرييس في المملكه، ولا يستتبع هذه الجنسيه بالضروره تمتع الشركه بالحقوق المقصوره علي السعوديين. الماده الخامسه ١ - يجوز ان تكون حصه الشريك نقديه او عينيه، ويجوز كذلك ان تكون عملا، ولكن لا يجوز ان تكون ما له من سمعه او نفوذ. ٢ - تكون الحصص النقديه والحصص العينيه وحدها راس مال الشركه، ولا يجوز تعديل راس المال الا وفقا لاحكام النظام وما لا يتعارض معها من الشروط الوارده في عقد تاسيس الشركه او في نظامها الام الماده السادسه: الوثايق والمحفوظات ١ - اذا كانت حصه الشريك حق ملكيه او حق منفعه او اي حق عيني اخر، كان الشريك مسؤولا - وفقا لاحكام عقد البيع - عن ضمان الحصه في حاله الهلاك او الاستحقاق او ظهور عيب او نقص فيها. واذا كانت حصه الشريك مجرد الانتفاع بحق شخصي علي المال، طبقت احكام عقد الايجار علي الامور المذكوره. ٢ - اذا كانت حصه الشريك حقا له لدي الغير، فلا تبرا ذمته قبل الشركه الا بعد تحصيله هذا الحق ووضعه تحت تصرف الشركه خلال المده المحدده لذلك. - اذا كانت حصه الشريك عملا ، ، وجب عليه ان يقوم بالاعمال التي تعهد بها، ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركه، ولا يجوز له ان يمارس هذا العمل لحسابه المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزاره المملكه العربيه السعوديه : هييه الخبراء المجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الرقم:** ___________ **التاريخ:** / / ١٤ه **المرفقات:** ___________ الخاص. ومع ذلك لا يكون ملزما بان يقدم الي الشركه ما يكون قد حصل عليه من حق علي براءه اختراع، الا اذا اتفق علي ذلك. **الماده السابعه:** يعد كل شريك مدينا للشركه بالحصه التي تعهد بها، فان تاخر في تقديمها عن الاجل المحدد لذلك، كان مسؤولا في مواجهه الشركه عن تعويض الضرر الذي يترتب علي هذا التاخير. **الماده الثامنه:** ١ - لا يجوز للداين الشخصي لاحد الشركاء ان يتقاضي حقه من اسهم او حصه مدينه في راس مال الشركه، وانما يجوز له - بعد الحصول علي حكم من الجهه القضاييه المختصه - ان يتقاضي حقه من نصيب الشريك المدين في صافي الارباح الموزعه وفقا للقوايم الماليه للشركه. فاذا انقضت الشركه انتقل حق الداين الي نصيب مدينه فيما يفيض من اموالها بعد سداد ديونها. ٢- يجوز للداين الشخصي للمساهم - فضلا عن الحقوق المشار اليها في الفقره (١) من هذه الماده - ان يطلب من الجهه القضاييه المختصه بيع ما يلزم من اسهم ذلك المساهم ليتقاضي حقه من حصيله بيعها علي ان يكون للمساهمين في شركات المساهمه غير المدرجه الاولويه في شراء تلك الاسهم. **الماده التاسعه:** ١ - دون الاخلال بما تقضي به الفقره (۲) من هذه الماده، يتقاسم جميع الشركاء الارباح والخساير، فان اتفق علي حرمان احد الشركاء من الربح او علي اعفايه من الخساره، عد هذا الشرط كان لم يكن، وتطبق في هذه الحاله احكام الماده (الحاديه عشره) من النظام. ٢ - يعفي من المساهمه في الخساره الشريك الذي لم يقدم غير عمله. **الماده العاشره:** ١ - لا يجوز توزيع ارباح علي الشركاء الا من الارباح القابله للتوزيع. ٢ - اذا وزعت ارباح صوريه علي الشركاء، جاز لدايني الشركه مطالبه كل شريك - ولو كان حسن النيه - برد ما قبضه منها. بسم الله الرحمن الرحمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: التاريخ : ١٤ه / / المرفقات : - لا يلزم الشريك برد الارباح الحقيقيه التي قبضها ولو منيت الشركه بخساير في السنوات التاليه. الماده الحاديه عشره: ١ - يكون نصيب الشريك في الارباح او في الخساير بحسب نسبه حصته في راس المال، ومع ذلك يجوز في عقد تاسيس الشركه الاتفاق علي تفاوت نسب الشركاء وفق ما تقضي به الضوابط الشرعيه. ٢ - اذا كانت حصه الشريك مقصوره علي عمله، ولم يعين في عقد تاسيس الشركه نصيبه في الربح او في الخساره، فيكون نصيبه بنسبه حصته بحسب تقويمها عند تاسيس الشركه. واذا تعدد الشركاء بالعمل دون تقويم حصه كل منهم عدت هذه الحصص متساويه ما لم يثبت العكس. واذا قدم الشريك - اضافه الي عمله - حصه نقديه او عينيه، كان له نصيب في الربح او في الخساره عن حصته بالعمل ونصيب اخر عن حصته النقديه او العينيه. الماده الثانيه عشره: ١ - باستثناء شركه المحاصه، يجب ان يكون عقد تاسيس الشركه وكل ما يطرا عليه من تعديل مكتوبا ، وموثقا من الجهه المختصه نظاما بالتوثيق ، والا كان العقد او التعديل باطلا . ٢- يكون مسؤولا كل من تسبب في عدم توثيق عقد تاسيس الشركه او ما يطرا عليه من تعديل علي النحو الوارد في الفقره (۱) من هذه الماده من الشركاء او مديري الشركه او اعضاء مجلس ادارتها - بحسب الاحوال - بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركه او الشركاء او الغير من جراء ذلك. الماده الثالثه عشره: ١- يجب ان يشهر الشركاء او مديري الشركه او اعضاء مجلس الاداره - بحسب الاحوال - عقد تاسيس الشركه وكذلك النظام الاساس لشركه المساهمه وما يطرا عليهما من تعديل في موقع الوزاره الالكتروني. وللوزاره تحصيل مقابل مالي عن خدماتها في شهر عقد التاسيس ونظام الشركه الاساس وما يطرا عليهما من تعديل واصدار المستخرج والتصديق عليه. مملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- ويجب ان تزود الوزاره الشركه بنسخه او اكثر من عقد التاسيس ونظام الشركه الاساس بعد التصديق عليها بما يفيد الشهر. ٢ - يتاح للغير الاطلاع علي الوثايق المنصوص عليها في الفقره (1) من هذه الماده، ويعد المستخرج من موقع الوزاره، والمصدق عليه منها ، حجه في مواجهه الغير بما يحتويه من بيانات. ٣- كل من تسبب في عدم شهر الوثايق المنصوص عليها في الفقره (1) من هذه الماده من الشركاء او مديري الشركه او اعضاء مجلس ادارتها؛ يكون مسؤولا - بالتضامن - عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركه او الشركاء او الغير بسبب عدم الشهر. - لا تسري الاحكام المنصوص عليها في هذه الماده علي شركه المحاصه. الماده الرابعه عشره: ١ - باستثناء شركه المحاصه، تكتسب الشركه الشخصيه الاعتباريه بعد قيدها في السجل التجاري، ومع ذلك يكون للشركه خلال مده التاسيس شخصيه اعتباريه بالقدر اللازم لتاسيسها، بشرط اتمام عمليه التاسيس. ٢- لا يجوز الاحتجاج علي الغير بعقد تاسيس الشركه وبنظام شركه المساهمه الاساس المشهره وفقا لاحكام النظام الا بعد قيد الشركه في السجل التجاري، ومع ذلك اذا اقتصر عدم الشهر علي بيان او اكثر من اي منهما كانت هذه البيانات وحدها غير نافذه في مواجهه الغير. الماده الخامسه عشره: ١ - يجب ان يوضع اسم الشركه ونوعها ومركزها الرييس ورقم قيدها في السجل التجاري علي جميع العقود والمخالصات وغيرها من الوثايق التي تصدرها الشركه. ٢ - يضاف الي البيانات المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده - في غير شركه التضامن وشركه التوصيه البسيطه - بيان عن مقدار راس مال الشركه ومقدار المدفوع منه. - يضاف الي اسم الشركه خلال مده التصفيه عباره (تحت التصفيه). - لا تسري الاحكام المنصوص عليها في هذه الماده علي شركه المحاصه. ملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه من الفراء لمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه # هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- **الماده السادسه عشره:** مع مراعاه اسباب الانقضاء الخاصه بكل نوع من انواع الشركات، تنقضي الشركه باحد الاسباب الاتيه: ا- انقضاء المده المحدده لها، ما لم تمدد وفقا لاحكام النظام. ب- تحقق الغرض الذي اسست من اجله، او استحاله تحققه. ج- انتقال جميع الحصص او جميع الاسهم الي شريك او مساهم واحد، ما لم يرغب الشريك او المساهم في استمرار الشركه وفقا لاحكام النظام. د- اتفاق الشركاء علي حلها قبل انقضاء مدتها. ه- اندماجها في شركه اخري. و- صدور حكم قضايي نهايي بحلها او بطلانها، بناء علي طلب احد الشركاء او اي ذي مصلحه، وكل شرط يقضي بالحرمان من استعمال هذا الحق يعد باطلا. --- **الباب الثاني** **شركه التضامن** **الماده السابعه عشره:** شركه التضامن شركه بين اشخاص من ذوي الصفه الطبيعيه يكونون فيها مسؤولين شخصيا في جميع اموالهم وبالتضامن عن ديون الشركه والتزاماتها، ويكتسب الشريك فيها صفه التاجر. **الماده الثامنه عشره:** ١- يتكون اسم شركه التضامن من اسماء جميع الشركاء، او من اسم واحد منهم او اكثر مع اضافه كلمه " وشركاه" او ما يفيد هذا المعني. ويجب ان يقترن الاسم بما ينبي عن وجود شركه تضامن. ٢- اذا اشتمل اسم الشركه علي اسم شخص غير شريك مع علمه بذلك، كان هذا الشخص مسؤولا مسؤوليه شخصيه في جميع امواله وبالتضامن عن ديون الشركه والتزاماتها. ومع ذلك يجوز للشركه ان تبقي في اسمها اسم شريك انسحب منها او توفي، اذا قبل ذلك الشريك المنسحب او ورثه الشريك المتوفي. # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الرقم** **التاريخ :** ١٤ه / / **المرفقات :-** ## الماده التاسعه عشره ١ - لا يجوز ان تكون حصص الشركاء ممثله في صكوك قابله للتداول. ٢- لا يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته الا بموافقه جميع الشركاء او بمراعاه القيود التي ينص عليها عقد تاسيس الشركه. ويجب ان يشهر التنازل بحسب ما هو منصوص عليه في الماده الثالثه عشره من النظام، وكل اتفاق علي جواز التنازل عن الحصص دون قيد يعد باطلا. ومع ذلك يجوز للشريك ان يتنازل للغير عن الحقوق المتصله بحصته، ولا يكون لهذا التنازل اثر الا بين طرفيه. ## الماده العشرون ١ - اذا انضم شريك الي الشركه كان مسؤولا بالتضامن مع باقي الشركاء في جميع امواله عن ديون الشركه السابقه لانضمامه واللاحقه. ومع ذلك، يجوز الاتفاق علي اعفايه من المسؤوليه عن الديون السابقه بعد شهر الاتفاق بحسب ما هو منصوص عليه في الماده (الثالثه عشره) من النظام. ٢ - اذا انسحب شريك من الشركه او اخرج منها بحكم نهايي من الجهه القضاييه المختصه، فلا يكون مسؤولا عن الديون والالتزامات التي تنشا في ذمتها بعد شهر انسحابه او اخراجه بحسب ما هو منصوص عليه في الماده (الثالثه عشره من النظام. - اذا تنازل احد الشركاء عن حصته ، فلا يكون مسؤولا عن الديون قبل دايني الشركه، الا اذا اعترضوا علي هذا التنازل خلال ثلاثين يوما من تاريخ ابلاغ الشركه لهم بذلك، وفي حال الاعتراض يكون المتنازل اليه مسؤولا بالتضامن مع المتنازل عن هذه الديون. ## الماده الحاديه والعشرون لا تجوز مطالبه الشريك بان يؤدي من ماله دينا علي الشركه، الا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها باقرار المسؤولين عن ادارتها او بموجب حكم قضايي نهايي او سند تنفيذي، وبعد اعذارها بالوفاء، ومنحها مده معقوله لذلك يقدرها الداين. V بسم اله الرحمن الرحمن المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- الماده الثانيه والعشرون علي مدير الشركه او الشركاء فيها - خلال ثلاثين يوما من تاريخ توثيق عقد تاسيسها - ان يطلبوا شهر هذا العقد بحسب ما نص عليه النظام، وقيد الشركه في السجل التجاري، ويسري ذلك علي اي تعديل يطرا علي عقد تاسيس الشركه. الماده الثالثه والعشرون يجب ان يوقع عقد تاسيس الشركه جميع الشركاء، وان يشتمل بصفه خاصه علي البيانات الاتيه: ا- اسم الشركه وغرضها ومركزها الرييس وفروعها ان وجدت. ب اسماء الشركاء واماكن اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم وتواريخ ميلادهم. ج راس مال الشركه وتعريف كاف بالحصه التي تعهد كل شريك بتقديمها وميعاد استحقاقها. د- اسماء مديري الشركه - ان وجدوا - ومن لهم حق التوقيع نيابه عن الشركه، وذلك دون الاخلال بما ورد في الماده الخامسه والعشرين من النظام. ه . تاريخ تاسيس الشركه ومدتها . و بدء السنه الماليه وانتهايها. الماده الرابعه والعشرون لا يجوز للشريك - دون موافقه باقي الشركاء - ان يمارس لحسابه او لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركه، ولا ان يكون شريكا او مديرا او عضو مجلس اداره في شركه تنافسها او مالكا لاسهم او حصص تمثل نسبه مؤثره في شركه اخري تمارس النشاط نفسه. واذا اخل احد الشركاء بهذا الالتزام كان للشركه ان تطلب من الجهه القضاييه المختصه ان تعد التصرفات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركه، وللشركه - فضلا عن ذلك - مطالبته بالتعويض. الماده الخامسه والعشرون يعين الشركاء مديرا او اكثر من بين الشركاء او من غيرهم، سواء في عقد تاسيس الشركه او في عقد مستقل. واذا تعدد المديرون دون ان يعين اختصاص كل منهم ودون ان ينص علي عدم جواز انفراد اي منهم بالاداره، كان لكل منهم ان يقوم منفردا باي عمل من اعمال الاداره، A المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هنيه الخبراء البرلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: _______________ التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: _______________ علي ان يكون لباقي المديرين الاعتراض علي العمل قبل تمامه، وفي هذه الحاله تكون العبره باغلبيه اراء المديرين، فاذا تساوت الاراء وجب عرض الامر علي الشركاء لاصدار قرار في شانه وفقا للماده (السابعه والعشرين) من النظام. ## الماده السادسه والعشرون: لا يجوز للشريك غير المدير ان يتدخل في اداره الشركه. ولكن يجوز له - او من يفوضه - ان يطلع في مركز الشركه علي سير اعمالها، وان يفحص دفاترها ومستنداتها، وان يستخرج بيانا موجزا عن حاله الشركه الماليه من واقع دفاترها ومستنداتها، وان يوجه النصح لمديرها، وكل اتفاق علي غير ذلك يعد باطلا. ## الماده السابعه والعشرون: تصدر قرارات الشركاء بالاغلبيه العدديه لارايهم، الا اذا كان القرار متعلقا بتعديل عقد تاسيس الشركه فيجب ان يصدر باجماع الشركاء، وذلك ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك. ## الماده الثامنه والعشرون: اذا لم يحدد الشركاء طريقه اداره الشركه، كان لكل منهم ان ينفرد بالاداره، علي ان يكون لباقي الشركاء الحق في الاعتراض علي اي عمل قبل تمامه، ولاغلبيه الشركاء رفض هذا الاعتراض. ## الماده التاسعه والعشرون: يباشر المدير جميع اعمال الاداره والتصرفات التي تدخل في غرض الشركه، ويمثلها امام القضاء وهييات التحكيم والغير، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه صراحه علي تقييد سلطته. وفي جميع الاحوال تلتزم الشركه بكل عمل يجريه المدير باسمها وفي حدود غرضها، الا اذا كان من تعامل معه سيء النيه. ## الماده الثلاثون: لا يجوز للمدير ان يباشر الاعمال التي تجاوز غرض الشركه الا بقرار من الشركاء او بنص صريح في عقد تاسيس الشركه. ويسري هذا الحظر بصفه خاصه علي الاعمال الاتيه: ا- التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيره المعتاده. # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم : _______________ التاريخ : ١٤ / / المرفقات :- _______________ ب- كفاله الشركه للغير. ج- اللجوء الي التحكيم. د- التصالح علي حقوق الشركه. ه- بيع عقارات الشركه او رهنها، الا اذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركه. و- بيع محل الشركه التجاري (المتجر) او رهنه. ## الماده الحاديه والثلاثون: لا يجوز للمدير ان يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركه الا باذن خاص من الشركاء يصدر في كل حاله علي حده. ولا يجوز له ان يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركه، ولا ان يكون شريكا او مديرا او عضو مجلس اداره في شركه تنافسها او مالكا لاسهم او حصص تمثل نسبه مؤثره في شركه اخري تمارس النشاط نفسه، الا بموافقه جميع الشركاء. واذا اخل المدير بهذا الالتزام كان للشركه مطالبته بالتعويض. ## الماده الثانيه والثلاثون: يكون المدير مسؤولا عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركه او الشركاء او الغير بسبب مخالفته شروط عقد تاسيس الشركه، او بسبب اهماله او تقصيره في اداء عمله. وكل اتفاق علي غير ذلك يعد كان لم يكن. ## الماده الثالثه والثلاثون: ١- اذا كان المدير شريكا معينا في عقد تاسيس الشركه، فلا يجوز عزله الا بقرار يصدر من الجهه القضاييه المختصه بناء علي طلب اغلبيه الشركاء، وكل اتفاق علي غير ذلك يعد كان لم يكن. ويترتب علي عزل المدير في الحاله المذكوره حل الشركه، ما لم ينص عقد التاسيس علي غير ذلك. ٢- اذا كان المدير شريكا معينا في عقد مستقل او كان من غير الشركاء - سواء اكان معينا في عقد تاسيس الشركه ام في عقد مستقل - جاز عزله بقرار من الشركاء، ولا يترتب علي هذا العزل حل الشركه. # المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- ## الماده الرابعه والثلاثون ١ - لا يجوز للمدير الشريك المعين في عقد تاسيس الشركه ان يعتزل الاداره الا لسبب مقبول، والا كان مسؤولا عن التعويض. ويترتب علي اعتزاله حل الشركه، ما لم ينص عقد التاسيس علي غير ذلك. ٢ - يجوز للمدير غير الشريك المعين في عقد تاسيس الشركه ان يعتزل الاداره، بشرط ان يكون ذلك في وقت مناسب، وان يبلغ به الشركاء قبل نفاذ قرار اعتزاله بمده معقوله، والا كان مسؤولا عن التعويض. ولا يترتب علي اعتزاله حل الشركه، ما لم ينص عقد التاسيس علي غير ذلك. ٣ - يجوز لمدير الشركه المعين بعقد مستقل - سواء اكان شريكا ام غير شريك - ان يعتزل الاداره، بشرط ان يكون ذلك في وقت مناسب، وان يبلغ به الشركاء قبل نفاذ قرار اعتزاله بمده معقوله، والا كان مسؤولا عن التعويض. ولا يترتب علي اعتزاله حل الشركه. ## الماده الخامسه والثلاثون ١ - يجب ان تحدد الارباح والخساير ونصيب كل شريك منها عند نهايه السنه الماليه للشركه، وذلك من واقع قوايم ماليه معده وفقا للمعايير المحاسبيه المتعارف عليها، ومراجعه - وفقا لمعايير المراجعه المتعارف عليها - من مراجع حسابات خارجي مرخص له. ٢ - يعد كل شريك داينا للشركه بنصيبه في الارباح بمجرد تعيين هذا النصيب. ٣ - يكمل ما نقص من راس مال الشركه بسبب الخساير من ارباح السنوات التاليه، وفيما عدا ذلك لا يجوز الزام الشريك بتكمله ما نقص من حصته في راس المال بسبب الخساير الا بموافقته. ## الماده السادسه والثلاثون ١ - لا يجوز للشريك ان ينسحب من الشركه اذا كانت محدده المده الا لسبب مشروع تقبله الجهه القضاييه المختصه. واذا كانت الشركه غير محدده المده، فيجب ان يكون انسحاب الشريك بحسن نيه، وان يعلنه لباقي الشركاء في وقت مناسب؛ والا جاز للجهه القضاييه المختصه الحكم عليه بالاستمرار في الشركه فضلا عن التعويض عند الاقتضاء. بسم الله الرحمن الرحيه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم : التاريخ : المرفقات :- / / ١٤ه ٢ - يجوز للاغلبيه العدديه للشركاء ان تطلب من الجهه القضاييه المختصه اخراج شريك او اكثر من الشركه اذا كانت هناك اسباب مشروعه تدعو الي ذلك. وفي هذه الحاله، يجوز للجهه القضاييه المختصه ان تقرر استمرار الشركه بعد اخراج الشريك او الشركاء اذا كان - بحسب تقديرها - سيؤدي الي استمرار الشركه في اعمالها بصوره طبيعيه تحقق مصلحه الشركه والشركاء الباقين فيها وتحفظ حقوق الغير. واذا كان استمرار الشركه امرا غير ممكن بين الشركاء بعد فحص الجهه القضاييه لطلب اخراج الشريك، كان لها ان تقرر حل ذلك الشركه. الماده السابعه والثلاثون ۱ - تنقضي شركه التضامن بوفاه احد الشركاء ، او بالحجر عليه ، او بشهر افلاسه، او باعساره ، او بانسحابه. ومع ذلك يجوز ان ينص في عقد تاسيس الشركه علي انه في حاله وفاه احد الشركاء تستمر الشركه مع من يرغب من ورثه المتوفي ، ولو كانوا قصرا او ممنوعين نظاما من ممارسه الاعمال التجاريه، علي الا يسال ورثه الشريك القصر او الممنوعون نظاما من ممارسه الاعمال التجاريه عن ديون الشركه في حال استمرارها الا في حدود نصيب كل واحد منهم في حصه مورثه في راس مال الشركه. ويجب في هذه الحاله تحويل الشركه خلال مده لا تجاوز سنه من تاريخ وفاه مورثهم الي شركه توصيه بسيطه يصبح فيها القاصر او الممنوع نظاما من ممارسه الاعمال التجاريه موصيا، والا اصبحت الشركه منقضيه بقوه النظام، ما لم يبلغ القاصر - خلال هذه المده سن الرشد او ينتف سبب المنع عن مزاوله الاعمال التجاريه. ٢ - يجوز ان ينص في عقد تاسيس الشركه علي انه اذا توفي احد الشركاء او حجر عليه او شهر افلاسه او اعسر او انسحب تستمر الشركه بين الباقين من الشركاء. وفي هذه الحاله لا يكون لهذا الشريك او ورثته الا نصيبه في اموال الشركه، ويقدر هذا النصيب وفقا لتقرير خاص يعد من مقوم مرخص له يبين القيمه العادله لنصيب كل شريك في اموال الشركه في تاريخ تخارج اي من الشركاء، الا اذا نص عقد تاسيس الشركه او اتفق الشركاء علي طريقه اخري للتقدير. ولا يكون للشريك او ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق الا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجه من عمليات سابقه علي تلك الواقعه. بسم الله الرحمن الرحمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : المرفقات :- الباب الثالث شركه التوصيه البسيطه / / ١٤ه الماده الثامنه والثلاثون ١ - شركه التوصيه البسيطه شركه تتكون من فريقين من الشركاء فريق يضم علي الاقل شريكا متضامنا ومسؤولا في جميع امواله عن ديون الشركه والتزاماتها، وفريق اخر يضم علي الاقل شريكا موصيا لا يكون مسؤولا عن ديون الشركه والتزاماتها الا في حدود حصته في راس مال الشركه. ولا يكتسب الشريك الموصي صفه التاجر. ٢ - يخضع الشركاء المتضامنون في شركه التوصيه البسيطه للاحكام المطبقه علي الشركاء في شركه التضامن. - تطبق علي شركه التوصيه البسيطه احكام شركه التضامن فيما لم يرد به نص خاص في هذا الباب. الماده التاسعه والثلاثون ١ - يتكون اسم شركه التوصيه البسيطه من اسماء جميع الشركاء المتضامنين، او من اسم واحد منهم او اكثر مع اضافه كلمه " وشركاه" او ما يفيد هذا المعني. ويجب ان يقترن الاسم بما ينبي عن وجود شركه توصيه بسيطه. ٢ - اذا اشتمل اسم الشركه علي اسم شريك موص او اسم شخص غير شريك - مع علمه غير شريك بذلك - عد شريكا متضامنا في مواجهه الغير الذي تعامل مع الشركه بحسن نيه علي هذا الاساس. الماده الاربعون لا يجوز للشريك الموصي التدخل في اعمال الاداره الخارجيه للشركه ولو بناء علي توكيل. فان تدخل كان مسؤولا بالتضامن في جميع امواله عن ديون الشركه والتزاماتها التي ترتبت علي ما اجراه من اعمال. واذا كانت الاعمال التي اجراها من شانها ان تدعو الغير الي الاعتقاد بانه شريك متضامن عد - في مواجهه ذلك الغير - مسؤولا بالتضامن في جميع امواله عن ديون الشركه كلها. ومع ذلك يجوز للشريك الموصي الاشتراك في اعمال الاداره الداخليه للشركه وفق ما ينص عليه عقد تاسيسها، ولا يرتب هذا الاشتراك اي التزام في ذمته. لمملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الترا المجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم : التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- الماده الحاديه والاربعون يجوز للشريك الموصي ان يتنازل عن حصته لاي من الشركاء الاخرين في الشركه. كما يجوز له التنازل عن حصته للغير بعد موافقه جميع الشركاء المتضامنين والشركاء الموصين المالكين لاغلبيه راس المال الخاص بالفريق الموصي ، وذلك ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك. الماده الثانيه والاربعون لا تنقضي شركه التوصيه البسيطه بوفاه احد الشركاء الموصين، او بالحجر عليه، او بشهر افلاسه، او باعساره، او بانسحابه ، وذلك ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك. الباب الرابع شركه المحاصه الماده الثالثه والاربعون شركه المحاصه شركه تستتر عن الغير، ولا تتمتع بشخصيه اعتباريه، ولا تخضع لاجراءات الشهر، ولا تقيد في السجل التجاري. الماده الرابعه والاربعون يجوز اثبات شركه المحاصه بجميع طرق الاثبات. الماده الخامسه والاربعون يحدد عقد الشركه غرضها وحقوق الشركاء والتزاماتهم وكيفيه ادارتها وتوزيع الارباح والخساير فيما بين الشركاء وغير ذلك من الشروط. الماده السادسه والاربعون لا يجوز ضم شريك جديد الي الشركه الا بموافقه جميع الشركاء، ما لم ينص عقد الشركه علي غير ذلك. الماده السابعه والاربعون لا يجوز لشركه المحاصه ان تصدر صكوكا قابله للتداول. مملكه العربيه السعود الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه ا المجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : الماده الثامنه والاربعون: ليس للغير حق الرجوع الا علي الشريك الذي تعامل معه. واذا صدر من الشركاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركه ، جاز اعتبارها بالنسبه اليه شركه تضامن واقعيه، وذلك دون اخلال بسريان شروط عقد الشركه فيما بين الشركاء. الماده التاسعه والاربعون: ١- يبقي الشريك في شركه المحاصه مالكا لحصته، ما لم يتفق الشركاء علي غير ذلك. ٢- اذا كانت الحصه عينيه معينه بذاتها وشهر افلاس الشريك الذي يحرزها، كان لمالكها حق استردادها من التفليسه بعد اداء نصيبه في خساير الشركه. ٣- اذا كانت الحصه نقودا او مثليات غير مفرزه ، فلا يكون لمالكها الا الاشتراك في التفليسه بوصفه داينا بقيمه الحصه مخصوما منها نصيبه في خساير الشركه. الماده الخمسون: تنقضي شركه المحاصه بوفاه احد الشركاء، او بالحجر عليه، او بشهر افلاسه ، او باعساره، او بانسحابه، ما لم ينص عقد الشركه علي استمرارها بين الشركاء الباقين. الماده الحاديه والخمسون: تسري علي شركه المحاصه احكام المواد: (الرابعه والعشرين) و(السابعه والعشرين) والخامسه والثلاثين المتعلقه بشركه التضامن. الباب الخامس شركه المساهمه الفصل الاول احكام عامه الماده الثانيه والخمسون: شركه المساهمه شركه راس مالها مقسم الي اسهم متساويه القيمه وقابله للتداول، وتكون الشركه وحدها مسؤوله عن الديون والالتزامات المترتبه علي ممارسه نشاطها. # بسم الله الرحمن الرحيم # المملكه العربيه السعوديه # هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: التاريخ: / / المرفقات: ## الماده الثالثه والخمسون: يكون لكل شركه مساهمه اسم يشير الي غرضها، ولا يجوز ان يشتمل هذا الاسم علي اسم شخص ذي صفه طبيعيه، الا اذا كان غرض الشركه استثمار براءه اختراع مسجله باسم هذا الشخص، او اذا ملكت الشركه منشاه تجاريه واتخذت اسما لها، او كان هذا الاسم اسما للشركه تحولت الي شركه مساهمه واشتمل اسمها علي اسم شخص ذي صفه طبيعيه. واذا كانت الشركه مملوكه لشخص واحد، وجب ان يتضمن الاسم ما يفيد انها شركه مساهمه مملوكه لشخص واحد. ## الماده الرابعه والخمسون: يجب ان يكون راس مال الشركه عند تاسيسها كافيا لتحقيق غرضها، وفي جميع الاحوال لا يجوز ان يقل عن (خمسمايه الف) ريال، ويجب كذلك الا يقل المدفوع من راس المال عند التاسيس عن الربع. ## الماده الخامسه والخمسون: استثناء من الماده (الثانيه) من النظام، يجوز للدوله والاشخاص ذوي الصفه الاعتباريه العامه والشركات المملوكه بالكامل للدوله والشركات التي لا يقل راس مالها عن خمسه ملايين ريال، تاسيس شركه مساهمه من شخص واحد، ويكون لهذا الشخص صلاحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعيه التاسيسيه وسلطاتها. ## الفصل الثاني ## تاسيس شركه المساهمه ## الماده السادسه والخمسون: يعد مؤسسا، كل من وقع عقد تاسيس الشركه، او طلب الترخيص بتاسيسها، او اشترك فعليا في تاسيسها، وذلك بنيه الدخول مؤسسا في الشركه. ويكون المؤسس الذي قدم حصه عينيه مسؤولا عن صحه تقويم حصته. ## الماده السابعه والخمسون: يقدم طلب تاسيس الشركه الي الوزاره موقعا عليه مقدم الطلب او مقدموه، ويرافق الطلب عقد التاسيس ونظامها الاساسي. بسم الله الرحمن الحنين المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : الماده الثامنه والخمسون: اذا لم يقصر المؤسسون الاكتتاب بجميع الاسهم علي انفسهم، وجب عليهم طرح الاسهم التي لم يكتتبوا بها للاكتتاب وفقا لنظام السوق الماليه. الماده التاسعه والخمسون: يودع المدفوع من قيمه الاسهم المكتتب بها باسم الشركه تحت التاسيس لدي احد البنوك المرخصه في المملكه، ولا يجوز ان يتصرف فيه الا مجلس الاداره بعد اعلان تاسيس الشركه. الماده الستون: ١ - يكون الترخيص بتاسيس شركه المساهمه بقرار من الوزاره، بما في ذلك التي تؤسسها او تشترك في تاسيسها الدوله او غيرها من الاشخاص ذوي الصفه الاعتباريه العامه. واذا كان نشاط الشركه يتطلب الحصول علي موافقه او ترخيص من الجهه المختصه نظاما قبل الترخيص بتاسيسها، فلا يصدر قرار الترخيص بتاسيس الشركه الا بعد الحصول علي تلك الموافقه او الترخيص. ٢ - لا تمارس الشركه نشاطها الا بعد اكتمال اجراءات التاسيس والحصول علي الترخيص النهايي اللازم للنشاط من الجهه المختصه ان وجد. ٣ - اذا كان طلب تاسيس شركه المساهمه التي تؤسسها او تشترك في تاسيسها الدوله او غيرها من الاشخاص ذوي الصفه الاعتباريه العامه؛ يتضمن استثناء من بعض احكام النظام، فيرفع طلب الترخيص بالتاسيس والاستثناء الي مجلس الوزراء؛ للنظر في الموافقه عليهما. الماده الحاديه والستون: ١ - اذا كانت هناك حصص عينيه، وجب ان يرافق طلب التاسيس تقرير معد من خبير او مقوم معتمد او اكثر يتضمن تقديرا للقيمه العادله لهذه الحصص. ٢ - علي المؤسسين ايداع صوره من تقرير تقويم الحصص العينيه في مركز الشركه الرييس قبل انعقاد الجمعيه التاسيسيه بخمسه عشر يوما علي الاقل، ويحق لكل ذي شان الاطلاع عليه. ٣ - يعرض التقرير المذكور علي الجمعيه التاسيسيه للمداوله فيه؛ فان قررت الجمعيه تخفيض المقابل المحدد للحصص العينيه، وجب ان يوافق مقدمو الحصص العينيه علي هذا مملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجالس الوزه المملكه العربيه السعوديه هنه الخير البرلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء التاريخ: ١٤ه / / المرفقات :- _________________________ التخفيض اثناء انعقاد الجمعيه. فان رفض هؤلاء الموافقه علي التخفيض عد عقد تاسيس الشركه كان لم يكن بالنسبه الي جميع اطرافه. **الماده الثانيه والستون:** ١ - يدعو المؤسسون جميع المكتتبين الي عقد جمعيه تاسيسيه خلال خمسه واربعين يوما من تاريخ قرار الوزاره بالترخيص بتاسيس شركه المساهمه ذات الاكتتاب المغلق او من تاريخ قفل باب الاكتتاب في الاسهم في شركه المساهمه ذات الاكتتاب العام، وذلك وفقا للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركه الاساس علي الا تقل المده بين تاريخ الدعوه وتاريخ الانعقاد عن ثلاثه ايام في شركات المساهمه ذات الاكتتاب المغلق، وعن عشره ايام في شركات المساهمه ذات الاكتتاب العام. ٢ - لكل مكتتب - ايا كان عدد اسهمه - حق حضور الجمعيه التاسيسيه. ويشترط لصحه الاجتماع حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف راس المال علي الاقل. فاذا لم يتوافر هذا النصاب، وجهت دعوه الي اجتماع ثان يعقد بعد خمسه عشر يوما علي الاقل من توجيه الدعوه اليه. ومع ذلك، يجوز ان يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاء المده المحدده لا نعقاد الاجتماع الاول ، ويجب ان تتضمن الدعوه لعقد الاجتماع الاول ما يفيد الاعلان عن امكانيه عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. ٣ - تختار الجمعيه التاسيسيه رييسا لها وامينا للسر وجامعا للاصوات. وتصدر القرارات في الجمعيه التاسيسيه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله فيها. ويوقع رييس الجمعيه وامين السر وجامع الاصوات محضر الاجتماع، ويرسل المؤسسون صوره منه الي الوزاره، وكذلك ترسل صوره الي الهييه اذا كانت شركه مساهمه ذات اكتتاب عام. **الماده الثالثه والستون:** تختص الجمعيه التاسيسيه بالامور الاتيه: ا- التحقق من الاكتتاب بكل اسهم الشركه ومن الوفاء بالحد الادني من راس المال وبالقدر المستحق من قيمه الاسهم وفقا لاحكام النظام. ب المداوله في تقرير تقويم الحصص العينيه. بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- ج- اقرار النصوص النهاييه لنظام الشركه الاساس، علي الا تدخل تعديلات جوهريه علي النظام المعروض عليها الا بموافقه جميع المكتتبين الممثلين فيها. د تعيين اعضاء اول مجلس اداره لمده لا تتجاوز خمس سنوات واول مراجع حسابات اذا لم يكونوا قد عينوا في عقد تاسيس الشركه او في نظامها الاساس. ه - المداوله في تقرير المؤسسين عن الاعمال والنفقات التي اقتضاها تاسيس الشركه، واقراره. ويجوز للوزاره، وكذلك للهييه في شركه المساهمه ذات الاكتتاب العام، ان توفد مندوبا (او اكثر) بوصفه مراقبا لحضور الجمعيه التاسيسيه للشركه؛ للتاكد من تطبيق احكام النظام. **الماده الرابعه والستون** يقدم المؤسسون - خلال خمسه عشر يوما من تاريخ انتهاء اجتماع الجمعيه التاسيسيه - طلبا الي الوزاره باعلان تاسيس الشركه، ترافقه الوثايق الاتيه: ا- اقرار بحصول الاكتتاب بكل اسهم الشركه وبما دفعه المكتتبون من قيمه الاسهم. ب محضر اجتماع الجمعيه التاسيسيه وقراراتها. ج - نظام الشركه الاساس الذي اقرته الجمعيه التاسيسيه. **الماده الخامسه والستون** ١ - تصدر الوزاره قرارا باعلان تاسيس الشركه، بعد التحقق من استكمال جميع المتطلبات التي نص عليها النظام لتاسيس شركه المساهمه. ويشهر القرار في موقع الوزاره الالكتروني. ٢- علي اعضاء مجلس الاداره - خلال خمسه عشر يوما من تاريخ صدور القرار المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده - ان يطلبوا قيد الشركه في السجل التجاري، علي ان يشتمل هذا القيد علي البيانات الاتيه: ا- اسم الشركه وغرضها ومركزها الرييس ومدتها. ب اسماء المؤسسين واماكن اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. ج - نوع الاسهم وقيمتها وعددها ومقدار راس المال المدفوع. د رقم قرار الوزاره المرخص بتاسيس الشركه وتاريخه. ه - رقم قرار الوزاره باعلان تاسيس الشركه وتاريخه. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء # بسم الله الرحمن الرحمه التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: ____________________ ## الماده السادسه والستون ١ - تعد الشركه مؤسسه تاسيسا صحيحا بعد شهر قرار الوزاره باعلان تاسيسها وقيدها في السجل التجاري، ولا تسمع بعد ذلك الدعوي ببطلان الشركه لاي مخالفه لاحكام النظام او لاحكام عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس. ٢ - يترتب علي شهر قرار اعلان تاسيس الشركه وقيدها في السجل التجاري انتقال جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون لحسابها الي ذمتها، وتحمل الشركه جميع المصاريف التي انفقها المؤسسون علي تاسيسها. ## الماده السابعه والستون اذا لم تؤسس الشركه علي النحو المبين في النظام، فللمكتتبين ان يستردوا المبالغ التي دفعوها، وعلي البنوك التي اكتتب فيها ان ترد - بصوره عاجله - لكل مكتتب المبلغ الذي دفعه، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بهذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتضاء. وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي انفقت في تاسيس الشركه، ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهه الغير عن الافعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فتره التاسيس. # المركز الوطني للمحفوظات ## الفصل الثالث ## اداره شركه المساهمه ### الفرع الاول ### مجلس الاداره ١ - يدير شركه المساهمه مجلس اداره يحدد نظام الشركه الاساس عدد اعضايه، علي الا يقل عن ثلاثه ولا يزيد علي احد عشر. ٢ - يحق لكل مساهم ترشيح نفسه او شخص اخر او اكثر لعضويه مجلس الاداره، وذلك في حدود نسبه ملكيته في راس المال. ٣- تنتخب الجمعيه العامه العاديه اعضاء مجلس الاداره للمده المنصوص عليها في نظام الشركه الاساس، بشرط الا تتجاوز ثلاث سنوات. ويجوز اعاده انتخاب اعضاء مجلس الاداره ما لم بسم اله الرحمن الحميه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. ويبين نظام الشركه الاساس كيفيه انتهاء عضويه المجلس او انهايها بطلب من مجلس الاداره. ومع ذلك يجوز للجمعيه العامه العاديه في كل وقت عزل جميع اعضاء مجلس الاداره او بعضهم ولو نص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك، وذلك دون اخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركه بالمطالبه بالتعويض اذا وقع العزل لسبب غير مقبول او في وقت غير مناسب. ولعضو مجلس الاداره ان يعتزل، بشرط ان يكون ذلك في وقت مناسب؛ والا كان مسؤولا قبل الشركه عما يترتب علي الاعتزال من اضرار. **الماده التاسعه والستون** اذا قدم رييس واعضاء مجلس اداره شركه المساهمه استقالاتهم، او اذا لم تتمكن الجمعيه العامه من انتخاب مجلس اداره للشركه ، فعلي الوزير، او مجلس الهييه في الشركات المدرجه في السوق الماليه، تشكيل لجنه مؤقته من ذوي الخبره والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسبا، ويعين لها رييسا ونايبا له من بين اعضايها، لتتولي الاشراف علي اداره الشركه، ودعوه الجمعيه العامه للاجتماع خلال مده لا تزيد علي ثلاثه اشهر من تاريخ تشكيل اللجنه المذكوره؛ لانتخاب مجلس اداره جديد للشركه. ويمنح رييس اللجنه واعضاؤها مكافات علي حساب الشركه، وفقا لما يقرره الوزير او مجلس الهييه بحسب الاحوال. **الماده السبعون** ١ - ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك، اذا شعر مركز احد اعضاء مجلس الاداره، كان للمجلس ان يعين مؤقتا - عضوا في المركز الشاعر بحسب الترتيب في الحصول علي الاصوات، علي ان يكون ممن تتوافر فيهم الخبره والكفايه، ويجب ان تبلغ بذلك الوزاره، وكذلك الهييه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه، خلال خمسه ايام عمل من تاريخ التعيين، وان يعرض التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مده سلفه. ٢ - اذا لم تتوافر الشروط اللازمه لانعقاد مجلس الاداره بسبب نقص عدد اعضايه عن الحد الادني المنصوص عليه في النظام او في نظام الشركه الاساس، وجب علي بقيه الاعضاء دعوه الجمعيه العامه العاديه للانعقاد خلال ستين يوم يوما؛ لانتخاب العدد اللازم من الاعضاء. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه المجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الرقم** **التاريخ** : / / ١٤ه **المرفقات** :- --- ## الماده الحاديه والسبعون ١ - لا يجوز ان يكون لعضو مجلس الاداره اي مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه الا بترخيص مسبق من الجمعيه العامه العاديه يجدد كل سنه. وعلي عضو مجلس الاداره ان يبلغ المجلس بما له من مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في مجلس الاداره وجمعيات المساهمين. ويبلغ رييس مجلس الاداره الجمعيه العامه العاديه عند انعقادها عن الاعمال والعقود التي يكون لاحد اعضاء المجلس مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه الخارجي. ٢ - اذا تخلف عضو المجلس عن الافصاح عن مصلحته المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده، جاز للشركه او لكل ذي مصلحه المطالبه امام الجهه القضاييه المختصه بابطال العقد او الزام العضو باداء اي ربح او منفعه تحققت له من ذلك. --- ## الماده الثانيه والسبعون لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان يشترك في اي عمل من شانه منافسه الشركه، او ان ينافس الشركه في احد فروع النشاط الذي تزاوله؛ والا كان للشركه ان تطالبه امام الجهه القضاييه المختصه بالتعويض المناسب، ما لم يكن حاصلا علي ترخيص سابق من الجمعيه العامه العاديه - يجدد كل سنه - يسمح له القيام بذلك. --- ## الماده الثالثه والسبعون ١ - لا يجوز لشركه المساهمه ان تقدم قرضا من اي نوع الي اي من اعضاء مجلس ادارتها او المساهمين فيها، او ان تضمن اي قرض يعقده اي منهم مع الغير. ٢- تستثني من حكم الفقره (۱) من هذه الماده البنوك وغيرها من شركات الايتمان، اذ يجوز لها - في حدود اغراضها وبالاوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور - ان تقرض احد اعضاء مجلس ادارتها او احد المساهمين فيها او ان تفتح له اعتمادا او ان تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير. --- # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: التاريخ: / / ١٤ه المرفقات: - تستثني ايضا من حكم الفقره (1) من هذه الماده القروض والضمانات التي تمنحها الشركه وفق برامج تحفيز العاملين فيها التي تمت الموافقه عليها وفق احكام نظام الشركه الاساس او بقرار من الجمعيه العامه العاديه. - يعد باطلا كل عقد يتم بالمخالفه لاحكام هذه الماده، ويحق للشركه مطالبه المخالف امام الجهه القضاييه المختصه بتعويض ما قد يلحقها من ضرر. ## الماده الرابعه والسبعون لا يجوز لاعضاء مجلس الاداره ان يفشوا في غير اجتماعات الجمعيه العامه ما وقفوا عليه من اسرار الشركه. ولا يجوز لهم استغلال ما يعلمون به - بحكم عضويتهم - في تحقيق مصلحه لهم او لاحد اقاربهم او للغير؛ والا وجب عزلهم ومطالبتهم بالتعويض. ## الماده الخامسه والسبعون ١ - مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه بما يحقق اغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في النظام او نظام الشركه الاساس من اعمال او تصرفات تدخل في اختصاص الجمعيه العامه، ويكون للمجلس ايضا - في حدود اختصاصه - ان يفوض واحدا او اكثر من اعضايه او من الغير في مباشره عمل او اعمال معينه. ٢ - يجوز لمجلس الاداره عقد القروض ايا كانت مدتها ، او بيع اصول الشركه او رهنها، او بيع محل الشركه التجاري او رهنه ، او ابراء ذمه مديني الشركه من التزاماتهم، ما لم يتضمن نظام الشركه الاساس او يصدر من الجمعيه العامه العاديه ما يقيد صلاحيات مجلس الاداره في ذلك. ## الماده السادسه والسبعون ١ - يبين نظام الشركه الاساس طريقه مكافاه اعضاء مجلس الاداره ، ويجوز ان تكون هذه المكافاه مبلغا معينا او بدل حضور عن الجلسات او مزايا عينيه او نسبه معينه من صافي الارباح، ويجوز الجمع بين اثنتين او اكثر من هذه المزايا. ٢ - اذا كانت المكافاه نسبه معينه من ارباح الشركه، فلا يجوز ان تزيد هذه النسبه علي (١٠) من صافي الارباح، وذلك بعد خصم الاحتياطيات التي قررتها الجمعيه العامه تطبيقا الملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء المجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحمن المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : الاحكام النظام ونظام الشركه الاساس، وبعد توزيع ربح علي المساهمين لا يقل عن (٥) من راس مال الشركه المدفوع، علي ان يكون استحقاق هذه المكافاه متناسبا مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا. - في جميع الاحوال ؛ لا يتجاوز مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الاداره من مكافات ومزايا ماليه او عينيه مبلغ خمسمايه الف ريال سنويا، وفق الضوابط التي تضعها الجهه المختصه. - يجب ان يشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من مكافات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وان يشتمل كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم عاملين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشارات. وان يشتمل ايضا علي بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ اخر اجتماع للجمعيه العامه. - يجوز للجمعيه العامه - بناء علي توصيه من المجلس - انهاء عضويه من تغيب من الاعضاء عن حضور ثلاثه اجتماعات متتاليه للمجلس دون عذر مشروع. الماده السابعه والسبعون تلتزم الشركه بجميع الاعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الاداره ولو كانت خارج اختصاصاته، ما لم يكن صاحب المصلحه سيء النيه او يعلم ان تلك الاعمال خارج اختصاصات المجلس. الماده الثامنه والسبعون ١- يكون اعضاء مجلس الاداره مسؤولين - بالتضامن - عن تعويض الشركه او المساهمين او الغير عن الضرر الذي ينشا عن اساءتهم تدبير شؤون الشركه او مخالفتهم احكام النظام او نظام الشركه الاساس، وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كان لم يكن. وتقع المسؤوليه علي اعضاء مجلس الاداره اذا نشا الخطا من قرار صدر باجماعهم. اما القرارات التي تصدر باغلبيه الاراء، فلا يسال عنها الاعضاء المعارضون متي اثبتوا اعتراضهم صراحه في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للاعفاء من جميع مملكه العربيه السعوديه الامانه العامه الجالس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هنه الخاء حماس الوزراء بسم الله الرحمن الرحمن المملكه العربيه السعودي هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- المسؤوليه الا اذا ثبت عدم علم العضو الغايب بالقرار او عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. ٢- لا تحول دون اقامه دعوي المسؤوليه موافقه الجمعيه العامه العاديه علي ابراء ذمه اعضاء مجلس الاداره. ٣- لا تسمع دعوي المسؤوليه بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار. وفيما عدا حالتي الغش والتزوير، لا تسمع دعوي المسؤوليه في جميع الاحوال بعد مرور خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنه الماليه التي وقع فيها الفعل الضار او ثلاث سنوات من انتهاء عضويه عضو مجلس الاداره المعني ايهما ابعد. الماده التاسعه والسبعون: للشركه ان ترفع دعوي المسؤوليه علي اعضاء مجلس الاداره بسبب الاخطاء التي تنشا منها اضرار لمجموع المساهمين. وتقرر الجمعيه العامه العاديه رفع هذه الدعوي وتعين من ينوب عن الشركه في مباشرتها. واذا حكم بشهر افلاس الشركه كان رفع الدعوي المذكوره من اختصاص ممثل التفليسه. واذا انقضت الشركه تولي المصفي مباشره الدعوي بعد الحصول علي موافقه الجمعيه العامه العاديه. الماده الثمانون: لكل مساهم الحق في رفع دعوي المسؤوليه المقرره للشركه علي اعضاء مجلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي صدر منهم الحاق ضرر خاص به. ولا يجوز للمساهم رفع الدعوي المذكوره الا اذا كان حق الشركه في رفعها لا يزال قايما. ويجب علي المساهم ان يبلغ الشركه بعزمه علي رفع الدعوي، مع قصر حقه علي المطالبه بالتعويض عن الضرر الخاص الذي لحق به. الماده الحاديه والثمانون: ١ - مع مراعاه احكام نظام الشركه الاساس، يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا ونايبا للرييس، ويجوز ان يعين عضوا منتدبا، ولا يجوز الجمع بين منصب رييس مجلس الاداره واي منصب تنفيذي بالشركه. ويبين نظام الشركه الاساس اختصاصات رييس المجلس والعضو المنتدب والمكافاه الخاصه التي يحصل عليها كل منهما، بالاضافه الي المكافاه المقرره لاعضاء المجلس. ومملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء لمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: _______________ التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: _______________ ٢ - اذا خلا نظام الشركه الاساس من الاحكام المنصوص عليها في الفقره (1) من هذه الماده، تولي مجلس الاداره توزيع الاختصاصات وتحديد المكافاه الخاصه. ٣- يعين مجلس الاداره امين سر يختاره من بين اعضايه او من غيرهم، ويحدد اختصاصاته ومكافاته اذا لم يتضمن نظام الشركه الاساس احكاما في هذا الشان. ٤- لا تزيد مده رييس المجلس ونايبه والعضو المنتدب وامين السر عضو مجلس الاداره علي مده عضويه كل منهم في المجلس، ويجوز اعاده انتخابهم ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. وللمجلس - في اي وقت - ان يعزلهم او ايا منهم دون اخلال بحق من عزل في التعويض اذا وقع العزل لسبب غير مشروع او في وقت غير مناسب. ## الماده الثانيه والثمانون ١ - يمثل رييس مجلس الاداره الشركه امام القضاء وهييات التحكيم والغير. ولرييس المجلس بقرار مكتوب ان يفوض بعض صلاحياته الي غيره من اعضاء المجلس او من الغير في مباشره عمل او اعمال محدده. ٢ - يحل نايب رييس مجلس الاداره محل رييس مجلس الاداره عند غيابه. ## الماده الثالثه والثمانون ١ - يجتمع مجلس الاداره مرتين علي الاقل في السنه بدعوه من رييسه وفقا للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركه الاساس. ومع ذلك ويصرف النظر عن اي نص مخالف في نظام الشركه الاساس، يجب علي رييس المجلس ان يدعوه الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك اثنان من الاعضاء. ٢ - لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره نصف الاعضاء علي الاقل، بشرط الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثه ، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه او عدد اكبر. ٣- لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينيب عنه غيره في حضور الاجتماع. واستثناء من ذلك، يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينيب عنه غيره من الاعضاء اذا نص علي ذلك نظام الشركه الاساس. بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- - تصدر قرارات المجلس باغلبيه اراء الاعضاء الحاضرين او الممثلين فيه، وعند تساوي الاراء يرجح الجانب الذي صوت معه رييس الجلسه، وذلك ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. الماده الرابعه والثمانون: لمجلس الاداره ان يصدر قرارات في الامور العاجله بعرضها علي الاعضاء متفرقين، ما لم يطلب احد الاعضاء - كتابه - اجتماع المجلس للمداوله فيها. وتعرض هذه القرارات علي المجلس في اول اجتماع تال له. الماده الخامسه والثمانون: تثبت مداولات مجلس الاداره وقراراته في محاضر يوقعها رييس الجلسه واعضاء مجلس الاداره الحاضرون وامين السر. وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس مجلس الاداره وامين السر. الماده السادسه والثمانون: الفرع الثاني جمعيات المساهمين ١ - يراس اجتماعات الجمعيات العامه للمساهمين رييس مجلس الاداره او نايبه عند غيابه او من ينتدبه مجلس الاداره من بين اعضايه لذلك في حال غياب رييس مجلس الاداره ونايبه. ٢ - لكل مساهم حق حضور الجمعيات العامه للمساهمين ولو نص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك، وله في ذلك ان يوكل عنه شخصا اخر من غير اعضاء مجلس الاداره او عاملي الشركه في حضور الجمعيه العامه. ٣- يجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامه للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت علي قراراتها بواسطه وسايل التقنيه الحديثه، بحسب الضوابط التي تضعها الجهه المختصه. ٤- يجوز للوزاره، وكذلك للهييه في الشركات المدرجه في السوق الماليه، ان توفد مندوبا او اكثر) بوصفه مراقبا لحضور الجمعيات العامه للشركات، للتاكد من تطبيق احكام النظام. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الحميه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- **الماده السابعه والثمانون** فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه ، وتنعقد مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه، ويجوز دعوه جمعيات عامه عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك. **الماده الثامنه والثمانون** ١ - تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه الاساس، الا ما يتعلق بالامور الاتيه: ا- حرمان المساهم او تعديل اي من حقوقه الاساسيه التي يستمدها بصفته شريكا، وبخاصه ما يلي: 1 - الحصول علي نصيب من الارباح التي يتقرر توزيعها، سواء اكان التوزيع نقدا ام من خلال اصدار اسهم مجانيه لغير عاملي الشركه والشركات التابعه لها. ٢ - الحصول علي نصيب من موجودات الشركه عند التصفيه. - حضور جمعيات المساهمين العامه او الخاصه، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت المركز المالي ٤ - التصرف قراراتها. في اسهمه وفق احكام احكام النظام. النظام. والمحفوظات ه - طلب الاطلاع علي دفاتر الشركه ووثايقها، ومراقبه اعمال مجلس الاداره، ورفع دعوي المسؤوليه علي اعضاء مجلس الاداره، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامه والخاصه. - اولويه الاكتتاب بالاسهم الجديده التي تصدر مقابل حصص نقديه، ما لم ينص النظام الاساس علي غير ذلك. ب التعديلات التي من شانها زياده الاعباء الماليه للمساهمين، ما لم يوافق علي ذلك جميع المساهمين. ج - نقل مركز الشركه الرييس الي خارج المملكه. د - تغيير جنسيه الشركه. بسم الله الرحمن الحميه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : ١٤ه المرفقات :- ٢ - للجمعيه العامه غير العاديه - فضلا عن الاختصاصات المقرره لها - ان تصدر قرارات في الامور الداخله اصلا في اختصاصات الجمعيه العامه العاديه، وذلك بالشروط والاوضاع نفسها المقرره للجمعيه العامه العاديه. الماده التاسعه والثمانون: اذا كان من شان قرار الجمعيه العامه العاديه تعديل حقوق فيه معينه من المساهمين، فلا يكون القرار المذكور نافذا الا اذا صدق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعيه خاصه بهم وفقا للاحكام المقرره للجمعيه العامه غير العاديه. الماده التسعون: ١ - تنعقد الجمعيات العامه او الخاصه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره، وفقا للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركه الاساس. وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه للانعقاد اذا طلب ذلك مراجع الحسابات او لجنه المراجعه او عدد من المساهمين يمثل (٥%) من راس المال علي الاقل. ويجوز لمراجع الحسابات دعوه الجمعيه للانعقاد اذا لم يقم المجلس بدعوه الجمعيه خلال ثلاثين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. ٢ - يجوز بقرار من الجهه المختصه دعوه الجمعيه العامه العاديه للانعقاد في الحالات الاتيه: ا- اذا انقضت المده المحدده للانعقاد المنصوص عليها في الماده (السابعه والثمانين) من النظام دون دون انتقادهایی ب اذا نقص عدد اعضاء مجلس الاداره عن الحد الادني لصحه انعقاده، مع مراعاه ما ورد في الماده التاسعه والستين) من النظام. ج- اذا تبين وجود مخالفات لاحكام النظام او نظام الشركه الاساس، او وقوع خلل في اداره الشركه. د اذا لم يوجه المجلس الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه خلال خمسه عشر يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات او لجنه المراجعه او عدد من المساهمين يمثل (٥%) من راس المال علي الاقل. ٣- يجوز لعدد من المساهمين يمثل (۲) من راس المال علي الاقل تقديم طلب الي الجهه المختصه لدعوه الجمعيه العامه العاديه للانعقاد، اذا توافر اي من الحالات المنصوص عليها ومملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الحرير المجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : ١٤ه / / المرفقات : في الفقره (۲) من هذه الماده. وعلي الجهه المختصه توجيه الدعوه للانعقاد خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم طلب المساهمين، علي ان تتضمن الدعوه جدولا باعمال الجمعيه والبنود المطلوب ان يوافق عليها المساهمون. الماده الحاديه والتسعون: تنشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه في صحيفه يوميه توزع في المنطقه التي فيها مركز الشركه الرييس قبل الميعاد المحدد للانعقاد بعشره ايام علي الاقل. ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوه في الميعاد المذكور الي جميع المساهمين بخطابات مسجله. وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي الوزاره، وكذلك ترسل صوره الي الهييه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه، وذلك خلال المده المحدده للنشر. الماده الثانيه والتسعون: يسجل المساهمون - الذين يرغبون في حضور الجمعيه العامه او الخاصه - اسماءهم في مركز الشركه الرييس قبل الوقت المحدد لانعقاد الجمعيه ، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي مکان ووسيله اخري. الماده الثالثه والتسعون: ١- لا يكون انعقاد اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ربع راس مال الشركه علي الاقل، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه اعلي، بشرط الا تتجاوز النصف. ٢ - اذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعيه العامه العاديه وفق الفقره (1) من هذه الماده، وجهت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التاليه للاجتماع السابق وتنشر هذه الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده الحاديه والتسعين) من النظام. ومع ذلك، يجوز ان يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاء المده المحدده لانعقاد الاجتماع الاول، بشرط ان يجيز ذلك النظام الاساس للشركه، وان تتضمن الدعوه لعقد الاجتماع الاول ما يفيد الاعلان عن امكانيه عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثله فيه. والملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هيه الي المجلس الوزراء بسم الله الرحمن الحميه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- ٣- تصدر قرارات الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه اعلي. الماده الرابعه والتسعون ١ - لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس المال علي الاقل ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه اعلي، بشرط الا تتجاوز الثلثين. ٢ - اذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه وفق الفقره (1) من هذه الماده، وجهت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد بنفس الاوضاع المنصوص عليها في الماده الحاديه والتسعين من النظام. ومع ذلك يجوز ان يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاء المده المحدده لانعقاد الاجتماع الاول ، بشرط ان تتضمن الدعوه لعقد الاجتماع الاول ما يفيد الاعلان عن امكانيه عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع راس المال علي الاقل. ٣- اذا لم يتوافر النصاب اللازم في الاجتماع الثاني ، وجهت دعوه الي اجتماع ثالث ينعقد بالاوضاع نفسها المنصوص عليها في الماده الحاديه والتسعين) من النظام، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا ايا كان عدد الا الاسهم الممثله فيه ، بعد موافقه الجهه المختصه. ٤ - تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع، الا اذا كان قرارا متعلقا بزياده راس المال او تخفيضه او باطاله مده الشركه او بحلها قبل انقضاء المده المحدده في نظامها الاساس او باندماجها مع شركه اخري، فلا يكون صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم الممثله في الاجتماع. ه علي مجلس الاداره ان يشهر وفقا لاحكام الماده الخامسه والستين) من النظام قرارات الجمعيه العامه غير العاديه اذا تضمنت تعديل نظام الشركه الاساس. الماده الخامسه والتسعون ١ - يبين نظام الشركه الاساس طريقه التصويت في جمعيات المساهمين. ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الاداره، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم اكثر من مره واحده. والمملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجالس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- ٢ - لا يجوز لاعضاء مجلس الاداره الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه التي تتعلق بابراء ذممهم من المسؤوليه عن اداره الشركه او التي تتعلق بمصلحه مباشره او غير مباشره لهم. ## الماده السادسه والتسعون لكل مساهم حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه وتوجيه الاسيله في شانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراجع الحسابات. وكل نص في نظام الشركه الاساس يحرم المساهم من هذا الحق، يكون باطلا. ويجيب مجلس الاداره او مراجع الحسابات عن اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مقنع، احتكم الي الجمعيه ، وكان قرارها في هذا الشان نافذا. ## الماده السابعه والتسعون يحرر باجتماع الجمعيه محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين او الممثلين وعدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله وعدد الاصوات المقرره لها والقرارات التي اتخذت وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وامين سرها وجامع الاصوات. ## الماده الثامنه والتسعون الاكتتاب في الاسهم او تملكها يفيد قبول المساهم بنظام الشركه الاساس والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهمين وفقا لاحكام النظام ونظام الشركه الاساس، سواء اكان حاضرا ام غايبا، وسواء اكان موافقا علي هذه القرارات ام مخالفا لها. ## الماده التاسعه والتسعون مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسن النيه، يكون باطلا كل قرار تصدره جمعيات المساهمين بالمخالفه لاحكام النظام او نظام الشركه الاساس. ولكل مساهم - اعترض علي القرار المخالف في اجتماع جمعيه المساهمين التي اصدرت هذا القرار او تغيب عن حضور هذا الاجتماع بعذر مقبول - ان يطلب ابطال القرار. ويترتب علي الحكم بالبطلان اعتبار القرار كان بسم الله الرحمن الرحمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : لم يكن بالنسبه الي جميع المساهمين، ولا تسمع دعوي البطلان بعد انقضاء سنه من تاريخ صدور القرار المذكور. الماده المايه ١ - للمساهمين الذين يمثلون (٥) علي الاقل من راس المال ان يطلبوا من الجهه القضاييه المختصه الامر بالتفتيش علي الشركه اذا تبين لهم من تصرفات اعضاء مجلس الاداره او مراجع الحسابات في شؤون الشركه ما يدعو الي الريبه. ٢ - للجهه القضاييه المختصه ان تامر باجراء التفتيش علي نفقه الشاكين، وذلك بعد سماع اقوال اعضاء مجلس الاداره ومراجع الحسابات في جلسه خاصه، ولها عند الاقتضاء ان تفرض علي الشاكين تقديم ضمان. - اذا ثبت للجهه القضاييه المختصه صحه الشكوي، جاز لها ان تامر بما تراه من اجراءات تحفظيه، وان تدعو الجمعيه العامه لاتخاذ القرارات اللازمه. ويجوز لها كذلك ان تعزل اعضاء مجلس الاداره ومراجع الحسابات، وان تعين مديرا مؤقتا تحدد سلطته ومده عمله. الفصل الرابع لجنه المراجعه الماده الاولي بعد المايه تشكل بقرار من الجمعيه العامه العاديه في شركات المساهمه لجنه مراجعه من غير اعضاء مجلس الاداره التنفيذيين سواء من المساهمين او من غيرهم علي الا يقل عدد اعضايها عن ثلاثه ولا يزيد علي خمسه، وان تحدد في القرار مهمات اللجنه وضوابط عملها، ومكافات اعضايها. الماده الثانيه بعد المايه يشترط لصحه اجتماع لجنه المراجعه حضور اغلبيه اعضايها ، وتصدر قراراتها باغلبيه اصوات الحاضرين، وعند تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس الاجتماع. الماده الثالثه بعد المايه تختص لجنه المراجعه بالمراقبه علي اعمال الشركه، ولها في سبيل ذلك حق الاطلاع علي سجلاتها ووثايقها وطلب اي ايضاح او بيان من اعضاء مجلس الاداره او الاداره التنفيذيه، # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : ١٤ ه / / المرفقات :- ويجوز لها ان تطلب من مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه للشركه للانعقاد اذا اعاق مجلس الاداره عملها او تعرضت الشركه لاضرار او خساير جسيمه. ## الماده الرابعه بعد المايه: علي لجنه المراجعه النظر في القوايم الماليه للشركه والتقارير والملحوظات التي يقدمها مراجع الحسابات، وابداء مريياتها حيالها ان وجدت، وعليها كذلك اعداد تقرير عن رايها في شان مدي كفايه نظام الرقابه الداخليه في الشركه وعما قامت به من اعمال اخري تدخل في نطاق اختصاصها. وعلي مجلس الاداره ان يودع نسخا كافيه من هذا التقرير في مركز الشركه الرييس قبل موعد انعقاد الجمعيه العامه بعشره ايام علي الاقل؛ لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخه منه. ويتلي التقرير اثناء انعقاد الجمعيه. ## الفصل الخامس ## الصكوك التي تصدرها شركه المساهمه ### الفرع الاول #### الاسهم 1. تكون اسهم شركه المساهمه اسميه وغير قابله للتجزيه في مواجهه الشركه، فاذا ملك السهم اشخاص متعددون وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقه به، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشيه من ملكيه السهم. 2. تكون القيمه الاسميه للسهم عشره ريالات، وللوزير تعديل هذه القيمه بعد الاتفاق مع الرييس. 3. لا يجوز ان تصدر الاسهم باقل من قيمتها الاسميه، وانما يجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه اذا نص نظام الشركه الاساس علي ذلك او وافقت عليه الجمعيه العامه، وفي هذه الحاله يوضع فرق القيمه في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين، ولا يجوز توزيعها كارباح علي المساهمين. 4. تسري الاحكام السابقه علي الشهادات المؤقته التي تسلم الي المساهمين قبل اصدار الاسهم. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- الماده السادسه بعد المايه: ۱ - تصدر اسهم الشركه مقابل حصص نقديه او عينيه. ۲ - يجب الا يقل المدفوع من قيمه الاسهم التي تصدر مقابل حصص نقديه عن ربع قيمتها الاسميه، ويبين في صك السهم مقدار ما دفع من قيمته. وفي جميع الاحوال يجب ان يدفع باقي هذه القيمه خلال خمس سنوات من تاريخ اصدار الاسهم. ۳ - تصدر الاسهم التي تمثل حصصا عينيه بعد الوفاء بقيمتها كامله، ولا تسلم الي اصحابها الا بعد نقل ملكيه هذه الحصص كامله الي الشركه. الماده السابعه بعد المايه: ۱ - لا يجوز تداول الاسهم التي يكتتب بها المؤسسون الا بعد نشر القوايم الماليه عن سنتين ماليتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا من تاريخ تاسيس الشركه. ويؤشر علي صكوك هذه الاسهم بما يدل علي نوعها وتاريخ تاسيس الشركه والمده التي يمنع فيها تداولها. ۲ - يجوز خلال مده الحظر نقل ملكيه الاسهم وفقا لاحكام بيع الحقوق من احد المؤسسين الي مؤسس اخر او من ورثه احد المؤسسين في حاله وفاته الي الغير او في حاله التنفيذ علي اموال المؤسس المعسر او المفلس، علي ان تكون اولويه امتلاك تلك الاسهم للمؤسسين الاخرين. ۳ - تسري احكام هذه …(62,106 more chars)