tree · classes · sources · search · improve
root / economy_finance / banking

لائحة حوكمة الشركات المساهمة غير المدرجة لعام 1439هـ

ncar · regulation · processed · 209 chunks

date_gregorian=2018-10-05 date_hijri=1439-08-14 document_type=regulation entity=document_number:م/2 entity=keyword:حوكمة entity=keyword:شركات entity=keyword:شركة entity=keyword:مساهمة entity=keyword:مدرجة entity=agency:وزارة التجارة entity=agency:وزارة المالية entity=agency:وزارة الاستثمار entity=agency:هيئة السوق المالية entity=agency:البنك المركزي السعودي entity=agency:لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية entity=agency:اللجنة الاستئنافية لمنازعات الأوراق المالية entity=agency:اللجنة الدائمة للتوعية والتحذير من نشاط المتاجرة بالأوراق المالية في سوق العملات الأجنبية (الفوركس) entity=language:ar entity=agency:الهيئة السعودية لتسويق الاستثمار entity=summary:تضمنت اللائحة : أحكام تمهيدية ، حقوق المساهمين ، مجلس الإدارة ، لجان الشركة ، الرقابة الداخلية ، مراجع حسابات الشركة ، أصحاب المصالح ، المعايير المهنية والأخلاقية ، الإفصاح والشفافية ، تطبيق قواعد حوكمة الشركات ، أحكام ختامية ، جدول المكافآت ، النشر والنفاذ . entity=document_number:44239 language=mixed taxonomy_l1=economy_finance taxonomy_l2=banking validity=valid validity_confidence=1.0
وزاره التجاره والاستثمارات
Ministry of Commerce and Investment
محب بعكه لمراره لشمن الفتح
١٣٢٩٩ : صفر، رقم:
١٣٢٩/٠٨/١ : تاريخه:
(الحياء) : المرققات:
(الحياء) : المرققات:
(الحياء) : المرققات:
(الحياء) : المرققات:
(الحياءه) : المرققات:
(الحياءه) : المرققات:
(الحياءه) : المرققات:
(الحياءه) : المرقرات
(الحياءه) : المرقرات
(الحياءه) : المرقرات
(الحياءه) : المرقرات
(الحياءه)
: المرقرات
(الحياءه) : المرقرات
(الحياءه) : المرقرات
(الحياءه) : المرقرات

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment

الموصدارات المطلوبات
KINGDOM OF SAUDI ARABIA
قرار و凉لي
ان وزير التجاره والاستثمارات
بناء علياصلاحيات المنوحه له نظاما.
وبعد الاطلاع علي الماده (الخامسه والعشرون بعد المايه) من نظام الشركات، الصادر
بالرسوم الملكي الكريم رقم (م/٢/٢٨) وتاريخ ١٣٧/١/٢٨
ويناء علي ما تقتضيه المصلحه العامه.
يقرر ما يلي:
اولا: اصدار لانحه جوكمه الشركات المساهمه غير المدرجه بالصيغه المراهقه لهذا
القرار.
ثانيا: تنشر لانحه جوكمه الشركات المساهمه غير المدرجه المراهقه لهذا القرار بج
الجريده الرسميه.
وزير التجاره والاستثمار

د. ماجد بن عبدالله القصي
7000873971
+966 11 294 4444 Riyadh 11162
Kingdom of Saudi Arabia المساعده البنيه
Saud MCI
www.mcrigov.sa

VISION \( \alpha \) [g]
23:30
[Unreadable due to severe distortion and noise]
RINGDOM OF SAUDI LARAHIA

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
لانحه حوكمه الشركات المساهمه غير المرجحه
Kingdom of Saudi Arabia الملكه العربيه السعوديه

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION G
وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION G
-1. 2014年1月1日
K. NGDOM OF SAUDI ARABIA
فهرس المحتويات
لايحه حوكمه الشركات المساهمه غير المدرجه
الباب الاول: احكام تمهيديه
الباب الثاني: جقوق المساهمين
الفصل الاول: الحقوق العامه
الفصل الثاني: الحقوق المرتبطه باجتماع الجمعيه العامه
الباب الثالث: مجلس الاداره
الفصل الاول: تشكيل مجلس الاداره
الفصل الثاني: مسؤوليات مجلس الاداره و-acتصاصاته
الفصل الثالث: اختصاصات رييس واعضاء مجلس الاداره
الفصل الرابع: اجراءات عمل مجلس الاداره
الفصل الخامس: التدريب والدعم والتقييم
الفصل السادس: تمارض المصالح
الباب الرابع: لجان الشركه
الفصل الاول: احكام عامه
الفصل الثاني: لجنه المراجعه
الفصل الثالث: لجنه المحافات
الفصل الرابع: لجنه الترشيحات
الفصل الخامس: لجنه اداره المخاطر
الباب الخامس: الرقابه الدخليه
الباب السادس: مراجع حسابات الشركه
الباب السابع: اصحاب المصالح
الباب الثامن: المعايير المنيه والاخلاقيه
الباب التاسع: الاقصاح والشفافيه
الباب الماشر: تطبيق قواعد حوكمه الشركات
الباب الحادي عشر: احكام ختاميه
ملحق: جدول المكفات
Kingdom of Saudi Arabia المملكه العربيه السعوديه
www.mid.gov.sg

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
(1) \( \alpha_{1} \) (2) \( \beta_{1} \) (3) \( \gamma_{1} \) (4) \( \delta_{1} \) (5) \( \epsilon_{1} \) (6) \( \zeta_{1} \) (7) \( \eta_{1} \) (8) \( \omega_{1} \) (9) \( \phi_{1} \) (10)
KINDOOM OF SAUY ARABIA
لانعه حوكمه الشركات المساهمه غير المدرجه
الباب الاول: احكام تمهيديه
الماده الاولي: التصرفات
تدل الكلمات وال毛بارات الاتيه علي المماني الموضعه امام كل منها ما لم يقتض السباق
خلاف ذلك:
نظام الشركات: نظام الشركات، الصادر بالرسوم الملكي رقم (٢/٣) وتاريخ
.١٣٧/١/٢٨
اللايحه: لايحه حوكمه الشركات المساهمه غير المدرجه.
لوزاره: وزاره التجاره والاستثمار.
الشركه: الشركه المساهمه غير المدرجه في السوق الماليه.
مجلس الاداره: مجلس اداره الشركه.
حوكمه الشركات: قواعد ومعاير لقياده الشركه وتوجيهها، تشتمل علي اجراءات لتنظيم
العلاقه بين مجلس الاداره والمديرين التفيديين والمساهمين واصحاب المصالح، وتسهيل عمليه
اتخاذ القرار، واضافه طابع الشفافيه والصداقيه عليها، بفرض حمايه حقوق المساهمين
واصحاب المصالح، وتحقيق العداله والتنافسيه والشفافيه في بييه الاعمال.
جمعيه المساهمين: جمعيه تشكل من مساهمي الشركه بموجب احكام نظام الشركات
ونظام الشركه الاساس.
العضو التفيني: عضو مجلس اداره متفرغ للاداره التفنديه للشركه، ويشارك في اعمالها
.اليوميه
العضو غير التفيدني: عضو مجلس اداره غير متفرغ للاداره التفنديه للشركه، ولا يشارك في
اعمالها اليوميه.
العضو المستقل: عضو مجلس اداره غير تفندي يتم تابع بالاستقلال التام في مركزه وفرارات
ولا تنطبق عليه اي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في الماده العشرين من اللايحه.
Kingdom of Saudi Arabia المملكه العربيه السعوديه
Y
www.midj.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
2÷30
1. 2014. 7. 2015. 8. 2016.
KONZUM OF SAUD: ARABIA
الاداره التففيذيه او كبار التففيييين: الاشخاص المنوط بهم اداره عمليه الشركه اليوميه،
واقتراح القدرارات الاستراتيجيه وتفيندها، كالرييس التففييي ونوابه والمدير المالي.
الاقارب او صله القرابه:
- الاباء، والامهات، والاحداد والحدات ان علوا.
- الاولاد، واولادهم ان نزلوا.
- الاخوه والاحوات الاشقاء، او لاب، او للام، واولادهم.
- الازواج والزوجات.
الاطراف نWO العلاقه:
ا. كبار المساهمين في الشركه.
ب. ا عضاء مجلس اداره الشركه او اي من شركاتها التابعه واقاريهم.
ج. كبار التفيديين في الشركه او اي من شركاتها التابعه واقاريهم.
د. ا عضاء مجلس الاداره وكبار التفيدين لدي كبار المساهمين في الشركه.
م. المنشات المملوكه لعضو مجلس الاداره او لاحد كبار التفيدين او اقاريهم.
و. الشركات التي يكون اي من ا عضاء مجلس الاداره او كبار التفيدين او اقاريهم
شريکا فيها.
ز. الشركات التي يكون اي من ا عضاء مجلس الاداره او كبار التفيدين او اقاريهم عضوا.
يغ مجلس ادارتها او من كبار التفيدين فيها.
ح. الشركات المساهمه التي يملك فيها اي من ا عضاء مجلس الاداره او كبار التفيدين او
اقاريهم نسبه (٧/٥) او اكثر، مع مراعاه ما ورد في الفقره (د) من هذا التعريف.
ط. الشركات التي يكون لاي من ا عضاء مجلس الاداره او كبار التفيدين او اقاربهم تاثير
ي قراراتها ولو ياسده النصح او التوجيه.
ي. من يكون لصناحته وتوجيهاته تاثير في قرارات الشركه واعضاء مجلس ادارتها وكبار
تقيذيبها.
Kingdom of Saudi Arabia
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
2×30
المركزات المكايل للدوله
KINGDOM OF SAUDI ARABIA
ل. الشركات القابضه او التابعه للشركه.
ويستشي من الفقرتين (ط) و (ي) من هذا التعريف النصايح والتوجيهات التي تقدم بشكل
مهني من شخص مرخص له في ذلك.
المجموعه: فیما يتعلق بشخص، تعني ذلك الشخص وكل تابع له.
التابع: شخص يسيطر علي شخص اخري، او يسيطر عليه ذلك الشخص الاخر، او يشترك معه
يخ كونه مسیطرا عليه من شخص ثالث. ويق اي مما سبق تكون يسطره بشكل مباشر او
غير مباشر.
اصعاب المصالح: كل من له مصلحه مع الشركه، كالعاملين، والداينين، والعلاماء،
والوردين، والمجتمع.
كبار المساهمين: كل من يملك نسبه (٥٥) او اكثر من اسهم الشركه او حقوق التصويت
فيها.
الصويت التراكمي: اسلوب تصويت لاختبار اعضاء مجلس الاداره يمنح كل مساهم قدره
تصويتيه بغدد الاسهم التي يملكها; بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد، او تقصيمها بين
من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الاصوات.
حصه المسيطه: القدره علي التاثير في افعال شخص اخري او قراراته، يشكل مباشر او غير
مباشر، منفردا او مجتمعا مع قريب او تابع، من خلال:
١. امتلاك نسبه ٥٠% او اكثر من حقوق التصويت في الشركه.
ب. حق تعين ٥٠% او اكثر من ا عضاء مجلس الاداره او كبار التفيدين.
المكافات: مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الاداره من مبالغ وبدلات وارياح وما ٤
حكمها، ومكافات دوريه او سنويه مرتبطه بالاداء او بالخطط العفريه قصيره او طويله
الاجل، وايه مزایا عينه اخري، باستثناء المصروفات الفعليه المعقوله، التي ت成一شركه
عن اعضاء مجلس الاداره لفرض اداء مهامهم.
Kingdom of Saudi Arabia
المملكه العربيه السعوديه
www.mcf.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
الموادات الميويه
KINCOM OF SAUDI ARABIA
الماده الثانيه: النطاق والصرفان
١. تبين هذه اللاتحه القواعد والعابير الاسترشاديه المنظمه لاداره الشركه لضمان الانتزام
باقضل ممارسات حوكمه الشركات التي تكفل حمايه حقوق المساهمين واصحاب
المصالح.
٢. تعد هذه اللايحه استرشاديه للشركات المساهمه غير المدرجه باستثناء الاحكام التي ينص
نظام الشركات او نظام او لايحه اخري او قرار علي انها الزاميه.
٢. ينبغي علي الشركه التي تملكها او تسيطر عليها عايله اعداد ميثاق عايلي; بهدف تعزيز
ورعايه قيم العايله التجاريه، بما يحقق استمرار نجاح الشركه ونموها وتعظيم قيمتها،
وضمان الانتقال المنظم للاجيال التعاقبه في الشركه، واقامه توزن سليم وعادل بين
مصالح اعضاء العايله و مصلحه الشركه.
٤. لا يخل ما ورد في هذه اللازحه، بصلاحيات الجهات المختصه في اصدار لوايح وتعليمات
لتعظيم الشركات التي تënضع لاشرافها.
الماده الثالثه: اهداف اللاتحه
تهدف هذه اللاتحه الي وضع اطار قانوني فعال لحومكه الشركه، وتهدف بصفه خاصه الي
: ما ياتي
١. تفعيل دور المساهمين في الشركه وتيسير ممارسه حقوقهم.
ب. بيان اختصاصات مجلس الاداره والاداره التيفينيه ومسؤولياتهما.
ج. تفعيل دور مجلس الاداره واللجان وتطوير كفاعتهم لتعزيز اجراءات اتخاذ القرار في
الشركه.
د. تحقيق الشفافيه والنزاهه والعداله في التعاملات وبييه الاعمال.
م. توفير ادوات فعاله ومتWAZINGه للتعامل مع حالات تEOARض المصالح.
و. تعزيز اجراءات الرقابه والمساءله للعاملين في الشركه.
المزيد: يرجي الاطلاع علي الميثاق الاسترشادي للشركات الماليه السعوديه.
Kingdom of Saudi Arabia
www.mid.gov.sa

VISION
2.30
(1) 2017年1月1日
KINGDOM OF SAUNI ARABIA
وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
وضع الاطار العام للتعامل مع اصحاب المصالح ومراعاه حقوقهم.
توعيه الشركات بفهوم السلوك المهني وحتها علي تبنيه وتطويره بما يلايم طبيعتها.
الباب الثاني: حقوق المساهمين
الفصل الاول: الحقوق العامه
الماده الرابعه: المعامله العادله للمساهمين
1. يلترم مجلس الاداره بالعمل علي حمايه حقوق المساهمين بما يضمن العداه والسواء بينهم.
2. يلترم مجلس الاداره والاداره التفيديه للشركه بعدم التمييز بين المساهمين المالكين لذات
فيه الاسهم، وعدم حجب اي حق عنهم.
بين الشركه في سياساتها الداخليه الاجراءات اللازمه لضمان ممارسه جميع المساهمين.
لحقوقهم.
الماده الخامسه: الحقوق المرتبطه بالسهم.
تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطه بالسهم، وعلي الاخص ما ياتي:
١. الحصول علي نصييه من صياف الارباح التي يتقرر توزيعها نقدا او اصدار اسهم.
ب. الحصول علي نصييه من موجودات الشركه عند التصفيه.
ج. حضور جمعيات المساهمين العامه او الخاصه، والاشتراك في مدالواتها، والتصويت علي
قراراتها.
د. التصرف في اسمه وفق احكام نظام الشركات.
ه. الاستفسار وطلب الاطلاع علي سجلات الشركه ووثايقها، ويشمل ذلك: البيانات
والمعلومات الخاصه بمنشاط الشركه واستراتيجيتها التشغيله والاستثماريه بما لا يضر
بمصالح الشركه ولا يتعارض مع نظام الشركات ولوايخه.
و. مراقبه اداء الشركه واعمال مجلس الاداره.
Kingdom of Saudi Arabia المملكه العربيه السعوديه
V
www.mc.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
2÷30
المواد والمواد الميويه
KINGDOM OF SAUDI ARABIA
ز مساءله اعضاء مجلس الاداره ورفع دعوي المسؤوليه في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات
جمعيات المساهمين العامه والخاصه وفق الشروط والقيود الوارده في نظام الشركات
ونظام الشركه الاساس.
اولويه الاكتتاب بالاسهم الجديده التي تصدر مقال حصص نقديه، ما لم توقف الجمعيه
العامه غير العاديه العمل بحق الاولويه - اذا نص علي ذلك في نظام الشركه الاساس
وفقا للماده الاربعين بعد المايه من نظام الشركات.
ط. قيد اسمهه في سجل المساهمين في الشركه.
ي. الالطلاع علي نسخه من عقد تاسيس الشركه ونظامها الاساس ما لم تتم الشركه
بشرهمنا علي موقعها الالكتروني.
ك. ترشبح اعضاء مجلس الاداره وانتخابهم.
الماده السادسه: حصول المساهم علي المعلومات
1. يلترم مجلس الاداره بتوفر المعلومات الكامله والواضحه والصيغه وغير المضلله لتمكين
المساهم من ممارسه حقوقه علي اكمل وجه، وتقدم هذه المعلومات في الوقت المناسب
ويجري تحديثها بانتظام.
٢. يجب ان تتسم وسيله توفير المعلومات للمساهم بالوضوح والقصيل، وان تتضمن بيانا
بمعلومات الشركه التي يمكن للمساهم الحصول عليها، وان توفر للمساهمين من ذات
الفيه.
٢. يجب اتباع اكثر الوسايل فعاليه في التواصل مع المساهمين وعدم التمييز بينهم في توفير
المعلومات.
الماده السابعه: التواصل مع المساهمين
1. يضمن مجلس الاداره تحقيق تواصل بين الشركه والمساهمين يكون مبنيا علي الفهم
المشترك للاهداف الاستراتيجيه للشركه ومصالحها.
Kingdom of Saudi Arabia
المملكه العربيه السعوديه
A
www.mcfgov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION and
2.30
• INGEGURO OF ALEX ARAGHA
٢. علي رييس مجلس الاداره والرييس التففيذي اطلاق بقيه اعضاء مجلس الاداره علي اراء
المساهمين ومناقشتها مهم.
٢. لا يجوز لاي من المساهمين التدخل في اعمال مجلس الاداره او اعمال الاداره التففيذيه
للشركه ما لم يكن عضوا في مجلس ادارتها او من ادارتها التففيذيه، او كان تدخله عن
طريق الجمعيه العامه العامه ودوفقا لاختصاصاتها، او في الحدود والاوضاع التي يجيزها
مجلس الاداره.
الماده الثامنه: انتخاب اعضاء مجلس الاداره
١. تزود الشركه المساهمين بمعلومات عن المرشحين لعضويه مجلس الاداره عند نشر او
توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه، ما لم تنشر تلك المعلومات في موقعها الالكتروني،
علي ان تتضمن تلك المعلومات وصفا لخبرات المرشحين ومؤهلاتهم ومهاراتهم ووظايفهم
وعضوياتهم السابقه والحاليه، وعلي الشركه توفير نسخه من هذه المعلومات في مركزها
الرييس.
٢. يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الاداره.
الماده التاسعه: الحصول علي ارياح
١. يبين نظام الشركه الاساس النسبه التي توزيع علي الساهمين من الارياح الصافيه بعد
تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطيات الاخري.
٢. يجب علي مجلس الاداره وضع سياسه واضحه بشان توزيع ارياح الاسهم بما يحقق مصالح
المساهمين والشركه وفقا لنظام الشركه الاساس.
٣. يستحق المساهم حصته في الارباح وفقا لقرار الجمعيه العامه الصادر بشان توزيع الارباح
علي المساهمين، او قرار مجلس الاداره القاضي بتوزيع ارباح مرحليه، وبيين القرار تاريخ
الاستحقاق وتاريخ التوزيع، علي ان ينفذ القرار وفقا لما هو منصوص عليه في الضوابط
التظيمه لشركات الساهمه غير المدرجه.
الفصل الثاني: الحقوق المرتبطه باجتماع الجمعيه العامه
Kingdom of Saudi Arabia الملكه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
د. 2022, 21, 2022
KINGCOM OF SAUDI ARABIA
الماده العاشره: اختصاصات الجمعيه العامه
تحصم الجمعيات العامه للمساهمين بكل ما يتعلق بالشركه، وتمثل الجمعيه العامه المنعقده
وفقا للاجراءات التظاميه جميع المساهمين في ممارسه اختصاصات المتعلقه بالشركه،
وتمارس دورها وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه ونظام الشركه الاساس.
الماده الحاديه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه غير الماديه.
تحص الجمعيه العامه غير الماديه بما ياتي:
١. تعديل نظام الشركه الاساس باستثناء التمديلات التي تعد بموجب احكام نظام
الشركات باطله.
ب. زياده راس مال الشركه وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولوايحه.
ج. تخفيض راس مال الشركه في حال زيادته علي حاجه الشركه او اذا مNBت بخساير
ماليه، وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولوايحه.
د. تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركه ينص عليه نظامها الاساس ويخصص لفرض
معين، والتصرف فيه.
م. تقرير استمرار الشركه او حلها قبل الاجل المعين في نظامها الاساس.
و. الموافقه علي عمليه شراء اسهم الشركه.
ز. "اصدار اسهم ممتازه او اقرار شرايها او تحويل اسهم ممتازه او تحويل اسهم
ممتازه الي عاديه، متي نص علي ذلك نظام الشركه الاساس ووفقا للضوابط التخطيميه
لشركات المساهمه غير المدرجه.
ح. اصدار ادوات دين او صكوك تمويليه قابله للتحويل الي اسهم، وبيان الحد الاقصي لعدد
الاسهم التي يجوز اصدارها مقال بلك الادوات او الصكوك.
ط. تخصيص "الاسهم المصدره عند زياده راس المال او جزء منها للعاملين في الشركه
والشركات التابعه او بعضها، او اي من ذلك.
Kingdom of Saudi Arabia المملكه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
23:30
الموصادح المكترات
KINOMOM OF SAUD: ARAGHA
ي. وقف العمل بحق الاولويه للمساهمين في الالكتتاب بزياده راس المال مقابل حصص نقديه او
اعطاء الاولويه لنفر المساهمين في الحالات التي تراها مناسبه لصلحه الشركه، اذا نص
علي ذلك في نظام الشركه الاساس.
ويجوز للجمعيه العامه غير العاديه ان تصدر قراات داخله في اختصاصات الجمعيه العامه
العاديه، وذلك وفقا لشروط اصدار قرارات الجمعيه العامه العاديه الحندده بالاغلبيه المطلقه
للاسهم المثله في الاجتماع.
الماده الثالثيه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه العاديه
ما عدا ما تختص به الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع شؤون
الشركه، وعلي الاخص ما ياتي:
١. تعين اعضاء مجلس الاداره وعزلهم.
ب. الترخيص في ان يكون لعضو مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال
والعقود التي تتم لحساب الشركه، وذلك وفق احكام نظام الشركات ولوايحه.
ج. الترخيص لعضو مجلس الاداره في الاشتراك في عمل من شانه منافسه الشركه، او في
منافستها في احد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق احكام نظام الشركات ولوايحه.
د. مراقبه مدي التزام اعضاء مجلس الاداره باحكام نظام الشركات ولوايحه والانظمه
الاخري ذات العلاقه ونظام الشركه الاساس، وفحص اي ضرر ينشا عن مخالفتهم تلك
الاحكام او اساعهم تدبير امور الشركه، وتحديد المسؤوليه المترتبه علي ذلك، واتخاذ ما
تراه مناسبا في هذا الشان وفقا لنظام الشركات ولوايعه.
تشكيل لجنه المراجعه وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايعه.
الموافقه علي القوايم الماليه للشركه.
الموافقه علي تقرير مجلس الاداره.
البيت في اقتراحات مجلس الاداره بشان طريقه توزيع الارباح الصافيه.
Kingdom of Saudi Arabia المملكه العربيه السعوديه
www.mcigov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
GALAHALI JAYELI NATIONAL
KINGDOM OF SALIM ARABIA
ط. تعين مراجعي حساب الشركه، وتحديد مكافاتهم، واعاده تعيينهم، وتغيرهم،
والوافه علي تقازيرهم.
ي. النظر في المخالفات والاخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركه في ادايهم لماهم،
ويقي صعوبات - يظهرها بها مراجعو حسابات الشركه - تتعلق بتميكن مجلس
الاداره او اداره الشركه لم من الاطلاع علي الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثايق
والبيانات والايضاحات اللازمه لاداء مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسبا في هذا الشان.
وقف تجبب احتياطي الشركه النظامي متي بلغ (٢٠) من راس مال الشركه المدفوع،
وتقرير توزيع ما جاوز منه النسبه علي مساهمي الشركه في السنوات الماليه التي لا تحقق
الشركه فيها ارباحا صافيه.
ل. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركه في حال عدم تخصيصه لفرض معين، وذلك بناء
علي اقتراح من مجلس الاداره ويف الاوجه التي تعود بالنفع علي الشركه او المساهمين.
م. تكوين احتياطيات اخري للشركه، غير الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي،
والتصرف فيها.
ن. اقتطاع مبالغ من الارباح الصافيه للشركه لانشاء مؤسسات اجتمعه لمعاملي الشركه او
لعل奥نا ما يكون قايما من هذه المؤسسات، وفقا لحكم الماده التاسعه والاشرين بعد المايه
من نظام الشركات.
س. الموافقه قبل اصدار قرار ببيع اكثر من (٥٠) من اصول الشركه سواء تم البيع من خلال
صفقه واحده او عده صفقات، ويف حال تضمن نظام الشركه الاساس ان بيع تلك الاصل
من اختصاص الجمعيه العامه غير العاديه فعلي مجلس الاداره الحصول علي موافقتها علي
البيع، ولذا تم البيع من خلال عده صفقات فتمتر الصفه التي تؤدي لتجاوز نسبه (٧٥)
من بيع الاصل هي الصنفه التي يلزم موافقه الجمعيه العامه غليها، وTCCSB هده النسبه
من تاريخ اول صفقه تمت خلال الاثني عشر شهرا الماضيه.
الماده الثالثه عشره: جمعيه المساهمين
© 00966 1 401 2222 📋 Riyadh 11162
Kingdom of Saudi Arabia المملكه العربيه السعوديه
www.mid.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
الموز توزيع المركزي
KINGDOM OF SAUDI ARABIA
١. تنقدر الجمعيه العامه العاديه للمساهمين مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السنه
التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه، ووفق للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركات
ولوالجه ونظام الشركه الاساس.
٢. تنقدر الجمعيه العامه او الخاصه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره، وفقا للاوضاع
المنصوص عليها في نظام الشركات ولوايحه ونظام الشركه الاساس. وعلي مجلس الاداره
ان يدعو الجمعيه العامه العاديه الي الاجتماع اذا طلب ذلك مراجع الحسابات او لجنه
المراجعه او عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ما نسبته (٥٥) علي الاقل من راس مال
الشركه. ويجوز لمراجع الحسابات دعوه الجمعيه الي الانعقاد اذا لم يدعها مجلس الاداره
خلال ثلاثين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات.
3. يجب الاعلان عن موعد انعقاد الجمعيه العامه ومكانها وجدول اعمالها قبل تاريخ عقدها
(بواحد وعشرين) يوما علي الاقل، وتنشر الدعوه في موقع الشركه الالكتروني ان وجد
ويق صحيفه يوميه توزيع في لقطع التي يقع فيها مركز الشركه الرييس، ويجوز
الاكتفاء بتوجيه الدعوه في المبعاد المذكور الي جميع المساهمين بخطابات مسجله.
وبالاضافه الي ذلك، يجوز للشركه توجيه دعوه انعقاد الجمعيات العامه الي مساهمها
بواسطه وسايل التقنيه الحديثه.
4. يجب ان يتحل للمساهمين الفرصه للمشاركه الفعاله والتصويت في اجتماعات الجمعيه
العامه. ويجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامه للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها
والتصويت علي قراراتها بواسطه وسايل التقنيه الحديثه، وذلك وفقا للضوابط التظيمه
لشركات المساهمه غير المدرجه.
5. يعمل مجلس الاداره علي تسير مشاركه اكثر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعيه
العامه، ومن ذلك اختيار المكان والوقت الملاعثمن.
© 00966 1 401 2222 📋 Riyadh 11162
Kingdom of Saudi Arabia المملكه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
الموزومه الميويه الميويه
KINOGUCM OF SAUD-RAHMA
٢. علي الشركه التحقق من تسجيل بيانات المساهمين الراغبين في الحضور في مركز
الشركه الرييس قبل الوقت الحدود لعقد الجمعيه ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي
مكان ووسيله اخري.
الماده الدراسه عشره: جدول اعمال الجمعيه العامه
1. علي مجلس الاداره عند اعداد جدول اعمال اجتمع الجامعه العامه ان ياخذ في الاعتبار
الموضوعات التي يربغب المساهمون في ادراجها. ويجوز للمساهمين الذين يملكون نسبه
(٧٥) علي الاقل من اسهم الشركه اضافه موضوع او اكثر الي جدول اعمال الجمعيه
العامه عند اعداده.
٢. علي مجلس الاداره افراد كل موضوع من الموضوعات المدرجه علي جدول اعمال الجمعيه
العامه في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفه جوهريا تحت بند واحد،
وعدم وضع الاعمال والعقود التي يكون لاعضاء المجلس مصلحه مباشره او غير مباشره
فيها ضمن بند واحد: لفرض الحصول علي تصويت المساهمين علي البند ككك.
٢. ينبغي ان يتاح للمساهمين من خلال الموقع الالكتروني للشركه - عند نشر الدعوه
لانعقاد الجمعيه العامه - الحصول علي المعلومات المتعلقه ببنود جدول الاعمال، وعلي
الاخص تقرير مجلس الاداره وتقرير مراجع الحسابات والقوايم الماليه وتقرير لجنه
المراجعه، وذلك لتمكنهم من اتخاذ قرار مدروس بشانها.
الماده لخلاصه عشره: اداره جمعيه المساهمين
١. يراس اجتماع الجمعيه العامه للمساهمين رييس مجلس الاداره او نايبه عند غيابه او من
ينتدبه مجلس الاداره من بين اعضايه لذلك في حال غياب رييس مجلس الاداره ونايبه.
٢. يلتم رييس جمعيه المساهمين باتاحه الفرصه للمساهمين للمشاركه الفعاله والتصويت في
اجتماعات الجمعيه العامه، كما ينفي احاطتهم علما بالقواعد التي تحكم عمل تلك
الاجتماعات واجراءات التصويت، وتجنب وضع اي اجراء يؤدي الي اعاقه حضور الجمعيات
او استخدام حق التصويت.
Kingdom of Saudi Arabia المملكه العربيه السعوديه
www.mcl.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
٤. يجب تمكين المساهمين من اطلاعات علي محضر اجتمع الجمعيه العامه، ويتمين علي
الشركه تزويد الوزاره بنسخه منه خلال (عشره) ايام من تاريخ عقد الاجتماع.
الباب الثالث: مجلس الاداره
الفصل الاول: تشكيل مجلس الاداره
الماده المساوده عشره: تعين اعضاء مجلس الاداره
١. يحدد نظام الشركه الاساس عدد اعضاء مجلس الاداره، علي الا يقل عن ثلاثه ولا يزيد
علي احد عشر.
٢. تënخب الجمعيه العامه اعضاء مجلس الاداره للمده المنصوص عليها في نظام الشركه
الاناس علي الا تتجاز ثلاث سنوات. ويجوز اعاده انتخابهم ما لم ينص نظام الشركه
الاساس علي غير ذلك.
٢. يشترط الا يشغل عضو مجلس الاداره عضويه مجلس اداره اكثر من عشر شركات
مساهمه غير مدرجه في ان واحد.
٤. علي الشركه اشفار الوزاره باسماء اعضاء مجلس الاداره وصفات عضويتهم خلال عشره
ايام عمل من تاريخ بدء دوره مجلس الاداره او من تاريخ تعيينهم - ايهما اقرب - واي
تغییرات تطرا علي عضويتهم خلال عشره ايام من تاريخ حدوث التغييرات.
الماده السابقه عشره: تشكيل مجلس الاداره
يراعي في تشكيل مجلس الاداره ما ياتي؟
١. تاسب عدد اعضايه مع حجم وطبيعه نشاط الشركه، دون الاخلال بما ورد في الفقره (١)
من الماده السادسه عشره من هذه اللايحه.
Kingdom of Saudi Arabia المملكه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sa

VISION
2.30
KINEGORM CH. SAUDI ARABIA
وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
ب. الا يقل عدد اعضايه المستقلين عن ثلث اعضاء المجلس.
الماده الثامنه عشره: شروط عضويه مجلس الاداره
يشترط ان يكون عضو مجلس الاداره من ذوي الكفايه المهنيه ممن تتوافر فيهم الخبره
والمعرفه والمهاره والاستقلال اللازم، بما يمكنه من ممارسه مهامه بكفاءه واقتدار، وينعين
ان يتوافر فيه علي وجه الخصوص ما ياتي:
١. القدره علي القياده: وذلك بان يتمتع بمهارات قياديه تؤهله لمنح صالاحيات بما يؤدي الي
تحفيز الاداء وتطبيق افضل المشارسات في مجال الاداره الفعاله وبيث القيم والاخلاق المهنيه.
ب. الكفاءه: وذلك بان تتوافر فيه المؤهلات العلميه، والمهارات المهنيه والشخصيه المناسبه،
ومستوي التدريب والخبرات العمليه ذات الصله بانشطه الشركه الحاليه والمستقبليه او
بالاداره او الاقتصاد او المحاسبه او القانون او الحوكمه، فضلا عن الرغبه في التعلم
والتدريب.
ج. القدره علي التوجه: وذلك بان تتوافر فيه القدرات الفنيه، والقياديه، والاداريه، وسرعه
اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنيه المتعلقه بسير العمل، وان يكون قادرا علي
التوجيه الاستراتيجي والخطيط والرؤيه المستقبليه الواضحه.
د. المرفه الماليه: وذلك بان يكون قادرا علي قراءه البيانات والتقارير الماليه وفهمها.
م. لللياقه الصحيه: وذلك بالا يكون لديه مانع صحي يموفه عن ممارسه مهامه و-acتصاصاته.
وعلي الجمعيه العامه ان تراعي عند انتخاب اعضاء مجلس الاداره توصيات لجنه الترشيحات
وتوافر المقومات الشخصيه والمينيه للازمه لاداء مهامهم بفعاليه.
الماده التاسعه عشره: انتهاه عضويه مجلس الاداره
١. يين نظام الشركه الاساس كيفيه انتهاه عضويه مجلس الاداره، ويجوز للجميعيه العامه
العاديه في كل وقت عزل جميع اعضاء المجلس او بعضهم; ولو نص نظام الشركه الاساس
علي غير ذلك، دون اخلال بحق من عزل في التعويض اذا وقع العزل لسبب غير مشروع او
غير موصي بها للشركات الصغيره والمتوسطه.
Kingdom of Saudi Arabia
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
ال Estimates الابري لبنان
HIGDOM OF SAUD ARABIA
يوقت غير مناسب. ويجوز كنلك للجمعيه العامه - بناء علي توصيه من مجلس
الاداره - انهاء عضويه من يغيب من اعضاءه عن حضور ثلايه اجتماعات متاليه للمجلس
دون عذر مشروع.
٢. عند انتاء عضويه عضو في مجلس الاداره باحدي طرق انتهاه العضويه، علي الشركه ان
تشعر الوزاره فورا مع بيان الاسباب التي دعت الي ذلك.
١. اذا استقال عضو مجلس الاداره، وکانت لديه ملحوظات علي اداء الشركه، فعليه تقدم
بيان مكتوب بها الي رييس مجلس الاداره، ويجب عرض هذا البيان علي اعضاء المجلس.
الماده العشرون: عوارض الاستقلال
١. يجب ان يكون عضو نجلس الاداره المستقل قادرا علي ممارسه مهامه وابداء اراثه
والتصويت علي القرارات بموضوعيه وحياد، بما يمن مجلس الاداره علي اتحاذ القرارات
السليمه التي تسهم في تحقيق مصالح الشركه.
٢. علي مجلس الاداره ان يجري تقييما سنويا لمدي تحقق استقلال العضو، والتاكد من عدم
وجود علاقات او ظروف تؤثر او يمكن ان تؤثر في استقلاله.
٢. يتافق مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الاداره المستقل - علي سبيل المثال لا
الحصر - ما ياتي:
١. ان يكون مالكا لنسبه (٧) او اكثر من اسهم الشركه او من اسهم شركه اخري
من مجموعتها او له صله قرابه مع من يملك هذه النسبه.
ب. ان يكون متملا لشخص ذي صفه اعتباريه يملك نسبه (٧٥) او اكثر من اسهم
الشركه او من اسهم شركه اخري من مجموعتها.
ج. ان يكون عضو مجلس اداره في شركه اخري من مجموعه الشركه المرشح لعضويه
مجلس ادارتها.
د. ان يممل او كان يممل موظفا خلال العامين الماضيين - لدي الشركه او اي طرف
متعامل منها او شركه اخري من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار الموردين،
Kingdom of Saudi Arabia
المملكه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
2.30
KINGDOM OF SAUDI ARABIA
او ان يكون مالك لحصص سيطره لدي اي من تلك الاطراف خلال العامين
الماضين.
ن تكون له مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لجساب
الشركه.
و. ان يتقاضي مبالغ ماليه من الشركه علاوه علي مكافاه عضويه مجلس الاداره او اي
من لجانه.
ن. ان يشترك في عمل من شانه منافسه الشركه، او ان يتجر في احد فروع النشاط الذي
تزاوله الشركه.
الفصل الثاني: مسوليات مجلس الاداره و-acتصاطه
الماده الحاديه والمشرون: مسوويه مجلس الاداره
1. يمثل مجلس الاداره جميع الساهمين، وعليه بذل واجبي العنايه والOLAه في اداره الشركه
وكل ما من شانه صون مصالحها وتمينها وتعظيم قيمها.
٢. مجلس اداره الشركه هو المسؤول عن اعمالها وان فوض لجانا او جهادت او افرادا في
ممارسه بعض اختصاصاته. ويف جميع الاحوال، لا يجوز لمجلس الاداره اصدار تفويض عام
او غير محدد المده.
الماده الثالثيه والMSHRون: مهام مجلس الاداره
مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه في نظام الشركات ولوايخه ونظام الشركه
الاساس، يكون لجس الاداره اوسع الصلاحيات في اداره الشركه وتوجيه اعمالها بما يحقق
اغراضها، ويدخل ضمن مهام مجلس الاداره واختصاصاتها ما ياتي:
ا. وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والاهداف الرييسيه للشركه، والاشراف علي
تفيذها ومراجعتها بشكل دوري، وضمان توافر الموارد البشريه والماليه اللازمه لتحقيقها،
ومن ذلك:
Kingdom of Saudi Arabia
المملكه العربيه السعوديه
www.mclgov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
2.30
a. 2014. 2015. 2016.
MINGDIN OF SAUDI ARABIA
1. وضع الاستراتيجيه الشامله للشركه وخطط العمل الرييسيه وسياسات واجراءات اداره
المخاطر ومراجعتها وتوجيهها.
٢. تحديد الهيكل الراسمالي الامثل للشركه واستراتيجياتها واهدافها الماليه واقرار
الموازنات التقديريه.
٢. الاشراف علي النفقات الراسماليه الرييسيه للشركه، وتملك الاصول والتصرف فيها.
٤. وضع اهداف الاداء ومراقبه التفيف والاداء الشامل في الشركه.
٥. المراجعه الدوريه للهياكل التظيمه والوظيفيه في الشركه واعتمادها.
ب. وضع انظمه وضوابط للرقابه الداخليه والاشراف العام عليها، ومن ذلك:
1. وضع سياسه مكتوبه لعلاجه حالات تمارض المصالح الفعليه والمحتمله لكل من
اعضاء مجلس الاداره والاداره التفيفذيه والسماهمين، ويشمل ذلك: اساءه استخدام
اصول الشركه ومراقفها، واساءه التصرف الناتج عن التعاملات مع الاطراف ذوي
العلاقه.
٢. التحقق من سلامه الانظمه الماليه والاحاسبه، بما في ذلك انظمه اعداد التقارير الماليه.
٢. التحقق من تطبيق انظمه رقابه مناسبه لقياس واداره المخاطر، وذلك بوضع تصور عام
عن المخاطر التي قد تواجه الشركه وانشاء بييه ملكه بثقافه اداره المخاطر علي مستوي
الشركه، وطرحها بشفافيه مع اصحاب المصالح والاطراف ذات الصله بالشركه.
٤. المراجعه السنويه لمعاليه اجراءات الرقابه الداخليه في الشركه.
ج. اعداد سياست ومعير واجراءات واضحه ومحدده للعضويه في مجلس الاداره، ووضعها
موضع التففيد بعد اقرار الجمعيه العامه لها.
د. وضع سياسه مكتوبه لتنظيم العلاقه مع اصحاب المسالح وفق احكام هذه اللاتحه.
ه. وضع السياسات والاجراءات التي تضمن تريد، البشركه بالانظمه واللوايح والتزامها
بالافضاح عن المعلومات الجوهريه للمساهمين واصحاب المصالح، والتحقق من تقيد الاداره
التفيديه بها.
Kingdom of Saudi Arabia
المملكه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
1. 2017年1月1日
1. 2017年1月1日
و. الاشراف علي اداره ماليه الشركه، وتدفقاتها النقديه، وعلاقاتها الماليه والاEtmantine مع
الفير.
: ٢. الاقتراح للجمعيه العامه غير العاديه بما يراه حيال ما ياتي
١. زياده راس مال الشركه او تخفيضه.
٢. حل الشركه قبل اجل المعين في نظام الشركه الاساس او تقرير استمرارها.
: ١. الاقتراح للجمعيه العامه العاديه بما يراه حيال ما ياتي
1. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركه في حال تكتوبنه من قبل الجمعيه العامه غير
العاديه وعدم تخصصه لفرض معين.
٢. تكوين احتياطيات او مخصصات ماليه اضافيه للشركه.
٣. طريقه توزيع ارباح الشركه الصافيه.
ط. اعداد القوايم الماليه السنويه للشركه تمهيدا لمرضها علي الجمعيه العامه العاديه.
ي. اعداد تقرير مجلس الاداره واعتمادها.
ي. ضمان دقه وسلامه البيانات والعلامات الواجب الاقصاح عنها.
ل. ارساء قنوات اتصال فعاله تتيح للمساهمين الاطلاع بشكل مستمر ودوري علي اوجه
الانشطه المختلفه للشركه واي تطورات جوهريه.
م. تشكيل لجان متخصصه منبقه منه بقرارات يحدد فيها مده كل لجنه، وصلاحياتها،
وسووليياتها، وكيفيه رقابه المجلس عليها، علي ان يتضمن قرار التشكيل تسميه اعضاء
اللجان، وتحديد مهم، وحقوقهم، وواجباتهم، مع تقييم اداء واعمال هذه اللجان
واعضايها.
ن. تحديد انواع المكافات التي تمنح للعاملين في الشركه، مثل: المكافات الثاببه،
والمكافات المرتبطه بالاداء، والمكافات في شكل اسهم، بما لا يتعارض مع الضوابط
التنظيميه لشركات المساهمه غير المدرجه.
س. وضع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشركه.
© 00966 1 401 2222 Riyadh 11162
Kingdom of Saudi Arabia الملكه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
23.30
المركابيه المكا ومركابيه المكا
S.INGEOM OF SAUD ARAGIA
الماده الثالثه والعشرون: توزيع الاختصاصات والهام
ينبغي ان يتضمن الهيكل التظيمي للشركه تحديد الاختصاصات و tوزيع الهام بين مجلس
الاداره والاداره التفيدنيه، بما يتفق مع افضل ممارسات حوكمه الشركات ويحسن كفاءه
اتخاذ قارات الشركه، ويحقق التوازن في السلاحيات والسلطات بينها. ويتعين علي مجلس
الاداره فيسبيل ذلك:
١. اعتماد السياسات الداخليه لاتصله بعمل الشركه وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام
والالخصاصات والمسؤوليات الموكوله الي المستويات التطبيقيه المختلفه.
ب. اعتماد سياسه مكتوبه وتفصيله بتحديد الصلاحيات المفوضه الي الاداره التفيدنيه،
وجدول يوضح تلك الصلاحيات، وطريقه التفيف ومده التفيف. وملجس الاداره ان يطلب
من الاداره التفيفيه رفع تقارير دوريه بشان ممارساتها للصلاحيات المفوضه.
تحديد الموضوعات التي يحتفظ المجلس بصلاحيه البت فيها.
الماده الرابعه والعشرون: الفصل بين المناصب
1. مع مراعاه احكام نظام الشركه الاساس، يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا
ونايبا للرييس، ويجوز ان يعين عضوا متدبا.
٢. لا يجوز الجمع بين منصب رييس مجلس الاداره واي منصب تنفيذي في الشركه - بما بج
ذلك منصب العضو المنتدب او الرييس التفيدي او المدير العام - ان نص نظام الشركه
الاساس علي خلاف ذلك.
٢. علي مجلس الاداره تحديد اختصاصات كل من رييس مجلس الاداره ونايبه والعضو
المتدب - ان وجد - ومسؤولياتهم بشكل واضح ومكتوب اذا خللا نظام الشركه
الاساس من ذلك.
٤. ينبغي الا ينفرد شخص بالسطه المطلقه لاتخاذ القرارات في الشركه.
الماده الخاصه والعشرون: الاشراف علي الاداره للاتفيديه
© 00966 1 401 2222 Riyadh 11162
Kingdom of Saudi Arabia المملكه العربيه السعوديه
www.mdic.gov.sg

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION لؤس
KINODOM OF KALIDI ARABIA
يتولي مجلس الاداره تشكيل الاداره التنفيذيه للشركه، وتنظيم كيفيه عملها، والرقابه
والاشراف عليها، والتحقق من ادايها المهام الموكوله اليها، وعليه يج سيل ذلك:
وضع السياسات الاداريه والماليه اللازمه.
ب. التحقق من ان الاداره التفيفيه تعمل وفق السياسات المعتمده منه.
احتيار الرييس التفيفي للشركه وتعيينه، والاشراف علي اعماله.
د. تعين مدير وحده او اداره المراجعه الداخليه او المراجع الداخلي وعزله وتحديد مكافيه،
ان وجد.
م. عقد اجتماعات دوريه مع الاداره التفيفيه لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات
ومشكلات، واستعراض ومناقشه المعلومات الهمه بشان نشاط الشركه.
وضع معاイير اداء للاداره التفيفيه تنسجم مع اهداف الشركه واستراتيجيتها.
م. مراجعه اداء الاداره التفيفيه وتقويمه.
ح. وضع خطط التفابق علي اداره الشركه.
الماده السادسه والعشرون: اختصاصات الاداره التفيفيه ومهامها
مع مراعاه الاختصاصات المقرره لمجلس الاداره بموجب احكام نظام الشركات ولوايحه،
تحص الاداره التفيفيه بتفيفال الخطط والسياسات والاستراتيجيات والاهداف الرييسه
للشركه بما يحقق اغراضها. ويدخل ضمن اختصاصات الاداره التفيفيه ومهامها ما ياتي:
١. تفيف السياسات والايظمه الداخليه للشركه المقره من مجلس الاداره.
ب. اقتراح الاستراتيجيه الشامله للشركه وخطط العمل الرييسه والمرحليه، وسیاسات
واجراءات الاستثمار، والتمويل، واداره المخاطر، وخطط التعامل مع الظروف الاداريه
الطاريه، وتنفيذها.
اقتراح الهيكل الراسمالي الامثل للشركه واستراتيجياتها واهدافها الماليه.
د. اقتراح النفقات الراسماليه الرييسه للشركه وتملك الاصل والتصرف فيها.
م. اقتراح الهياكل التخطيميه والوظيفيه للشركه.
Kingdom of Saudi Arabia المملكه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION Q
2.30
تفيذ انظمه وضوابط الرقابه الداخليه والاشراف العام عليها، وتشمل:
1. تففيذ سياسه تعارض المصالح.
٢. تطبيق الانظمه الماليه والمحاسبه بشكل سليم، بما في ذلك الانظمه ذات الصله ابعاد
التقارير الماليه.
٢. تطبيق انظمه رقابه مناسبه لقياس واداره المخاطر، وذلك بوضع تصور عام عن
المخاطر التي قد تواجه الشركه وانشاء بييه ملمه بثقافه الحد من المخاطر علي مستوي
الشركه، وطرحها بشفافيه مع مجلس الاداره واصحاب المصالح.
ز. تنفيذ قواعد الحوكمه الخاصه بالشركه بفعاليه، واقتراح تعديلها عند الحاجه.
ح. تنفيذ السياسات والاجراءات التي تضمن تقدم الشركه بالانظمه واللوايح والتزامها
بالافصاح عن المعلومات الجوهريه للمساهمين واصاحب المصالح.
ط. تزويد مجلس الاداره بالعلومات اللازمه لمدرسه اختصاصاته وتقدمي توصياته حيال ما
ياتي:
١. زياده راس مال الشركه او تخفيضه.
٢. حل الشركه قبل الاجل المحدد في نظامها الاساس او تقرير استمرارها.
٢. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركه.
٤. تكوين احتياطيات اضافيه للشركه.
٥. طريقه توزيع ارباح الشركه الصافيه.
ي. اقتراح سياسه وانواع المكاقات التي تمنح للعاملين، مثل: المكاقات الثالثه، والمكاقات
المرتبطه بالاداء، والمكافات في شكل اسهم.
ي. اعداد التقارير الدوريه الماليه وغير الماليه بشان التقدم المحرز في نشاط الشركه في ضوء
خطط واهداف الشركه الاستراتيجيه، وعرض تلك التقارير علي مجلس الاداره.
ل. اداره العمل اليومي للشركه وتسير انشطتها، فضلا عن اداره مواردها بالشكل الامثل،
وذلك بما يتفق مع اهداف الشركه واستراتيجيتها.
Kingdom of Saudi Arabia المملكه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
1. 2014年1月1日
KRIJICIM OF SAUC AQARTA
م. المشاركه الفماله في بناء ثقافه القيم الاخلاقيه وتنميتها داخل الشركه.
ن. تنفيذ نظام الرقابه الداخليه واداره المخاطر، والتحقق من فعاليه تلك النظم وكفايتها.
والحرص علي الالتزام بمستوي المخاطر المعتمد من مجلس الاداره.
س: اقتراح السياسات الداخليه المطلعه بعمل الشركه وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام
والالخصاصات والمسوليات الموكوله الي المستويات التظيمه المختلفه.
. اقتراح سياسه واضحه لتفويض الاعمال اليها وطريقه تنفيذها.
ف. اقتراح الصلاحيات التي تفوض اليها، واجراءات اتخاذ القرار ومده التفويض، علي ان ترفع
الي مجلس الاداره تقارير دوريه عن ممارساتها لتلك الصلاحيات.
الفصل الثالث: اختصاصات رييس واعضاء مجلس الاداره
الماده السابمه والعشرون: اختصاصات رييس مجلس الاداره ومهامه
دون اخلال ب-acصاصات مجلس الاداره، يتولي رييس مجلس الاداره فياده المجلس والاشراف
علي سير اعماله واداء اختصاصاته بفعاليه، ويدخل في مهم و-acصاصات رييس مجلس
الاداره بصفه خاصه ما ياتي:
ا. ضمان حصول اعضاء مجلس الاداره علي المعلومات الكامله والواضحه والصحيه وغير
المضلله في الوقت المناسب.
ب. التحقق من طرح المسايل الاساسيه علي مجلس الاداره في الوقت المناسب ومناقشتها من
المجلس بشكل فعال.
ج. تمشيل الشركه امام الفير وفق ما ينص عليه نظام الشركات ولوايحه ونظام الشركه
الاساس.
د. تشجيع اعضاء مجلس الاداره علي ممارسه مهامهم بفعاليه وبما يحقق مصلحه الشركه.
م. ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي مع المساهمين وايصال اراثهم الي مجلس الاداره.
و. تشجيع العلاقات البناء والمشاركه الفعاله بين كل من مجلس الاداره والاداره التنفيذيه
وبين الاعضاء التنفيذين وغير التفيذين والمستقلين، وايجاد ثقافه تشجيع علي النقد البناء.
Kingdom of Saudi Arabia
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
2.30
J. سقيم اشري لمركاب
KNOOM OF SAUDI ARABIA
ز اعداد جدول اعمال اجتماعات مجلس الاداره مع الاخد بعين الاعتبار ايه مساله يطرحها
احد اعضاء المجلس او يثيرها مراجع الحسابات، والتشاور مع اعضاء المجلس والرييس
التفيدي عند اعداد جدول الاعمال.
عقد لقاءات دوريه مع اعضاء مجلس الاداره غير التفيديين دون حضور اي تفيدي في
الشركه.
ط. ابلاغ الجمعيه العامه العاديه عند انمقدها بالاعمال والعقود التي يكون لاحد اعضاء
مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، علي ان يتضمن هذا الابلاغ المعلومات
التي قدمها العضو الي مجلس الاداره وفقا للفقره (ن) من الماده التاسعه والعشرين من هذه
اللايحه، وان يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه.
الماده الشامنه والعشرون: مبادي للصدق والامانه والولاء
يلتزم كل عضو من اعضاء مجلس الاداره بمبادي الصدق والامانه والOLAاء والعنايه والاهتمام
بمصالح الشركه والمساهمين، وتقدمها علي مصالحه الشخصيه، ويدخل في ذلك علي وجه
الخصوص ما ياتي:
ا. الصدق: وذلك بان تكون علاقته بالشركه علاقه مهنيه صادقه، وان يخصص لها عن اي
معلومات مؤثره قبل تنفيذ اي صفقه او عقد مع الشركه او احدي شركاتها التابعه.
ب. الولااء: وذلك بان يتجتب التعاملات التي تطوي علي تمارض في المصالح، مع التحقق من
عداله التعامل، ومراعاه الاحكام الخاصه بتعارض المصالح في هذه اللايحه.
الجنايه والاهتمام: وذلك باداء الواجبات والمسوليات الوارده في نظام الشركات ولوايحه
ونظام الشركه الاساس والانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه.
الماده التاسعه والعشرون: مهام اعضاء مجلس الاداره وواجباتهم
يؤدي كيل عضو من اعضاء مجلس الاداره لمهام والواجبات الاتيه:
١. تقديم المقترحات لتطوير استراتيجيه الشركه.
ب. مراقبه اداء الاداره التNFIDIE ومدي تحقيقها لاهداف الشركه واغراضها.
Kingdom of Saudi Arabia
المملكه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
2:30
Kingdom of Saudi Arabia
مراجعه التقارير الخاصه باداء الشركه.
د. التحقق من سلامه ونزاهه القوايم والمعلومات الماليه للشركه.
التحقق من جوده الرقابه الماليه ونظم اداره المخاطر في الشركه.
و. تحديد المستويات الملاته لمكافات اعضاء الاداره التفينيه.
ابداء الراي في تعيين اضاء الاداره التفينيه وعزم.
المشاركه في وضع خطه التعاقب والاحلال في وظايف الشركه التفينيه.
ط. الالتزام التام باحكام نظام الشركات ولوايحه والانظمه واللوايح ذات الصله والنظام
الاساس عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع عن القيام او المشاركه في اي
عمل يشكل اساءه لتدوير شؤون الشركه.
ي. حضور اجتماعات مجلس الاداره وعدم التغيب عنها الا لعذر مشروع يخطر به رييس
المجلس مسبقا، او لاسباب طاريه...
ل. تخصيص وقت كاف للاضطلاع بمسؤوليانه، والënضير لاجتماعات مجلس الاداره
ولجانه والمشاركه فيها بفعاليه، بما في ذلك توجيه الاسيله ذات العلاقه ومناقشه كبار
التفينين بالشركه.
ل. دراسه وتحليل المعلومات ذات الصله بالموضوعات التي يظرها مجلس الاداره قبل ابداء
الراي بشانها.
تمكين اعضاء مجلس الاداره الاخرين من ابده اراثهم بحريه، وحث المجلس علي مداوله
الموضوعات واستقصاء اراء المختصين من اعضاء الاداره التفيفذيه للشركه ومن غيرهم اذا
دعت الحاجه الي ذلك
ن. ابلاغ مجلس الاداره بشكل كامل وفوري بايه مصلحه له - مبشره كانت او غير
مباشره - في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، علي ان يتضمن ذلك الابلاغ
طبيعه تلك المصلحه و Omanها واسماء الاشخاص المعنيين بها، والفايده الماليه او غير الماليه
المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر او غير مباشر من تلك المصلحه. وعلي ذلك العضو
Kingdom of Saudi Arabia
الملكه العربيه السعوديه
www.mcl.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
2.30
الموززات المينيه
KINGDOM OF SAUDI ARABIA
عدم المشاركه في التصويت في مجلس الاداره وجمعيات المساهمين علي اي قرار يصدر
بشان ذلك، وذلك وفق لاحكام نظام الشركات ولوايحه.
س. ابلاغ مجلس الاداره بشكل كامل وفوري بمشاركته - المباشره او غير المباشره - ي
اي اعمال من شانها منافسه الشركه، او بمنافسته الشركه - بشكل مباشر او غير
مباشر - في احد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات
ولوالنحه.
ع. عدم اذاعه او افشاء اي اسرار وفق عليها بسبب عضويته في المجلس الي اي من مساهمي
الشركه - ما لم يكن ذلك في اثناء انعقاد اجتماعات الجمعيه العامه - او الي الغير،
وذلك بحسب ما تقضيه احكام نظام الشركات ولوايحه.
ف. العمل بناء علي معلومات صحيه وكامله، ويحسن النيه، مع بذل العنايه والاهتمام
اللازمين، لصلحه الشركه والساهمين كافه.
ص. الاضطلاع بواجباته وادواره ومسؤولياته المترتبه علي العضويه.
ق. تتميه معارفه في مجال انشطه الشركه واعمالها وفي المجالات الماليه والتجاريه والصناعيه
ذات الصله.
ر. الاستقاله من عضويه مجلس الاداره في حال عدم تميكنه من الوفاء بмеهامه في المجلس علي
الوجه الاكمل.
الماده الثالثون: مهام العضو المستقل
مع مراعاه احكام الماده التاسعه والعشرين من هذه اللاتحه، علي عضو مجلس الاداره المستقل
المشاركه بفعاليه في اداء المهام الاتيه:
ا. ابداء الراي المستقل في المسايل الاستراتيجيه، وسباسات الشركه، وادايها، وتعين اعضاء
الاداره التفيديه.
ب. التحقق من مراعاه مصالح الشركه ومساهمها وتقدمها عند حصول اي تمارض في
المصالح.
المملكه العربيه السعوديه
www.mcl.gov.sg

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
1. 2018年1月1日
KONZOM OF CAUB: ARABIA
الاشراف علي تطوير قواعد الحوكمه الخاصه بالشركه، ومراقبه مدي تطبيق الاداره
التفيديه لها.
الفصل الرابع: اجراءات عمل مجلس الاداره
الماده الحاليه والثلاثون: اجتماعات مجلس الاداره
1. مع مراعاه ما ورد في نظام الشركات ولوايحه، يعقد مجلس الاداره اجتماعات منتظمه
لممارسه مهامه بفعاليه، ويجتمع ايضا متي دعت الحاجه الي ذلك.
٢. يعقد مجلس الاداره اريعه اجتماعات في السنه علي الاقل، بما لا يقل عن اجتماع واحد كل
ثلاثه اشهر.
٢. يجتمع مجلس الاداره بناء علي دعوه رييسه او طلب عضوين من اعضايه، ويجب ارسال
الدعوه الي كل عضو من اعضاء المجلس قبل خمسه ايام علي الاقل من تاريخ الاجتماع
مرافقا لها جدول اعمال الاجتماع والوثايق والمعلومات اللازمه، ما لم يكن الاجتماع لسبب
طاري فيجوز ارسال الدعوه مراقفا لها جدول اعمال الاجتماع والوثايق والمعلومات اللازمه
خلال مده تقل عن خمسه ايام قبل تاريخ الاجتماع.
٤. لا يكون الاجتماع صحيحا الا بحضور نصف اعضاء مجلس الاداره علي الاقل، علي ال
يقل عدد الحاضرين عن ثلاثه، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه او عدد
اكبر
الماده الثالثيه والثلاثون: ملحوظات اعضاء مجلس الاداره
١. اذا ابدي اي من اعضاء مجلس الاداره ملحوظات حيال اداء الشركه او اي من الموضعات
المعروضه ولم يبت فيها في اجتماع المجلس، فيجب تدوینها وبيان ما يتخذه المجلس او يري
اتخاذه من اجراءات حيالها في محضر اجتماع مجلس الاداره.
٢. اذا ابدي عضو مجلس الاداره رايا مغابرا لقرار المجلس، فيجب اثباته بالقصيل ٤ محضر
اجتماع المجلس.
الماده الثالثه والثلاثون: تنظيم حضور اجتماعاتمجلس الاداره
Kingdom of Saudi Arabia
الملكه العربيه السعوديه
Y
www.mchgov.sa.

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION & JAR
2.30
LUDDAAL JARIDI-ALJUDI
KINGDOM OF SAUDI ARLJIA
١. يجب تظهر اجراءات حضور اجتمعات مجلس الاداره، والتعامل مع حالات عدم انتظام
الاعضاء في حضورها.
٢. علي عضو مجلس الاداره المستقل الحص علي حضور جميع الاجاعات التي تتخذ فيها
قرارات مهمه وجوهریه تؤثر في وضع الشركه.
الماده الرابعه والثلاثون: اعداد جدول اعمال مجلس الاداره
١. يقر مجلس الاداره جدول الاعمال حال انعقاد، ويج حال اعتراض اي عضو علي هذا
الجدول، يجب ايثبات ذلك في محضر اجتمع المجلس.
٢. لكل عضو في مجلس الاداره حق اقتراح اضافه اي بند الي جدول الاعمال.
الماده الخاصه والثلاثون: ممارسه اختصاصات مجلس الاداره
١. علي مجلس الاداره ممارسه اختصاصاته ومهامه في قياده الشركه في اطار ضوابط
حكيمه وفعاله تسمح بقياس المخاطر وادارتها والحد من اثارها.
٢. مع مراعاه حكم الفقره (٢) من الماده الحاديه والعشرين من هذه اللايحه، يجوز لجنس
الاداره - في حدود اختصاصاته - تفويض واحد او اكثر من اعضايه او لجانه او من
غيرهم في مباشره عمل او اعمال معينه.
٢. يضع مجلس الاداره سياسه داخليه تبين اجراءات العمل في مجلس الاداره، وتهدف الي حث
اعضايه علي العمل بغماليه للالتزام بواجباتهم تجاه الشركه.
٤. يتولي مجلس الاداره تنظيم اعماله وتخصيص الوقت الحكاي للاضطلاع بالهام
والسوليات المنوطه به بما في ذلك التضير لاجتماعات المجلس واللجان، والتحقق من
تنسيق وتسجيل وحفظ محاضر اجتماعاته.
الماده المسدسه والثلاثون: امين سر مجلس الاداره
١. يمن مجلس الاداره امينا للسر من بين اعضايه او من غيرهم، وتحدد اختصاصاته
ومكافاته بقرار من مجلس الاداره اذا خلا منها نظام الشركه الاساس، علي ان تتضمن
هذه الاختصاصات ما ياتي:
الراباض المكنه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION ولد
2x30
الاعضاء الحاضرين.
ب. حفظ التقارير التي ترفع الي مجلس الاداره والتقارير التي يعدها المجلس.
ج. تزويد اعضاء مجلس الاداره بجدول اعمال المجلس واوراق العمل والوثايق والمعلومات
المنظمه به، واي ووثايق او معلومات اضافه يطلبها اي من اعضاء مجلس الاداره تتعلق
بالموضوعات المدرجه في جدول الاجتماع.
د. التحقق من تهديد اعضاء مجلس الاداره بالاجراءات المقرره من المجلس.
تبليغ اعضاء مجلس الاداره بمواعيد اجتماعات المجلس قبل عقدها بمده كافيه.
و.
عرض مسودات المحاضر علي اعضاء مجلس الاداره لابداء مريياتهم حيالها قبل
ز. التحقق من حصول اعضاء مجلس الاداره بشكل كامل وسريع علي نسخه من
محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثايق المتعلقه بالشركه.
ح. التنسيق بين اعضاء مجلس الاداره.
ح. التنسيق بين اعضاء مجلس الاداره
ط. تنظيم سجل افصاحات اعضاء مجلس الاداره والاداره التفيديه وفق ما نص عليه في
الماده التسعين من هذه اللاتحه.
ي. تقدمي العون والمشوره الي اعضاء مجلس الاداره.
٢. لا يجوز عمل امن سر مجلس الاداره الا بقرار من مجلس الاداره.
الماده السابعه والثلاثون: شروط امن السر
غير موصي بها للشركات الصغيره والاتوسطه.
الملكه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
الموزيه المالي للدوليه
يحدد مغلس الاداره الشروط الواجب توافرها في امن سر المجلس، علي ان تتضمن ايا مما
ياتي:
١. ان يكون حاصل علي شهاده جامعه في الحقوق او الماليه او المحاسبه او الاداره او ما
بعادها.
ب. ان تكون لديه خبره عمليه ذات صله لا تقل عن ثلات سنوات.
الفصل الخامس: التدريب والدعم والتقييم
الماده للثامنه والثلاثون: التدريب
ينبغي علي الشركه ايلاء الاهتمام الكاف بتدريب وتاهيل اعضاء مجلس الاداره والاداره
التنفيذيه، ووضع البرامج اللازمه لذلك، مع مراعاه ما ياتي:
اعداد برامج لاعضاء مجلس الاداره والاداره التقليديه المعين حديثا للتعريف بسير عمل
الشركه وانشطتها، وعلي الاخص ما ياتي:
1. استراتيجيه الشركه واهدافها.
٢. الجوانب الماليه والتشغيليه لانشطه الشركه.
٢. التزامات اعضاء مجلس الاداره ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم.
٤. مهام لجان الشركه واختصاصاتها.
ب. وضع الاجراءات اللازمه لحصول كل من اضاء مجلس الاداره والاداره التفيديه علي
برامج ودورات تدريبيه بشكل مستمر; بفرض تتميه مهاراتهم ومهاراتهم ومارفهم في المجالات ذات
الملاقه بانشطه الشركه.
الماده التاسمه والثلاثون: تزويد الاعضاء بالعلومات
يتمن علي الاداره التفينيه بالشركه تزويد اعضاء مجلس الاداره والاعضاء غير التفيديين
بوجه خاص.ولجان الشركه بجميع المعلومات والبيانات والوثايق والسجلات اللازمه. في الوقت
غير موصي بها للشركات الصغيره والمتوسطه.
Kingdom of Saudi Arabia المملكه العربيه السعوديه
www.mid.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
2:30
.سنوات.
٦. يجري اضاء مجلس الاداره غير التفيديين تقييما دوريا لاداء رييس المجلس بعد معرفه
وجوات نظر الاعضاء التفيدينين، من دون ان يحضر رييس المجلس النقاش المخصص لهذا
الفرض، علي ان تحدد جوانب الضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحه الشركه.
غير موصي بها للشركات الصغيره والمتوسطه.
Kingdom of Saudi Arabia
www.mchgoy.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
2:30
الفصل السادس: تمارض المصالح
الماده الحاديه والاربعون: التعامل مع تارض المصالح وصفقات الاطراف دولي العلاقه
مع مراعاه احكام نظام الشركات ولوايحه، يجري التعامل مع حالات تمارض المصالح
وصفقات او تعاملات الاطراف دولي العلاقه وفقا للاحكام الوارده في هذا الفصل.
الماده الثالثيه والاربعون: سياسه تمارض المصالح
يضع مجلس الاداره سياسه مكتوبه وواضحه للتعامل مع حالات تمارض المصالح الواقعه او
المحتمل وقعها، والتي يمكن ان تؤثر في اداء اعضاء مجلس الاداره او الاداره التفيديه او
غيرهم من العاملين في الشركه عند تعاملهم مع الشركه او مع اصحاب المصالح الاخرين،
علي ان تتضمن هذه السياسه بصفه خاصه ما ياتي:
١. التاكيد علي اعضاء مجلس الاداره وكبار المساهمين وكبار التفيدين وغيرهم من
العاملين في الشركه علي ضروره تجنب الحالات التي تؤدي الي تمارض مصالحهم مع
مصالح الشركه، والتعامل معها وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايخه.
ب. تقديم امثله توضيحيه لحالات تEOARض المصالح تتاسب مع طبيعه انشطه الشركه.
ج. اجراءات واضحه للاقصاح عن تEOARض المصالح، والوصول علي الترخيص او الموافقه
اللازمه قبل بدء الاعمال التي قد ينشا عنها تEOARض في المصالح.
د. الالزام بالاقصاح الدايم عن الحالات التي قد تؤدي الي تEOARض في المصالح او عند وقع
هذا التEOARض.
م. الالزام بالامتناع عن التصويت او المشاركه في اتخاذ القرار عند وجود تEOARض في المصالح.
و. اجراءات واضحه عند تعاقد الشركه او تعاملها مع طرف ذي علاقه.
ز. الاجراءات التي يتخذها مجلس الاداره اذا تبين له الاخلال بهذه السياسه.
الماده الثالثه والاربعون: تجبب تEOARض المصالح
١. يجب علي عضو مجلس الاداره:
غير موصي بها للشركات الصغيره والمتوسطه.
غير موصي بها للشركات الصغيره والمتوسطه.
Kingdom of Saudi Arabia
www.mci.gov.sa

VISION
2:30
وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
(1) \( \frac{1}{2} \) (2) \( \frac{1}{2} \) (3) \( \frac{1}{2} \) (4) \( \frac{1}{2} \) (5) \( \frac{1}{2} \) (6) \( \frac{1}{2} \) (7) \( \frac{1}{2} \) (8) \( \frac{1}{2} \) (9) \( \frac{1}{2} \) (10)
١. ممارسه مهامه بامانه ونزاهه، وان يقدم مصالح الشركه علي مصلحته الشخصيه،
والا يستقل منصبه تحقيق مصالح خاصه.
ب. تجنب حالات تEOARض المصالح، وابلاغ المجلس بحالات التEOARض التي قد تؤثر في حياده
عند نظر الم裘وعات المعروضه علي المجلس، وعلي مجلس الاداره عدم اشراك هذا
العضو في المدالات، وعدم احتساب صوته في التصويت علي هذه الموضوعات في
اجتماعات مجلس الاداره وجمعيات المساهمين.
ج. الحفاظ علي سريه المعلومات ذات الصله بالشركه وانشطتها وعدم افشايها.
٢. يحظر علي عضو مجلس الاداره:
ا. التصويت علي قرار مجلس الاداره او الجمعيه العامه في الاعمال والعقود التي تتم
لحساب الشركه اذا كانت له مصلحه مباشره او غير مباشره فيها.
ب. الاستغلال او الاستفاده - بشكل مباشر او غير مباشر - من اي من اصول الشركه
او معلوماتها او الفرص الاستثماريه المروضه عليه بصفته عضوا في جلس الاداره، او
المروضه علي الشركه، ويشمل ذلك الفرص الاستثماريه التي تدخل ضمن انشطه
الشركه، او التي ترغب الشركه في الاستفاده منها، ويسري الحظر علي عضو
المجلس الذي يستقبل لاجل استغلال الفرص الاستثماريه - بطريق مباشر او غير
مباشر - التي ترغب الشركه في الاستفاده منها والتي علم بها اثناء عضويته بمجلس
الاداره.
الماده الرابعه والاربعون: اقصاح المرشح عن تمارض المصالح
علي من يرغب في ترشيح نفسه لعضويه مجلس الاداره ان يخصص للمجنس وللجمعيه العامه عن
اي من حالات تمارض المصالح، وتشمل:
١. وجود مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه التي
يرغب في الترشح لمجنس ادارها.
Kingdom of Saudi Arabia الملكه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sa

وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
VISION
CINIC HOU GAUD BRABHA
ب. اشتراكه في عمل من شانه منافسه الشركه، او منافستها في احد فروع النشاط الذي
تزاوله.
الماده الخاصه والاربعون: منافسه الشركه
مع مراعاه ما ورد في الماده الثانيه والسعين من نظام الشركات، اذا رغب عضو مجلس الاداره
يخ الاشتراك في عمل من شانه منافسه الشركه، او منافستها في احد فروع النشاط الذي
تزاوله: فيجب مراعاه ما ياتي:
ا. ابلاغ مجلس الاداره بالاعمال المنافسه التي يرغب في ممارستها، واثبات هذا الابلاغ في
محضر اجتمع مجلس الاداره.
ب. عدم اشتراك العضو صاحب المصلحه في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان
ي مكسب الاداره وجمعيات المساهمين.
ج. ابلاغ رييس مجلس الاداره الجمعيه العامه العاديه عند انعقدها بالاعمال المنافسه التي
يزاولها عضو المجلس.
د. الحصول علي ترخيص مسبق من الجمعيه العامه العاديه للشركه يسمح للعضو بممارسه
الاعمال المنافسه، وفقا للضوابط التي ضعها الوزاره.
الماده السادسه والاربعون: مفهوم اعمال المنافسه
يدخل في مفهوم الاشتراك في اي عمل من شانه منافسه الشركه او منافستها في احد فروع
النشاط الذي تزاوله ما ياتي:
١. تاسيس عضو مجلس الاداره شركه او مؤسسه فرديه او تملكه نسبه مؤثره من اسهم او
حصص في شركه او منشاه اخري تزاول نشاط من نوع نشاط الشركه او من مجموعتها.
ب. قبول عضويه مجلس اداره شركه او منشاه منافسه للشركه او من مجموعتها، او تولي
اداره مؤسسه فرديه منافسه او شركه منافسه ايا كان شكلها.
ج. حصول العضو علي وكاله تجاريه او ما في حكمها، ظاهره او مستتره، عن شركه او
منشاه اخري منافسه للشركه او من مجموعتها.
Kingdom of Saudi Arabia
المملكه العربيه السعوديه
www.mci.gov.sg

VISION
وزاره التجاره والاستثمار
Ministry of Commerce and Investment
1. 2014年1月1日
KINODOM OF SAUDI GRAHIA
الماده السابعه والاربعون: رفض تجديد الترخيص
اذا رفضت الجمعيه العامه تجديد الترخيص المنوع بموجب احكام المادتين الحاديه والسبعين
والثانيه والسبعين من نظام الشركات والماده الخاصه والاربعين من هذه اللايحه، فعلي عضو
مجلس الاداره تقييم استقالته خلال مهله تحددها الجمعيه العامه، ولا عدت عضويته في
المجلس منتهيه، وذلك ما لم يقرر الدول عن العقد او التعامل او المنافسه او توفيق اوضاعه
طبقا لنظام الشركات ولوايحه قبل انقضاء الهله المحدده من الجمعيه العامه.
الماده الثامنه والاربعون: قبول الهدايا
لا يجوز لاي من اعضاء مجلس الاداره وكبار التغيفين قبول الهدايا من شخص له تعاملات
تجاريه مع الشركه اذا كان من شان تلك الهدايا ان تؤدي الي تعارض المصالح.
الباب الرابع: لجان الشركه
الفصل الاول: احكام عامه
الماده التاسعه والاربعون: تشكيل اللجان
مع مراعاه الماده الاولي بعد المايه من نظام الشركات والماده الثالثه والخمسين من هذه
اللاتحه، يشكل مجلس الاداره لجانا متخصصه وفقا لما ياتي:
١. حاجه الشركه وظروفها واوضاعها بما يمكنها من تاديه مهامها بفعاليه.
ب. الاجراءات التي يضعها مجلس الاداره بشان تحديد مهمه كل لجنه ومده عملها
والصلاحيات المخليه لم اوكفيه راقابته عليها. وعلي اللجنه ان تبلغ مجلس الاداره بما
تتوصل اليه من نتايج او تتخذه من قرارات بشفافيه. وعلي مجلس الاداره ان يتابع عمل هذه
اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها الاعمال الموكوله اليها.
تكون كل لجنه مسؤوله عن اعمالها امام مجلس الاداره، ولا يخل ذلك بمسؤوله المجلس
عن تلك الاعمال وعن الصلاحيات او السلطات التي فوضها فيها.
د. الا يقل عدد اعضاء اللجان عن ثلاثه ولا يزيد علي خمسه.
Kingdom of Saudi Arabia الملكه العربيه السعوديه
www.mc.gov.sa

VISION
2:30
1. 2017年1月1日
L. 2017. 10. 2018. 10. 2019. 10. 2020. 10. 2021. 10. 2022. 10. 2023. 10. 2024. 10. 2025. 10. 2026. 10. 2027. 10. 2028. 10. 2029. 10. 2030. 10. 2031. 10. 2032. 10. 2033. 10. 2034. 10. 2035. 10. 2036. 10. 2037. 10. 2038. 10. 2039. 10. 2040. 10. 2041. 10. 2042. 10. 2043. 10. 2044. 10. 2045. 10. 2046. 10. 2047. 10. 2048. 10. 2049. 10. 2050. 10. 2051. 10. 2052. 10. 2053. 10. 2054. 10. 2055. 10. 2056. 10. 2057. 10. 2058. 10. 2059. 10. 2060. 10. 2061. 10. 2062. 10. 2063. 10. 2064. 10. 2065. 10. 2066. 10. 2067. 10. 2068. 10. 2069. 10. 2070. 10. 2071. 10. 2072. 10. 2073. 10. 2074. 10. 2075. 10. 2076. 10. 2077. 10. 2078. 10. 2079. 10. 2080. 10. 2081. 10. 2082. 10. 2083. 10. 2084. 10. 2085. 10. 2086. 10. 2087. 10. 2088. 10. 2089. 10. 2090. 10. 2091. 10. 2092. 10. 2093. 10. 2094. 10. 2095. 10. 2096. 10. 2097. 10. 2098. 10. 2099. 10. 2100. 10. 2101. 10. 2102. 10. 2103. 10. 2104. 10. 2105. 10. 2106. 10. 2107. 10. 2108. 10. 2109. 10. 2110. 10. 2111. 10. 2112. 10. 2113. 10. 2114. 10. 2115. 10. 2116. 10. 2117. 10. 2118. 10. 2119. 10. 2120. 10. 2121. 10. 2122. 10. 2123. 10. 2124. 10. 2125. 10. 2126. 10. 2127. 10. 2128. 10. 2129. 10. 2130. 10. 2131. 10. 2132. 10. 2133. 10. 2134. 10. 2135. 10. 2136. 10. 2137. 10. 2138. 10. 2139. 10. 2140. 10. 2141. 10. 2142. 10. 2143. 10. 2144. 10. 2145. 10. 2146. 10. 2147. 10. 2148. 10. 2149. 10. 2150. 10. 2151. 10. 2152. 10. 2153. 10. 2154. 10. 2155. 10. 2156. 10. 2157. 10. 2158. 10. 2159. 10. 2160. 10. 2161. 10. 2162. 10. 2163. 10. 2164. 10. 2165. 10. 2166. 10. 2167. 10. 2168. 10. 2169. 10. 2170. 10. 2171. 10. 2172. 10. 2173. 10. 2174. 10. 2175. 10. 2176. 10. 2177. 10. 2178. 10. 2179. 10. 2180. 10. 2181. 10. 2182. 10. 2183. 10. 2184. 10. 2185. 10. 2186. 10. 2187. 10. 2188. 10. 2189. 10. 2190. 10. 2191. 10. 2192. 10. 2193. 10. 2194. 10. 2195. 10. 2196. 10. 2197. 10. 2198. 10. 2199. 10. 2200. 10. 2201. 10. 2202. 10. 2203. 10. 2204. 10. 2205. 10. 2206. 10. 2207. 10. 2208. 10. 2209. 10. 2210. 10. 2211. 10. 2212. 10. 2213. 10. 2214. 10. 2215. 10. 2216. 10. 2217. 10. 2218. 10. 2219. 10. 2220. 10. 2221. 10. 2222. 10. 2223. 10. 2224. 10. 2225. 10. 2226. 10. 2227. 10. 2228. 10. 2229. 10. 2230. 10. 2231. 10. 2232. 10. 2233. 10. 2234. 10. 2235. 10. 2236. 10. 2237. 10. 2238. 10. 2239. 10. 2240. 10. 2241. 10. 2242. 10. 2243. 10. 2244. 10. 2245. 10. 2246. 10. 2247. 10. 2248. 10. 2249. 10. 2250. 10. 2251. 10. 2252. 10. 2253. 10. 2254. 10. 2255. 10. 2256. 10. 2257. 10. 2258. 10. 2259. 10. 2260. 10. 2261. 10. 2262. 10. 2263. 10. 2264. 10. 2265. 10. 2266. 10. 2267. 10. 2268. 10. 2269. 10. 2270. 10. 2271. 10. 2272. 10. 2273. 10. 2274. 10. 2275. 10. 2276. 10. 2277. 10. 2278. 10. 2279. 10. 2280. 10. 2281. 10. 2282. 10. 2283. 10. 2284. 10. 2285. 10. 2286. 10. 2287. 10. 2288. 10. 2289. 10. 2290. 10. 2291. 10. 2292. 10. 2293. 10. 2294. 10. 2295. 10. 2296. 10. 2297. 10. 2298. 10. 2299. 10. 2300. 10. 2301. 10. 2302. 10. 2303. 10. 2304. 10. 2305. 10. 2306. 10. 2307. 10. 2308. 10. 2309. 10. 2310. 10. 2311. 10. 2312. 10. 2313. 10. 2314. 10. 2315. 10. 2316. 10. 2317. 10. 2318. 10. 2319. 10. 2320. 10. 2321. 10. 2322. 10. 2323. 10. 2324. 10. 2325. 10. 2326. 10. 2327. 10. 2328. 10. 2329. 10. 2330. 10. 2331. 10. 2332. 10. 2333. 10. 2334. 10. 2335. 10. 2336. 10. 2337. 10. 2338. 10. 2339. 10. 2340. 10. 2341. 10. 2342. 10. 2343. 10. 2344. 10. 2345. 10. 2346. 10. 2347. 10. 2348. 10. 2349. 10. 2350. 10. 2351. 10. 2352. 10. 2353. 10. 2354. 10. 2355. 10. 2356. 10. 2357. 10. 2358. 10. 2359. 10. 2360. 10. 2361. 10. 2362. 10. 2363. 10. 2364. 10. 2365. 10. 2366. 10. 2367. 10. 2368. 10. 2369. 10. 2370. 10. 2371. 10. 2372. 10. 2373. 10. 2374. 10. 2375. 10. 2376. 10. 2377. 10. 2378. 10. 2379. 10. 2380. 10. 2381. 10. 2382. 10. 2383. 10. 2384. 10. 2385. 10. 2386. 10. 2387. 10. 2388. 10. 2389. 10. 2390. 10. 2391. 10. 2392. 10. 2393. 10. 2394. 10. 2395. 10. 2396. 10. 2397. 10. 2398. 10. 2399. 10. 2400. 10. 2401. 10. 2402. 10. 2403. 10. 2404. 10. 2405. 10. 2406. 10. 2407. 10. 2408. 10. 2409. 10. 2410. 10. 2411. 10. 2412. 10. 2413. 10. 2414. 10. 2415. 10. 2416. 10. 2417. 10. 2418. 10. 2419. 10. 2420. 10. 2421. 10. 2422. 10. 2423. 10. 2424. 10. 2425. 10. 2426. 10. 2427. 10. 2428. 10. 2429. 10. 2430. 10. 2431. 10. 2432. 10. 2433. 10. 2434. 10. 2435. 10. 2436. 10. 2437. 10. 2438. 10. 2439. 10. 2440. 10. 2441. 10. 2442. 10. 2443. 10. 2444. 10. 2445. 10. 2446. 10. 2447. 10. 2448. 10. 2449. 10. 2450. 10. 2451. 10. 2452. 10. 2453. 10. 2454. 10. 2455. 10. 2456. 10. 2457. 10. 2458. 10. 2459. 10. 2460. 10. 2461. 10. 2462. 10. 2463. 10. 2464. 10. 2465. 10. 2466. 10. 2467. 10. 2468. 10. 2469. 10. 2470. 10. 2471. 10. 2472. 10. 2473. 10. 2474. 10. 2475. 10. 2476. 10. 2477. 10. 2478. 10. 2479. 10. 2480. 10. 2481. 10. 2482. 10. 2483. 10. 2484. 10. 2485. 10. 2486. 10. 2487. 10. 2488. 10. 2489. 10. 2490. 10. 2491. 10. 2492. 10. 2493. 10. 2494. 10. 2495. 10. 2496. 10. 2497. 10. 2498. 10. 2499. 10. 2500. 10. 2501. 10. 2502. 10. 2503. 10. 2504. 10. 2505. 10. 2506. 10. 2507. 10. 2508. 10. 2509. 10. 2510. 10. 2511. 10. 2512. 10. 2513. 10. 2514. 10. 2515. 10. 2516. 10. 2517. 10. 2518. 10. 2519. 10. 2520. 10. 2521. 10. 2522. 10. 2523. 10. 2524. 10. 2525. 10. 2526. 10. 2527. 10. 2528. 10. 2529. 10. 2530. 10. 2531. 10. 2532. 10. 2533. 10. 2534. 10. 2535. 10. 2536. 10. 2537. 10. 2538. 10. 2539. 10. 2540. 10. 2541. 10. 2542. 10. 2543. 10. 2544. 10. 2545. 10. 2546. 10. 2547. 10. 2548. 10. 2549. 10. 2550. 10. 2551. 10. 2552. 10. 2553. 10. 2554. 10. 2555. 10. 2556. 10. 2557. 10. 2558. 10. 2559. 10. 2560. 10. 2561. 10. 2562. 10. 2563. 10. 2564. 10. 2565. 10. 2566. 10. 2567. 10. 2568. 10. 2569. 10. 2570. 10. 2571. 10. 2572. 10. 2573. 10. 2574. 10. 2575. 10. 2576. 10. 2577. 10. 2578. 10. 2579. 10. 2580. 10. 2581. 10. 2582. 10. 2583. 10. 2584. 10. 2585. 10. 2586. 10. 2587. 10. 2588. 10. 2589. 10. 2590. 10. 2591. 10. 2592. 10. 2593. 10. 2594. 10. 2595. 10. 2596. 10. 2597. 10. 2598. 10. 2599. 10. 2600. 10. 2601. 10. 2602. 10. 2603. 10. 2604. 10. 2605. 10. 2606. 10. 2607. 10. 2608. 10. 2609. 10. 2610. 10. 2611. 10. 2612. 10. 2613. 10. 2614. 10. 2615. 10. 2616. 10. 2617. 10. 2618. 10. 2619. 10. 2620. 10. 2621. 10. 2622. 10. 2623. 10. 2624. 10. 2625. 10. 2626. 10. 2627. 10. 2628. 10. 2629. 10. 2630. 10. 2631. 10. 2632. 10. 2633. 10. 2634. 10. 2635. 10. 2636. 10. 2637. 10. 2638. 10. 2639. 10. 2640. 10. 2641. 10. 2642. 10. 2643. 10. 2644. 10. 2645. 10. 2646. 10. 2647. 10. 2648. 10. 2649. 10. 2650. 10. 2651. 10. 2652. 10. 2653. 10. 2654. 10. 2655. 10. 2656. 10. 2657. 10. 2658. 10. 2659. 10. 2660. 10. 2661. 10. 2662. 10. 2663. 10. 2664. 10. 2665. 10. 2666. 10. 2667. 10. 2668. 10. 2669. 10. 2670. 10. 2671. 10. 2672. 10. 2673. 10. 2674. 10. 2675. 10. 2676. 10. 2677. 10. 2678. 10. 2679. 10. 2680. 10. 2681. 10. 2682. 10. 2683. 10. 2684. 10. 2685. 10. 2686. 10. 2687. 10. 2688. 10. 2689. 10. 2690. 10. 2691. 10. 2692. 10. 2693. 10. 2694. 10. 2695. 10. 2696. 10. 2697. 10. 2698. 10. 2699. 10. 2700. 10. 2701. 10. 2702. 10. 2703. 10. 2704. 10. 2705. 10. 2706. 10. 2707. 10. 2708. 10. 2709. 10. 2710. 10. 2711. 10. 2712. 10. 2713. 10. 2714. 10. 2715. 10. 2716. 10. 2717. 10. 2718. 10. 2719. 10. 2720. 10. 2721. 10. 2722. 10. 2723. 10. 2724. 10. 2725. 10. 2726. 10. 2727. 10. 2728. 10. 2729. 10. 2730. 10. 2731. 10. 2732. 10. 2733. 10. 2734. 10. 2735. 10. 2736. 10. 2737. 10. 2738. 10. 2739. 10. 2740. 10. 2741. 10. 2742. 10. 2743. 10. 2744. 10. 2745. 10. 2746. 10. 2747. 10. 2748. 10. 2749. 10. 2750. 10. 2751. 10. 2752. 10. 

…(68,714 more chars)