moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 77 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي الدايره التجاريه العشرون وبناء علي القضيه رقم ٧٤٦ لعام ١٤٤٢ ه المقامه من/ شركه (...) غير ذلك (...) ضد/ شركه (...) شخص واحد سجل تجاري (…) القاضي (...) رييسا القاضي (...) عضوا القاضي (...) عضوا (الوقايع) تتلخص وقايع هذه القضيه بالقدر اللازم للحكم فيها ان (...)، سعودي الجنسيه، بموجب الهويه الوطنيه رقم (…)، بوكاله عن (...) بصفته رييس مجلس اداره الشركه، تخوله الحق في المطالبه واقامه الدعاوي والمرافعه والمدافعه وسماع الدعاوي والرد عليها، الصادره عن كتابه العدل (...)، برقم (...) وتاريخ ٢٠٢٠م، تقدم بصحيفه دعوي للمحكمه التجاريه جاء فيها" تتمثل دعوي موكلتي شركه (...)وهي شركه (...)في انها قد قامت بتوريد منتجات من الحديد للشركه المدعي عليها لتقوم الاخيره بتسويقها وبيعها لعملايها بالمملكه العربيه السعوديه. وبناء علي ذلك اصدرت موكلتنا الفواتير اللازمه الا ان المدعي عليها لم تقم بسداد كامل قيمه تلك الفواتير والصادره عن المنتجات المورده للمدعي عليها خلال العام ٢٠١٩م وشهري يناير وفبراير من العام ٢٠٢٠م حيث تبقي بذمتها مبلغ اجمالي وقدره (٨.٥٦٩.٠٣٧.١٢) دولار امريكي لم تقم بدفعه لموكلتنا علي الرغم من طلبات موكلتنا المتكرره بذلك الخصوص مما اضطر موكلتنا لاقامه هذه الدعوي لالزام المدعي عليها قضاء بسداد ذلك المبلغ بالاضافه الي اتعاب المحاماه البالغه (١٠٠٠.٠٠٠) دولار امريكي وبخصوص الدفعات المسدده والدفعات الغير مسدده نرفق لكم ذلك بمذكره تفصيليه بصيغه بي دي اف في المربع الخاص رقم (١٣) والخاص بالمرفقات. وتاريخ نشوء الحق فنفيدكم بانه طبقا للفاتوره الاقدم يكون في تاريخ ٠٥/ ٠٥/ ١٤٣٩ه الموافق ٢٢/ ٠١/ ٢٠١٨م وبقيه الفواتير المنشيه لحق المدعيه صادره خلال العام ٢٠١٩م وبدايه العام ٢٠٢٠م وانتهي الي طلب الحكم بالزام المدعي عليها بسداد مبلغ وقدره (٨.٥٦٩.٠٣٧.١٢) دولار امريكي لموكلتنا وهو المبلغ المتبقي بذمتها لموكلتنا نظير البضاعه التي وردتها موكلتنا لها علي النحو الموضح اعلاه هذا ولا مانع لموكلتنا من استعاده البضاعه المباعه منها للمدعي عليها، وغير المسدده قيمتها لموكلتنا، والحكم لها بذلك من قبل المحكمه والحكم بالزام المدعي عليها بسداد مبلغ (١.٠٠٠.٠٠٠) دولار امريكي مقابل اتعاب المحاماه التي تكبدتها في سبيل الحصول علي مستحقاتها الثابته بذمه المدعي عليها، وبقيد اللايحه قضيه بالرقم الوارد في مستهل هذا الحكم احيلت لهذه الدايره وباشرت نظرها علي النحو المثبت في محاضر الضبط، وافتتحت الدايره محاضر ضبط الدعوي بجلسه يوم الثلاثاء٢٦/ ٢/ ١٤٤٢ه المنعقده عبر الاتصال المريي عن بعد حضر وكيل المدعيه (...)، سعودي الجنسيه، بموجب سجل مدني رقم (…) والوكيل (...) سعودي الجنسيه بموجب سجل مدني رقم (…) بموجب الوكاله الصادره من كاتبه العدل (...)بجمهوريه (...)برقم (٣٥٤٥) وتاريخ ١٠/ ٧/ ٢٠٢٠م والمصادق عليها من وزارتي الخارجيه والعدل السعوديه، كما حضر وكيل المدعي عليها (...)، سعودي الجنسيه، بموجب سجل مدني رقم (…) بموجب الوكاله رقم (...) وبسؤال المدعي وكاله عن دعوي موكلته ذكر انها وفق ما جاء في لايحه الدعوي ومضمونها "قامت المدعيه بتوريد منتجات من الحديد للشركه المدعي عليها لتقوم الاخيره بتسويقها وبيعها لعملايها بالمملكه العربيه السعوديه، وبناء علي ذلك اصدرت المدعيه الفواتير اللازمه الا ان المدعي عليها لم تقم بسداد كامل قيمه تلك الفواتير الصادره عن المنتجات المورده للمدعي عليها خلال العام ٢٠١٩م وشهري يناير وفبراير من العام ٢٠٢٠م حيث تبقي بذمتها مبلغ اجمالي قدره (٨,٥٦٩,٠٣٧.١٢) دولار امريكي واثنا عشر سنتا، لم تقم بدفعه لموكلتنا علي الرغم من طلبات موكلتنا المتكرره بذلك الخصوص مما اضطر موكلتنا لاقامه هذه الدعوي لالزام المدعي عليها قضاء بسداد ذلك المبلغ بالاضافه الي اتعاب المحاماه البالغه (١,٠٠٠,٠٠٠) دولار امريكي، اما ما يخص الدفعات المسدده والدفعات الغير مسدده نرفق لكم ذلك بمذكره تفصيليه بصيغه بي دي اف في المربع الخاص رقم (١٣) والخاص بالمرفقات، واما ما يخص تاريخ نشوء الحق نفيدكم بانه طبقا للفاتوره الاقدم يكون في تاريخ ٥/ ٥/ ١٤٣٩ه الموافق ٢٢/ ١/ ٢٠١٨م وبقيه الفواتير المنشيه لحق المدعيه صادره خلال العام ٢٠١٩م وبدايه العام ٢٠٢٠م، وبسؤاله عن بينته علي توريد البضاعه وتسليمها للمدعي عليها اجاب بانها تنحصر في اوامر شراء وفواتير وبوالص شحن فافهم بحصرها وربط بعضها ببعض وبيانها في مستند واحد مع بيان وجه الاحتجاج بها وايداع ذلك في ملف القضيه خلال (٥) ايام علي ان يرد وكيل المدعي عليه بعد ذلك خلال (٥) ايام. كما قررت الدايره فتح الترافع الكتابي في هذه القضيه وافهم الطرفان بتقديم ما طلب منهم علي منصه الترافع الكتابي الالكترونيه، وعليه جري رفع الجلسه، وبتاريخ ١/ ٣/ ١٤٤٢ه قام وكيل المدعيه محمد باعيسي السابق تعريفه برفع مذكر رد عبر الترافع الالكتروني وحاصلها: ارفاق ما طلبت منه الدايره بتاريخ ٢٦/ ٢/ ١٤٤٢ه بحصر الفواتير وبوالص الشحن واوامر الشراء وربط بعضها ببعض وبيانها وانها تمثل شراء المدعي عليها لبضايع من موكلتنا وقيام موكلتنا بشحنها وتسليمها للمدعي عليها واصدار الفواتير اللازمه لها من قبل موكلتنا الا ان المدعي عليها لم تسدد كامل قيمه الفواتير حيث تبقي في ذمتها المبلغ المذكور وعليه لجات موكلتي للمحكمه لالزام المدعي عليها بسداد ذلك المبلغ، وبتاريخ ٥/ ٣/ ١٤٤٢ه قام وكيل المدعي عليها عبد الرحمن السويدان برفع مذكره رد عبر الترافع الالكتروني وحاصلها: اولا: حسب توجيه الدايره الموقره في الجلسه المنعقده في يوم ٢٦/ ٢/ ١٤٢٢ه والتي فيها وجهت الدايره المدعيه بتقديم ما لديها من خلال قسم تبادل المذكرات الالكتروني خلال المدد المحدده في نموذج مواعيد تبادل المذكرات والتي تبدا فيها مده تقديم مذكره المدعيه في ٢٧/ ٢/ ١٤٤٢ه الي ١/ ٣/ ١٤٤٢ه، وقد انتهت المده النظاميه الممنوحه للمدعيه دون قيامها بتقديم ردها، وبالتالي فاننا نتمسك بحق موكلنا في طلب عدم قبول الدعوي لعدم قدره المدعيه علي تحريرها في المدد النظاميه المحدده لها. ثانيا: في حال قررت الدايره السير في الدعوي، فنود ان نشير ان موكلتي لا تنكر العلاقه التعاقديه التي تربطها مع المدعيه، والتي بدات في عام ٢٠١٤م وكانت فيها علاقه المدعيه مع موكلتي علاقه تجاريه قايمه علي نظام العقد المفتوح والتحصيل الاجل دون تحديد مده للسداد، ويؤكد ذلك استخدام المدعيه لعبارتي (ايتمان مفتوح) او (التحويل) في جميع الفواتير بلا استثناء في خانه الدفع دون تحديد المده، حيث درجت المدعيه علي توريد الحديد لموكلتي مقابل قيام موكلتي ببيعها في السوق، علي ان تقوم موكلتي بسداد المبالغ المستحقه للمدعيه بعد قيامها ببيع البضاعه وتحصيل قيمتها، وهذا ما تم العمل عليه بين الطرفين طوال فتره التعاقد التي تربطهما ببعض. استمرت موكلتي في الالتزام بالسداد للمدعيه طوال فتره التعاقد السابقه، ويؤكد ذلك ما ذكره وكيل المدعيه في لايحه الدعوي والتي نص فيها علي الاتي "درجت المدعي عليها علي سداد الفواتير الصادره من موكلتنا واستمرت المدعي عليها في عمليات السداد طوال الفتره من العام ٢٠١٤م وحتي العام ٢٠١٨م" كما نؤكد بان موكلتنا استمرت بالسداد للمدعي عليها خلال عام ٢٠١٩م وعام ٢٠٢٠م، كان اخرها بتاريخ٤/ ٣/ ١٤٤٢ه، وكان التعامل التجاري طوال تلك الفتره قايم علي مبدا العقد المفتوح، ويؤكد ذلك استمرار الطرفين في العمليه التجاريه منذ عام ٢٠١٤م، حيث نمت العلاقه التجاريه بين الطرفين حتي تخطت سدادات موكلتي مبلغ (١٠.٠٠٠.٠٠٠) دولار سنويا خلال الاربع سنوات الماضيه، حيث كان تعامل موكلي مع المدعيه قايم علي مبدا الشفافيه التامه لارساء الطمانينه للمدعيه بان كافه المتحصلات يتم تحويلها لها بمجرد قيام موكلتي بالتحصيل فكانت المدعيه علي علم ودرايه بكافه المبالغ المحصله من قبل موكلتي وفي مطلع عام ٢٠٢٠م قررت المدعيه وقف التعامل التجاري مع موكلتي، وقامت بمطالبتها بسداد جميع المبالغ الخاصه بها حسب دفاترها التجاريه خلال (٣٠) يوم، في مده اقرب ما يمكن وصفها بالمده التعجيزيه، حيث ان طلب المدعيه كان خلال فتره الظروف الاقتصاديه القاهره التي ترتبت علي جايحه كورونا، ويبدو ان الهدف من وراء قيام المدعيه بهذه الخطوه يتعدي مساله المطالبه الماليه، وربما كان الهدف هو شل الكيان التجاري لموكلي وعلي الرغم من ذلك، استمرت موكلتي بالدفع خلال تلك الفتره. لقد عجزت المدعيه عن تحديد قيمه مطالبتها، ونوضح لكم ذلك في النقاط التاليه: (ا) طالبت المدعيه موكلتنا في خطاب الانذار (التحذير) بسداد مبلغ (٨.٢٦٦.٣٨٥.٥٠) دولار مستندين فيه علي (٥٠) فاتوره غير مسدده. (ب) ثم جاءت المدعيه في طلبها العاجل المقدم المقيد برقم (٤١٣) لعام ١٤٤٢ه لدي دايره الطلبات والاوامر الاولي بالمحكمه التجاريه بالرياض اوردت في خلاصه ادعاءها عن موضوع المطالبه والبيانات الاساسيه بان "قيمه البضاعه المورده للمدعي عليها خلال هذه الفتره مبلغا وقدره (٩.٨٥٤.٩٠٨.٥٩) دولار امريكي وان ما تبقي بذمه موكلتي مبلغا وقدره (٨.٥٦٩.٠٣٧.١٢) دولار امريكي. مما يستنتج منه بان موكلي قامت فقط بسداد (١.٢٨٥.٨٧١.٤٧) دولار امريكي. (ج) في الدعوي الموضوعيه المقيده برقم (٧٤٦) لعام ١٤٤٢ه المنظوره لدي دايرتكم الموقره ذكر وكيل المدعيه في لايحه دعواه انه "بلغت قيمه المنتجات المورده للمدعي عليها من قبل موكلتنا خلال هذه الفتره مبلغا قدره (١٠.٤١٣.١٢٦.٧١) دولار امريكي مستندين فيه علي (٥٣) عقد. وان المتبقي في ذمه موكلتي للمدعي عليها "حسب زعم المدعيه "مبلغا وقدره (٨.٥٦٩.٠٣٧.١٢) دولار امريكي.(د) وعند طلب الدايره الموقره من المدعيه تقديم جدول تفصيلي بالفواتير اوردت الجهه المدعيه (٥٢) عقدا بلغت قيمتها (١٠.٤٥١.٠١٩.٥٣) دولار امريكي هي الجزء الاكبر من المطالبه والتي ايضا شملت تكاليف اضافيه ومنها "التكاليف الاخري" وهي فوايد ربويه لتبلغ حجم المطالبه الان (١١.٣٣٤.٦٦٥.٢٦) دولار امريكي. كما ذكرت بان موكلتي قامت بسداد فقط (٢.٧٦٥.٦٢٧.٢٩) دولار امريكي. بينما بلغ حجم سداد موكلتنا والذي سيستمر حسب قيودنا (٣.٥٩٦.٧٠٥) دولار امريكي. من الاطلاع علي الفقرات الوارده اعلاه، يتبين للدايره تخبط المدعيه وعدم صحه البيانات التي تقدمها للمحكمه، ومع ذلك فان موكلتنا لا تصادق علي صحه مطالبه المدعيه الماليه، حيث تفيد دفاترها المحاسبيه عدم استحقاق المدعيه لهذه المبالغ، وقد سبق لموكلتنا مخاطبه المدعيه بطلب فحص المستندات محاسبيا عده مرات الا ان المدعيه لم تستجب لذلك، وهنا يكمن حقيقه الخلاف المالي بين الطرفين، ولاجل ذلك طلبت موكلتي اجراء التدقيق المحاسبي، ونبين للدايره ادناه اسباب طلب موكلتي لاجراء تدقيق شامل لكامل العلاقه التعاقديه منذ عام ٢٠١٤م: ١- ان المبالغ التي تطالب بها المدعيه ايا كان صحتها سوف تشتمل علي فوايد ربويه محرمه تبلغ قيمتها (١.٨٥٩.٩٠٣.١٩) دولار امريكي منذ بدء العلاقه التجاريه عام ٢٠١٤م. وموكلتنا لا تنكر بانها تجاوزت عن هذا الواقع الاليم الذي عسف بالجهه المدعيه لان تبالغ في الفوايد الربوبيه وتضاعف قيمتها وهو الامر الذي جري تدقيقه داخليا واكتشافه بعد العوده الي حسابات السنوات السابقه بعد نشوء النزاع مع المدعيه. وموكلتنا في هذا الموقف تطلب من الدايره ندب خبير محاسبي للعمل علي تدقيق مستندات موكلتي ومستندات المدعيه عن كامل فتره التعاقد من ٢٠١٤حتي ايقافها من قبل المدعيه بتاريخ …م، والتي من خلالها سيتمكن الخبير من تحديد قيمه الفوايد الربويه التي تطالب بها المدعيه، والتي تطلب من الدايره ردها، حيث حسمت الموسوعه الفضاييه الصادره من وزاره العدل هذا الامر من خلال النقاط المقتبسه منها والمدرجه ادناه: "كل سند تنفيذي خالف الشرع كله او بعضه يجب عدم تنفيذ المخالف منه" وان "الاصل في العقود الصحه ما لم تشمل علي محرم" مجلس القضاء الاعلي (م ق د(: (٤٣٢/ ٥)، (٧/ ٩/ ١٤١٥) وان "من التزم امرا فانه لا يملك الرجوع عنه، اذا لم يكن محرما شرعا…" مجلس القضاء الاعلي (م ق د): ١٤٠/ ٣)، (١٦/ ٢/ ١٤١٧) ٢- ان التكاليف البنكيه التي ترد لموكلتي من قبل المدعيه في السابق هي عرضه للخطا البشري تاره او لغيرها من الاسباب تاره اخري، وهنا نورد من بين المستندات بعض ما جري تصحيحه من قبل الفريق المحاسبي لدي المدعيه والتي اقرت به وقامت بتعديل قيمته وبسبب الكميه الهايله المرسله شهريا من تكاليف بنكيه، فان تدقيقها سيحتاج لتفريغ مدقق مهني خبير٣- طالبت موكلتي المدعيه بمبالغ مستحقه لها بموجب اشعار مدين وتم اشعار المدعيه بذلك وتدوينها عليهم، الا ان المدعيه مستمره في تجاهل هذا الامر بالاشاره لذلك ولم تقم بحسم قيمه هذه المبالغ من مطالباتها في لايحه دعواها. كما نؤكد للدايره بانه عند اجراء تدقيق محاسبي مهني، ستظهر فروقات اخري فنيه ومنها علي سبيل المثال لا الحصر: فروقات في الكميات وفروقات اسعار والخبير المحاسبي قادر علي اظهار هذه الفروقات. ٤- في حال التدقيق، سيتجلي للدايره بان هناك فواتير تطالب المدعيه بها في هذه الدعوي لا يوجد عليها طلب حجز، كما اوردت لايحه دعوي المدعيه امثله عنها في الدعوي المستعجله، وبطبيعه الاحوال لن يتسني لنا القيام باثباتها لعدم وجودها اساسا في ملفات كل من موكلتي او ايضا المدعيه، وذلك يتطلب وجود مدقق حسابات مهني يثبت للدايره هذا الامر. لقد تفاجات موكلتي بمنطق خطاب الانذار "رساله التحذير" الذي وردها من وكيل المدعيه بتاريخ ٢٩/ ٤/ ٢٠٢٠م والذي تطلب فيه من موكلتنا دفع مبلغ وقدره (٨.٢٦٦.٣٨٥) دولار امريكي، في عمق واعصف ظروف جايحه کورونا، وذلك خلال مده اقصاها (٣٠) يوما. واشارت بشكل غريب الي كلل المدعيه من كثره مطالبه موكلتنا للمبلغ المذكور بالسداد. ولقد كان بامكان موكلتي تجاهل رساله التحذير وترك شان المدعيه لتتجه للقضاء خصوصا وان مبلغ المطالبه غير صحيح، وان التوقيت جاء في اهلك الظروف نتيجه الجايحه، اضافه الي ان مهله (٣٠) يوما ليست مده كافيه في الاعراف التجاريه ولا شروط البيع اساسا وبهذا الصدد نود ان نلفت عنايه الدايره بان دخول الجهه المدعيه في علاقه تجاريه لاكثر من خمس سنوات، وهي فتره كفيله لتكوين فكره كامله عن طبيعه التحصيل والدفع في المملكه وهولا يتساوي مطلقا مع فرض منطق القوه ولي الاذرع بالسداد خلال (٣٠) يوما او الاقتصاص من موكلتي بالقضاء، ومع ذلك بادرت موکلتنا بدعوه المدعيه لحلول سلميه احتراما لسنوات العلاقه التجاريه وذلك من خلال المبادرات التاليه: ١- بتاريخ ٢٢/ ٥/ ٢٠٢٠م قامت موكلتي بارسال بريد الكتروني الي المدير التجاري بشركه المدعيه، ودعوته من خلالها لاجراء محادثات هاتفيه كان الغايه منها ان تنطلق فكره التواصل اليومي بين موكلتنا والمدير التجاري الي المدنيه لمده (١٥) يوما بعد اجازه عيد الفطر المبارك - وهو التوقيت الذي تم الاعلان عنه بعدم الاغلاق بالمملكه انشاء ﷲ - واطلاعه بشكل يومي علي الوضع التجاري وانعكاسات العمل من بيع وتحصيل والذي من شانه ان يتسني للطرفين وضع اليه لانهاء العلاقه التجاريه بينهما ومن خلال اول محادثتين اصرت المدعيه علي موقفها بانه لا يحق لموكلتي مزاوله العمل التجاري الا بعد ان تستوفي المدعيه المبلغ الذي ورد في "رساله التحذير". ٢- المبادره الثانيه اتت بتاريخ ٢/ ٦/ ٢٠٢٠م وذلك من خلال الرد علي "رساله التحذير" من مكتب (...) للمحاماه كوكيل عن المدعي عليها، والذي طالبنا به صراحه باجراء تدقيق محاسبي مهني وشامل للوقوف علي قيمه المبلغ الصحيح وان موكلتي مستعده للمبادره بالدفع فور الانتهاء من هنا التدقيق. ٣- وقام مكتب (...)للمحاماه بتاريخ ١٤/ ٧/ ٢٠٢٠م باعاده ارسال بريد الكتروني اخر يطالب فيها وكيل المدعيه في تبادل مقترحات عن كيفيه البدء باجراءات التدقيق المحاسبي وايضا تم تجاهل الرد من قبل المدعيه. ونتعجب من رفض المدعيه القيام بعمل تدقيق محاسبي بين شركتين زاولا التبادل التجاري اكثر من خمس سنوات، وفرض منطق القوه والتهديد بان تقبل موكلتي الجهه المدعي عليها المبلغ المقيد لدي الجهه المدعيه كما هو دون تدقيق. في اساس دفوعنا وانطلاقا مما تم سرده للدايره من الاجراءات التي اتخذتها المدعيه، فاننا نود ان نؤكد للدايره بان الدعوي المقدمه من المدعيه ليس الغرض منها المطالبه الماديه فقط وفق ما طرح امام الدايره من ارقام، بل يتعدي ذلك لتبلغ الهدف الاساسي وهو انهاء وتدمير الكيان التجاري لموكلتي وذلك يثبت لكم مما يلي: لقد قامت المدعيه بتزويد موكلتي ببضايع ضمن نظام الايتمان المفتوح طوال ٥ سنوات. لقد فرضت المدعيه تكاليف فوايد ربويه متضاعفه علي موكلتي. عندما قامت المدعيه بوقف التعامل مع موكلتي في اعصف الظروف نتيجه جايحه کورونا، قامت بالمطالبه بسداد مبلغ هو غير صحيح اساسا خلال فتره تعجيزيه مقدارها (٣٠)يوما. عند فشل المفاوضات الوديه، رفضت المدعيه عده مرات القيام بالتدقيق المحاسبي. تقدمت المدعيه بطلب التحفظ علي الاصول المتداوله لموكلتي بغيه الشل والتعجيز. اما ما يخص مطالبه المدعيه بمبلغ(١.٠٠٠.٠٠٠) دولار كاتعاب محاماه، فاننا نرفض هذه المطالبه كون موكلتنا ابدت استعدادها للتسويه قبل توجه المدعيه الي اقامه الدعوي، وما يؤكد صدق نوايا موكلتنا هو استمرارها في الدفع طوال الفتره الماضيه، رغم اقامه دعوي ضدها من قبل المدعيه. مما تقدم ولكل ما سبق ايضاحه في هذه المذكره، حيث ان موكلتي اثبتت حسن نيتها من خلال استمرارها بسداد مستحقات المدعيه المختلف في صحتها رغم وجود هذه الدعوي القضاييه، ولضروره تعيين محاسب قانوني للتدقيق في المستندات ليتمكن الطرفين من معرفه ما لهم وما عليهم من حقوق والتزامات بعد استبعاد الفوايد البنكيه المحرمه، فاننا نطلب من الدايره الموقره الحكم بما يلي: ١- تكليف خبير محاسب قانوني للعمل علي بيان قيمه الفواتير، التكاليف البنكيه وتكاليف الفوايد الربويه.٢- ابطال كافه المبالغ الربويه المترتبه علي موكلتي منذ عام ٢٠١٤م، استنادا علي ما تم تفصيله اعلاه. ٣- الزام المدعيه بتحمل مصاريف الدعوي واتعاب المحاماه، وبجلسه ١٩/ ٣/ ١٤٤٢ه المنعقده عبر الاتصال المريي حضر وكيل المدعيه (...)(...) كما حضر وكيل المدعي عليها (...) السابق تعريفهم وحضر مدير المدعي عليها واطلعت الدايره علي المذكرات المرفقه ثم ذكر وكيل المدعيه بانه يحصر مطالبته بمبلغ (٧.٣٤١.٥٨٧.٧٣) دولار امريكي وبسؤاله عن بينته ذكر بانه توجد لديه مطابقه رصيد مختومه وموقعه من المدعي عليها بمبلغ (٩.٤٨٧.٤٩٥.٠٨) دولار امريكي وتاريخها ٣١/ ١٢/ ٢٠١٩م وقد سددت المدعي عليها جزء من هذا المبلغ وانه يحصر دعواه بمبلغ (٧.٣٤١.٥٨٧.٧٣) دولار امريكي بالاضافه الي اتعاب المحاماه (١٠٠٠.٠٠٠) دولار امريكي، وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليها اجاب بان مستند المصادقه صحيح الا ان موكلته تحفظت علي مضمونها وطلبت تدقيقها ومراجعتها وذكر بان اجمالي المسدد منها (٣.٨٩٦.٧٠٥) دولار امريكي وبسؤاله هل دققت موكلته المصادقه وما نتيجه التدقيق اجاب بان المستحق حاليا نحو اربعه مليون دولار امريكي، ثم عقب وكيل المدعيه بان لديه جميع المستندات المثبته لاستحقاق كامل قيمه المصادقه فافهم بتقديمها عبر تبادل المذكرات خلال (٥) ايام علي ان يرد وكيل المدعي عليها بعد ذلك خلال (٥) ايام برد تفصيلي يبين فيه الفواتير المسدده والفواتير المستحقه ولم تسدد والفواتير غير المستحقه وسبب عدم الاستحقاق ووجه الاعتراض عليها والا قضي عليه بالنكول وحكم علي موكلته باجمالي قيمه المتبقي من المصادقه فاستعد بذلك، وعليه جري رفع الجلسه، وبجلسه ١٦/ ٤/ ١٤٤٢ه المنعقده عبر الاتصال المريي حضر وكيل المدعيه (...)و(...) كما حضر وكيل المدعي عليها (...) السابق تعريفهم، كما حضر مدير المدعي عليها (...)، واطلعت الدايره علي المذكرات المقدمه من الطرفين مذكره وكيل المدعي بتاريخ ٢٤/ ٠٣/ ١٤٤٢ه وحاصلها بوكالتنا عن الشركه المدعيه، وكطلب من الدايره بالجلسه السابقه المنعقده بتاريخ ١٩/ ٣/ ١٤٤٢ه تقديم مذكره توضيحيه حول استحقاق كامل قيمه المصادقه علي الرصيد الصادر من المدعي عليها، وعليه نفيدكم بالاتي:- اولا: لقد سبق وصادقت المدعي عليها علي رصيد العام ٢٠١٨م وكما ثبت للدايره فقد اكد وكيل المدعي عليها بالجلسه السابقه المنعقده بتاريخ ١٩/ ٣/ ١٤٤٢ه بان موكلته تقر بصحه مستند المصادقه علي الرصيد المؤرخ في ٣١/ ١٢/ ٢٠١٩م مع بعض التحفظات، مضيفا بانها قد سددت للمدعيه مبلغ (١٤) مليون دولار منذ نهايه العام ٢٠١٨م وانتهي الي ان المبلغ المتبقي للمدعيه بذمه المدعي عليها يبلغ (٤) مليون دولار. وكما سبق واوضحنا للدايره بذات الجلسه المذكوره فان مطابقه الرصيد الموقعه والمختومه من جانب المدعي عليها قد بلغ اجماليها (٩.٤٨٧.٤٩٥.٨) دولار امريكي وذلك بتاريخ ٣١/ ١٢/ ٢٠١٩م. علما بان المدعي عليها قد صادقت كذلك وبنفس تاريخ مطابقه الرصيد المذكور علي مستند الرصيد المرفق وقيمته(٢٢٧.٨٩٦.٣٨) دولار امريكي، وبذلك يصبح اجمالي رصيد مستند المصادقه مبلغا وقدره (٩.٧١٥.٣٩١.٤٦) دولار امريكي وحيث توالي استلام المدعي عليها لبضايع من المدعيه بعد تاريخ المصادقات المذكوره اعلاه والي قبيل اقامه هذه الدعوي، وذلك حسب الفواتير وبوالص الشحن واوامر الشراء المرفق صوره منها فقد بلغ اجمالي رصيد المدعي عليها لدي موكلتنا مبلغا وقدره (١١.٠٨٨.٢٩٢.٨٩) دولار امريكي، وقد سددت المدعي عليها بصوره جزييه مبالغ لموكلتنا وصل اجماليها الي (٣.٨٩٦٧٠٥.١٦) دولار امريكي وكان اخرها بتاريخ ٥/ ١١/ ٢٠٢٠م حيث سددت المدعي عليها مبلغا وقدره (١٥٠.٠٠٠) دولار امريكي، وبذلك تبقي بذمتها مبلغ (٧.١٩١٥٨٧.٧٣) دولار امريكي والذي يمثل مبلغ المطالبه الماثله امام دايرتكم الموقره. ثانيا: واثباتا لاستحقاق موكلتنا لكامل قيمه مستندات المصادقه علي الرصيد المذكور اعلاه والمبالغ التي استحقت لموكلتنا لاحقا والمشار اليها اعلاه، نورد للدايره كشفا تفصيليا باجمالي الرصيد وذلك منذ نهايه عام ٢٠١٨م وهو تاريخ المصادقه المعترف بها والمقر بها من قبل المدعي عليها حيث ان تحفظها كان قد ورد علي مصادقه عام ٢٠١٩م فقط والي تاريخ يومنا هذا مدعما بالفواتير وبوالص الشحن واوامر الشراء المصادق عليها من قبل الطرفين والدفعات المسدده من قبل المدعي عليها عن كل فاتوره. ولكبر حجم المستندات ولضيق الوقت لم نتمكن من ترجمتها وبالتالي نقدمها علي حالها للدايره الموقره والمدعي عليها علي ان نقدم الترجمه المطلوبه لاحقا. وازاء ما تقدم من توضيحات مدعمه بالمستندات لا يبقي لنا سوي ان نكرر للدايره بالزام المدعي عليها بسداد مبلغ المطالبه وقدره (٧.١٩١.٥٨٧.٧٣) لا سيما وان المدعي عليها قد اقرت باستحقاق موكلتنا لمبلغ (٤) مليون دولار ليبقي الفرق المطالب به (٣.١٩١.٥٨٣.٧٣) دولار امريكي وهو ما يسهل التحقق منه من واقع الفواتير المقدمه هذا ولا يبقي كذلك سوي اجابه المدعي عليها عن سبب رفضها سداد قيمه هذه الفواتير كما نلتمس بالزام المدعي عليها بسرعه سداد مبلغ الاربعه ملايين دولار امريكي المقر به من قبلها بالجلسه السابقه المنعقده بتاريخ ١٩/ ٣/ ١٤٤٢ه بالاضافه الي اتعاب المحاماه البالغه (١.٠٠٠.٠٠٠) دولار امريكي والمذكره المقدمه من وكيل المدعي عليها بتاريخ ٢٩/ ٣/ ١٤٤٢ه وحاصلها بالوكاله عن المدعي عليها شركه اشياد ستيل نتقدم للدايره بهذه المذكره الجوابيه والتي نرد بها علي ما جاء في مذكره المدعيه التوضيحيه المؤرخه بتاريخ ٢٤/ ٣/ ١٤٤٢ه ونوجز ردنا فيما يلي: اولا: تصحيحا وتوضيحا لما ورد في محضر الجلسه السابقه المنعقده بتاريخ ١٩/ ٣/ ١٤٤٢ه، فان موكلتي لم تقر بصحه مطابقه الرصيد المؤرخه بتاريخ ٣١/ ١٢/ ٢٠١٩م، حيث ان موكلتي تحفظت علي مستند المصادقه وذكرت بانها تحتاج لتدقيق ومراجعه، وما يؤكد ان موكلتي محقه في تحفظها هو ما ذكرناه في مذكرتنا السابقه بخصوص الفوايد البنكيه التي تضمنتها الاشعارات المدينه المرسله من قبل المدعيه لموكلتي للاعوام التي سبقت عام ٢٠١٩م، والتي تطلب موكلتي من الدايره الموقره خصمها من مبلغ المطالبه، احتكام الي شرع ﷲ تعالي وهدي نبيه الكريم وعملا باحكام الانظمه الشرعيه المعمول بها في المملكه العربيه السعوديه، حيث ان الادله الشرعيه تجمع علي عدم جواز اشتراط الفوايد الربويه والحكم بها - حتي ولو اقربها، ومن بين تلك الادله ما يلي: قول نبينا الكريم عليه الصلاه والسلام "…. من اشترط شرطا ليس في كتاب ﷲ فليس له، وان شرط مايه مره، شرط ﷲ احق واوثق" صحيح مسلم (ج… ص ١١٤٢) وقوله صلي ﷲ عليه وسلم " من عمل عملا ليس عليه امرنا فهو رد" (صحيح مسلم ص١٣٤٤) اضافه الي ما حوته الموسوعه القضاييه في المملكه وقرارات المجلس الاعلي للقضاء، والانظمه الشرعيه، ومن بينها: "كل سند تنفيذي خالف الشرع كله او بعضه يجب عدم تنفيذ المخالف منه" استنادا الي الماده (٩/١) من اللايحه التنفيذيه لنظام التنفيذ. " الاصل في العقود الصحه ما لم تشمل علي محرم" مجلس القضاء الاعلي (م ق د): (٤٣٢/ ٥)، (٧/ ٩/ ١٤١٥). "من التزم امرا فانه لا يملك الرجوع عنه، اذا لم يكن محرما شرعا…" مجلس القضاء الاعلي (م ق د): (١٤٠/ ٣)، (١٦/ ٢/ ١٤١٧). وختاما ما ورد في احكام "البطلان" النسبي والمطلق المنظمه للاحكام الصادره عن القضاء في المملكه والتي تقضي بعدم صحه التصرف بعد وقوعه، فلا يترتب عليه اثره، فالباطل من التصرفات والاجراءات واقع فعلا مهدر شرعا وبناء علي ما تقدم، يتضح للدايره عدم صحه مطابقه الارصده للاعوام التي سبقت ٣١/ ١٢/ ٢٠١٩م، ونلتمس من الدايره تجاهل تلك المطابقات اثناء نظر الدعوي للوصول الي مبلغ المطالبه الفعلي والعادل. ثانيا:ان المستند الاخير من المرفقات مذكره وكيل المدعيه والمعنون "مستند..." غير واضح بالنسبه للقاري وبالتالي لا يمكن الاستدلال علي بياناته، وذلك بسبب الصغر المتناهي في حجم الخط والارقام لذا تتحفظ موكلتي حاليا عن الرد علي هذا المستند وتحتفظ بحقها في الرد علي اي مستند بديل يقدم من المدعيه لاحقا. ثالثا:نوضح للدايره اعتراضنا المبديي علي ما جاء في مذكره المدعيه، والتي اشتملت علي مجموعه من الاخطاء وهذا ليس کامل اعتراضنا بل، ان موكلتي تتحفظ علي المبلغ المذكور جمله وتفصيلا، وياتي بيان اعتراضنا في النقاط التاليه: ١- لم تصادق موكلتي علي المبلغ الوارد في خطاب مطابقه الرصيد المؤرخ بتاريخ ٣١/ ١٢/ ٢٠١٩م والمحدد ب (٩.٤٨٧.٤٩٥.٠٨) دولار امريكي، فقد وقعت وختمت موكلتي علي عبارتها التي دونتها علي المصادقه وهي ان "المبلغ المذكور يشكل قيمه فواتير واشعارات داينه مرسله من قبل فيرلينك وهي خاضعه للمراجعه" ومن المعلوم قضاء ان الاقرار لا يتجزا، والعباره المدرجه من موكلتي علي خطاب المطابقه تناقض مقتضي المطابقه وعليه فان قيمه الفواتير لا تعني صحه مبلغ المطالبه او الموافقه عليه ٢- ان المبلغ الوارد في خطاب المطابقه الاخر في ٣١/ ١٢/ ٢٠١٩م المحدد ب (٢٢٧.٨٩٦.٣٨) دولار امريكي هو ثمن بضاعه موجوده في حوزه موكلتي بالامانه بناء علي طلب المدعيه التي تعتبر المالك الحقيقي لهذه البضاعه وهذه البضاعه لا يوجد بها طلبات حجز وبالتالي لا يمكن مطالبه موكلتي باداء ثمنها، وللمدعيه تحويلها الي طرف اخر وذلك من خلال بيعها عن طريق موكلتي كما جربت الكثير من الحالات في السابق٣- من المرجح بان المبلغ المذكور في مذكره المدعيه يشمل البضاعه الوارده في الفاتوره رقم (...) وعلي الرغم من عدم وضوح المستند (٣) الذي ارفقته المدعيه، الا اننا نخمن بان قيمه هذه البضاعه مضافه الي مبلغ المطالبه الوارد في مذكره المدعيه. وهذا المبلغ (١١٨.٦٦٠.٧٠) دولار امريكي، يمثل رصيد قيمه بضاعه رفضت موكلتي القيام بشرايها من المدعيه بعد ان قامت بشحنها الي ميناء جده الاسلامي، وتعاونا من موكلتي ولمساعده المدعيه في تسهيل اجراءات بيعها للبضاعه لمن تختاره المدعيه مع عدم التزام موكلتي بايه اعباء فقد تم بيع البضاعه من قبل موكلتي لمن اختارته المدعيه (شركه (...)) وبقي رصيد هذه البضاعه، وهو ليس مستحق لتاريخ هذه الدعوي حسب شروط الاتفاق بين المشتري والمدعيه ٣- لقد تضمنت مذكره المدعيه بانه وبعد جمع ارصده المصادقات المقدمه من قبلها الغير مصادق عليها من قبل موكلتي فان الرصيد حسب قيود المدعيه هو مبلغ (٩.٧١٥.٣٩١.٤٦) دولار امريكي وذكرت انه وبعد توالي استلام موكلتي للبضايع وقبول قيمه الدفعات بلغ رصيد موكلتي لدي المدعيه مبلغ اجمالي قدره (١١.٠٨٨.٢٩٢.٨٩) دولار امريكي وقد ارفقت المدعيه فواتير ومستندات هذه البضايع التي توالت وكونت هذا الرصيد بحسب قولها وعليه نستنتج بان قيمه البضايع التي توالت يكون (١.٣٧٢.٩٠١.٤٣) دولار امريكي. الا ان المستندات المرفقه من قبل المدعيه مع تحفظنا علي الفاتوره (...) هي عدد (?) فواتير قيمتها الاجماليه (١.٢٥٨.٦١٤.٩١) دولار امريكي وهو ما يشكل فرق في مبلغها وقدره (١١٤.٢٨٦.٥٢) دولار امريكي الامر الذي يثبت عدم دقه المطالبه ٤- من المرجح بان المبلغ المذكور في مذكره المدعيه يشمل مبالغ غير قيمه الفواتير للعمليات التجاريه في عام …م، علي الرغم من عدم وضوح المستند … الذي ارفقته المدعيه، الا اننا نفترض بانه مضاف الي القيمه المذكوره في مذكره المدعيه والمبلغ المضاف هو عباره عن قيمه اشعارات مدينه عن عام …م وما سبقها من اعوام تشمل رسوم وفوايد ربويه، ونود التاكيد بان موكلتنا لا تستطيع الجزم بقيمه هذه المبالغ نظرا لعدم وضوح التقرير ولكن تفترض بانها في حدود (٧٠٠.٠٠٠) دولار امريكي عن العام …م فقط مع عدم يقين موكلتي بدقه المبلغ وموكلتي تطالب بتدقيقها والوقوف علي تفصيلات المبلغ وخصم القيمه الغير صحيحه منها والغير شرعيه عند بيانها رابعا: بالنسبه لما جاء في محضر الجلسه السابقه المنعقده بتاريخ ١٩/ ٣/ ١٤٤٢ه فاننا نود ان نوضح ونؤكد للدايره بان العلاقه التجاريه بين طرفين النزاع منذ بدايتها في عام ٢٠١٤م ولغايه عام ٢٠٢٠م قد شملت علي ما يلي: ١- قيمه فواتير البضاعه مثبته من خلال طلبات حجز وهي وارده في البيانات الجمركيه. ٢- قيمه فواتير لبضاعه لا يوجد بها طلبات حجز وهي وارده في البيانات الجمركيه ٣- قيمه فواتير لبضاعه لا يوجد بها طلبات حجز هي وارده في البيانات الجمركيه وهي لدي موكلتنا علي سبيل الامانه ٤- قيمه اشعارات مدينه وداينه متبادله بين الطرفين ٥- قيمه دفعات محوله من قبل موكلتي الي المدعيه، وعليه فاننا نورد للدايره بالجدول المرفق كشف تفصيلي عما تم ذكره اعلاه كما اننا ننوه للدايره انه وبتاريخ اعداد هذه المذكره ١٢/ ١١/ ٢٠٢٠م قامت موكلتي بتحويل مبلغ (١٥٠.٠٠٠) دولار امريكي للجهه المدعيه وان الدفع سيستمر بشكل اسبوعي الي ما بعد تاريخ انعقاد الجلسه القادمه في ١٦/ ٤/ ١٤٤٢ه وذلك عملا بالاليه المتفق عليها بين الطرفين ان السداد بعد التحصيل وان مطالبه موكلتنا في عمل تدقيق محاسبي من قبل جهه خبره ورفعه الي الدايره لم ياتي من فراغ ولكن من يقين موكلتنا بان حجم العمل بين الطرفين خلال السته سنوات مبلغ الفواتير وما اضيف اليها من تكاليف اخري يستوجب ايضاحها للدايره لتحديد المبالغ الصحيحه والتحقق من شرعيتها والغاء ما دون ذلك موكلتنا تتسمك بمبدا ان العمل التجاري يتوجب التدقيق المحاسبي من قبل جهه معتمده وان من ابسط حقوقها التجاريه والقضاييه والشرعيه ان تتكرم المحكمه باحاله هذا النزاع الي جهه تدقيق محاسبي معتمده توضح بالتفصيل للدايره قيمه الفواتير وكافه التكاليف الاخري وقيمه الاشعارات المدينه والداينه بين الفريقين خامسا: ان موكلتي ملتزمه وحريصه علي دفع المبالغ المستحقه للمدعيه وفق ما تم الاتفاق عليه بين الطرفين وهو نظام الايتمان المفتوح والتحويل كما جرت عليه العلاقه التجاريه بين الطرفين منذ عام ٢٠١٤م بعد البيع والتحصيل وبناء علي ما تقدم فان موكلتي تطلب من الدايره الموقره ما يلي: ١- اعتماد اليه سداد مستحقات المدعيه علي دفعات لحين الانتهاء من الرصيد المقرر كون هذا ما جرت عليه العلاقه التجاريه بين الطرفين البيع والسداد بعد التحصيل ٢- عدم اعتماد مطابقه رصيد عام ٣١/ ١٢/ ٢٠١٩م لان موكلتي لم تصادق عليه ٣- عدم اعتماد المطابقات السابقه للاعوام ٢٠١٨م وما قبل لعله احتوايها علي فوايد ربويه ونطلب خصم كامل قيمه الفوايد الربويه وذلك لما ورد في مقدمه المذكره من موجبات شرعيه ٤- رد طلب المدعيه باتعاب المحاماه وذلك للاسباب التاليه: ١- اعتماد المدعيه علي مطابقه ٣١/ ١٢/ ٢٠١٩م التي لم تصادق عليها موكلتي ومطالبتها بمستحقاتها انطلاقا منها والذي صار عليه جزء من الخلل في مطالبه المدعيه ٢- دعوه موكلتي المدعيه لعمل تدقيق محاسبي من خلال جهه محايده الذي لو صير اليه لتجنب طرفي النزاع كافه الارهاصات البديله وغيرها من التكاليف ٣- طلب موكلتي المتكرر للمدعيه من اجل حل النزاع بشكل ودي وتعنت المدعيه ورفضها لذلك ٤- التزام موكلتي بالدفع المستمر وفق ما اتفق عليه بين الطرفين والمنعقده اليتها منذ عام ٢٠١٤م والانقطاع كان فقط فتره الاغلاق التام في المملكه بسبب ظروف جايحه کورونا ولما ذكر اعلاه نطلب من الدايره رد طلب المدعيه فيما يخص اتعاب المحاماه، وتتحفظ موكلتي بحقها في المطالبه باتعاب المحاماه من جانبها كما وتحتفظ موكلتي بحقها في مطالبه المدعيه بكافه التكاليف التي تكبدتها او سوف تتكبدها بخصوص بضايع المدعيه الموجوده لدي موكلتي بالامانه سواء بخصوص التخزين او النقل بين المستودعات وذلك لحين الانتهاء من ارصده العملاء المعنيين ببيع هذه البضاعه، وذكر وكيل المدعيه ان المدعي عليها سددت مبالغ بعد قيد الدعوي وتبقي في ذمتها من مبلغ المصادقه المحرره في ٣١/ ١٢/ ٢٠١٩م مبلغ (٦.٩٤١.٥٨٧.٧٣) دولار امريكي وانه يحصر دعواه في هذا المبلغ واضاف انه يمثل كافه المبالغ المستحقه لموكلته حتي توقف التعامل بما في ذلك البضاعه المورده في عام ٢٠٢٠م وقيمتها (٥٩٦.١١٠.٩٤) دولار امريكي، كما يطلب التعويض ويطلب اتعاب المحاماه وفق الوارد في مذكرته الاخيره، فعقب مدير المدعي عليها بان مبلغ المصادقه لا يمثل قيمه البضاعه المورده فقط وانما يمثل بالاضافه الي ذلك فوايد ربويه كما ان يوجد بضايع مستلمه ومدرجه في المصادقه مع عدم وجود طلبات حجز او شراء لها من المدعيه، وهذا وجه الاعتراض علي المصادقه بالاضافه الي ان المدعيه انتقلت من السداد المفتوح الي المطالبه الفوريه بالمخالفه للعرف الجاري بين الطرفين حيث انه يوجد (١٦٢) فاتوره من بدايه التعامل ولا يوجد علي اي واحده منها شرط بوجوب الدفع خلال مده محدده، وقد جري التعامل بين الطرفين علي ان يتم السداد بعد التحصيل دون تحديد اجل محدد للسداد، فعقب وكيل المدعيه بان المصادقه تتضمن قيمه البضاعه والرسوم المتفق علي ان تتحملها المدعي عليها مثل رسوم الشحن والتامين وكانت تسددها بدون اعتراض في المصادقات السابقه ودعوي ان فيها فوايد ربويه غير صحيح، واستلام المدعي عليها للبضايع المورده واحتجازها طوال هذه المده يوجب عليها اما رد البضاعه التي تدعي عدم طلبها او سداد قيمتها، وبسؤاله كم هذه قيمه البضاعه اجاب بانها بمبلغ (٥٩٦.١١٠.٩٤) دولار امريكي، واضاف انه لا يوجد شرط للسداد خلال مده محدده لان التعامل كان بطريقه البيع بالايتمان المفتوح اي بالاجل، والمدعي عليها كانت ترسل طلب حجز للبضاعه موضح فيه السعر والمواصفات، وبعد الحجز، ترسل طلبات شراء، وبناء علي ذلك تورد المدعيه البضاعه المطلوبه وتسلمها بواسطه بوالص الشحن، وفي نهايه كل سنه ترسل المدعيه مطابقه رصيد للمدعي عليها وتصادق المدعي عليها علي المطابقه وتسدد قيمتها، الا المصادقه الاخيره وضعت المدعي عليها شرط المراجعه لاجل المماطله في السداد، واضاف انه لم يوضع وصف للسداد في التعامل بين الطرفين ولم يكن هناك مدد محدده للسداد ولا يوجد روتين ثابت للسداد من اول التعامل في ٢٠١٤م وحتي توقف التوريد في اول عام ٢٠٢٠م بسبب امتناع المدعي عليها عن سداد المصادقه الاخيره مده طويله، فعقب مدير الشركه المدعي عليها بان موكلته لم تمتنع عن السداد كما تقدم، وبسؤاله عن البينه علي الفوايد الربويه وبيان مقدارها وعن بيان البضايع المستلمه وليس لها طلبات شراء وكم قيمتها اجاب: "البينه علي الفوايد الربويه هي الاشعارات المدينه الشهريه المرسله من قبل الجهه المدعيه والتي ارفقنا جزءا منها بمذكراتنا السابقه والتي عليها وصف كلمه "تمويل" وهي خارجه عن التكاليف الاخري مثل التامين والتصديق و خلافه. وفيها عشرات في عام ٢٠١٩م وميات للاعوام التي سبقت وهذا مطلبنا بالتدقيق لوقوف الدايره من خلال مكتب مهني مستقل لبيان هذه القيم و مرجعيتها من ناحيه اسناد القيمه او المصاريف بانواعها، وقيمه هذه الاشعارات للفوايد منذ عام ٢٠١٤م لغايه ٢٠١٩م مبلغ يفوق (١.٨٠٠.٠٠٠) دولار امريكي وفي عام ٢٠١٩م بلغت تقريبا (٧٠٠.٠٠٠) دولار امريكي، ونؤكد ان ما ورد بردنا في المذكره الاخيره جاء بتحفظ نتيجه عدم وضوح مستند (٣) المرفق من قبل وكيل الجهه المدعيه برغم محاولات التكبير المتكرره. اما بالنسبه للمواد مورده من غير طلبات حجز، فمنها بضاعه باكثر من خمسه مليون دولار امريكي تم استلامها وبيعها، ومنها بضاعه بقيمه (٢٢٧.٨٩٦.٣٠) دولار امريكي تم استلامها وتعذر بيعها بسبب عدم وجود المشتري كما تعذر ارجاعها للمدعيه بسبب الاجراءات الاداريه، اضافه الي تكاليف اداريه عن هذا المبيع والتخزين وخلافها نتحفظ علي توريد قيميتها كما اوردنا بمذكرتنا السابقه، وبسؤاله عن البضاعه المحتجزه بمبلغ (٥٩٦.١١٠.٩٤) دولار امريكي اجاب بانها مورده بعام ٢٠٢٠م وانه تم بيعها بواسطه المدعي عليها وتم سداد المستحق من قيمتها للمدعيه وبقي من قيمتها مبلغ مؤجل قدره (١١٨.٦٦٠.٧٠) دولار يستحق علي المشتري في شهر ١٢/ ٢٠٢٠م، فعقب وكيل المدعيه بان البضاعه المحتجزه بحوزه المدعي عليها ولم تردها حتي الان فيتعين عليها سداد قيمتها، ولا علاقه لموكلته بالتاجيل، وما ذكره وكيل المدعي عليها كلام مرسل وغير صحيح وانه يكتفي بما قدم، وعليه جري رفع الجلسه للمداوله. (الاسباب) فبناء علي ما تقدم، ولما كان وكيل المدعيه حصر دعواه في طلب الزام المدعي عليها بما يلي: ١- مبلغ قدره (٦.٩٤١.٥٨٧.٧٣) دولار امريكي يمثل المتبقي من قيمه التعامل بين الطرفين من بدايه عام ٢٠١٤م الي اول عام ٢٠٢٠م؛ استنادا الي (١٦٢) فاتوره وعدد من مطابقات الرصيد السنويه واخرها المطابقه علي استحقاق المدعيه مبلغ (٢٢٧.٨٦٩.٣٨) دولار امريكي ومبلغ (٩.٤٨٧.٤٩٥.٨) دولار امريكي الممهوره بختم المدعي عليها بتاريخ ٣١/ ١٢/ ٢٠١٩م علي عباره: "ويعكس الرقم قيمه الفواتير واشعارات الخصم التي ارسلتها شركه (...)وهي خاضعه للتسويه النهاييه". ٢- التعويض بمبلغ مليون دولار امريكي عن اتعاب المحاماه، ولما كان مدير المدعي عليها قد اقر بصحه التعامل ولم ينكر صحه المستندات والفواتير الا انه دفع بعدم وجوب السداد الفوري لكون التعامل بالايتمان المفتوح وليس السداد الفوري بحجه عدم وجود تحديد مده السداد في مستندات التعامل وجريان العمل بين الطرفين علي ذلك في السداد، كما يدفع بعدم استحقاق جزء من قيمه الفواتير لكونها شامله ومضمنه فوايد ربويه ولا تمثل قيمه البضايع المورده فقط، ويدفع ايضا بعدم استحقاق قيمه بعض البضايع المستلمه لعدم وجود طلبات حجز او شراء لها، ويدعي ان المصادقه معلقه علي شرط المراجعه لاجل حسم هذه المبالغ، ولما كان وكيل المدعيه قد اقر بانه لم يوضع وصف للسداد في التعامل بين الطرفين ولم يحدد اجل معين للسداد وانه لا يوجد عرف ثابت لاجل السداد طوال مده التعامل، كما انه اقر بان المصادقه والفواتير تتضمن قيمه البضاعه والرسوم المتفق علي ان تتحملها المدعي عليها مثل رسوم الشحن والتامين وينكر اشتمالها علي فوايد ربويه مستندا الي موافقه المدعي عليها علي تحميلها هذه الرسوم وتسديدها لها دون اعتراض مما يسقط هذا الدفع، كما انه اقر بوجود بضايع مورده من غير طلبات حجز وتوريد الا انه يدفع بان استلام المدعي عليها لهذه البضايع وبيع معظمها واحتجاز الباقي دليل علي قبولها وثبوت قيمتها في ذمتها، ولما كانت الدايره تري ان مستندات التعامل وان لم تتضمن شرط السداد الفوري الا ان الاصل عند عدم وجود شرط التاجيل ان يكون البيع حال ويجب السداد الفوري، وكون المدعيه كانت تمهل المدعي عليها مده محدده لا يعني ان ذلك لازم لها كما ان المدعي عليها كانت تصادق سنويا وتسدد ما صادقت عليه في حين انها تاخرت في سداد قيمه المصادقه الاخيره حتي دخل عام جديد، واما ما يتعلق بطلب خصم الفوايد الربويه ورد البضايع غير المستورده فان المدعي عليها لم تبين مقدارها بالتفصيل ولم تقدم المستندات المثبته لها ولا يوجد في الفواتير ما ينص علي كون الرسوم فوايد ربويه، كما ان استلام البضايع والتصرف في معظمها بالبيع يعتبر قبولا لها، مما تنتهي به الدايره الي رفض هذا الطلب وعدم قبول هذا الدفع، واما ما يتعلق بالمصادقه ولما كانت المدعي عليها علي استحقاق المدعيه اكثر من مبلغ المطالبه واستمهلت للمراجعه، وقد امهلتها الدايره لاثبات عدم صحه المصادقه والفواتير المقر بها فلم تقدم شييا، وعليه فان الدايره تعتبرها عاجزه عن تقديم البينه وتلزمها بمبلغ المطالبه، واما عن المطالبه بالتعويض فلما كان يشترط للحكم به وجود خطا وضرر وعلاقه سببيه بينهما ولم يظهر للدايره خطا المدعي عليها في عدم السداد الفوري لاقرار وكيل المدعيه بعدم النص علي اليه السداد في مستندات التعامل وعدم جريان العمل علي السداد الفوري، واما عن المطالبه باتعاب المحاماه، فلما كان يشترط للحكم بذلك وفق ما قرره اهل العلم واستقر عليه الاجتهاد: وجود دين ثابت، وان يمتنع المدين عن السداد جحدا او مماطله، ومن ثم فانه لم يظهر للدايره من دفوع المدعي عليها وجود جحد او مماطله، بل الظاهر انها انما خاصمت ظانه ان الحق معها، كما ان جزءا من مبلغ المطالبه ليس ثابتا وانما يحتاج في اثباته الي القضاء والفصل في استحقاق المدعي عليها لخصم ما تطالب بخصمه من عدم ذلك، واستمرار المدعي عليها في السداد اسبوعيا بعد قيد الدعوي يدل علي عدم وجود الجحد والمماطله، الامر الذي تنتهي به الدايره الي عدم استحقاق المدعيه للتعويض او اتعاب المحاماه. (منطوق الحكم) حكمت الدايره: بالزام شركه (...)، شركه شخص واحد ذات مسؤوليه محدوده سجلها التجاري […] بان تدفع لشركه (...) شركه اجنبيه مقيده بالسجل التجاري رقم (…)- (...)، مبلغا قدره (٦.٩٤١.٥٨٧.٧٣) سته ملايين وتسعميه وواحد واربعون الفا وخمسميه وسبعه وثمانون دولارا امريكيا وثلاثه وسبعون سنتا، وبرفض ما عدا ذلك. عضو (...) عضو (...) رييس الدايره (...) الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي دايره الاستيناف الاولي وبناء علي القضيه رقم ٢٥١٤ لعام ١٤٤٢ ه المقامه من/ شركه (...) غير ذلك (...) ضد/ شركه (...) شركه شخص واحد سجل تجاري (...) القاضي (...)رييسا القاضي (...) عضوا القاضي (...) عضوا (الوقايع) محل الدعوي عقد توزيع وتسويق منتجات من الحديد بالمملكه العربيه السعوديه، والمطالبه بالمبلغ المتبقي في ذمه المدعي عليها منذ عام ٢٠١٤م حتي ٢٠٢٠م، وقد اصدرت الدايره الابتداييه حكمها في القضيه بالزام المدعي عليها بان تدفع للمدعيه مبلغ قدره (٦.٩٤١.٥٨٧.٧٣) دولارا امريكيا وثلاثه وسبعون سنتا، وبما ان الوقايع قد اوردها الحكم فان دايره الاستيناف تحيل اليه في هذا الشان، وقد اعترضت المدعي عليها وكاله بما حاصله: ان الحكم محل الطعن قد شابه مخالفه النصوص الشرعيه والنظاميه والخطا في تطبيقها وتاويلها، والضعف في الاستدلال، والقصور الجسيم في التسبيب، والاخلال بحق المدعي عليها في تقديم بيناتها ودفوعها وحججها وادلتها ومناقشتها، واثراء المدعيه بلا سبب علي حساب موكلته، ومن ثم فانه يطعن عليه في الاستيناف الماثل للاسباب المبينه باللايحه الاستينافيه المرفقه بهذا النظام الالكتروني، وطلب الزام المدعي بسداد قيمه اتعاب المحاماه وتكاليف الدعوي، وبنقض الحكم واحالتها لخبير محاسبي والغاء كافه الفوايد الربويه. هذا وقد عقدت دايره الاستيناف جلسات لنظر القضيه عبر الاتصال المريي حضرها وكيل المدعيه / (...) ترخيص محاماه رقم (...) كما حضرها المدعي عليه وكاله / (...)ترخيص محاماه رقم (...) - المثبته هوياتهم وصفاتهم في محضر الضبط – واطلعت الدايره علي ملف القضيه والحكم الصادر فيها وطلب الاستيناف المقدم من وكيل المدعي عليها واستمعت الدايره للدعوي والاجابه حيث احال كل واحد منهما الي ما ورد في ملف القضيه. وقد عقب وكيل المدعي عليها بان موكلته قد تقدمت بعدد من المستندات التي رات انها لازمه لارفاقها مع لايحه الاستيناف والمتضمنه بان المدعي عليها قد قامت بتحويل مبلغ ١٠٠ الف دولار لحساب المدعيه ولم يتم خصمها من المبلغ المحكوم به. ونظرا لحاجه الدايره للاطلاع علي تلك المرفقات فقد تم تاجيل الجلسه.وفي جلسه اليوم تم مواجهه وكيل المدعيه بما ذكره وكيل المدعي عليها من قيام موكلته بتحويل مبلغ ١٠٠ الف دولار لحساب المدعيه فافاد بصحه ذلك وانه يوافق علي خصم هذا المبلغ من المبلغ المحكوم به في الحكم محل الاستيناف، ثم قرر الطرفان الاكتفاء بما سبق تقديمه وعدم وجود اضافه لديهما، عليه قررت الدايره قفل باب المرافعه ورفع الجلسه للمداوله واصدار الحكم. (الاسباب) بما ان الاعتراض جري تقديمه اثناء الاجل المحدد نظاما فان دايره الاستيناف تنتهي الي قبوله شكلا، واما فيما يتعلق بالحكم فان دايره الاستيناف لم يظهر لها في الاعتراض ما يحول دون تاييد الحكم، وبناء عليه فانها تنتهي الي تاييده محمولا علي اسبابه وهي كافيه، وبما ان المدعي عليها ذكرت انها قامت بتحويل مبلغ (١٠٠.٠٠٠) مايه الف دولار لحساب المدعيه وفق المستندات المقدمه منه وبما ان وكيل المدعيه افاد بصحه ذلك، فان دايره الاستيناف تنتهي الي تعديل المبلغ المحكوم به بعد خصم المبلغ المسلم للمدعيه ليكون المبلغ المستحق بعد التعديل هو (٦.٨٤١.٥٨٧.٧٣) دولار امريكي. (منطوق الحكم) بتاييد حكم الدايره التجاريه العشرون بالمحكمه التجاريه بالرياض الصادر بتاريخ ١٦ / ٤ / ١٤٤٢ه في القضيه رقم ٧٤٦ لعام ١٤٤٢ه بعد تعديله ليكون بالزام شركه (...) شركه شخص واحد ذات مسؤوليه محدوده سجلها التجاري رقم [...] بان تدفع لشركه (...)، شركه اجنبيه مقيده بالسجل التجاري رقم (...)- بيروت، مبلغا قدره (٦.٨٤١.٥٨٧.٧٣) سته ملايين وثمانمايه وواحد واربعون الفا وخمسمايه وسبعه وثمانون دولارا امريكيا وثلاثه وسبعون سنتا، ورفض ما عدا ذلك. عضو (...) عضو (...) رييس الدايره (...)