moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 37 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله اما بعد: فلدي الدايره التجاريه السابعه وبناء علي القضيه رقم 4470212636 لعام 1444 ه المدعي: (...) (...) المدعي عليه: (...) الوقايع: تتحصل وقايع هذه القضيه حسبما يتبين من مطالعه اوراقها المقدمه، وبالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم؛ بان وكيل المدعين تقدم الي المحكمه التجاريه في الرياض بصحيفه دعوي اختصم فيها المدعي عليها جاء في مضمونها ما نصه: (يتقدم المدعي بصفته شريك ضد المدعي عليه بصفته الشركه في شركه مصنع (...)وشركاه للوسايد والشراشف وهي شركه سعوديه ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها (الرياض) ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (٤٢٥٠)، ونسبه الحصص من راس المال (٣٠%)، وراس مالها (٤,٢٥٠,٠٠٠.٠٠) اربعه ملايين وميتان وخمسون الفا ريال سعودي، وعدد الشركاء (٤)، وقد تاسست في تاريخ ١٤٢١/١٠/١٨ه، الموافق ٢٠٠١/٠١/١٣م، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، علما ان نشوء الحق محل المطالبه كان بتاريخ ١٤٣٩/٠٦/١٩ه، الموافق ٢٠١٨/٠٣/٠٧م، ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه تصفيه الشركه محل الدعوي بسبب خروج الورثه بحصتهم من مورثهم). وانتهي الي المطالبه بالزام المدعي عليها بتصفيه الشركه محل الدعوي وذلك بسبب خروج الورثه بحصتهم من مورثهم. فقيدت اوراق الدعوي قضيه بالرقم المدون اعلاه، ومن ثم احيلت الي هذه الدايره، وباشرت نظرها علي النحو المثبت بمحاضر الضبط. ففي الجلسه المنعقده بتاريخ 22/04/1444ه، حضر اطراف الدعوي وكاله، وسالت الدايره وكيل المدعين عن دعوي موكيله، فادعي بما يلي: (نيابه عن موكلينا /(...)و(...) و(...)، نتقدم بهذه الدعوي للمطالبه بتصفيه حقوق الشركاء في شركه مصنع(...)وشركاه للوسايد والشراشف سجل تجاري رقم (...). شكليا: من ناحيه الاختصاص فان الاختصاص ينعقد نوعيا للمحكمه التجاريه الموقره بناء علي الماده (16) من نظام المحاكم التجاريه. اسباب المطالبه: رفض المدعي عليها تسليم موكلي نصيبيهما من حصه مورثهما من الشركه اصولا وارباحا، وقد عرضت المدعي عليها ان تدفع لموكلي حصتيهما من تركه مورثهما من اسهمه في الشركه، علي النحو التالي: المدعي الاول: (...) مبلغا وقدره (2.250.000) مليونان ومايتان وخمسون الف ريال فقط. المدعيه الثانيه: (...) مبلغا وقدره (1.125.000) مليون ومايه وخمسه وعشرون الف ريال فقط. ولما كان هذا العرض لا يتوافق مع ما هو مثبت في الميزانيات والقوايم الماليه الخاصه بالشركه، وبما انه قد تبين لموكلي مقدار حصه مورثهما بعد اطلاعهما علي ميزانيات الشركه للاعوام 2017 – 2018 - 2019 م عليه يكون الرقم المعروض علي موكلي من قبل المدعي عليهم لا يساوي من نصيبهما الحقيقي سوي 20% تقريبا، اي ان الاصل ان نصيب موكلي من حصه مورثهما في الشركه من حيث الاصول والارباح كما يلي: اولا: الثابت من الاوراق المحاسبيه ان راس مال الشركه مشمولا بحقوق الشركاء بالاصول والارباح حتي سنه وفاه مورث موكلي في عام 2018م مبلغا وقدره (293,970,546) ميتان وثلاثه وتسعين مليون وتسعمايه وسبعون الفا وخمسمايه وسته واربعون ريال سعودي، وحيث كان مورث موكلي يملك من الشركه نسبه قدرها (30%) حسب عقد التاسيس فعليه يكون نصيب المورث مقداره: (118,103,387،70) مايه وثمانيه عشر مليونا ومايه وثلاثه الاف وثلاثمايه وسبعه وثمانون ريال وسبعون هلله سعودي. ثانيا: وحيث كان النصيب الشرعي لموكلي / (...) من التركه نسبه قدرها (11.66%) وعليه يكون نصيبه من الشركه مبلغا وقدره (13,778,728.56) ثلاثه عشر مليونا وسبعمايه وثمانيه وسبعون الفا وسبعمايه وثمانيه وعشرون ريالا وسته وخمسون هلله سعودي. ثالثا: وحيث كان النصيب الشرعي لموكلي / (...). من التركه نسبه قدرها (11.66%) وعليه يكون نصيبه من الشركه مبلغا وقدره (13,778,728.56) ثلاثه عشر مليونا وسبعمايه وثمانيه وسبعون الفا وسبعمايه وثمانيه وعشرون ريالا وسته وخمسون هلله سعودي. رابعا: وحيث كان نصيب موكلتنا / (...) من التركه نسبه قدرها (5.83%) وعليه يكون نصيبها من الشركه مبلغا وقدره (6,889,364.28) سته ملايين وثمانمايه وتسعه وثمانون الفا وثلاثمايه واربعه وستون ريالا وثمانيه وعشرون هلله سعودي. مستندات المطالبه: حصر الورثه – عقد التاسيس – ميزانيه الشركه للاعوام (2017-2018-2019م) – السجل التجاري للشركه – تقرير الاستشاره المالي. الطلبات: تنحصر مطالبه موكلي فقط في الحكم لهما بتسليمهما مستحقاتهما الشرعيه من نصيب مورثهم في الشركه لذا اطلب الزام المدعي عليه باتخاذ الاجراء النظامي (تصفيه حقوق الورثه الشركاء حسب الميزانيه الصحيحه)، وتفصيله بما يلي: اولا: تسليم نصيب موكلي المدعيين: موكلي/(...) مبلغا وقدره (13,778,728.56) ثلاثه عشر مليونا وسبعمايه وثمانيه وسبعون الفا وسبعمايه وثمانيه وعشرون ريالا وسته وخمسون هلله سعودي. موكلتي/ (...) مبلغا وقدره (6,889,364.28) سته ملايين وثمانمايه وتسعه وثمانون وثلاثمايه واربعه وستون ريالا وثمانيه وعشرون هلله سعودي. ثانيا: الزام المدعي عليه بدفع اتعاب المحاماه بمبلغ وقدره (500,000) خمسمايه الف ريال. ثالثا: وحيث كان النصيب الشرعي لموكلي/(...) من التركه نسبه قدرها (11.66%) وعليه يكون نصيبه من الشركه مبلغا وقدره (13,778,728.56) ثلاثه عشر مليونا وسبعمايه وثمانيه وسبعون الفا وسبعمايه وثمانيه وعشرون ريالا وسته وخمسون هلله سعودي. رابعا: وحيث كان نصيب موكلتنا /(...) من التركه نسبه قدرها (5.83%) وعليه يكون نصيبها من الشركه مبلغا وقدره (6,889,364.28) سته ملايين وثمانمايه وتسعه وثمانون الفا وثلاثمايه واربعه وستون ريالا وثمانيه وعشرون هلله سعودي. مستندات المطالبه: حصر الورثه – عقد التاسيس – ميزانيه الشركه للاعوام (2017-2018-2019م) – السجل التجاري للشركه – تقرير الاستشاره المالي. الطلبات: تنحصر مطالبه موكلي فقط في الحكم لهما بتسليمهما مستحقاتهما الشرعيه من نصيب مورثهم في الشركه لذا اطلب الزام المدعي عليه باتخاذ الاجراء النظامي (تصفيه حقوق الورثه الشركاء حسب الميزانيه الصحيحه)، وتفصيله بما يلي: اولا: تسليم نصيب موكلي المدعيين: موكلي / (...)مبلغا وقدره (13,778,728.56) ثلاثه عشر مليونا وسبعمايه وثمانيه وسبعون الفا وسبعمايه وثمانيه وعشرون ريالا وسته وخمسون هلله سعودي. موكلي / (...) مبلغا وقدره (13,778,728.56) ثلاثه عشر مليونا وسبعمايه وثمانيه وسبعون الفا وسبعمايه وثمانيه وعشرون ريالا وسته وخمسون هلله سعودي. موكلتي/(...) مبلغا وقدره (6,889,364.28) سته ملايين وثمانمايه وتسعه وثمانون وثلاثمايه واربعه وستون ريالا وثمانيه وعشرون هلله سعودي. ثانيا: الزام المدعي عليها بدفع اتعاب المحاماه بمبلغ وقدره (500,000) خمسمايه الف ريال)، واضاف بان الوارث (...). (...)الجنسيه، بموجب هويه مقيم رقم (...) سيوكله في هذه الدعوي امام الدايره لكونه موقوف الخدمات ولا يستطيع استخراج وكاله شرعيه، وعليه حضر/ (...)، وقرر توكيل/(...)في المرافعه والمدافعه والدعوي والاجابه، وبسؤال وكيل المدعين عن عقد التاسيس الاساسي للشركه وصك حصر الورثه؛ قرر بانها موجوده لديه؛ فافهمته الدايره باضافتها بمذكره عبر النظام خلال يومين، وافهمت وكيل المدعي عليها بان عليه الجواب خلال عشره ايام عبر النظام، فاستعدا بذلك. وفي الجلسه المنعقده بتاريخ 20/05/1444ه، حضر اطراف الدعوي وكاله، وباطلاع الدايره علي جواب وكيل المدعي عليها المرفق بالنظام بتاريخ 4/5/1444ه،حيث جاء في مضمونه ما نصه: (مذكره الرد علي الدعوي ما ذكره المدعي وكاله بلايحه دعواه غير صحيح والصحيح في ذلك انه تم تاسيس مصنع شركه مصنع (...) وشركاه للوسايد والشراشف المقيده بالسجل التجاري بمدينه الرياض تحت السجل التجاري رقم (...) وتاريخ 18/10/1421ه من الرياض والمثبت عقد تاسيسها لدي كاتب عدل الرياض بسجل عقود الشركات تحت بالعدد (...) الجلد 58 وتاريخ 10/09/1421ه براس مال وقدره(4.250.000) ريال اربعه ملايين ومايتان وخمسون الف ريال وعدد الحصص (4250) حصه وحيث ان الشريك (...)ولد سليم قل قد توفي بتاريخ 19/06/1439ه بموجب شهاده الوفاه رقم (...)الصادره (...)وانحصر ارثه بموجب الارث بموجب صك حصر الورثه رقم (...) الصادر من الدواير الانهاييه بمحكمه الاحوال الشخصيه بشرق الرياض رقم 40737461 وتاريخ 21/05/1440ه في كل من زوجته (...) وزوجته (...) واولاده البالغين (...) و(...)و (...) و(...) و (...) و (...)و (...) و(...)و(...)والذي يمتلك عدد (1275) حصه قيمه كل الحصه (1000) ريال باجمالي راس مال وقدره(1.275.000) ريال مليون ومايتان وخمسه وسبعون الف ريال وقد قام اغلبيه الورثه ببيع والتنازل عن حصصهم لصالح الشركاء بما فيهم اثنين من المدعيين المدعي الاول (...)والمدعي الثاني (...) بالتوقيع علي قرار خروج شريك ودخول شريك والتنازل عن نصيبه في حصص مورثه بالشركه وقام باستلام شيك بالمبلغ موضح به نصيبه الشرعي حسب الانصبه الشرعيه لكل مورث وقام بعمل وكاله شرعيه تخول الوكيل الشرعي للشركه السيد/ (...)بانهاء اجراءات خروجهم من الشركه وقيامهم بسوء نيه بعد التوقيع والتنازل واستلام المبلغ بفسخ الوكاله لتعطيل اتمام اجراءات خروجهم من الشركه. ثانيا: تقدم المدعي(...) بدعوي بالمحكمه التجاريه بالرياض وقيدت بالرقم 7227 للعام 1440 بالدايره التجاريه الثانيه عشر وصدر بها حكم من الدايره باثبات ترك الخصومه من المدعي في الدعوي المقامه ضد موكلتي بتاريخ24 /12/1440ه وبعدها تم التوقيع علي البيع والتنازل واستيفاء الحقوق ومخالصه تامه ونهاييه. ثالثا: المدعي وكاله جمع بين عده طلبات لا رابط بينها كون الطلب الاول مطالبه موكيله فقط في الحكم لهما بتسليمهما مستحقاتهما الشرعيه من نصيب مورثهم في الشركه والطلب الثاني طلب (تصفيه ارباح حسب الميزانيات) لذا اطلب الزام المدعي عليه باتخاذ الاجراء النظامي (تصفيه حقوق الورثه الشركاء حسب الميزانيه الصحيحه). رابعا: اطلب رد الدعوي، فسالت الدايره وكيل المدعين عن تعقيبه علي الجواب، فعقب بما يلي: (فجوابا عما اورده المدعي عليه وكاله في الطلبات علي القضيه ملخصا بما يلي: اولا: نسجل في جواب المدعي عليه اقراره ضمنيا بصحه الميزانيات التي قدمناها لفضيلتكم – مستند دعوي موكلي – عن الاعوام 2017-2018-2019م، فلم يجب المدعي عليه عن هذه الميزانيات، ولذا فسكوته عنها يعتبر قرينه علي صحتها. ثانيا: ما ذكره المدعي عليه وكاله من قيام موكلي (...) بالتوقيع علي بيع حصته من اجمالي حقوق الشركاء في الشركه غير صحيح، حيث لم يقم موكلي ببيع حصته قطعيا لا من راس المال ولا من الارباح. ثالثا: ما ذكره المدعي عليه وكاله من قيام موكلتي/ (...) وموكلي/ (...) ببيع حصصهما من الشركه فيه تفصيل، حيث ان مدير الشركه المدعو/ (...) – شقيق مورث موكلي والمدير التنفيذي للشركه – قام بتوقيع موكلي ((...)و (...)) عن طريق الحيله والتدليس، وبيان ذلك بان موكلي بعد وفاه مورثهما مرا بظروف صعبه للغايه بسبب تعنت مدير الشركه المذكور في تسليمهما جزءا من مستحقات والدهم من الارباح الدوريه في الشركه، وبضغط المدير علي موكلي الاثنين ((...)و (...)) قام بتوقيعهما علي ورقه بيع الحصص من راس المال فقط الوارد في عقد التاسيس، ولم تات المبايعه علي ذكر ارباح الشركه التي اثبتناها لفضيلتكم في تحرير الدعوي، ولذا فان مطالبه موكلي ((...) و (...)) محصوره في الارباح وليس في راس المال المذكور في عقد التاسيس والذي لا يعتبر مؤثرا في قيمه الشركه الحقيقيه، فان الشركه علي مدي اكثر من 20 سنه عمل وهي تربح وتدر ميات الملايين، الامر الذي اخفاه مدير الشركه عن موكلي ((...)و (...)) واللذين لم يكونا علي علم واطلاع بالقيمه الحقيقيه للشركه الا بعد التوقيع علي هذه الورقه، كما ان المذكور قد وعد موكلي ((...)و (...)) بتسليمهما مبلغا اضافيا وقدره: ((...): 2,250,000 مليونان وميتان وخمسين الف ريال سعودي – (...): 1,125,000 مليون ومايه وخمسه وعشرين الف ريال سعودي) عن الارباح، ولكن المدير لم يلتزم بدفع هذه المبالغ ابدا، ما يدل دلاله قاطعه علي تدليس المدعي عليها ممثله بمديرها المذكور / (...). رابعا: ما اورده المدعي عليه وكاله بشان بقيه الورثه خارج عن موضوع الدعوي، حيث ان دعوانا بالوكاله عن المدعين في هذه القضيه / (...)، (...)، (...)، وعدا هؤلاء لا نملك الجواب عنهم. خامسا: ما اورده المدعي عليه وكاله بشان قيام موكلي / (...) و (...)بفسخ وكاله المدعو / (...) فصحيح، وقد تم ذلك بعد علم موكلي بواقعه الغبن والغرر الذي وقع عليهما من قبل مدير الشركه، كما ان موكلي لم يتم ادخالهم في عقد التاسيس من الاساس حتي يقوموا بالتوكيل بدخول او خروج الشركاء، فما دفع به المدعي عليه وكاله لا ينال من صحه دعوي موكلي، وما ادعاه من سوء النيه فهو ثابت في جانب مدير الشركه الذي قام بتوقيع موكلي علي ورقه البيع بسوء نيه ظهرت بعد التوقيع بما ثبت بالدليل القاطع من ان اجمالي حقوق الشركاء في الشركه يفوق ما تم التوقيع عليه بميات الاضعاف. سادسا: ما اورده المدعي عليه من قيام موكلي /(...) برفع الدعوي التجاريه رقم 7227 لعام 1440ه وان موكلي قد ترك الخصومه فيها فصحيح، ولا ينال ذلك من حق موكلي نظاما باعاده المطالبه بمستحقاته الوارده في ذات الدعوي السابقه، وذلك طبقا لما جاء في نص الماده 92 من نظام المرافعات الشرعيه المتضمن نصها: (يجوز للمدعي ترك الخصومه بتبليغ يوجهه الي خصمه، او تقرير منه لدي الكاتب المختص في المحكمه، او بيان صريح في مذكره موقع عليها منه، او من وكيله، مع اطلاع خصمه عليها، او بابداء الطلب شفهيا في الجلسه واثباته في ضبطها، ولا يكون الترك بعد ابداء المدعي عليه دفوعه الا بقبوله) وبالاستناد الي الفقره رقم (1) من اللايحه المتضمن نصها: (92/1 ترك الخصومه هو: تنازل المدعي عن دعواه القايمه امام المحكمه مع احتفاظه بالحق المدعي به بحيث يجوز له تجديد المطالبه به في اي وقت) انتهي نصها، وعليه فان الحق ثابت لموكلي بان يجدد المطالبه باي وقت، واما ما ذكره المدعي عليه وكاله من ان موكلي قام بالتوقيع بعد القضيه علي ورقه البيع والتنازل فانه تنازل عن الحصص من راس المال الاصلي عند بدايه الشراكه بين مورث موكلي وليس علي اجمالي حقوق الشركاء. سابعا: ما اورده المدعي عليه وكاله من اننا جمعنا في دعوانا بين عده طلبات لا رابط بينها دفع غير صحيح، لكون المطالبه في الدعوي هو تصفيه حقوق موكلي من اجمالي حقوق الشركاء المثبته في الميزانيات المرفقه في صحيفه الدعوي. وبناء علي ما سبق بيانه، وحيث ان المدعي عليه وكاله لم يجب اجابه ملاقيه لموضوع الدعوي المتمثل في (تصفيه حقوق موكلي الورثه من اجمالي حقوق الشركاء حسب القيمه الفعليه للشركه المثبته في الميزانيات المذكوره)، ولما كان ما حصل من قبل الشركه ممثله بمديرها المدعو / (...)تجاه موكلي الورثه انما هو من قبيل المماطله والخديعه والغبن الفاحش والغرر المحرم شرعا ونظاما، وبما ان الاصل ان الحق قديم لا يمكن اسقاطه الا بتحقق العلم والرضا التامين من قبل اطراف العقد، ولما كان موكلي الورثه يستحقون تصفيه حقوق مورثهم / (...) المحدده بنسبه (30%) من اجمالي حقوق الشركاء في قيمه الشركه الحقيقيه، ولما كان الدفع بالغبن الفاحش والغرر ماذون به قضاء وشريعه، وحيث اثبتنا ذلكم لفضيلتكم، وبناء علي ما تم تحريره اعلاه، فاننا نطلب من فضيلتكم: الحكم لموكلي بجميع طلباتهم الوارده في تحرير الدعوي ابتداء مع الحكم باتعاب المحاماه)، فيما استمهل وكيل المدعي عليها للجواب عليه، فافهمته الدايره بان عليه الجواب خلال عشره ايام، ولوكيل المدعين الجواب خلال العشره ايام التاليه؛ فاستعدا بذلك. وفي الجلسه المنعقده بتاريخ 18/06/1444ه، حضر المدعي وكاله/ (...)، بالوكاله رقم: (...)، والوكاله رقم: (...)، والوكاله رقم: (...)، وحضر وكيل المدعي عليها/(...)، بالوكاله رقم: (...)، فيما افهمت الدايره وكيل المدعين بان المدعون متعددون وطلباتهم متباينه، وعليه حصر دعواه، فقرر حصر دعواه للمدعي/ (...)، وعليه رات الدايره صلاحيه القضيه للفصل فيها، فقررت رفع الجلسه، واصدرت حكمها الماثل بناء علي ما يلي: الاسباب: بعد سماع الدعوي والاجابه والاطلاع علي اوراق القضيه ومستنداتها، وبما ان المدعي وكاله حصر دعوي موكيله في مطالبه المدعي/ (...). المتمثله في الزام المدعي عليها بتسليم نصيبه من الشركه اصولا وارباحا البالغ قدره (13,778,728.56) ثلاثه عشر مليونا وسبعمايه وثمانيه وسبعون الفا وسبعمايه وثمانيه وعشرون ريالا وسته وخمسون هلله، وحيث ان المدعي واحد من ورثه احد الشركاء في الشركه المدعي عليها، وقد اوضحت الماده الستون بعد المايه من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/3وتاريخ 28/1/1437ه اليه التصرف في الحصه عند امتلاكها من اشخاص متعددين، واليه التخارج من الشركه، واتاحت للشركه ان تتولي ذلك مباشره ودون اللجوء الي القضاء، حيث نصت علي انه: (يجب ان يكون راس مال الشركه عند تاسيسها كافيا لتحقيق غرضها، ويحدد الشركاء مقداره في عقد تاسيس الشركه، ويقسم الي حصص متساويه القيمه، وتكون الحصه غير قابله للتجزيه والتداول. فاذا ملك الحصه اشخاص متعددون، جاز للشركه ان توقف استعمال الحقوق المتصله بها الي ان يختار مالكو الحصه من بينهم من يعد مالكا منفردا لها في مواجهه الشركه. ويجوز للشركه ان تحدد لهؤلاء ميعادا لاجراء هذا الاختيار، والا كان من حقها بعد انقضاء الميعاد المذكور بيع الحصه لحساب مالكيها. وفي هذه الحاله تعرض الحصه علي الشركاء الاخرين ثم علي الغير، وفقا لما ورد في الماده (الحاديه والستين بعد المايه) من النظام، ما لم ينص عقد التاسيس علي غير ذلك)، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي عدم قبول الدعوي. نص الحكم: حكمت الدايره: بعدم قبول هذه الدعوي، وبالله التوفيق، وصلي الله وسلم علي نبينا محمد. العضو الاول (...) العضو الثاني (...) رييس الدايره القضاييه (...)