ncar · law · processed · 78 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم مرسوم ملكي رقم (م/19) وتاريخ 15 /4 /1431ه بعون الله تعالي نحن عبدالله بن عبدالعزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي المادتين (2) و (52) المعدلتين من نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22 /3 /1385ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء (116) وتاريخ 13 /4 /1431ه. رسمنا بما هو ات: اولا: الموافقه علي الترخيص في تاسيس شركه وادي الرياض (شركه مساهمه)، وفقا لنظامها الاساس المرافق. ثانيا: الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد (الثانيه) و(السادسه) و(الثامنه) و(التاسعه) و(العاشره) و(الرابعه عشره) و(السابعه عشره) و(الثامنه عشره) و(الثلاثين) و(السادسه والاربعين) و(السابعه والاربعين) من نظام الشركه الاساس. ثالثا: علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه – تنفيذ مرسمنا هذا. عبدالله بن عبدالعزيز قرار مجلس الوزراء رقم (116) وتاريخ 13 /4 /1431ه ان مجلس الوزراء بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم (9505/ب) وتاريخ 24 /2 /1431ه، المشتمله علي برقيه معالي وزير التعليم العالي رقم (557) وتاريخ 13 /1 /1430ه، في شان طلب جامعه الملك سعود الموافقه علي الترخيص في تاسيس شركه وادي الرياض (شركه مساهمه) وفقا لنظامها الاساس. وبعد الاطلاع علي النظام الاساس للشركه . وبعد الاطلاع علي الماده (19) من نظام مجلس الوزراء، الصادر بالامر الملكي رقم (ا/13) وتاريخ 3 /3 /1414ه. وبعد الاطلاع علي نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/6) وتاريخ 22 /3 /1385ه، وتعديلاته. وبعد الاطلاع علي نظام مجلس التعليم العالي والجامعات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/8) وتاريخ 4 /6 /1414ه. وبعد الاطلاع علي المحضر رقم (228) وتاريخ 11 /5 /1430ه المعد في هييه الخبراء بمجلس الوزراء. وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه الدايمه للمجلس الاقتصادي الاعلي رقم (52/ 30) وتاريخ 29 /12 /1430ه. وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم (216) وتاريخ 15 /3 /1431ه. يقرر ما يلي: اولا: الموافقه علي الترخيص في تاسيس شركه وادي الرياض (شركه مساهمه)، وفقا لنظامها الاساس المرافق. ثانيا: الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد (الثانيه) و(السادسه) و(الثامنه) و(التاسعه) و(العاشره) و(الرابعه عشره) و(السابعه عشره) و(الثامنه عشره) و(الثلاثين) و(السادسه والاربعين) و (السابعه والاربعين) من نظام الشركه الاساس. وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك، صيغته مرافقه لهذا . ثالثا: قيام جامعه الملك سعود بابرام عقد ايجاري مع الشركه في شان الارض المخصصه للجامعه البالغه مساحتها (480,000) اربعمايه وثمانين الف متر مربع وذلك للاستفاده منها في تحقيق اغراضها مده عشرين سنه تتجدد ثلاث مرات تلقاييا، وذلك بسعر تشجيعي يبلغ ريالا واحدا للمتر يزيد بمقدار (50%) عند كل تجديد، علي ان تنتقل الي الجامعه ملكيه المباني التي ستقام علي الارض بعد انتهاء مده عقد الايجار وتجديداته . رييس مجلس الوزراء النظام الاساس لشركه وادي الرياض (شركه سعوديه مساهمه) الباب الاول (تاسيس الشركه) الماده الاولي: اسم الشركه: تؤسس بموجب هذا النظام شركه مساهمه سعوديه تسمي (شركه وادي الرياض) ويشار اليها فيما بعد بكلمه (الشركه). الماده الثانيه: شخصيه الشركه واهليتها: تعد الشركه قايمه نظاما، وتتمتع بالشخصيه المعنويه والذمه الماليه المستقله، وبالاهليه الكامله لتحقيق اغراضها من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها. وتمارس الشركه نشاطها علي اسس تجاريه، وبقصد الربح وفقا لما تقوم به الشركات الخاصه. الماده الثالثه: مركز الشركه الرييس: يكون مركز الشركه الرييس في مدينه الرياض بالمملكه العربيه السعوديه، ويجوز لمجلس الاداره ان ينشي لها فروعا او مكاتب او توكيلات اخري داخل المملكه او خارجها. الماده الرابعه: مده الشركه: مده الشركه (80) ثمانون سنه، بحسب التقويم الميلادي، تبدا من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها. ويجوز اطاله مده الشركه لمدد اخري اطول او اقصر منها وذلك بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتهاء اجلها بسنه واحده علي الاقل. الماده الخامسه: اغراض الشركه: تهدف الشركه الي المساهمه الفعاله في تطوير اقتصاد المعرفه، عبر الشراكه بين المؤسسات التعليميه والبحثيه ومجتمع الاعمال والاستثمار علي اسس تجاريه، من خلال الاستثمار في المشاريع المشتركه التي تصقل الخبرات والتطبيق العملي لطلبه الجامعه واساتذتها، ولها في سبيل تحقيق اغراضها - علي سبيل المثال وليس الحصر- القيام بما يلي: - الاستثمار في صناعه نقل التقنيه وتوطينها وتطويرها. - تهييه طلاب الجامعه للعمل في القطاع الخاص من خلال التدريب والتاهيل وتوفير الفرص الوظيفيه المناسبه خلال المرحله الاكاديميه. - توفير البييه المناسبه لاجراء الابحاث العلميه المجديه اقتصاديا لخدمه اقتصاد المعرفه. - تاسيس حاضنات التقنيه والاستثمار فيها. - استثمار براءات الاختراع والحقوق الفكريه والنماذج الصناعيه . - الاستثمار في الانشطه الاقتصاديه المسانده والصناعات المعرفيه . - استقطاب الكفاءات المتميزه من العلماء والمستشارين . - توفير فرص الاستثمار في البحث العلمي والتطوير لاعضاء هييه التدريس. - تقديم الاستشارات في مجال تطوير التعليم والبحث العلمي وصناعه التقنيه. - الاستثمار في تطوير الارض المخصصه لمشروع وادي الرياض للتقنيه واراضي الجامعه المتاحه لتوفير البييه الجاذبه للعلماء والموظفين وعوايلهم. - جذب الاستثمارات المحليه والاجنبيه للمشاركه في دعم اغراض الشركه، والتعاون مع الهييات والشركات والمؤسسات التي تمارس نشاطا مماثلا او مكملا لنشاطها. الماده السادسه: الشركات التابعه: يجوز للشركه ان تؤسس او تمتلك شركات اخري بمفردها متخذه احد الاشكال القانونيه للشركات، وان تشارك الغير في تاسيس الشركات. ويجوز ان تتضمن انظمه الشركات التي تؤسسها بمفردها كل الاستثناءات من نظام الشركات الوارده في هذا النظام او بعضها . وتعمل الجامعه علي تاسيس شركه او شركات اخري تكون مهمتها التطوير العقاري تشارك فيها شركه وادي الرياض. الماده السابعه: الاشتراك مع الغير: يجوز للشركه ان يكون لها مصلحه او ان تؤسس او ان تشترك - باي وجه من الوجوه - مع الشركات او المؤسسات او الهييات الاخري السعوديه والاجنبيه، التي تزاول اعمالا شبيهه او مكمله لاعمالها، او التي قد تعاونها في تحقيق اغراضها - سواء داخل المملكه او خارجها – او ان تشتريها كلها او جزءا منها. وللشركه - وفقا للانظمه ذات العلاقه - ان تمتلك الاسهم او الحصص في شركات اخري قايمه، او تندمج او تدمج فيها . الباب الثاني (راس المال والاسهم) الماده الثامنه: راس المال: - حدد راس مال الشركه بمبلغ (100.000.000) مايه مليون ريال مقسم الي (10.000.000) عشره ملايين سهم متساويه القيمه، تبلغ القيمه الاسميه لكل منها (10) عشره ريالات سعوديه وجميعها اسهم نقديه اكتتبت فيها بالكامل جامعه الملك سعود، ودفعت نصف راس المال نقدا عند التاسيس. واودع المبلغ في احد البنوك السعوديه باسم الشركه، ويوضع تحت تصرف مجلس اداره الشركه بعد اعلان تاسيسها. - يجوز للشركه زياده راس المال المصرح به قبل استكمال سداد المبلغ المحدد في الفقره (1) من هذه الماده، وذلك عن طريق ادخال بعض (او كل) الاصول الاستثماريه التابعه لجامعه الملك سعود وفق التقويم الذي تقره الجمعيه العامه غير العاديه . الماده التاسعه: الطرح العام: يجوز للجمعيه العامه غير العاديه، في الوقت المناسب - وبعد موافقه الجهات المختصه – ان تطرح للاكتتاب العام جزءا من اسهم الشركه او اسهم اي من الشركات التي تؤسسها الشركه او تمتلكها. وفي ضوء ما يتقرر في هذا الشان تتخذ الاجراءات النظاميه اللازمه للاكتتاب العام، ونسبه ما يطرح من الاسهم، وما يقتضيه ذلك من تعديل لاحكام هذا النظام . الماده العاشره: بيع الاسهم: يجوز لجامعه الملك سعود بيع جزء من اسهمها في راس مال الشركه الي مستثمر او اكثر في اي وقت بموافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي ان يكون هذا المستثمر احد الاجهزه الحكوميه. وفي هذه الحاله تتكون الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه من جميع المساهمين وفقا للماده (الثلاثين) من هذا النظام. الماده الحاديه عشره: عدم سداد قيمه السهم: يجب الوفاء بقيمه السهم في الموعد المحدد بالطريقه التي يحددها مجلس الاداره، ومالك السهم هو المسؤول امام الشركه عن الوفاء بقيمته. واذا تخلف المساهم عن دفع قيمه السهم في الموعد المعين لذلك، جاز لمجلس الاداره - بعد انذاره بخطاب مسجل علي عنوانه المثبت في سجل المساهمين - بيع السهم في مزاد علني. ومع ذلك، يجوز للمساهم المتخلف حتي اليوم المحدد للمزايده ان يدفع القيمه المستحقه عليه مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركه. وتستوفي الشركه من حصيله البيع المبالغ المستحقه لها وترد الباقي الي صاحب السهم. فاذا لم تف حصيله البيع بهذه المبالغ، جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم. وتلغي الشركه السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل المساهمين. الماده الثانيه عشره: اسهم الشركه: - تصدر الشركه شهادات للاسهم بالشكل الذي يحدده نظام الشركات، بحيث تكون ذات ارقام متسلسله وموقعا عليها من رييس مجلس اداره الشركه او من يفوضه من اعضاء المجلس، وتختم بخاتم الشركه. وتتضمن شهاده السهم رقم المرسوم الملكي الصادر بالترخيص بتاسيس الشركه وتاريخه، وقيمه راس المال، وعدد الاسهم الموزع عليها، وقيمه السهم الاسميه، والمبلغ المدفوع منها، وغرض الشركه ومركزها الرييس ومدتها . ويجوز ان يكون للاسهم (كوبونات) ذات ارقام متسلسله ومشتمله علي رقم السهم المرافقه له. - تكون الاسهم اسميه، ولا يجوز اصدارها باقل من قيمتها الاسميه، وانما يجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه، وفي هذه الحاله الاخيره يضاف فرق القيمه الي الاحتياطي النظامي ولو بلغ حده الاقصي . - السهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه، واذا ملكه اشخاص متعددون، وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصه بالسهم. ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشيه من ملكيه السهم. الماده الثالثه عشره: تداول الاسهم: تتداول الاسهم الاسميه بالقيد في سجل للمساهمين يتضمن اسماءهم وجنسياتهم ومهنهم ومحال اقامتهم وعناوينهم وارقام الاسهم والقدر المدفوع من قيمتها. ويؤشر في هذا القيد علي الاسهم ولا يعتد بنقل ملكيه السهم في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ القيد في السجل المذكور او استكمال اجراءات نقل الملكيه عن طريق النظام الالي لمعلومات الاسهم . ويفيد الاكتتاب في الاسهم وتملكها قبول المساهم بنظام الشركه والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهمين وفقا لاحكام هذا النظام، سواء اكان حاضرا ام غايبا، وسواء اكان موافقا علي هذه القرارات ام مخالفا لها . الماده الرابعه عشره: زياده راس المال : - مع مراعاه ما ورد في الماده (الثامنه) من هذا النظام، يجوز - بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه وبناء علي اقتراح مجلس الاداره وبعد التثبت من الجدوي الاقتصاديه وبعد موافقه الجهات المختصه - زياده راس مال الشركه مره واحده او عده مرات باصدار اسهم جديده بالقيمه الاسميه للاسهم الاصليه، بشرط ان يكون راس المال الاصلي قد دفع باكمله. ويحدد القرار طريقه زياده راس المال، ومقدار الزياده. ويكون للمساهمين اولويه الاكتتاب في الاسهم الجديده النقديه كل بحسب ما يملكه من اسهم. ويعلن هؤلاء باولويتهم بالنشر في جريده يوميه عن قرار زياده راس المال وشروط الاكتتاب. ويجوز للشركه ان تبلغ المساهمين باولويه الاكتتاب وبقرار زياده راس المال وشروط الاكتتاب عن طريق البريد المسجل. ويبدي كل مساهم رغبته في استعمال حقه في الاولويه خلال خمسه عشر يوما من تاريخ النشر المشار اليه، او تسلمه الاعلان عن طريق البريد المسجل كما هو مشار اليه سابقا. ومع ذلك، فانه يحق للجمعيه العامه العاديه وقف العمل باولويه المساهمين واعطاء اولويه الاكتتاب في جميع الاسهم الجديده او بعضها لمساهم استراتيجي او اكثر او اعطاء الاولويه للجمهور من غير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبه . - مع مراعاه ما ورد في الفقره السابقه، توزع تلك الاسهم علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه، بشرط الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده، ويوزع الباقي من الاسهم الجديده علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا اكثر من نصيبهم بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه، علي الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده، ويطرح ما تبقي من الاسهم - ان وجد - الاكتتاب العام . الماده الخامسه عشره: تخفيض راس المال: يجوز - بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه، وبناء علي اقتراح مجلس الاداره ولاسباب ومسوغات مقبوله وبعد موافقه الجهات المختصه - تخفيض راس مال الشركه اذا زاد علي حاجتها او اذا منيت بخساير. ولا يصدر القرار الا بعد تلاوه تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه، واثر التخفيض علي هذه الالتزامات، مع مراعاه ما يقضي به نظام الشركات. ويبين القرار طريقه التخفيض ومقداره. واذا كان التخفيض نتيجه زياده راس مال الشركه علي حاجه الشركه، وجبت دعوه الداينين الي ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفتين يوميتين علي الاقل توزعان في انحاء المملكه. فان اعترض احدهم وقدم الي الشركه مستنداته في الميعاد المذكور، وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا، او تقدم ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا. الماده السادسه عشره: الاسهم الممتازه والسندات : يجوز للشركه - بقرار من الجمعيه العامه العاديه، وبعد موافقه الجهات المختصه - ان تصدر اسهما ممتازه لا تعطي الحق في التصويت، وذلك بما لا يتجاوز (50%) من راس مالها. ويجوز كذلك بقرار من الجمعيه العامه العاديه ان تصدر الشركه سندات او صكوكا متساويه القيمه قابله للتداول، وغير قابله للتجزيه، علي ان يحدد القرار قيمه هذه السندات او الصكوك وشروطها، وما اذا كانت هذه السندات او الصكوك قابله للتحويل الي اسهم . ويجوز للجمعيه العامه العاديه تفويض هذه الصلاحيات لمجلس الاداره . الباب الثالث (مجلس الاداره) الماده السابعه عشره: تكوين مجلس الاداره : - يتولي اداره الشركه مجلس اداره مكون من سبعه اعضاء تعينهم الجمعيه العامه العاديه لمده لا تزيد علي ثلاث سنوات. - استثناء من ذلك يشكل اول مجلس اداره لمده خمس سنوات قابله للتمديد من سبعه اعضاء برياسه مدير جامعه الملك سعود، ويصدر بتسميه الاعضاء قرار من الجمعيه العامه بناء علي اقتراح من مدير الجامعه، ويحدد القرار مكافاتهم ومزاياهم، علي ان يكون من بينهم عضوان علي الاقل من القطاع الخاص من ذوي الاختصاص . - في حاله دخول شريك اخر في الشركه او طرح جزء من اسهمها للاكتتاب العام، تعين الجمعيه العامه العاديه اعضاء المجلس وفقا لما حددته الفقره (1) من هذه الماده. الماده الثامنه عشره: اسهم التاهيل : يجب ان يكون عضو مجلس الاداره او المساهم الذي يمثله عضو مجلس الاداره مالكا لعدد من اسهم الشركه لا تقل قيمتها الاسميه عن (10.000) عشره الاف ريال سعودي، وتودع هذه الاسهم في احد البنوك المحليه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو. وتخصص هذه الاسهم لضمان مسؤوليه عضو مجلس الاداره، وتظل غير قابله للتداول الي ان تنقضي المده المحدده لسماع دعوي المسؤوليه المنصوص عليها في الماده (السادسه والسبعين) من نظام الشركات او الي ان يفصل في الدعوي المذكوره . واذا لم يقدم عضو مجلس الاداره او المساهم الذي يمثله عضو مجلس الاداره اسهم الضمان في الموعد المحدد لذلك، بطلت عضويته. وعلي مراقب الحسابات ان يتحقق من مراعاه حكم هذه الماده وان يضمن تقريره الي الجمعيه العامه اي مخالفه في هذا الشان . ولا تسري الاحكام المذكوره في هذه الماده علي اعضاء مجلس الاداره المعينين عن الفتره التي تملك فيها جامعه الملك سعود كل اسهم الشركه، والاعضاء الممثلين للحكومه . الماده التاسعه عشره: شغور العضويه: تنتهي عضويه المجلس بانتهاء مدته او بانتهاء صلاحيه العضو لها وفقا لاي نظام او تعليمات ساريه في المملكه. ويجوز للجمعيه العامه العاديه ان تعزل اعضاء المجلس او احدهم قبل انتهاء مدته. واذا شغر مركز احد اعضاء المجلس، جاز للمجلس ان يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاغر، علي ان يعرض هذا التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع تال لها لاقرار تعيينه، ويكمل العضو الجديد مده سلفه. وان نقص عدد اعضاء مجلس الاداره عن النصاب اللازم لصحه اجتماعاته، وجبت دعوه الجمعيه العامه العاديه في اقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الاعضاء. الماده العشرون: مكافاه اعضاء مجلس الاداره: - تحدد الجمعيه العامه العاديه مكافاه اعضاء مجلس الاداره، ومقدار بدل حضور جلساته واي مزيه اخري. ويجوز ان تكون هذه المكافاه راتبا معينا او بدل حضور عن الجلسات او مزايا عينيه او نقديه او نسبه من الارباح، ويجوز الجمع بين اثنتين او اكثر من هذه المزايا وفي حدود ما نص عليه نظام الشركات او اي نظام او قرار او تعليمات اخري مكمله لها. - يجب ان يشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من رواتب او مكافات او بدل حضور او مصروفات او غير ذلك من المزايا، وان يشتمل كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء مجلس الاداره بوصفهم موظفين او اداريين في الشركه او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشاريه سبق ان وافقت عليها الجمعيه العامه العاديه للشركه . الماده الحاديه والعشرون: صلاحيات مجلس الاداره: مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه العاديه وغير العاديه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات والصلاحيات في اداره الشركه، وتصريف امورها، والقيام بجميع الاعمال والتصرفات التي من شانها تحقيق اغراضها. وللمجلس في سبيل القيام بواجباته ان يمارس - علي سبيل المثال لا الحصر- ما يلي: - حق التعاقد والالتزام والارتباط باسم الشركه ونيابه عنها، بما يحقق مصالحها ولا يضر بها . - التوصيه بابرام عقود الاقراض والضمانات مع الغير، بما يحقق مصالح الشركه ولا يضر بها . - حق التقاضي نيابه عن الشركه وتحصيل ديونها . - تفويض رييسه او واحد او اكثر من اعضايه او من غيرهم في مباشره عمل او اعمال معينه مما يدخل في حدود اختصاصاته . - اعداد لوايح الشركه الداخليه واقرارها؛ بما في ذلك اللوايح الماليه والاداريه والفنيه، والسياسات الاستثماريه واداره العمل والانظمه المحاسبيه والماليه للشركه، واللوايح المتعلقه بالموارد البشريه للشركه. - الاستعانه بمن يراه من المستشارين والخبراء السعوديين وغير السعوديين وتحديد مكافاتهم الماليه. - التوصيه بتاسيس الشركات التابعه، والمشاركه في الشركات، داخل المملكه وخارجها . - وضع برنامج لتوفير حوافر الاداء لموظفي الشركه، وتحديد اليات توفير هذه الحوافز ومعايير تقييم الاداء والمبالغ والمزايا الاخري التي تخصص لهذا الغرض سنويا . - وضع اطار شامل متعدد المستويات للحوكمه والرقابه، بما في ذلك وضع الانظمه الداخليه لتقييم الاداء والانظمه الماليه والمحاسبيه واداره المخاطر والرقابه الداخليه. الماده الثانيه والعشرون: رييس مجلس الاداره ونايبه والعضو المنتدب والسكرتير : يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا ونايبا للرييس، ويحدد بقرار صادر منه سلطات وصلاحيات الرييس. ولا يتولي الرييس الاداره اليوميه لاعمال الشركه. ويوقع رييس مجلس الاداره، او ممثله، علي القرارات التي يصدرها مجلس الاداره . ويجوز لمجلس الاداره ان يعين من بين اعضايه عضو منتدبا تنفيذيا، ويجوز له كذلك تعيين مدير او مديرين تنفيذيين، علي ان يحدد المجلس مسؤولياتهم ومكافاتهم . ويعين مجلس الاداره سكرتيرا للمجلس من بين اعضايه او من غيرهم، ويحدد المجلس بقرار منه اختصاصات السكرتير ومكافاته. ولا تزيد مده عضويه الرييس والسكرتير عضو مجلس الاداره علي عضويه كل منهم في المجلس. وباعاده تعيينهم في المجلس يجوز اعاده تعيين اي منهما رييسا او سكرتيرا للمجلس . ويجوز للمجلس ان يشكل، من بين اعضايه او من غيرهم، لجنه او اكثر تفوض بعض صلاحيات مجلس الاداره، او يعهد اليها مراقبه اعمال الشركه. الماده الثالثه والعشرون: صلاحيات رييس مجلس الاداره: يمثل رييس مجلس الاداره الشركه في علاقاتها مع الغير وامام القضاء ولدي الدواير الحكوميه والشركات والافراد والمحاكم وكتاب العدل وديوان المظالم، ومكاتب ولجان الفصل في منازعات الاوراق التجاريه وهييات التحكيم والغرف التجاريه الصناعيه. وله في سبيل ذلك، المرافعه والمدافعه عن الشركه، وتقديم الادله والمستندات، وابرام الصلح والتنازل، وحق الابراء والانكار والاقرار، وطلب حلف اليمين، وذلك في حدود القرارات الصادره من الجمعيه العامه العاديه، وتسليم الاحكام، والاستيناف، وتنفيذ الاحكام . وله حق التوقيع علي عقود تاسيس الشركات التي تؤسسها الشركه او تشترك في تاسيسها وغيرها من العقود او الصكوك والافراغات امام كاتب العدل والجهات الرسميه والاهليه. وله حق توقيع العقود واتفاقيات القروض والاتفاقيات الماليه الاخري والرهون والايجارات. كما له حق توكيل الغير او تفويضه في عمل او اعمال معينه من صلاحياته . الماده الرابعه والعشرون: اجتماعات مجلس الاداره : يجتمع مجلس الاداره بدعوه من رييسه، كلما اقتضت مصلحه الشركه ذلك. ويجب علي رييس المجلس ان يدعوه الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك عضوان او اكثر. وتعقد اجتماعات مجلس الاداره في الاوقات التي يحددها المجلس، وفي كل الاحوال يجب الا تقل عن مره واحده في السنه، في مقر الشركه الرييس، او في اي مكان اخر يحدده المجلس من وقت الي اخر . وللمجلس ان يدعو لحضور جلساته من يري الاستعانه بهم دون ان يكون لهم حق التصويت. ويجب ان تشتمل الدعوه علي جدول الاعمال، وتسلم الدعوه باليد او ترسل الي كل عضو بالبريد المسجل او بوسايل الاتصال الاخري قبل موعد الاجتماع باسبوعين علي الاقل ما لم يتفق جميع الاعضاء علي موعد اقصر. ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره علي الاقل اربعه من اعضايه بالاصاله، علي ان يكون من بينهم رييس المجلس او نايبه او من يفوضه رييس المجلس من الاعضاء - كتابه - لرياسه المجلس. ويجوز لاي عضو المشاركه في اي اجتماع للمجلس عن طريق الهاتف او فيديو المؤتمرات او باي طريقه الكترونيه اخري يمكن من خلالها لجميع الاعضاء الاتصال ببعضهم بصوره انيه، وتعد المشاركه علي هذا النحو حضورا للاجتماع. ويكون لاي من اعضاء مجلس الاداره الحق في منح اي عضو اخر من مجلس الاداره توكيلا للتصويت نيابه عنه وفقا للضوابط التاليه : - لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينوب عن اكثر من عضو واحد في حضور الاجتماع نفسه. - تكون الانابه ثابته بالكتابه . - لا يجوز للنايب التصويت علي القرارات التي يحظر النظام علي المنيب التصويت في شانها . الماده الخامسه والعشرون: قرارات مجلس الاداره: تصدر قرارات مجلس الاداره باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين في الاجتماع. وعند تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه الرييس . ويجوز لمجلس الاداره - عند الحاجه - اصدار قرارات عن طريق تمريرها علي الاعضاء، ما لم يطلب اي من الاعضاء – كتابه - انعقاد اجتماع المجلس للتداول في تلك القرارات. وتعرض القرارات التي اتخذت علي ذلك النحو في اول اجتماع لاحق مجلس الاداره لاثباتها في محضر الاجتماع . ويصدر القرار بالتمرير بتوقيعه من جميع الاعضاء، سواء اكان ذلك علي نسخه واحده ام بعدد من النسخ للقرار نفسه. ويعد القرار ساري المفعول من تاريخ توقيع اخر عضو، ما لم ينص القرار علي تاريخ اخر. الماده السادسه والعشرون: محاضر الاجتماعات : تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رييس المجلس والسكرتير. وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس المجلس والسكرتير . الماده السابعه والعشرون: تعارض المصالح: لا يجوز ان يكون لاعضاء مجلس الاداره او موظفي الشركه مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره في عقود الشركه او مشروعاتها. ولا يجوز لعضو مجلس الاداره ان يذيع الي الغير ما وقف عليه من اسرار الشركه بسبب مباشرته لادارتها، والا وجب عزله ومساءلته عن التعويض. ولا يجوز له كذلك ان يشترك شخصيا في اي عمل من شانه منافسه الشركه او ان يزاول شخصيا فروع النشاط نفسها التي تزاولها الشركه . الماده الثامنه والعشرون: التزامات الشركه باعمال مجلس الاداره : تلتزم الشركه بالاعمال التي يجريها مجلس الاداره في حدود اختصاصه، ولا يجوز للشركه ان تقدم قرضا نقديا من اي نوع لاعضاء مجلس الاداره او ان تضمن اي قرض يعقده واحد منهم مع الغير. الماده التاسعه والعشرون: الرييس التنفيذي: يعين مجلس الاداره رييسا تنفيذيا للشركه، ويحدد القرار الصادر بتعيينه اختصاصاته وواجباته وحقوقه الماليه. ويقوم الرييس التنفيذي بتنفيذ قرارات المجلس وتسيير اعمال الشركه اليوميه، ورياسه العاملين فيها تحت اشراف مجلس الاداره، وتكون له الصلاحيات التي يحددها المجلس وتتضمنها لوايح الشركه وانظمتها، وله كذلك حق التوكيل او تفويض اي شخص للقيام بعمل معين ضمن اختصاصاته. ولمجلس الاداره ان يعين نايبا (او اكثر) للرييس التنفيذي، ويحدد قرار التعيين اختصاصاته وحقوقه الماليه . الباب الرابع (جمعيات المساهمين) الماده الثلاثون: صلاحيات الجمعيات العامه وفق الملكيه: ما دامت ملكيه الشركه باكملها لجامعه الملك سعود فان مجلس الجامعه يتولي جميع اختصاصات الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه للشركه. ويجوز في هذه الحاله عقد الاجتماعات دون الالتزام بمواعيد الابلاغ المقرره. ويكون اجتماع المجلس صحيحا بحضور نصف اعضايه . وتصدر القرارات باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين اصاله او انابه والمخول لهم التصويت في ذلك الاجتماع. وفي حاله تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه الرييس . الماده الحاديه والثلاثون: حضور الجمعيات : الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه المكونه تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين، وتكون قراراتها في حدود اختصاصاتها وفقا لهذا النظام، وملزمه لجميع المساهمين، وتعقد اجتماعاتها في المدينه التي يكون فيها مركز الشركه الرييس. ولكل مساهم حايز عشرين سهما علي الاقل حضور الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه. وللمساهم ان يوكل عنه مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره او موظفي الشركه في حضور الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه . الماده الثانيه والثلاثون: الجمعيه العامه العاديه: فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه ومنها : - استثمار براءات الاختراع والحقوق الفكريه والنماذج الصناعيه . . - الموافقه علي تاسيس الشركات التابعه، والمشاركه في الشركات، داخل المملكه وخارجها . - شراء اصول الشركه وعقاراتها ومنشاتها، وبيعها، ورهنها، وفك الرهن، والافراغ، وقبض الثمن، والاقتراض. - الصلح والتنازل وقبول الصلح والتحكيم . وتنعقد الجمعيه العامه مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه. ويجوز دعوه جمعيات عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك . الماده الثالثه والثلاثون: الجمعيه العامه غير العاديه : تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه، ما عدا الاحكام المحظور عليها تعديلها نظاما والاحكام المستثناه من نظام الشركات. ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاص الجمعيه العامه العاديه، وذلك بالشروط والاوضاع المقرره للاخيره. الماده الرابعه والثلاثون: دعوه الجمعيات العامه : تنعقد الجمعيات العامه العاديه او غير العاديه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره. وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه اذا طلب ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثل (5%) من راس المال علي الاقل، وتنشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه في الجريده الرسميه وصحيفه يوميه توزع في المدينه التي يكون فيها مركز الشركه الرييس قبل الموعد المحدد للانعقاد بخمسه وعشرين يوما علي الاقل. ويجوز الاكتفاء بدلا من ذلك بارسال اشعار بوساطه البريد المسجل في الفتره المحدده في هذه الماده. ويجب ان تشتمل الدعوه علي جدول الاعمال، وترسل صوره منها ومن جدول الاعمال الي الاداره العامه للشركات في وزاره التجاره والصناعه خلال المده المحدده للنشر . الماده الخامسه والثلاثون: اثبات الحضور : يحرر - عند انعقاد الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه - كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحال اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله وعدد الاصوات المخصصه لها، ويكون لكل ذي مصلحه الاطلاع علي هذا الكشف . الماده السادسه والثلاثون: نصاب الجمعيه العامه العاديه: لا يكون اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركه علي الاقل، فان لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع وجهت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التاليه للاجتماع السابق. وتعلن الدعوه بالطريقه النصوص عليها في الماده (الرابعه والثلاثين) من هذا النظام. ويعد الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثله فيه، وتصدر القرارات باغلبيه الاصوات الممثله في الاجتماع. ولا يجوز للجمعيه العامه ان تتداول في غير المسايل الوارده في جدول اعمالها، وذلك ما لم يطرا امر غير متوقع بعد توجيه الدعوه وقبل الانعقاد او اثناء الانعقاد . الماده السابعه والثلاثون: نصاب الجمعيه العامه غير العاديه : لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس المال علي الاقل، فان لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان بالاوضاع نفسها المنصوص عليها في الماده (الرابعه والثلاثين) من هذا النظام . ويكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع راس المال علي الاقل . الماده الثامنه والثلاثون: القوه التصويتيه: تحسب الاصوات في الجمعيه العامه العاديه والجمعيه العامه غير العاديه علي اساس صوت واحد لكل سهم. ومع ذلك فانه لا يجوز ان يشارك اعضاء مجلس الاداره في التصويت علي قرارات الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه التي تتعلق باعفايهم من مسؤولياتهم عن الفتره التي قضوها في الاداره. الماده التاسعه والثلاثون: القرارات: تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع . اما القرارات التي تتعلق بزياده راس مال الشركه او تخفيضه او تعديل نظامها الاساس او دمج الشركه مع شركه او منشاه اخري او اطاله مده الشركه او تصفيتها او حلها قبل انقضاء المده المحدده في نظامها، فيجب ان تتم الموافقه عليها باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم الممثله في الاجتماع، ويجب علي مجلس الاداره ان ينشر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه اذا تضمنت تعديلا لهذا النظام. الماده الاربعون: مناقشه جدول الاعمال: لكل مساهم حق في مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه وتوجيه الاسيله في شانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراقب الحسابات. ويجيب مجلس الاداره او مراقب الحسابات عن اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مقنع احتكم الي الجمعيه المعنيه التي يكون قرارها ملزما في هذا الشان. الماده الحاديه والاربعون: اجراءات الجمعيات العامه: يراس الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه رييس مجلس الاداره او من ينيبه في حال غيابه . ويعين الرييس سكرتيرا للاجتماع وشخصا واحدا او اكثر لجمع اصوات المساهمين . ويحرر باجتماع الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه محاضر تتضمن اسماء المساهمين الحاضرين او الممثلين وعدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله وعدد الاصوات المقرره لها والقرارات التي اتخذت وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها، وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وسكرتيرها وجامعو الاصوات . الباب الخامس (مراقب الحسابات) الماده الثانيه والاربعون: تعيين مراقب الحسابات: يكون للشركه مراقب حسابات (او اكثر) من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل في المملكه، تعينه الجمعيه العامه العاديه سنويا وتحدد اتعابه، ويجوز لها اعاده تعيينه، ويجوز لها كذلك تغييره مع عدم الاخلال بحقه في التعويض. الماده الثالثه والاربعون: الاطلاع علي السجلات: لمراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق، وله ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها، وله ايضا ان يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها. وعلي مراقب الحسابات ان يقدم الي الجمعيه العامه العاديه السنويه تقريرا يضمنه موقف الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام نظام الشركات او احكام هذا النظام، ورايه في مدي مطابقه حسابات الشركه للواقع . الماده الرابعه والاربعون: التزامات مراقب الحسابات: لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات وعضويه مجلس الاداره او القيام بعمل فني او اداري في الشركه، كما لا يجوز ان يكون مراقب الحسابات شريكا لاحد اعضاء مجلس الاداره او لاحد المساهمين بطريقه مباشره او غير مباشره. الباب السادس (حسابات الشركه وتوزيع الارباح) الماده الخامسه والاربعون: السنه الماليه : تكون السنه الماليه للشركه اثني عشر شهرا بحسب التقويم الميلادي، وتبدا في الاول من يناير من السنه الميلاديه وتنتهي في (31) ديسمبر من كل سنه، علي ان تبدا السنه الماليه الاولي من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيس الشركه وتنتهي في (31) ديسمبر من السنه التاليه. الماده السادسه والاربعون: ميزانيه الشركه : يعد مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه اصول الشركه وخصومها في التاريخ المذكور. ويعد كذلك ميزانيه الشركه وحساب الارباح والخساير وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه والطريقه التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافيه، وذلك قبل انعقاد الجمعيه العامه العاديه بستين يوما علي الاقل. ويضع مجلس الاداره هذه الوثايق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه العاديه بخمسه وخمسين يوما علي الاقل. ويوقع رييس مجلس الاداره الوثايق المشار اليها وتودع نسخ منها في مركز الشركه الرييس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه العاديه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل. وفي حاله وجود مساهمين في الشركه غير الحكومه، فعلي رييس مجلس الاداره ان ينشر - في صحيفه يوميه توزع في مركز الشركه الرييس - الميزانيه وحساب الارباح والخساير وخلاصه وافيه من تقرير مجلس الاداره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات، وان يرسل صوره من هذه الوثايق الي الاداره العامه للشركات في وزاره التجاره والصناعه قبل انعقاد الجمعيه العامه العاديه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل. الماده السابعه والاربعون: توزيع الارباح: توزع ارباح الشركه الصافيه السنويه، بعد خصم جميع المصروفات العموميه وغيرها من المصروفات، علي النحو التالي : - يجنب (4%) من الارباح الصافيه لتكوين الاحتياطي النظامي. ويجوز للجمعيه العامه العاديه وقف هذا التجنيب متي بلغ الاحتياطي المذكور مبلغا يساوي (20%) من راس المال. فان نقص الاحتياطي في احدي السنوات عن الحد المعين، وجب تجنيب النسبه نفسها من الارباح الصافيه السنويه حتي يصل الاحتياطي الي الحد المذكور . - للجمعيه العامه العاديه - بناء علي اقتراح مجلس الاداره - ان تجنب نسبه معينه من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي اتفاقي وتخصيصه لغرض او اغراض معينه. وتوزع الارباح المستبقاه من السنين السابقه علي المساهمين بالتناسب مع ما يملكه كل منهم من اسهم، ما لم يقرر المساهمون تكوين احتياطات اخري او ترحيل او استبقاء المتبقي من تلك الاحتياطات او جزء منها الي السنه الماليه التاليه، او حيث يكون المتبقي من تلك الاحتياطات مطلوبا لتمكين الشركه من الوفاء بشروط اي قرض او تسهيلات ايتمانيه تكون الشركه طرفا فيها . - يوزع الباقي - ان وجد - بين المساهمين ارباحا للاسهم . وعند تكبد الشركه لخساير، يجوز ترحيلها الي السنه الماليه التاليه، ولا توزع ارباح الا بعد تعويض الخساير كلها. الماده الثامنه والاربعون: سداد الارباح : تدفع الارباح المقرر توزيعها علي المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الاداره. الماده التاسعه والاربعون: خساير الشركه : اذا بلغت خساير الشركه ثلاثه ارباع راس المال وجب علي اعضاء مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها المحدد في الماده (الرابعه) من هذا النظام. وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الجريده الرسميه، وصحيفتين يوميتين توزعان في مركز الشركه الرييس. الباب السابع (المنازعات) الماده الخمسون: دعوي المسؤوليه: لكل مساهم الحق في رفع دعوه المسؤوليه المقرره للشركه علي اعضاء مجلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي صدر منهم الحاق ضرر خاص به، بشرط ان يكون حق الشركه في رفعها ما زال قايما. ويجب علي المساهم ان يبلغ الشركه بعزمه علي رفع الدعوي. الباب الثامن (حل الشركه وتصفيتها) الماده الحاديه والخمسون: تصفيه الشركه: عند انتهاء الشركه او في حاله حلها قبل الاجل المحدد، تقرر الجمعيه العامه غير العاديه – بناء علي اقتراح مجلس الاداره – طريقه التصفيه، وتعين مصفيا (او اكثر) وتحدد صلاحياته واتعابه. وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضاء الشركه. ومع ذلك يستمر مجلس الاداره قايما علي اداره الشركه الي ان يعين المصفي. وتبقي لاجهزه الشركه اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفي. الباب التاسع (احكام ختامي ه ) الماده الثانيه والخمسون: الالتزام بالنظام : تطبق احكام نظام الشركات فيما لم يرد في شانه نص في هذا النظام . الماده الثالثه والخمسون: النشر: يودع هذا النظام في مركز الشركه الرييس، وينشر طبقا لاحكام نظام الشركات في الجريده الرسميه.