moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 18 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الرابعه وبناء علي القضيه رقم 11571 لعام 1437 ه المقامه من/ الامير خالد بن طلال بن عبدالعزيز ال سعود واخرون هويه وطنيه (...) ضد/ شركه سوليدرتي السعوديه سجل تجاري (...) القاضي ابراهيم بن محمد الحيدر رييسا القاضي وليد بن محمد الشهري عضوا القاضي عبدالعزيز بن سليمان الغيث عضوا (الوقايع) تتلخص وقايع هذه الدعوي في انه تقدم للمحكمه التجاريه بالرياض عبدﷲ محمد مطر - بصفته وكيل عن المدعي عن الامير خالد بن طلال بن عبدالعزيز ال سعود - سجل مدني (…)، صاحب مؤسسه النفوذ للتجاره بصفتها احد المؤسسين لشركه سوليدرتي السعوديه تكافل وبصفته مساهم بنفس الشركه بموجب الوكاله رقم 371477680 وبصفته وكيل عن المدعي الثاني خالد بن عبدالرحمن بن عبدالعزيز الشعلان بموجب السجل المدني رقم (…) والذي يملك اسهما في شركه سوليدرتي السعوديه تكافل وذلك بموجب الوكاله رقم 371459196 بلايحه دعوي اختصم فيها شركه سوليدرتي السعوديه للتكافل ذات السجل التجاري رقم (…)، وذكر فيها ان لجنه الترشيحات والمكافات بشركه سوليدرتي السعوديه تكافل قامت بفتح باب الترشيح من اجل ان يتقدم من لديه الرغبه وتنطبق عليه الشروط النظاميه في الترشح لشغل عضويه مجلس اداره الشركه بعد ان تم اخذ الموافقه من الجهات المعنيه ولقد تقدم العديد من المرشحين بصفتهم مستقلين او غير مستقلين او ممثلين عن جهات اخري اعتباريه تملك نسب ملكيه في الشركه ولقد كان من ضمن المرشحين 1_ خالد يوسف جناحي 2_ علي عادل الوزني بصفتهم مرشحين يمثلان الشريك الاعتباري (مجموعه سوليدرتي القابضه_ البحرين ) والتي تملك اسهما بشركه سوليدرتي السعوديه للتكافل وفقا لما هو منصوص عليه في عقد التاسيس وحيث ان نظام الشركه الاساسي نص في الماده الثالثه عشره علي ان يكون مجلس الاداره مكونا من تسعه اعضاء ووفقا للفقره الثانيه من الماده الثامنه والستين من نظام الشركات التي نصت علي (يحق لكل مساهم ترشيح نفسه او شخص اخر او اكثر لعضويه مجلس الاداره وذلك في حدود نسبه ملكيته في راس المال ) وبالتالي فانه يحق للشريك الاعتباري (مجموعه سوليدرتي القابضه_ البحرين ) ترشيح شخصين فقط لعضويه مجلس الادراه وفقا لنسبه ملكيته براس المال ليكون متوافقا مع نص مفهوم الماده المذكوره سابقا الا انه تقدم بعض من المرشحين وهم 1_ عباس بن عبدالمحسن بن احمد رضي 2_ عبدالاله بن ابراهيم بن محمد القاسمي 3_ اشرف بن عدنان بن نورالدين بسيسو 4_ جواد بن محمد شبر حسين 5_ صالح بن حسين بن محمد بن حسين علي انهم اعضاء مستقلين وهم ليسوا كذلك فهؤلاء تربطهم علاقه مباشره بالشريك الاعتباري مجموعه سوليدرتيس البحرين القابضه _البحرين_ حيث انهم يشغلون العديد من المناصب القياديه والتنفيذيه لدي هذا الشريك مما يعد مخالفه لمفهوم العضو المستقل الوارد في الفقره (5) في لايحه حوكمه شركات التامين ويؤدي هذا الي ان الشريك (مجموعه سوليدرتي القابضه_ البحرين ) قد ارتفع عدد المرشحين التابعين له بطريقه غير مباشره الي سبعه مرشحين من اصل تسعه كما تم كذلك قبول ترشيح محمد بن عبدالعزيز بن محمد عبد الدايم مع انه كان وقت الترشيح عضوا في مجلس اداره شركه تامين اخري ويطلب عاجلا ايقاف انعقاد الجمعيه العامه العاديه يوم الاحد 18/11/1437ه او استبعاد بند التصويت علي انتخاب اعضاء مجلس الاداره الجدد للدوره الثالثه لحين البت في صحه ترشيح المترشحين السابق ذكرهم كما حدد طلبه الاصلي بالغاء ترشيح من سبق ذكرهم من الترشح لعضويه مجلس اداره الشركه الجديد والتاكيد علي عدم احقيه الشريك الاعتباري في التصويت خلال انعقاد الجمعيه العامه واحاله والمستندات والتعهدات لهؤلاء الاعضاء علي انهم مستقلين الي جهات التحقيق المعنيه لتحايلهم علي الانظمه والتعليمات وقد سجلت لايحه الدعوي قضيه بسجلات المحكمه بالرقم الوارد في مستهل الحكم واحيلت الي هذه الدايره فتم نظرها علي النحو الوارد في الضبط حيث حضر في هذا اليوم المدعي وكاله / عبدﷲ مطر وبسؤاله عن دعوي موكله اجاب بما لا يخرج عن لايحه دعواه , ولكون الدعوي صالحه للفصل اصدرت الدايره حكمها ب: عدم اختصاصها ولاييا بنظر الدعوي وباحاله القضيه الي محكمه الاستيناف بعد الاعتراض عليه اصدرت حكمها القاضي بنقض الحكم واعاده القضيه الي الدايره لمعاوده نظرها والفصل فيها علي ضوء ما ورد في حكم النقض من اسباب والمتضمن: ان النزاع في هذه الدعوي هو نزاع بين الشركاء وهو متفرع عن نظام الشركات ولا علاقه له بمسايل التامين ,الامر الذي تنتهي معه الدايره الي نقض الحكم واعاده القضيه للدايره وباحالتها الي الدايره نظرتها علي نحو ما هو مثبت في محاضرها وفي جلسه اليوم: حصر وكيل المدعين المطالبه بالطعن علي عمليه التصويت التي تمت خلال الجمعيه العموميه العاديه والتي من خلالها تم تعيين مجلس الاداره الحالي لوجود بطلان في عمليات الترشيح حيث انه تقدم عدد من المرشحين علي انهم مستقلين وليس لهم علاقه باي من الشركاء وفقا لمفهوم العضو المستقل في الفقره (5) بلايحه حوكمه شركات التامين التعاوني الصادره من قبل مؤسسه النقد العربي السعودي , وبسؤال وكيل المدعين عن اثبات المخالفه محل الدعوي لدي اللجنه المنصوص عليها في نظام مراقبه شركات التامين التعاوني في الماده (20) اجاب بالنفي وافاد بانه لا علاقه لها في موضوع النزاع محل الدعوي وقدم مذكره من صفحتين مشموله بعدد من المرفقات فيما تمسك وكيل المدعي عليها بدفعه المتضمن عدم اختصاص المحاكم التجاريه بنظر الدعوي , ولكون الدعوي صالحه للفصل اصدرت الدايره حكمها ب: عدم قبول الدعوي لرفعها قبل اوانها وباحاله القضيه الي محكمه الاستيناف بعد الاعتراض عليه اصدرت حكمها القاضي بنقض الحكم واعاده القضيه الي الدايره لمعاوده نظرها والفصل فيها علي ضوء ما ورد في حكم النقض من اسباب والمتضمن: ان غايه طلب المدعيين هو ابطال قرار الجمعيه العموميه بتعيين مجلس الاداره وذلك لمخالفه النظام وهذا لم تتحقق منه الدايره وان علي الدايره ان تطلب من المدعيين تحديد طلباتهم بدقه وان تطلب اجابه واضحه من المدعي عليها حيال هذا الادعاء, الامر الذي تنتهي معه الدايره الي نقض الحكم واعاده القضيه للدايره علي ضوء ما اشير اليه اعلاه, وباحاله القضيه الي الدايره نظرتها علي نحو ما هو مثبت في محاضرها وفيها قدم وكيل المدعي عليها دفوعا شكليه فافهمته الدايره بالرد علي موضوع الدعوي , فيما قدم وكيل المدعيين مذكره جاء فيها: بان النزاع ومنشاه هو نزاع تجاري بين شركاء اساسه اخلال الشريك البحريني بالفقره الثانيه من الماده الثامنه والستين من نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/3 في 28/1/1437ه والتي نصت علي انه ( يحق لكل مساهم ترشيح نفسه او شخص اخر او اكثر لعضويه مجلس الاداره , وذلك في دود نسبه ملكيته في راس المال) حيث قام الشريك البحريني بالسيطره علي مجلس الاداره وذلك بحصوله علي عضويات ومقاعد تفوق نسبته التي يملكها من راس المال مخالفا بذلك لنص الماده المشار اليها اعلاه, فقد حصل علي 7 مقاعد من اصل 9 مقاعد في مجلس اداره الشركه , في حين ان الاصل الا تتجاوز عضويته لمقعدين علي الاكثر , استنادا الي النسبه التي يملكها من راس المال, وبسؤال الدايره لوكيل المدعيين عن ما يثبت ذلك قدم صوره من التقرير السنوي الصادر عن شركه سوليدرتي القابضه بالبحرين (الشريك الاعتباري) والذي وردت فيه افاده رييس مجلس الاداره بالسيطره علي مجلس اداره شركه سوليدرتي السعوديه , حيث صرح ( ففي المملكه العربيه السعوديه اقامت المجموعه باتخاذ مبادره تهدف الي تعزيز تواجدها من خلال بسط السيطره علي شركه سوليدرتي السعوديه…) وفي جلسه 16/9/1440ه ذكر وكيل المدعيين بانه يحصر دعواه بالمطالبه بالطعن علي اجازه الشركه المدعي عليها في ترشيح الشركه البحرينيه بما يتجاوز نسبه ملكيتها في راس المال لاعضاء مجلس الاداره , وفي جلسه اليوم قدم وكيل المدعي عليها مذكره من صفحه واحده جاء فيها بان مجلس الاداره محل الطعن قد انتهت دورته وهذا يعد سببا لانقضاء الدعوي , وبعرضها علي وكيل المدعيين طلب مهله للرد , وعقب وكيل المدعي عليها شفاهه بان موكلته لم تقم الا بترشيح عضوين فقط , وذكر وكيل المدعيين بانه يطالب بالغاء مقاعد الترشيح التي سيطر عليها الشريك البحريني بما يفوق راس ماله وعددها سبعه مقاعد ونطرا لكون الدعوي صالحه للفصل، قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله واصدرت حكمها هذا علنا مبنيا علي التالي من: (الاسباب) وحيث ان وكيل المدعيين حصر دعواه في جلسه 16/9/1440ه في الطعن علي اجازه الشركه المدعي عليها لترشيح الشريك البحريني (شركه سوليدرتي القابضه) ما يفوق نسبه راس ماله لعضويه مجلس الاداره ، وان في ذلك مخالفه لنص الفقره الثانيه من الماده الثامنه والستين من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/3 في 28/1/1437ه والتي نصت علي انه: ( يحق لكل مساهم ترشيح نفسه او شخص اخر او اكثر لعضويه مجلس الاداره ، وذلك في حدود نسبه ملكيته في راس المال) ، وان الشريك البحريني – وفقا لذلك - لا يحق له ترشيح اكثر من عضوين لعضويه مجلس الاداره. وحيث ان الدايره باطلاعها علي ملف الدعوي وما حواه من مستندات فقد تبين لها عدم صحه هذه الدعوي ؛ اذ ان الثابت للدايره بان الشريك البحريني والذي يحق له ترشيح عضوين فقط لمجلس الاداره استنادا الي نسبه ملكيته في راس مال المدعي عليها لم يرشح سوي عضوين لمجلس الاداره وهما: 1- خالد يوسف جناحي 2- علي عادل الوزني ، يدل علي ذلك استمارات الترشيح لعضويه مجلس الاداره للشركه المدعي عليها ونماذج الملاءمه المقدمه لمؤسسه النقد والتي انتهت بعد اطلاعها ومراجعتها لنماذج الملايمه للاعضاء المرشحين لمجلس الاداره الي ان الاعضاء المرشحين لصالح الشريك البحريني هما عضوين فقط، وذلك بموجب خطابها الصادر برقم: (371000082) وتاريخ 24/7/1437ه ، الامر الذي تكون معه هذه الدعوي حريه بالرفض ، وبه تقضي الدايره. (منطوق الحكم) حكمت الدايره: برفض الدعوي المقامه من الامير خالد بن طلال بن عبدالعزيز ال سعود وخالد بن عبدالرحمن بن عبدالعزيز الشعلان ضد/ شركه سوليدرتي السعوديه للتكافل ،وﷲ الموفق وصلي ﷲ وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين. عضو وليد بن محمد الشهري عضو عبدالعزيز بن سليمان الغيث رييس الدايرهابراهيم بن محمد الحيدر الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي دايره الاستيناف الثانيه وبناء علي القضيه رقم 2074 لعام 1442 ه المقامه من/ الامير خالد بن طلال بن عبدالعزيز ال سعود واخرون هويه وطنيه (...) ضد/ شركه سوليدرتي السعوديه سجل تجاري (...) القاضي احمد بن عبدالعزيز السديري رييسا القاضي عبدﷲ بن صالح اللحيدان عضوا القاضي فهد بن عبدالعزيز الخضير عضوا (الوقايع) بما ان وقايع هذه القضيه قد اوردها الحكم محل الاعتراض فان دايره الاستيناف تحيل اليه والي اسبابه منعا للتكرار، وتتلخص الوقايع انه تقدم وكيل المدعيين الي المحكمه التجاريه بالرياض بلايحه دعوي ذكر فيها ان موكليه يملكان اسهما في الشركه المدعي عليها كما ان (مجموعه سوليدرتي القابضه البحرين) تمتلك اسهما في المدعي عليها، وانه تم تشكيل مجلس الاداره بطريقه غير نظاميه بسبب حصول مجموعه سوليدرتي القابضه علي مقاعد تفوق نسبه ملكيتها في راس المال المحدده نظاما، انتهي وكيل المدعيين الي ان مجلس اداره الشركه بالمخالفه لاحكام النظام، وطلب من الدايره الغاء قرار الجمعيه الصادر بتشكيل مجلس الاداره، بينما طلبت المدعي عليها الحكم برفض الدعوي، وبعد عده جلسات اصدرت الدايره حكمها القاضي برفض الدعوي. (الاسباب) وبما ان الاعتراض محل الاستيناف المقدم من وكيل المدعيين قدم اثناء الاجل المحدد نظاما فتنتهي دايره الاستيناف الي قبوله شكلا، واما فيما يتعلق بالحكم فانه لم يظهر لدايره الاستيناف في الاعتراض ما يحول دون تاييد الحكم، وقد تكللت حكمها بالرد علي ما جاء في الاعتراض، وعليه فان دايره الاستيناف تنتهي الي تاييد حكم اول الحكم محمولا علي اسبابه. (منطوق الحكم) بعد الدراسه والمداوله حكمت الدايره: بتاييد حكم الدايره الرابعه بالمحكمه التجاريه بالرياض المؤرخ في 1440/10/10ه، الصادر في القضيه رقم 11571 لعام 1437ه، فيما انتهي اليه من قضاء محمولا علي اسبابه وﷲ الموفق وصلي ﷲ وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين. عضو عبدﷲ بن صالح اللحيدان عضو فهد بن عبدالعزيز الخضير رييس الدايرهاحمد بن عبدالعزيز السديري