moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 13 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره التجاريه العشرون وبناء علي القضيه رقم 439390907 لعام 1443 ه المدعي: (...) المدعي عليه: الوقايع: تتلخص وقايع هذه القضيه في ان (...)، بالوكاله رقم (...) عن المدعي، تقدم بصحيفه دعوي للمحكمه التجاريه خلاصتها، قام موكلي بتحويل مؤسسته الفرديه -مجمع (...) الطبي- سجل تجاري رقم (...) وتاريخ 23/ 10/ 1409 ه مرفق صوره من السجل "مرفق رقم1" الي شركه ذات مسيوليه محدوده بذات رقم السجل وباسم شركه (...) الطبيه المحدوده مرفق صوره من السجل "مرفق رقم2" وذلك لتصوره في حينه انه الاصلح لاولاده ولحرصه علي عدم وجود اي نزاع بينهم فيما يتعلق بممتلكاته بعد وفاته، وبناء علي رغبه المدعي صدر عقد تاسيس الشركه المقيد لدي كاتب عدل وزاره التجاره برقم (...) وتاريخ 21/ 3/ 1436ه "مرفق رقم3" والمعدل بموجب العقد رقم (...) وتاريخ 25/ 10/ 1441ه "مرفق رقم4" وهو عقد صوري لم يقصد منه جميع الاطراف تاسيس شركه بشروطها وضوابطها النظاميه، حيث لم يقدم اي من الشركاء اي حصه في راس مال الشركه ولا يمتلك اي منهم اي اصل من اصولها، ولم يباشر منذ تاسيسها اي من سلطات الشريك ولم يمارس اي نشاط يخص الشركه او تظهر عليه اي مظهر من مظاهر الشريك النظامي، وجميع الاطراف مقرون بهذه الصوريه وان شراكتهم غير حقيقيه وان الشركه راسمالها واصولها ملكيه خالصه للمدعي والدهم. ثم بعد ذلك تبين لموكلي انه اخطا فيما اقدم عليه وان حصر ممتلكاته في هذه الشركه وتوزيعها علي ابنايه من خلال تخصيص الحصص المشار اليها في عقد التاسيس يخالف احكام الشرع باستباقه توزيع الارث قبل الوفاه، خاصه وانه قد شاب توزيعه ظلم لبعض الورثه بعد وفاه المدعي، حيث لم يدرج زوجاته وعددهم ثلاثه وبعض الابناء، كما انه قد يرزق بابناء وهو لا يزال علي قيد الحياه، ومما يؤكد صوريه الشركاء في الشركه وانه المالك الوحيد والحقيقي لها هو المدعي (الوالد) ان نظام الشركات حدد طريقه للوفاء براس المال وتوزيع الارباح ونحوه، وهذا ما لم يحصل من بقيه الشركاء حيث نصت الماده السادسه والخمسون بعد المايه علي: "يجب ان يوقع عقد تاسيس الشركه ذات المسؤوليه المحدوده جميع الشركاء، وان يشتمل العقد بصفه خاصه علي البيانات الاتيه: د - مقدار راس المال ومقدار الحصص النقديه والحصص العينيه ووصف تفصيلي للحصص العينيه وقيمتها واسماء مقدميها. ه - اقرار الشركاء بتوزيع جميع حصص راس المال والوفاء بقيمه هذه الحصص كامله." كما نصت الماده التاسعه والخمسون بعد المايه علي: "تعد باطله - بالنسبه الي كل ذي مصلحه - الشركه ذات المسؤوليه المحدوده - التي تؤسس بالمخالفه لاحكام المواد (الماده الثالثه والخمسين بعد المايه) و(الرابعه والخمسين بعد المايه) و(السادسه والخمسين بعد المايه) و(السابعه والخمسين بعد المايه) من النظام" وبحسب مزاعم العقد ان حصص الخصوم بالشركه حصص عينيه تم دفع قيمها كامله، وبالرجوع الي عقد تاسيس الشركه محل الدعوي والمستندات الرسميه المعتمده وسجل الحصص بالشركه يتاكد عدم دفعها علي النحو الذي يحدده النظام او ايداعها باسم البايع لاصل الحصص -الوالد والمالك الحقيقي- قبل او اثناء تاسيس الشركه من مال الشركاء الخاص البالغين او القصر، وما يتعلق بتوزيع الارباح السنويه علي الشركاء فانه لم يتم توزيع اي ارباح منذ تاسيس الشركه وحتي تاريخه ايمانا واقرارا من جميع الشركاء المدعي عليهم بصوريه شراكتهم في الشركه ومن ثم عدم احقيه اي منهم في ارباحها. وعليه وبناء علي ما سبق وقطعيه بطلان عقد تاسيس الشركه لصوريته نطالب فضيلتكم الحكم بالغاء عقد تاسيس الشركه والزام وزاره التجاره باعاده الشركه كما كانت قبل التاسيس مؤسسه فرديه. وبعد قيد اللايحه قضيه بالرقم الوارد في مستهل هذا الحكم احيلت للدايره وعقدت لنظرها جلسه مرافعه عن بعد بتاريخ 25/ 10/ 1443ه عبر الاتصال المريي، وحضر (...) بالوكاله رقم (...) عن المدعي او عن مدير الشركه المدعيه، ولم يحضر المدعي عليهم ولا من ينوب عنهم رغم تبلغهم بموعد الجلسه عن طريق نظام ابشر لذا قررت الدايره السير بحقهم حضوريا وقد افهمت الدايره الحاضر ان هذه الدعوي تقع في ولايه اختصاصها القضايي، وفي سبيل التحقق من شروط قبول الدعوي طلبت الدايره من المدعي وكاله تحرير دعواه وحصر طلباته فاجاب بما اثبت اعلاه. ثم استوضحت الدايره من المدعي وكاله عن المستند النظامي لابطال الشركه وارجاعها كمؤسسه فذكر نظرا لصوريه عقد تاسيس الشركه وانعدام الوجود الحقيقي للشركاء لعدم مشاركتهم في راس مال الشركه، وان حصصهم حصص وهميه لم يتم دفع اي مبالغ مقابلها، والغرض الحقيقي من تاسيس الشركه كان مجرد رغبه المدعي في تجميع كل ممتلكاته في كيان واحد، يسهل علي ورثته بعد وفاته تقسيمها وتصحيحا للوضع والعوده الي ما اقره الشرع الحكيم فاننا نطالب بعوده الكيان الموجود الي ما قبل تاسيس الشركه الحاليه وهي المؤسسه الفرديه ولان القضيه صالحه للفصل فيها قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله. الاسباب: فبناء علي ما تقدم، ولما كان المدعي يطلب بطلان عقد تاسيس شركه (...) الطبيه المحدوده [شركه ذات مسيوليه محدوده، سجل تجاري رقم (...)] واعاده الشركه كما كانت مؤسسه فرديه ملك المدعي، مدعيا صوريه عقد تاسيس الشركه وانعدام الوجود الحقيقي للشركاء لعدم مشاركتهم في راس مال الشركه، وان حصصهم حصص وهميه لم يتم دفع اي مبالغ مقابلها، وان الغرض الحقيقي من تاسيس الشركه كان مجرد رغبه المدعي في تجميع كل ممتلكاته في كيان واحد، وبما ان المدعي عليهم لم يحضروا مع تبلغهم، ولم يقدموا عذرا تقبله المحكمه، وبناء علي الماده 30/ 1 من نظام المحاكم التجاريه فان الخصومه تعد حضوريه بحقهم واعتبروا ناكلين عن الجواب، وبما ان المدعي قام بتحويل المؤسسه الي شركه بتاريخ 29/ 6/ 1436 ه وتنازل عن بعض حصصه في الشركه للمدعي عليهم بكامل ارادته لسنين وجري تعديل علي عقد التاسيس في تاريخ 25/ 10/ 1441 ه، ووثق ذلك كله في وزاره التجاره، وبما ان المدعي عليهم مسجلين بشكل نظامي في الشركه ووفق احكام النظام، وبما ان الشركه كيان مستقل له شخصيته الاعتباريه المستقله عن شركايه، وبما انه لا يقبل الرجوع عن كيان تم انشاءه الا بموافقه جميع الشركاء، وفي امتناعهم عن الحضور تاكيد لعدم موافقتهم علي ذلك، كما ان المدعي لم يقدم اي مستند نظامي وفق ما يطالب به، مما تنتهي معه الدايره الي رفض طلب المدعي. ولا ينال من ذلك دفع المدعي وكاله بان التنازل كان صوري اذ ان عقد التاسيس نص صراحه علي استيفاء جميع الاطراف حقوقهم من بعضهم البعض والوفاء بكامل قيمه الحصص ونصه في تمهيده: "وقد استوفي الاطراف حقوقهم قبل بعضهم البعض ويعتبر توقيعهم علي هذا العقد بمثابه مخالصه تامه ونهاييه فيما بينهم"، ونص البند سابعا منه علي: "يقر الشركاء بان قد تم توزيع الحصص فيما بينهم علي النحو المتقدم اعلاه وتم الوفاء بقيمتها كامله". نص الحكم: حكمت الدايره برفض الدعوي وبالله التوفيق، وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم.