gstc_gov_sa · decision · processed · 90 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (264970-2025-IT) في الدعوي المقامه من / شركه (.........) المستانف/المستانف ضدها سجل تجاري رقم (.........) ، رقم مميز (.........) ضد/ هييه الزكاه والضريبه والجمارك الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي من لا نبي بعده: انه في يوم الخميس 2026/02/12م، اجتمعت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل المشكله بموجب الامر الملكي رقم (13957) وتاريخ 1444/02/26ه وذلك بمقرها في مدينه الرياض، بحضور كل من: الدكتور / (.........) رييسا الدكتور / (.........) عضوا الاستاذ / (.........) عضوا الوقايع وذلك للنظر في الاستيناف المقدم بتاريخ 2025/05/28م، من / هييه الزكاه والضريبه والجمارك، والاستيناف المقدم بتاريخ 2025/06/19م، من / (.........) ، سجل تجاري رقم (.........) ، علي قرار الاولي للفصل في مخالفات ومنازعات ضريبه الدخل في مدينه الدمام ذي الرقم (96-2025-ID) الصادر في الدعوي رقم (260244-2024-IT) المتعلقه بالربط الضريبي لعام 2019م، في الدعوي المقامه من المكلف في مواجهه هييه الزكاه والضريبه والجمارك، والذي قضي قرار دايره الفصل فيها بما ياتي: 1- رفض اعتراض المععيه فيما يتعلق ببنود تعديلات تسعير المعاملات. 2- الزام المدعي عليها باعاده احتساب بند غرامه التاخير. وحيث لم يلق هذا القرار قبولا لدي الطرفين، تقدم كلاهما بلايحه استيناف تضمنت ما ملخصه الاتي: فيما يتعلق باستيناف الهييه علي قرار دايره الفصل، فيمكن استينافها فيما يخص بند (غرامه التاخير) بانها تطالب بالغاء قرار الدايره بشان هذا البند، اذ قامت الهييه بفرض غرامه التاخير علي فروق الضريبه غير المسدده في الموعد النظامي، استنادا الي الفقره (ا) من الماده (77) من نظام ضريبه الدخل، واستنادا الي الفقره (ا/1) من الماده (68) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل، واضافت بان الدايره المصدره للقرار قامت بالزام الهييه بتعديل غرامه التاخير اعتبارا بانها لا تحكمها نصوص نظاميه واضحه، وتجيب www.gstc.gov.sa :الموقع الالكتروني Public | عام الرقم المجاني : 8001220000 بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه اللجنه الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (264970-2025) الهييه علي ان ما انتهت اليه الدايره غير صحيح ومجانب للصواب وذلك من عده جوانب، وهي كالاتي: اولا: استندت الدايره بتعديلها للقراءه بانه لا تحكمها نصوص نظاميه واضحه وهذا غير صحيح، حيث ان الهييه قامت باشعار المكلف بقرارها محل الدعوي. ثانيا: ان الاخذ بالتسبيب الذي ذكرته الدايره من شانه ان المكلفين علي عدم الالتزام بسداد الضرايب والغرامات في وقتها والاعتراض عليها امام الهييه والتظلم عليها امام الدواير الابتداييه والاستينافيه، حتي وان كانوا علي يقين ان هذه الضرايب والغرامات مستحقه عليهم ولا خلاف عليها، وذلك سعيا لتاخير دفعها الي ابعد امد ممكن والاستفاده من هذه المبالغ واستثمارها ونحو ذلك. لذا تؤكد الهييه ان موعد بدايه احتساب غرامه التاخير هو من تاريخ استحقاق الضريبه وهو الموعد النظامي لتقديم الاقرار - لا سيما ان الضرايب ليست بدين مطلوب، فهي دين محمول للدوله يقع علي عاتق المكلف، يجب ان يؤديه من تلقاء نفسه حتي وان لم تتم مطالبته به. وذلك بناء علي الفقره (ا) من الماده (77) من نظام ضريبه الدخل سالفه الذكر، عليه فان الهييه تعترض علي ما قررته دايره الفصل تجاهه، وتطالب بقبول استيناف ونقض قرار دايره الفصل في البنود محل استينافها. كما لم يلق القرار قبولا لدي المكلف، فتقدم باستينافه علي القرار المعترض عليه بموجب لايحه استينافيه تضمنت ما ملخصه الاتي: فيما يتعلق باستيناف المكلف علي قرار دايره الفصل، وفيما يخص بند (تعديلات تسعير المعاملات) يدفع المكلف بانه امتثل بالفعل للوايح تسعير المعاملات المعمول بها، وعليه فان اجراء الهييه يعد غير مبرر وغير عادل، كما قدم المكلف ملخص تنفيذي والذي يوضح اساس قرار دايره الفصل واعتراض الشركه عليه وموقفها منه، وتفاصيله كالتالي: فيما يتعلق بتطبيق طريقه السعر المستقل المقارن بدلا من طريقه صافي هامش الربح للمعامله: ذكر المكلف ان الشركه اختارت طريقه السعر المستقل المقارن وهي اكثر طريقه مباشره وموثوقيه لتطبيق مبدا السعر المحايد، وذلك وفقا لما ورد بارشادات منظمه التعاون الاقتصادي والتنميه، واضاف المكلف ان مدفوعات الشركه الي (شركه .......) مقابل الخدمات المستلمه هو اقل مما تحصل عليه (شركه .......) من اطراف مقابل خدمات مشابهه بالكامل، وعليه تعتبر المعامله منتظمه للسعر المحايد من منظور تسعير المعاملات بالمملكه العربيه السعوديه، حيث ان هذا يجب يترتب ربطا حاصلا للربح اعلي في المملكه العربيه السعوديه، وذكر المكلف ان اسعار الساعات التي تعرضها (شركه .....) الي (شركه .....) لكل الدرجات الوظيفيه تعد اقل من تلك المعروضه الي الاطراف الثالثه بشكل متسق للغايه خلال الفتره قيد النظر، لذلك لا ينبغي تطبيق ايه الموقع الالكتروني: www.gstc.gov.sa | Public عام الرقم المجاني: 8001220000 بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-264970 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-264970-IT) تعديلات علي الشركه خلال السنوات قيد النظر، كما ذكر المكلف ان الشركه قدمت الاتفاقيات القابله للمقارنه التي تدعم بشكل مباشر طبيعه السعر المحايد للاسعار والساعات المنطبقه، وفي الحالات التي يتم عرض المبلغ الاجمالي فقط في اتفاقيات معينه، فان المكلف يؤكد ان المبلغ الاجمالي المدرج في العقد يعتمد علي الساعات المدرجه في الميزانيه التي سيتم استغراقها لكل درجه، ويتم التاكد من ذلك ايضا من خلال مراجعه المذكرات السابقه، كما ذكر ان الشركه قدمت الاتفاقيات كامله، حيث تم حجب بعض المعلومات الغير مهمه للتحقق من قابليه مقارنه الاتفاقيات، وتم القيام بهذا الحجب للحفاظ علي سريه العملاء الخارجيين بالامارات العربيه المتحده ولم يتم حجب اي من المعلومات الهامه بما فيها من نطاق الاعمال والاتعاب وما الي ذلك، كما كان لدي الشركه العديد من الموقعين الذين تم تفويضهم جميعا من قبل الشركه للتوقيع نيابه عنها، وذكر المكلف ان الشركه كيان ريادي وفقا الي الوظايف التي تؤديها والمخاطر التي تتحملها والاصول التي تستخدمها والوارده بالتفصيل في هذه المذكره، وعليه لديها ملف وظيفي معقد والذي يتاثر بالعوامل الاقتصاديه الكليه، وفقا الي ارشادات المنظمه، لن تكون طريقه صافي هامش الربح للمعامله انسب طريقه نظرا الي الملف الوظيفي للشركه. فيما يتعلق بتعديلات تسعير المعاملات علي قيمه المعاملات مع الاطراف ذات العلاقه وليس علي الربحيه الكليه للشركه : يؤكد المكلف بان تعديلات تسعير المعاملات يجب ان تطبق فقط علي قيمه المعاملات مع الاطراف ذات العلاقه، وليس علي كامل الارباح، وذلك وفقا للماده (4/ب) من تعليمات تسعير المعاملات في المملكه العربيه السعوديه بالمملكه، ويطلب المكلف اعفاء ضريبي لمنع الازدواج الضريبي علي المدفوعات التي تم فرض ضريبه عليها بالفعل في منشاتها الدايمه في السعوديه. وذكر المكلف انه تم مراجعه قرار دايره الفصل، وعليه يوضح عدم موافقته علي بعض الاستنتاجات التي تشكل اساس قرار الدايره، وتفاصيلها كالاتي: 1. لم يتلق المكلف تحليل تسعير معاملات كامل مفصل في وقت مناسب: ذكر المكلف ان الشركه تتمسك بموقفها ووجهه نظرها انها لم تتلق تقرير تسعير المعاملات في 2024/06/03م وانه يمكن تاكيد ذلك بالنظر الي المراسلات عبر البريد الالكتروني التي تلقتها الشركه من الهييه باشعارها باصدار الربطين، ويستند المكلف الي الفقره (7) من الماده (59) من نظام ضريبه الدخل، كما ذكر المكلف ان الشركه لديها الحق بموجب النظام علي الاطلاع علي تفاصيل الربط الضريبي واسبابه التي تتيح للشركه توضيح موقفها، كما اكدت الهييه في بريدها الالكتروني انه تم تقديم التقرير في 2024/02/08م اي ما يقارب سته اشهر قبل تاريخ اصدار الربطين الضريبيين وقد عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-264970 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-264970-IT) تم تقديم التقرير كجزء من اجراءات التدقيق المستمره وتبعه تعليقات ومناقشات بين الشركه والهييه، وبناء عليه من حق الشركه ان تتلقي التقرير النهايي المفصل لتسعير المعاملات جنبا الي جنب مع الربط الضريبي النهايي، بالاضافه الي ذلك زعمت الهييه ان الشركه قد اشارت الي تقرير تسعير المعاملات وبالتالي فهي علي علم بموقف الهييه في هذا الشان، يجب ملاحظه ان المكلف قد افترض موقف الهييه بناء علي النقاشات السابقه بين المكلف والهييه والتي جرت قبل صدور الربط النهايي، ويود المكلف ان يؤكد ان افتراضه موقف الهييه يجب الا يعفي الهييه من اتباع الاجراءات النظاميه الساريه. 2. تطبيق طريقه السعر المستقل المقارن بدلا من طريقه صافي هامش الربح للمعامله: ذكر المكلف ان الهييه وارشادات المنظمه تؤكد علي انه في الحالات التي يمكن تطبيق بها طريقه السعر المستقل المقارن ينبغي تفضيلها علي باقي الطرق، وعليه يفضل استخدام طريقه السعر المقارن وينبغي تطبيقها في حالات مثل هذه، حيث يقدم مزود الخدمه في المعامله بين الاطراف المرتبطه نفس الخدمات او خدمات مماثله لاطراف ثالثه، وبذلك اعطي المكلف الاولويه لطريقه السعر المقارن، حيث يمكن تطبيقها بشكل موثوق به، وعليه قامت شركه (......) باختيار طريقه السعر المقارن نظرا الي ان الطرف المرتبط بها وهو (شركه .....) تقدم خدمات مهنيه قابله للمقارنه بشكل كاف مثل التي قدمتها الي (شركه .....) الي عملاء غير مرتبطين خلال الفتره قيد المراجعه، ولتاكيد قابليه مقارنه الخدمات التي تقدمها (شركه ...... الي اطراف مستقله مع تلك التي تقدمها الي اطراف مرتبطه ( كشركه ......) تم اعتبار الخصايص التاليه للمعاملات مع الاطراف المرتبطه وكذلك المستقله: درجه مماثله الخدمه، درجه مماثله الاوضاع الاقتصاديه، درجه مماثله البرمجيات التكنولوجيه المستخدمه، عمليه التعاقد. ومما سبق ذكر المكلف ان الشركه قد قدمت مستندات كافيه لدعم قابليه تطبيق طريقه السعر المستقل المقارن، مع توضيح نطاق العمل والاسعار بالساعه للاتفاقيات، الامر الذي ينفي بيان دايره الفصل كليا وفقا لمطالبات الهييه، كما قدمت الشركه مستندات داعمه كامله لجميع الاتفاقيات، بما في ذلك الاسعار المتفق عليها والنطاق والجوانب القانونيه المتفق عليها من قبل ...........) مع عملايها المستقلين علي الرغم من الامتثال الفعال والمثابر من قبل المكلف، كما اضاف المكلف الي انه يرغب في لفت الانتباه الي اتفاقيات (شركه (.......) مع الاطراف الثالثه والمقدمه في ملف الدعوي، واضاف ان الهييه لم تستطع ان تشير الي اي نقص في قابليه المقارنه وجوده شروط الاتفاقيات او نطاق العمل المتفق عليه او الظروف الاقتصاديه او عمليه التعاقد او التكنولوجيا المستخدمه، بالاضافه الي ذلك لم تعترض دايره الفصل علي عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه اللجنه الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبيه الدخل قرار رقم: 264970-2025-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (264970-2025-IT) مساله اخفاء اسماء عملاء الطرف الثالث، نظرا لسريتها، وقد اشارت فقط الي ان الشركه لم تقدم نطاق العمل والاسعار بالساعه التي تم اخفاؤها وهذا غير صحيح كما هو موضح في عينه الاتفاقيه، واضاف المكلف الي ان دايره الفصل لم تبرز اسباب رفض الاتفاقيات بناء علي اخفاء اسماء العملاء ذي الطبيعه السريه من الطرف الثالث، بل كان ذلك بناء علي اخفاء نطاق العمل والاسعار بالساعه، وهو ما اوضحه المكلف اعلاه بانه غير دقيق، وبناء علي ذلك فان رفض الاتفاقيات المماثله غير مبرر، كما ذكر المكلف ان اعتراض الطرف الثالث علي كيفيه اسعار الساعه التي تم تطبيقها من قبل (شركه ...... ) علي (شركه ..... ) هي اقل من نطاق الاسعار بالساعه التي يتم تحصيلها من العملاء الخارجيين واعتبارها غير متوافقه ليس منطقيا من منظور وظيفي او اقتصادي، وذكر المكلف ان قدم مسبقا معلومات ميزانيه لهذه المعلومات كملبغ اجمالي في الاتفاقيات هو ان العملاء يفضلون الالتزام بمبلغ محدد مسبقا لتجنب عدم اليقين في تكاليفهم، وبالتالي فان سعر الساعه التي تم اقتراحه من قبل (شركه ...... ) (شركه ...... ) بينت مره انه اقل بكثير مما تم الاتفاق عليه مع الاطراف الثالثه ويعتبر ذلك اكثر تفضيلا من منظور تسعير المعاملات بالمملكه، وذكر المكلف ان دايره الفصل اعتبرت (......) مقدم خدمه ذي مخاطر منخفضه ومن ثم اضافت دايره الفصل ان اختيار الكيانات التي تقدمها التي تتحمل المخاطر بالكامل هو امر متسق، حيث يشرك المكلف الطرف ذي العلاقه (شركه .... ) وهي كيان ريادي كمقاول من الباطن في تقديم خدماته للاطراف الثالثه، معتبرا كلاهما كيان واحد، وذكر ان الهييه قامت باجراء بحث عن الشركات المقارنه والتي بين ان الشركات القابله للمقارنه تحصلت علي نطاق ربيعي لنتايج الهامش التشغيلي بين (06.8%) و (17.15%) بسيط (17.9%)، وذكر المكلف ان الشركه لا توافق علي اساس التعديل المقترح من قبل الهييه وتقدم اعتراضها بكل تواضع ضد اختيار وتعيار الشركات المقارنه التي اختارتها الهييه والتي لا تعتبر مؤهله ككيانات مقارنه بسبب عدم التوافق الوظيفي، وذكر المكلف ان بعض الشركات التي اختارتها الهييه لا تعتبر مؤهله ككيانات قابله للمقارنه بشكل كاف للاسباب المقدمه وبالتالي يجب رفضها، وذكر المكلف بالاشاره الي الانشطه التجاريه ان الهييه اختارت ست شركات مماثله تقدم مجموعه من خدمات الاستشارات، وعند مراجعه مواقع الشركات علي الانترنت تبين ان الانشطه التجاريه التي تقوم بها ثلاث شركات من الشركات التي اختارتها الهييه ليست مماثله للانشطه التي تقوم بها (شركه ...... ) وذلك وفق المعلومات ادناه: /1 ...... (الترويج): ذكر المكلف ان www.gstc.gov.sa :الموقع الالكتروني عام | Public الرقم المجاني: 8001220000 بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-264970 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-264970-IT) الشركه تقدم الاستشارات الرقميه وخدمات تكنولوجيا المعلومات التي تشمل تطوير المشاريع وادارتها، وتخطيط مبادرات الرقميه، والتحويلات والمساعده في تنفيذ المشاريع الرقميه الكبيره والمعقده، وهندسه تكنولوجيا المعلومات، وامن تكنولوجيا المعلومات، والذكاء الاصطناعي، وتحليل البيانات التكنولوجيا السحابيه وشراء مستلزمات التكنولوجيا، وذكر ان هذه الخدمات تختلف بشكل كبير عن الوظايف الرييسيه ل (شركه (.......) في المملكه، التي تركز علي خدمات الاستشارات الاستراتيجيه، علي الرغم من ان شركه ...........) في المملكه تقدم بعض خدمات التحول الرقمي، الا ان هذه الخدمات تعتبر ثانويه لوظيفتها الاساسيه في استشارات الاداره الاستراتيجيه، لذلك ليس من المعقول الاستنتاج بان كلا الشركتين قابلتان للمقارنه بشكل كبير، حيث ان الخدمات التكنولوجيه الاساسيه التي تقدمها شركه قد تشير الي هامش ربح اعلي، بالاضافه الي ذلك فان الوصف العام في قاعده البيانات يقدم وصفا عاما لانشطه الشركه، في حين ان موقع الشركه علي الانترنت يقدم تصويرا اكثر عمليا وموثوقيه لوظايفها الفعليه، ولذلك يجب رفض هذه الشركه حيث انها تقوم بانشطه اعمال مختلفه وانها ليست شركه قابله للمقارنه. 2/ ........ (النرويج) : ذكر المكلف ان الشركه تعمل في تقديم التحليل الاقتصادي والاستشارات الاستراتيجيه لعملايها مع التركيز بشكل اساسي علي خدمات الاستشارات الاقتصاديه، يتضح هذا من حقيقه ان عددا كبيرا من الموظفين يحملون درجه الدكتوراه وفقا لموقع الشركه الالكتروني، وذكر ان الشركه تشارك في تقديم الخدمات المتعلقه بالتحليل الاقتصادي والاستشارات التي تشمل المنافسه وتحليلات السوق، والتقاضي التجاري والتعويضات، وتقييم المفهوم وضمان الجوده، والتحليلات الاقتصاديه والتقييمات والتحليلات الماليه، واقتصاديات الصحه، والبحوث وجمع البيانات والاستشارات الاستراتيجيه)، في حين ان شركه .....) لا تشارك في تقديم الاستشارات الاقتصاديه حيث انها شركه استشارات استراتيجيه، عليه يدفع المكلف برفض هذه الشركه حيث انها تقوم بانشطه اعمال مختلفه. 3/ (رومانيا): ذكر المكلف ان نشاط الشركه يتمثل في الاستشارات لتمويل وتنفيذ المشاريع الاستثماريه العامه والخاصه، وان الشركه تشارك في تسهيل التمويل واداره خطط تمويل بدء التشغيل، وتقدم خدمات في ملفات المشتريات العامه (الانشاءات المدنيه، والبنيه التحتيه للطرق والمباني، واداره النفايات، وتكنولوجيا المعلومات والاتصالات، والبنيه التحتيه والمعدات الطبيه كما تقدم الشركه خدمات توريد العماله، في حين ان (......) لا تشارك في تسهيل التمويل او اداره خطط تمويل الشركات الناشيه، عليه يدفع المكلف برفض هذه الشركه حيث عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبيه الدخل قرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (264970-2025) انها تقوم بانشطه اعمال مختلفه، كما اضاف المكلف بعد ما سبق بيانه انه دون المساس بفرض الشركه لاجراء الهييه باعاده توصيف الشركه واتفاق دايره الفصل معها وتطبيق طريقه صافي هامش الربح للمعامله، وحيث ان المكلف لديه اسباب راسخه لعدم الاتفاق مع بعض الشركات التي اختارتها الهييه في دراستها، قام المكلف باعداد دراسه مقارنه معياريه تحت طريقه صافي هامش الربح للمعامله) جديده للوصول الي نطاق يمكن اعتباره متماشيا بشكل اكثر مع اعاده توصيف الشركه علي انها شركه محدوده المخاطر وفقا لراي الهييه، وذكر ان الشركه استخدمت هامش الربح التشغيلي كمؤشر مستوي الربح في كل دراسه المقارنه المعياريه، وقدم المكلف جدول يوضح نتايج دراسه المقارنه المعياريه للسنه الماليه 2019م، والتي تغطي الفتره 2017م-2019م علي التوالي، وذكر ان تفاصيل نتايج دراسه المقارنه المعياريه مذكوره في المرفق، واضاف انه نتج عن دراسه المقارنه المعياريه نطاق ربعي يتراوح بين (3.21%) و (9.96%) بوسط (6.02%) للسنه الماليه 2019م، بناء علي ذلك تقع نتايج الشركه للسنه الماليه 2019م تحت النطاق الربعي، وعليه يشكل هامش الربح التشغيلي بنطاق بين (3.2%) و (6%) للسنه الماليه 2019م هامشا معقولا للربحيه الكليه ل (شركه ...... ) خلال السنوات الماليه قيد النظر، واضاف انه من الجدير بالذكر ان هذه الدراسه الجديده تشمل الشركات القابله للمقارنه التي اختارتها الهييه، باستثناء تلك الشركات التي يراها المكلف غير قابله للمقارنه وبالتالي مرفوضه، بالاضافه الي شركات جديده اختارها المكلف. 3. تعديلات تسعير المعاملات ذكر المكلف ان دايره الفصل لم تاخذ في الاعتبار ما قدمته الشركه بخصوص فرض تعديل تسعير المعاملات علي ربحيه الشركه بشكل عام بدلا من المعاملات مع الاطراف ذات العلاقه فقط، وذكر المكلف ان الشركه تتمسك بموقوفها ان تعديل تسعير المعاملات لا ينبغي تطبيقه علي ربحيه الشركه، بل ينبغي تطبيقه علي قيمه المعاملات مع الاطراف المرتبطه، وفق ما تنص عليه الفقره (ب) من الماده (4) من تعليمات تسعير المعاملات بالمملكه، واضاف المكلف ان من الواضح مما سبق ان نطاق تسعير المعاملات يقتصر علي المعاملات مع الاطراف المرتبطه فقط، وبالتالي فان قيام بتعديل علي كامل ارباح المكلف يشكل مشقه غير مبرره وليست مبنيه علي اسس نظاميه، وعليه يطلب المكلف تصحيح التطبيق الخاطي فيما يتعلق بقيمه التعديل المقدم من قبل الهييه لجعله متناسبا مع نسبه قيمه المعاملات مع الاطراف المرتبطه المتنازع عليها الي اجمالي الايرادات، بناء علي ما سبق، ودون المساس باعتراضات الشركه السابقه، تصر (شركه ....... ) علي انه ينبغي تطبيق تعديل اقتصادي تنازلي وتعديل متناسب مع المعاملات الموقع الالكتروني: 8001220000 :الرقم المجاني www.gstc.gov.sa Public | عام بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبيه قرار رقم: 970-264970-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (264970-IT) المرتبطه محل النزاع، اذا تم استخدام طريقه صافي هامش الربح للمعامله، واختتم المكلف استينافه علي البند بمطالبه منح الشركه اعفاء مقابل الضريبه علي اعتبار ان المدفوعات التي قامت بها (شركه .......) للمنشاه الدايمه اي (شركه .......) تخضع ايضا للضريبه في المملكه، والتي تم دفعها بالفعل من قبل (شركه .......) لتجنب الازدواج الضريبي، عليه سيكون من المعقول منح (شركه .......) اعفاء متناسبا مع الضريبه المطبقه بالفعل علي (شركه .......) وذكر انه من الضروري الاشاره الي ان تغيير نهايه السنه الماليه الي 2020/06/30 بدلا من 2020/03/31 كان نشاطا مختلفا يهدف الي توحيد السنوات الماليه بين (شركه .......) في المملكه العربيه السعوديه (.......). بعد عمليه الاستحواذ، ومع ذلك فان ضريبه الدخل لا يعترف بهذا التغيير في نهايه السنه الماليه كنشاط تجاري عادي، بل يعتبره نشاط استثنايي وبالتالي يتطلب تقديم اقراري ضريبه دخل عن فتره ال (15) شهر، اي عن فتره 2020/03/31م (فتره 12 شهرا) وفتره 2020/06/30م (فتره 3 اشهر). وقد التزمت (شركه .......) بنظام ضريبه الدخل من خلال تقديم الاقرارات الضريبيه الي الهييه وقامت الشركه بتغيير سنتها الماليه في عام 2020م من 31 مارس الي 30 يونيو، وعليه قدمت اقرارين ضريبيين نظرا الي بعض المنهجيات المحاسبيه قامت (شركه .......) بتقديم ارباحها علي خمسه عشر شهرا، وتحصلت علي هامش ربح مرتفع في فتره ثلاثه اشهر (29.19%) وتم الاعتراف بالايرادات المتعلقه بالعمل المنجز في فتره الاثنا عشر شهرا المنتهيه في 2020/03/31م لاحقا في فتره الثلاثه اشهر المنتهيه في 2020/06/30م من خلال الاعتراف بالربح علي العقد ذات الصله. حدث هذا بسبب التاخير في تسويه الفواتير للعماء فتره سداد اطول اثناء جايحه كورونا، عليه يطلب المكلف اعتبار فتره ال (15) شهرا عند مقارنه هامش الربح التشغيلي للسنه الماليه 2020م. وفي يوم الخميس بتاريخ 2026/02/12م، عقدت الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات و ضمانات ضريبيه الدخل جلستها في تمام الساعه 07:47ص، بحضور اعضايها المعونه اسماؤهم في المحضر، وذلك عبر التواصل المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي لاجراء الاستيناف المريي ل بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (264970-2025) اسباب القرار وحيث انه بمراجعه مستندات القضيه ولايحه الاستيناف المقدمه من المكلف ومن هييه الزكاه والضريبه والجمارك، تبين للدايره استيفاء شروط نظر الاستيناف شكلا وفقا للشروط المنصوص عليها في الانظمه واللوايح والقرارات ذات الصله، الامر الذي يكون معه طلبا الاستيناف مقبولين شكلا، حيث قدما من ذي صفه، وخلال المده النظاميه المقرره لاجرايهما. وفي الموضوع، وحيث انه بخصوص استيناف الهييه بشان بند (غرامه التاخير)، وحيث نصت الفقره (ا) من الماده (77) من نظام ضريبه الدخل الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/1) وتاريخ 1425/01/15ه علي ان: "اضافه الي الغرامات الوارده في الماده السادسه والسبعين من هذا النظام وفي الفقره (ب) من هذه الماده، علي المكلف تسديد غرامه تاخير بواقع واحد بالمايه (1%) من الضريبه غير المسدده عن كل ثلاثين يوم تاخير، وهذا يشمل التاخير في تسديد الضريبه المطلوب استقطاعها والدفعات المعجله، وتحسب من تاريخ استحقاق الضريبه الي تاريخ السداد". واستنادا الي الفقره (1) من الماده (68) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل والصادر بالمرسوم الملكي رقم (1535) وتاريخ 1425/06/11ه والتي نصت علي الاتي: "تضاف الي الغرامات الوارده في الماده السابقه 1% من الضريبه غير المسدده عن كل ثلاثين يوم تاخير في الحالات الاتيه: ب- التاخير في تسديد الضريبه المستحقه بموجب ربط الهييه". وبناء علي ما تقدم، ولما ان غرامه التاخير تحتسب من تاريخ استحقاق الضريبه علي المكلف حتي تاريخ السداد بناء علي النصوص الوارده في اللايحه التنفيذيه المذكوره اعلاه، وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي وما احتوي من دفوع، ومستندات، تبين لها ان الضريبه المستحقه غير المسدده تحت عن تعديلاتها نصوص لا تحكمها نصوص نظاميه واضحه، حيث استند المكلف في معالجته الضريبيه للبند اصل فرض الغرامه علي اجراءاته، لاحتساب تسعير المعاملات، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض استيناف الهييه وتاييد قرار الدايره بفصل فيما يتعلق ببند (غرامه التاخير)، وذلك باحتساب غرامه التاخير من تاريخ اشعار المكلف بالقرار في هذه الدعوي. وحيث انه بخصوص استيناف المكلف بشان بند (تعديلات تسعير المعاملات) وحيث نصت الفقره (ا. ج) من الماده (63) من نظام ضريبه الدخل الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/1) وتاريخ 1425/01/15ه علي: "ا- لغرض تحديد الضريبه للهييه الحق في: 1. عدم الاخذ باي معامله ليس لها اثر ضريبي. 2. اعاده تكليف المعاملات التي لا يعكس شكلها جوهرها ووضعها في صورتها الحقيقيه. ج- يجوز للهييه اعاده الرقم المجاني : 8001220000 الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa Public | عام بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-264970 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-264970-IT) توزيع الايراد والمصاريف في المعاملات التي تتم بين اطراف مرتبطه، او اطراف تتبع نفس الجهه لتعكس الايراد الذي كان سيتحقق لو كانت الاطراف مستقله وغير مرتبطه"، واستنادا الي الماده (58) من النظام سالف الذكر، والتي نصت علي: "للهييه الحق في رفض تحميل اي مصروف اذا عجز المكلف دون سبب معقول عن تقديم المستند الخاص بالمصروف او القراين المؤيده لصحه المطالبه به"، كما نصت الفقره (11) من الماده (10) من اللايحه التنفيذيه لنظام ضريبه الدخل الصادره بموجب قرار معالي وزير الماليه رقم (1535) وتاريخ 1425/06/11ه، علي الاتي: "قيمه المواد المورده او قيمه الخدمات المقدمه من اطراف مرتبطه بالمكلف الزايده عن الاسعار المستخدمه بين اطراف مستقله، وتصدر المصلحه القواعد الخاصه بتحديد الاسعار العادله للتعاملات التي تتم بين اطراف مرتبطه بما يتفق مع المعايير المتعارف عليها دوليا"، واستنادا الي الماده (7) من تعليمات تسعير المعاملات، والمتعلقه بطرق تسعير المعاملات المعتمده، والتي نصت علي: "ا- طرق تسعير المعاملات المعتمده لاغراض الماده السادسه من هذه التعليمات ومنها : -4 طريقه صافي هامش الربح للمعامله: يتم من خلالها اجراء مقارنه بين صافي هامش الربح المتعلق باساس مناسب (علي سبيل المثال التكاليف والمبيعات والاصول) يحصل عليه شخص في معامله بين اشخاص مرتبطين وصافي هامش الربح المتعلق بنفس الاساس في معاملات مستقله قابله للمقارنه"، واستنادا الي احكام الفقره (ب) من الماده (12) منها، والتي نصت علي انه: "يجوز للهييه تعديل المؤشر المالي اذا كان المؤشر المالي المستمد من المعامله بين الاشخاص المرتبطين او من المعاملات المجمعه يقع خارج نطاق السعر المحايد، علي ان يتم تعديل المؤشر المالي بشكل يعكس خصايص الحاله وظروفها باكبر قدر من الدقه وان يقع ضمن نطاق السعر المحايد"، كما نصت الماده (4) من التعليمات علي الاتي: "اذا كانت شروط او عوايد المعاملات بين الاشخاص المرتبطين تختلف عن شروط او عوايد معامله مماثله بين الاشخاص المستقلين، يجوز للهييه اتخاذ احد الاجراءات التاليه : ا- توجيه شخص او اكثر ذو صله بالمعامله بتعديل وعايهم الضريبي لتتضمن الايراد الذي كان من الممكن ان يتلقاه هؤلاء الاشخاص اذا لم تكن الشروط مختلفه. ب- اعاده توزيع او عدم الاخذ بنتايج المعاملات بين الاشخاص المرتبطين لتعكس ما كان قد ينتج عن معاملات مماثله بين اشخاص مستقلين -ج- تكون الهييه الجهه المسؤوله عن تطبيق وتفسير هذه التعليمات وتحديد ما اذا كانت المعاملات بين اشخاص مرتبطين تتوافق مع مبدا السعر المحايد او لا وفقا لاحكام هذه التعليمات"، واستنادا الي الماده (5) منها، والتي تضمنت الاتي : ا- الاعراض هذه التعليمات تكون عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-264970 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-264970-IT) المعاملات بين اشخاص مرتبطين مماثله للمعاملات المستقله او قابله للمقارنه بها في احدي الحالات الاتيه: 1- عدم وجود اختلافات كبيره تؤثر جوهريا علي المؤشر العالي الخاضع للفحص بموجب الطريقه. 1 المناسبه لتسعير المعاملات. 2- في حال وجود اختلاف جوهري بين المعاملات، اذا تم اجراء تسويه مناسبه علي المؤشر المالي المعامله المستقله من اجل التخلص من تاثير تلك الاختلافات علي المقارنه. ب- لتحديد ما اذا كانت معاملتين او اكثر مماثله لبعضهم البعض تاخذ العوامل التاليه بالاعتبار الي الحد الذي تكون هذه العوامل ذات صله اقتصاديه بالمعاملات ومنها: 1- خصايص الاصول المنقوله او الخدمات المقدمه. 2- الوظايف التي تؤدي، والاصول المستخدمه والمخاطر المتحمله من قبل كل شخص بشان المعاملات، وتشمل: (ا) الوظايف وتشمل - بدون حصر التصميم والتصنيع والتجميع والبحث والتطوير والصيانه والشراء والتوزيع والتسويق والدعايه والنقل والتمويل والاداره، وما شابهها. (ب) الاصول وتشمل بدون حصر - المصانع والمعدات واستخدام الاصول غير الملموسه ذات القيمه والاصول الماليه، وما شابهها، وخصايص الاصول المستخدمه مثل عمرها الافتراضي وقيمتها السوقيه وموقعها والحمايه المتوفره لحقوق الملكيه. (ج) المخاطر وتشمل بدون حصر مخاطر السوق ومخاطر الخساره ذات الصله بالاستثمار في الممتلكات والمصانع والمعدات واستخدامها، والمخاطر المرتبطه بنجاح او اخفاق الاستثمار في البحث والتطوير، والمخاطر الماليه الناتجه عن تباين سعر صرف العملات واسعار الفايده، والمخاطر الايتمانيه. 3- الشروط التعاقديه للمعاملات -4 الظروف الاقتصاديه التي تجري فيها المعاملات 5- استراتيجيات العمل التي يتبعها اطراف المعاملات، 6- اي عامل اقتصادي اخر ذو صله بالمعامله"، واستنادا الي الماده (ج/13) منها، والمتعلقه بطرق تسعير المعاملات المعتمده، والتي نصت: "يجوز للهييه قبول استخدام معاملات اجنبيه قابله للمقارنه من قبل المكلف في حاله عدم توفر معاملات محليه قابله للمقارنه. وفي هذه الحاله، يكون علي المكلف عبء الاثبات للهييه بناء علي طلبها، ان المعامله الاجنبيه القابله للمقارنه تستوفي الشروط الوارده في الفصل الثالث من هذه التعليمات، ويجب ان يؤخذ في الاعتبار التاثير عن الاختلافات الجغرافيه وعن اي عوامل اخري علي نتايج المعاملات الاجنبيه القابله للمقارنه، بما في ذلك، علي سبيل المثال لا الحصر، السعر والربحيه"، كما نصت الماده (10) منها، علي الاتي: "اذا اجري المكلف معاملتين او اكثر من المعاملات بين الاشخاص المرتبطين في ظل ظروف ووقايع مماثله او مشابهه، وكان بين المعاملات ارتباط اقتصادي وثيق او كانت المعاملات متصله ببعضها بحيث لا يمكن فصلها او تحليلها بشكل منفصل، فيجوز في هذه الحاله عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه اللجنه الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبيه قرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (264970-2025) الجمع بين المعاملات بين الاشخاص المرتبطين لاجراء تحليل قابليته للمقارنه لاغراض تطبيق طرق تسعير المعاملات"، وبناء علي ما تقدم، لما ان محور الخلاف يكمن في اعتراض المكلف علي اجراء الهييه المتمثل في اعتمادها علي طريقه صافي هامش الربح للمعامله (TNMM) مما ادي الي وجود فروقات تسعير المعاملات (36,148,096) ريال للسنه الماليه المنتهيه في 2020/03/31م، وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي، تبين لها بان الخلاف ينحصر ضمن سبعه محاور رييسيه، والتي يتمثل تفاصيلها علي النحو الاتي: اولا: عدم تقديم الهييه تقرير تسعير المعاملات به معلومات تفصيليه عن موقفها واساس الربط؛ وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي، تبين لها ان الهييه قدمت ضمن مذكرتها الجوابيه ما يثبت بانها سبق وان شاركت ملاخات ملاخات الفحص بتاريخ 2024/02/06م، بالاضافه الي تقرير تسعير المعاملات بتاريخ 2024/03/06م، كما اشارت الهييه الي ان المكلف اشار في دعواه الي ان ( مصدر البيانات المستخدمه في تحليل طريقه السعر المقارن وتفاصيلها) يعود لاحد تقارير تسعير المعاملات المقدمه له بتاريخ 2024/02/08م، وعليه يتضح بان المكلف لديه علم بوجهه نظر الهييه ورايها حسب ما جاء في تقريرها، الامر الذي يتغير معه صحه ما يدفع به المكلف، عليه فان الدايره تنتهي الي رفض استيناف المكلف. ثانيا: تطبيق طريقه السعر المقارن بدلا من طريقه هامش الربح للمعامله، لما ان محور الخلاف يكمن في اعتراض المكلف علي اجراء الهييه بشان اختيار طريقه تسعير المعاملات، ويوفر توضيحا تفصيليا لاسباب كون طريقه السعر المقارن هي الطريقه الانسب لتحديد السعر المحايد للمعامله مع الطرف المرتبط، حيث يدفع المكلف بان طريقه السعر المقارن الداخلي هي الانسب في وضعه لوجود معاملات مع اطراف مستقله لتشابه المعاملات مع الاطراف المرتبطه، وبالاطلاع الدايره علي ملف الدعوي، تبين لها ان الهييه قدمت تقرير لتسعير المعاملات متضمن تحليل المقارنه، وقامت بتحديد نطاق البحث للحصول علي بيانات الاشخاص القابلين للمقارنه مع الطرف الغير، وقدمت جدول الشركات المقابله للمقارنه، حيث ان اساس رفض الهييه لتطبيق طريقه السعر المقارن يندرج حول غياب المقارنات المستقله التي يقدمها الطرف المرتبط (شركه ...........) مع اطراف ثالثه مستقله، وكون المكلف لم يقدم اي اتفاقيات واضحه مبرمه بين (شركه ...........) مع اطراف ثالثه مستقله، والتي يمكن من خلالها التحقق بشكل كاف بان طبيعه الخدمات والاسعار المستخدمه المقدمه من (شركه ..........) تقع ضمن نطاق السعر المحايد وفقا لما دفع به المكلف؛ فانه يجوز للهييه اعاده توزيع الايرادات والمصاريف في المعاملات التي تتم بين اطراف مرتبطه، ولا ينال من ذلك ما دفع به المكلف عام | Public الموقع الالكتروني: www.gstc.gov.sa الرقم المجاني: 8001220000 بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-264970 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-264970-IT) من خلافات قضاييه سابقه لدي سلطات ضريبيه في دول اخري .......... ضد مصلحه الضرايب (....) ومصلحه الضرايب (.......) ضد "....." في سبتمبر 2023 - المحكمه الاداريه الفيدراليه) باعتماد طريقه السعر المقارن كطريقه اكثر ملايمه؛ وذلك لاختلاف المعلومات اللازمه لتبرير تعديلات الاسعار علي اساس المعاملات مع الاطراف الغير مرتبطه القابله للمقارنه بين السلطات الضريبيه، وباطلاع الدايره علي ملف الدعوي، اتضح لها ان الاتفاقيات والعقود لخدمات استشاريه تتعلق بالمكلف (شركه ......... واطراف ثالثه مستقله، ويقوم المكلف باسناد الاعمال والمشاريع الي (شركه .......... كمقاول باطن مقابل (70) كتكاليف تعاقد لجميع المشاريع، وبتحليل دفع المكلف بشان اساس تحديد رسوم تقديم الخدمات وان الاسعار المستخدمه لتحديد الرسوم المطبقه علي الخدمات المقدمه هي ذاتها بين الاطراف ذات العلاقه (شركه ...........) والاطراف الثالثه (الغير مرتبطه) ليس الا قول مرسل؛ حيث ان الاسعار المفروضه اقل او مساويه للاسعار التي تفرضها .........) علي عملايها، كما تبين ان المكلف افاد بان حقيقه اسعار الساعات في المعاملات مع الاطراف المستقله مبنيه علي مفاوضات مع كل عميل علي حده؛ لذلك فان اسعار الساعات غير متطابقه لجميع العملاء، وعليه فان الطريقه المستخدمه من قبل المكلف تتطلب معلومات للمقارنه بمستوي عال، وحيث لم يتبين ولم يوضح المكلف اساس لمعدل التكلفه للطرف المتربط ولم يثبت استخدام نهج واضح واساس مثبت لمعدل الساعات، حيث لم يقدم ساعات العمل ومعدل الساعه لكل مستوي تم اساسها احتساب اجمالي قيمه العقد، مما يتبين معه صحه اجراء الهييه، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض استيناف المكلف. ثالثا: اعاده توصيف شركه (.......) كمقدم خدمه محدود المخاطر : ولما ان الخلاف حول هذا المحور يتمثل في عدم تطابق توصيف الشركات القابله للمقارنه مع المكلف، حيث ان المجموعه القابله للمقارنه المعده من قبل الهييه تضمنت كيانات رياديه تتحمل مخاطر كامله، وبتطبيق ما جاء في تعليمات تسعير المعاملات يتبين ان هناك تعاون بين المكلف (...........) وشركه (..........) بحيث يتم ابرام عقود الاستشارات بين المكلف والاطراف المستقله، ومن ثم يتم اسناد التنفيذ بنسبه (68) الي (97%) من اجمالي تكلفه المبيعات الي استراتيجي اند ابو ظبي) مما يفيد بان المكلف (.............) ليس لديها الموارد الكافيه للوفاء بالتزامها، ووجود المكلف في العقد يمثل ضمان للاطراف الثالثه، كما انه بالاطلاع علي عينات العقود المرفقه، اتضح للدايره وجود عده عقود موقعه من قبل شركاء خارج كشوف الرواتب ل ( شركه ............ لذا فانها تعتبر مزود خدمات محدود المخاطر، مما يدعم صحه اجراء الهييه الامر الذي تنتهي عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبه الدخل قرار رقم: IR-2026-264970 الصادر في الاستيناف المقيد برقم (2025-264970-IT) معه الدايره الي رفض استيناف المكلف. رابعا: رفض المكلف للشركات القابله للمقارنه: لما ان محور الخلاف في هذا المحور يكمن في دفع المكلف بان السوق الجغرافي لشركتين من الشركات المضافه من قبل الهييه غير مماثل، وبتطبيق ما جاء في تعليمات تسعير المعاملات الصادره في هذا الشان، يتضح بان تعليمات تسعير المعاملات اتاحت للهييه توسيع النطاق في حال عدم وجود شركات قابله للمقارنه كافيه لانشاء نطاق ربيعي وكون الشركات القابله للمقارنه تتشابه في الخصايص والانشطه المعمول بها، وحيث قامت الهييه باستخدام قاعده البيانات (BVD) وهي منصه معتمده للحصول علي المعلومات الماليه والتحليل الوظيفي للمعلومات المتاحه للجمهور، فانه لا ينال من ذلك ما دفع به المكلف من اختلافات بشان السوق الجغرافي؛ حيث انها اختلافات عامه ولا تعد كافيه لاستبعاد الشركات القابله للمقارنه المضافه من قبل الهييه، اما بشان دفع المكلف بقيام (3) من الشركات القابله للمقارنه والتي اضافتها الهييه لانشطه اعمال مختلفه فانه يجاب علي ذلك بالتفصيل الاتي : 21-A(.........) (النرويج): ذكر المكلف ان الشركه تقدم خدمات تقنيه المعلومات وامن المعلومات وتحليل البيانات بالذكاء الاصطناعي)، وباطلاع الدايره علي صوره من الملف الرييسي للمكلف والمدرجه ضمن مذكره الهييه الجوابيه، تبين لها ان المكلف (شركه) تقدم خدمات تقنيه معلومات لعملايها، كما تبين ان المكلف يساهم في مجال تقنيه المعلومات من خلال خدمه التحول التقني وتقديم استراتيجيات الذكاء الاصطناعي، مما يؤكد امكانيه المقارنه (........) (النرويج)؛ الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض مطالبه المكلف باستبعاد شركه (.........) (النرويج). 2/ (........) (النرويج)، 3 / (........) (رومانيا) وباطلاع الدايره علي نشاط الشركتين القابله للمقارنه، تبين لها ان الشركتين تقدم خدمات متماثله مع المكلف، وبعد الاطلاع والتاكد من الموقع الالكتروني الخاص بالشركتين، اتضح تماثل الخدمات والانشطه الممارسه، حيث تقدم الشركتين المذكوره اعلاه خدمات استشاريه تتعلق بمستوي قيادي تساعد في تحديد الحاله التجاريه للنشاط باختلاف وتنوع مسمي الخدمات المقدمه فهي تعد استشاره مقدمه للقيادات ومتخذين القرار في المنظمات والشركات، وبالتالي فان الشركتين تعد قابله للمقارنه ولا وجاهه لما يطالب به المكلف الامر الذي تنتهي معه الدايره الي رفض مطالبه المكلف باستبعاد شركه .........) (النرويج) وشركه (........) (رومانيا). خامسا: دراسه المقارنه المعياريه في ظل طريقه صافي هامش الربح للمعامله : قدم المكلف دراسه مقارنه معياريه في ظل طريقه صافي هامش الربح للمعامله، وذكر انه نتج عن دراسه المقارنه المعياريه نطاق ربيعي يتراوح بين (3.21%-9.96%) بوسيط عام | Public 8001220000 : الرقم المجاني الموقع الالكتروني : www.gstc.gov.sa بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبيه قرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (264970-2025-IT) (6.02%)، وذكر ان هذه الدراسه تشمل الشركات القابله للمقارنه التي اختارتها الهييه باستثناء الشركات التي يراها المكلف غير قابله للمقارنه، وحيث انتهي قرار الدايره في المحور (ثالثا) الي رفض استيناف المكلف بشان استبعاد الشركات القابله للمقارنه، وبالقضاء من قبل الهييه، عليه فان الدايره تنتهي الي رفض استيناف المكلف، سادسا: تعديلات تسعير المعاملات وقطاليه الشركه بمنحها اعفاء مقابل الضريبيه: دفع المكلف بانه تم فرض تعديلات تسعير المعاملات علي ربحيه الشركه بشكل عام بدلا من المعاملات مع الاطراف ذات العلاقه، ووفقا للفقره (ب) من الماده (12) من تعليمات تسعير المعاملات والمعكره اعلاه فان اجراء الهييه في تعديل ربحيه المكلف بعد اجراء قانوني، وبالنظر الي خدمات دعم الاعمال التي تقدمها الشركه في ستقاوتوره للشركه في السعوديه، تبين للدايره انها تشكل ما نسبته (1.7%) من اجمالي العمليات المرتبطه، وعليه ذكرت الهييه انه تم تقييم نتايج الشركه ككل بالسعر العادل، وذلك بمقارنه نتايج الطرف، قيد الاختبار مع نتايج شركات المقارنه المقدمه من المكلف والتعديل علي صافي الربح قبل الزكاه والضريبيه بناء علي الماده (10) من تعليمات تسعير المعاملات، واضافت انه تم توضيح ذلك للمكلف خلال جلسه الاستماع المنعقده بتاريخ 2024/09/4م، واما بشان قطاليه المكلف بمنح شركه (....... ) اعفاء مقابل المدفوعات التي قامت بها لشركه (....... )، فبايجاب علي ذلك انه تبين عدم وضوح طلب المكلف، بالاضافه الي عدم تقديمه ما يثبت خضوع شركه (....... ) للضريبيه في المملكه العربيه السعوديه، ومدي صلتها بالمكلف للتحقق من وجود ازدواج ضريبي، الامر الذي ينتهي معه الدايره الي رفض استيناف المكلف. سابعا: توضيح فتره الخمسه عشر شهرا المنتهيه في 30 يونيو 2020م؛ ذكر المكلف في صحيفه الاستيناف ان الايرادات المستحقه للفتره الماليه المنتهيه في 2020/06/30م قد تم تحصيلها في فتره الثلاثه اشهر (فتره قصيره) المنتهيه في 2020/06/30م، وان هذا يستدعي ان تاخذ الهييه في الاعتبار فتره ال (12) شهر بالاضافه الي فتره الثلاثه اشهر اللاحقه، وذكرت الهييه انه كون الايرادات المحصله في الفتره الماليه المنتهيه في 2020/06/30م تابعه لمشاريع تمت في الفتره الماليه المنتهيه في 2020/03/31م، لا يعني ذلك انها خلال الفتره السابقه لم تسجل كمستحقه ودخلت ضمن الايرادات، وانه وفقا للماده (22) من نظام ضريبه الدخل فهي تعامل ضريبيا كفتره منفصله، وتحاسب باستقلال عن الفترات التي قبلها او بعدها، بالاضافه الي ما ذكرته الهييه بشان شركات المقارنه المستخرجه من قاعده البيانات؛ حيث ذكرت ان جميعها بيانات ماليه لفتره 12 شهر وان القوايم الماليه لطرف قيد الاختبار التي تم الاعتماد عليها في تعديلات تسعير المعاملات الموقع الالكتروني: www.gstc.gov.sa عام | Public الرقم المجاني : 8001220000 بسم الله الرحمن الرحيم اللجنه الاستينافيه للمخالفات والمنازعات الضريبيه الدايره الاستينافيه الاولي لمخالفات ومنازعات ضريبيه الدخل قرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار رقم: 264970-2026-IR الصادر في الاستيناف المقيد برقم (IT-264970-2025) القرار