حكم رقم 433989747 - المحكمة التجارية

moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 24 chunks

الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله اما بعد:
فلدي الدايره التجاريه الخامسه عشر وبناء علي القضيه رقم ٤٣٩١٩١٥٢٥ لعام ١٤٤٣ه
المدعي:
(...)
المدعي عليه:
شركه (...) التجاريه
الوقايع:
تتحصل وقايع هذه الدعوي بالقدر الكافي لاصدار الحكم فيها في انه تقدم وكيل المدعي الي هذه المحكمه بلايحه دعوي تضمنت ان موكلي شريك في شركه (...) التجاريه ذات مسؤوليه محدوده راس ماله ا خمسون الف ريال سعودي(٥٠.٠٠٠) سجل تجاري رقم (...) موقعها جده بموجب حكم قضايي باثبات شراكه رقم٤٣٧٢٧٦١٩٥ وتاريخ ١٤٤٣/٤/٨ في القضيه رقم ٤٣٨٢٧ بالدايره التجاريه الثامنه بجده من تاريخ ١٤٣٨/١٠/٢٨ الي تاريخ ١٤٤٣/٢/١٣ بنسبه ثلاثه وثلاثون من المايه (٣٣%) في الشركه المدعي عليها وبموجب الحكم الصادر من الدايره الخامسه عشر التجاريه بجده قضيه رقم (٤٣٩٠٤٩٨٣٥) باثبات التخارج لموكلي من شركه (...) من تاريخ ١٤٣٨/١٠/٢٨ الي تاريخ ١٤٤٣/٢/١٣) ,وما نسبته ٣٣% اطلب الزام المدعي عليه بتقييم الارباح وحصص موكلي من تاريخ ١٤٣٨/١٠/٢٨ الي تاريخ ١٤٤٣/٢/١٣ للتخارج من شركه (...) التجاريه .
وبقيد اللايحه قضيه بسجلات هذه المحكمه بالرقم المشار اليه في صدر هذا الحكم ، وباحالتها لهذه الدايره باشرت نظرها وفي جلسه ٢٢/١٠/١٤٤٣ه اشارت الدايره الي عدم ورود مذكره المدعي عليها عبر النظام وقدمت وكيلتها مذكرتها بهذه الجلسه وتضمنت (وضح لفضيلتكم بانه قد سبق وصدر حكم قضايي برقم ٤٣٧٢٧٦١٩٥ وتاريخ ٨/٤/١٤٤٣ بتخارج المدعي (...) بموجب اتفاقيه الصلح التي تمت بين الشركاء وان نسبه ملكيته فيها هي (٣٣%) من راس المال حيث ان نص البند الثالث علي: "يقر اطراف هذه الاتفاقيه بان سعر التقييم الصادر من (مكتب (...) للتقيم) والمنصوص عليه في البند الثالث من هذه الاتفاقيه هو التقييم المعتمد والنهايي ولا يحق لاي طرف الطعن في نتيجه التقييم لاي سبب كان كما يقر جميع الاطراف بان اي منازعه او دعوي يتقدم بها اي من اطراف هذه الاتفاقيه عن صحه هذا التقييم تعد باطله وغير معتبره شرعا ونظاما كما يلتزم الطرف الثاني بتزويد المقيم يجميع الاوراق والمستندات اللازمه والمطلوبه " كما نص البند السابع من الاتفاقيه علي " يقر جميع الاطراف بانه ومن تاريخ التوقيع علي هذه الاتفاقيه لا يحق لاي طرف اتخاذ اي اجراء او رفع اي دعوي قضاييه او شكوي امام اي جهه نظاميه قضاييه محل هذه الاتفاقيه الا في حال اخلال اي من الاطراف باي من بنودها، كما لا يحق لاي طرف من اطراف الاتفاقيه التراجع عنها او ان يعدل عن عمليه التخارج من الشركه محل الاتفاقيه." حيث يتضح لفضيلتكم موافقه الشركاء علي تقييم حصص المدعي في الشركه لتخارجه ويعتبر قرار التقييم للتخارج معتمد ونهايي بين جميع الاطراف وذلك بحسب نص البند الثالث من الاتفاقيه.
ونوضح لفضيلتكم بان التقرير الصادر لتقيم حصص الشركه تقرير كامل وشامل لجميع ارباح وخساير الشركه) وافادت بان لديها مرفقات فافهمتها الدايره بارفاقها عبر النظام خلال يومين , كما تشير الي مذكره المدعي المقدمه عبر النظام بتاريخ ٠٤/٠٩/١٤٤٣ه والمتضمنه (ولا: نفيد فضيلتكم بان التقييم الذي ذكرته المدعي عليها بانه لحصص موكلي وارباحه, هوا في حقيقته ليس تقييم سوي انه عباره عن دراسه تقديريه للقيمه السوقيه خلال الخمس السنوات المستقبليه للشركه من تاريخ ٢٠٢٠م الي تاريخ ٢٠٢٥م, كما هوا مبين لفضيلتكم في عنوان ومحتوي التقرير وليس كما دفعت به المدعي عليها.
ثانيا: سبق وان طلبنا من المدعي عليها القوايم الماليه الخاصه بشركه (...) التجاريه ذات مسؤوليه محدوده من تاريخ ٢٠١٧م الي تاريخ ٢٠٢٢م لتقييم استحقاقات موكلي من الارباح والاصول الا انها رفضت تسليم موكلي القوايم الماليه لتلك الاعوام.
ثالثا: بجانب الارباح والحصص والاصول يوجد مستحقات ماليه لموكلي منذ عام ٢٠١٧ الي عام ٢٠١٩ مبالغ وقدرها (٥٨٥,٣٣٣ ريال سعودي خمسمايه وخمسه وثمانون الف وثلاثميه وثلاثه وثلاثون) مثبته من المحاسب المالي للشركه لم يتم دفعها او جزء منها حتي تاريخ هذه الدعوي ونرفق لفضيلتكم البيان الخاص بذلك.
وعليه يتضح لفضيلتكم مماطله المدعي عليها في تقييم الحصص والارباح ورفضها لتسليم القوايم الماليه لموكلي نطلب من فضيلتكم الزام المدعي عليها بتسليم موكلي الحصص والارباح من تاريخ ٢٩/١٠/١٤٣٨ه بنسبه (٣٣%) والمبلغ المقرر وقدره ٥٨٥,٣٣٣ ريال سعودي المبينه في حسابات الشركه بموجب القوايم الماليه.) , وحصر وكيل المدعي دعواه بالزام المدعي عليه بتسليم القوايم الماليه الخاصه بالشركه المدعي عليها من ٢٨/١٠/١٤٣٨ الي ١٣/٠٢/١٤٤٣ه , وافاد بان الحكم الابتدايي ذي الرقم (٤٣٧٢٧٦١٩٥) اصبح نهايي بفوات مده الطعن , وفي جلسه ١٦/١١/١٤٤٣ه اشارت الدايره الي مذكره المدعي عليها المرفقه عبر النظام بتاريخ ٢٢/١٠/١٤٤٣ه والمتضمنه تقييم قيمه الشركه واتفاقيه التسويه , كما تشير الي اجابه المدعي المتضمنه (اولا: نفيد فضيلتكم ان لموكلي استحقاقات مثبته بموجب البيان المرفق مبلغ وقدره (٥٨٥,٣٣٣) خمسمايه وخمسه وثمانون الف وثلاثميه وثلاثه وثلاثون ريال سعودي حصته من الشركه المستحقه لموكلي في عام ٢٠١٧م وبموجب البيان المعتمد من محاسبه الشركه كما يلي:
١- رواتب متاخره للعاملين بالشركه تم دفعها من حصص ارباح موكلي لعده اشهر في عام ٢٠١٧م وقدرها (٧٠,٠٠٠) سبعون الف ريال.
٢- قيمه اجره عقار الشركه المحسومه من حصص ارباح موكلي منذ نهايه عام ٢٠١٦م الي عام ٢٠٢٠م وقدرها الاجمالي (٤٢٩,٣٣٢) اربعمايه وتسعه وعشرون الف وثلاثميه واثنان وثلاثون ريال سعودي, مفصله الي (١٠٧,٣٣٣) الاف لكل عام الاجمالي مبلغ (٥٨٥,٣٣٣) ريال.
٣- المتبقي من ارباح الشركه المستحقه لموكلي في عام ٢٠١٧م مبلغ وقدره تسعه وستون الف ريال سعودي
(٦٩.٠٠٠).
ثانيا: يتضح لفضيلتكم لتقييم حصص موكلي من عام ٢٠١٧ الي عام ٢٠٢٢ تسليم المدعي عليها القوايم الماليه للشركه وكشوفات الحسابات البنكيه الخاصه بالشركه من عام ٢٠١٧م الي عام ٢٠٢٢م الموافق ١٤٣٨/١٠/٢٨ه الي عام ١٤٤٣/٢/١٢ ه), واطلب وكيل المدعي مهله لتقديم مذكره توضيحيه علي اتفاقيه التسويه التي استندت عليها المدعي عليها , وفي جلسه اليوم اشارت الدايره الي مذكره المدعي المقدمه بتاريخ ١٨/١٢/١٤٤٣ه والمتضمنه (اولا: نرفق لفضيلتكم نسخه من ملخص القوايم الماليه لنهايه عام ٢٠١٨م الخاص بشركه (...) التجاريه التي تتنصل المدعي عليها تسليمها لفضيلتكم ,حتي لا يظهر الوضع المالي للشركه وعدم تحصيل موكلي استحقاقاته منها ويثبت ذلك رفض المدعي عليها بطلب فضيلتكم تسليم القوايم الماليه رغم تاكيد فضيلتكم علي تسليمها ولا سيما ان الملخص المرفق معتمد من مكتب محاسب قانوني موضحا فيه الوضع المالي للشركه وارباحها.
ثانيا: تمسك المدعي عليها بالتقييم فهو في غير محله لما هو موضح لفضيلتكم في عنوانه (دراسه تقديريه للقيمه السوقيه لعام ٢٠٢٠م),وفي محتواه ليس مستندا فيه علي اي قوايم او دفاتر ماليه او كشوفات بنكيه او الاصول الخاصه بالشركه, وغير ملاقي بموضوع الدعوي فموكلي يطالب بتقييم حصصه وارباحه من عام ٢٠١٧م الي عام ٢٠٢٢م كما في صك الحكم رقم ٤٣٧٢٧٦١٩٥ وتاريخ ١٤٤٣/٢/١٣ المثبت فيه شراكه موكلي في الشركه بل ان الغرض من التقييم كما هو مذكور في الصفحه الثانيه ليس الا (تقدير القيمه السوقيه العادله للمنشاه كما في ٣١ ديسمبر ٢٠٢١ لغرض الاداره الداخلي).
ثالثا: نوضح لفضيلتكم في شان اتفاقيه الصلح النهاييه المستنده اليها المدعي عليها بتاريخ ١٤٤٢/٣/١٢ه هي صحيحه وممهوره بتوقيع جميع الاطراف بما فيهم موكلي, ومضمونها تخارج موكلي من الشركه بعد تسليمه كافه حقوقه الماليه بنسبه (٣٣%) نتيجه رغبه موكلي في التخارج من الشركه بعد طيله فتره عمله باداره الشركه كشريك ,والجدير بالذكر نوضح لفضيلتكم ان هذه الاتفاقيه لم تلتزم بها المدعي عليها من تاريخها الي تاريخ هذه الدعوي باي بند من بنودها مما حد موكلي الي اقامه الدعوي, ومن البديهي اذا ان المدعي عليها التزمت بهذه الاتفاقيه كما تزعم فما الحاجه الي لجوء موكلي للقضاء والتكبد بمصاريف التقاضي و مطالبته باثبات وتسليم ماهو حق له رغم اقرار المدير والشريك.
تلخيصا لما ورد: ان اتفاقيه الصلح المستنده اليها المدعي عليها فهي لم تلتزم به وحد موكلي باقامه الدعوي وتنصلها عن تسليم القوايم الماليه امام فضيلتكم لاخفاء الوضع المالي للشركه وعدم تحصيل موكلي استحقاقاته منها وتمسكها بالدراسه التقديريه التي توضح لفضيلتكم جليا ان الثمره منه عايد الي ذات الشركه وغير ملاقي بموضوع الدعوي.
وعليه نطلب:
الزام المدعي عليها بتسليم القوايم الماليه وكشوفات الحسابات البنكيه الخاصه بالشركه من عام ٢٠١٧م الي عام ٢٠٢٢م الموافق ١٤٣٨/١٠/٢٩ه الي عام ١٤٤٣/٢/١٢ ه لغرض تقييم ارباح وحصص موكلي والتخارج من شركه (...) التجاريه ذات مسؤوليه محدوده.), ثم رفعت الجلسه للمداوله واصدرت الدايره حكمها مبنيا علي ما يلي:
الاسباب:
ولما كانت العلاقه بين الطرفين تتعلق بعقد شراكه ، وحيث حدد نظام المحاكم التجاريه ما يختص القضاء التجاري بنظره من النزاعات، وحصرها فيما يحدث بين التجار ومن لهم بهم علاقه تجاريه من مشاكل ومنازعات متولده من امور تجاريه محضه او بالتبعيه، او ما يتعلق بالشراكات، ومن ثم يكون النزاع الماثل داخل ضمن اختصاص المحاكم التجاريه.
ولما كان المقرر في الفقه والقضاء ان الدعوي تقام امام المحكمه التي تقع في نطاق محل اقامه المدعي عليها، وحيث تبين ان مقر المدعي عليها بجده ، فان هذه المحكمه تكون مختصه بنظر هذه الدعوي مكانيا ؛ وفقا للماده (١٧) من نظام المحاكم التجاريه .
وعن الموضوع, وحيث وحصر وكيل المدعي دعواه بالزام المدعي عليه بتسليم القوايم الماليه الخاصه بالشركه المدعي عليها من ٢٨/١٠/١٤٣٨ الي ١٣/٠٢/١٤٤٣ه , وحيث ثبتت شراكه المدعي بالشركه المدعي عليها وفقا للاتفاقيه المبرمه بين شركاء الشركه المؤرخه في ١٢/٠٣/١٤٤٣ه وحيث قرر الاطراف نهاييه الحكم الصادر من الدايره الثامنه بهذه المحكمه برقم (٤٣٨٢٧٧) والقاضي بثبوت شراكه المدعي بالشركه المدعي عليها , ولما كان حق الشريك بالاطلاع علي القوايم الماليه للشركه مكفول بنص النظام , حيث نصت الماده (٢٦) من نظام الشركات علي انه: (لا يجوز للشريك غير المدير ان يتدخل في اداره الشركه. ولكن يجوز له او من يفوضه ان يطلع في مركز الشركه علي سير اعمالها، وان يفحص دفاترها ومستنداتها، وان يستخرج بيانا موجزا عن حاله الشركه الماليه من واقع دفاترها ومستنداتها، وان يوجه النصح لمديرها، وكل اتفاق علي غير ذلك يعد باطلا(، كما نصت الماده (٣٥٩ في الفقره (١) علي انه: (يجب ان تحدد الارباح والخساير ونصيب كل شريك منها عند نهايه السنه الماليه للشركه، وذلك من واقع قوايم ماليه معده وفقا للمعايير المحاسبيه المتعارف عليها، ومراجعه وفقا لمعايير المراجعه المتعارف عليها من مراجع حسابات خارجي مرخص له) ، كما نصت الماده (١٧٣) في الفقره (٣) ما نصه: (للشريك غير المدير في الشركات التي ليس فيها مجلس رقابه ان يوجه النصح للمديرين، وله او من يفوضه ان يطلب الاطلاع في مركز الشركه علي اعمالها وفحص دفاترها ووثايقها، وذلك خلال الخمسه عشر يوما السابقه للتاريخ المحدد لعرض الحسابات الختاميه السنويه علي الشركاء ، وكل شرط مخالف لذلك يعد باطلا) ، كما نصت الماده (١٧٥) في الفقره (١) علي انه: (يعد مديرو الشركه عن كل سنه ماليه القوايم الماليه للشركه وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي واقتراحاتهم في شان توزيع الارباح، وذلك خلال ثلاثه اشهر من نهايه السنه الماليه) ، والمستفاد مما سبق ، ان علي مدير الشركه اعداد قوايم ماليه وميزانيات للشركه ، واطلاع الشركاء عليها ، وبتطبيق ما سبق علي واقعه الدعوي تجد الدايره ان المدعي عليها امتنعت عن تسليم او اطلاع المدعي علي القوايم الماليه التي هي حق من حقوقه ، مما يعد صنيعها مخالفا للانظمه المرعيه في ذلك , مما تنتهي معه الدايره في حكمها الي ما يرد في منطوقه , ولا ينال من ذلك ما دفعت به المدعي عليها من الزاميه التقييم المشار اليه بوقايع الدعوي بموجب اتفاقيه التسويه المذكوره حيث انه اضافه الي ما ذكر فان التقييم المشار اليه لا يعدو ان يكون تقديريا كما قرر ذلك محتواه.
نص الحكم:
حكم: الزام المدعي عليها شركه (...) التجاريه سجل تجاري رقم (...) بتسليم المدعي (...) سجل مدني (...) الميزانيات والقوايم الماليه الخاصه بشركه (...) التجاريه سجل تجاري رقم (...) من تاريخ ٢٩/١٠/١٤٣٨ه وحتي ١٣/٠٢/١٤٤٣ه.