moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 20 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله ,اما بعد: بناء علي القضيه رقم ٤٧٧٢٨٧٧٠٠٨ لعام ١٤٤٨ه الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي في انه تقدم المدعي وكاله بدعوي ذكر فيها: موكلته المدعيه شريكه براس مال مع المدعي عليهما مدرجه في عقد التاسيس لشركه (...) والمقيده برقم السجل التجاري رقم (...) وتاريخ (١٦/٠٤/١٤٤٥ه) ويبلغ راس مال الشركه (٣٠,٠٠٠) ثلاثون الف ريال سعودي مقسمه الي (٣٠٠) حصه متساويه القيمه وقيمه كل حصه (١٠٠) ريال سعودي يتم توزيعها علي الشركاء كالاتي (١- تملك موكلته عدد (٩٠) حصه نقديه باجمالي عدد حصص ٩٠٠٠.٠ حصه نقديه ٢- تملك المدعي عليها /(...) عدد ١٣٢.٠ حصه نقديه باجمالي عدد حصص (١٣٢٠٠.٠) حصه نقديه ٣- وتملك المدعي عليها /(...) عدد (٧٨.٠) حصه نقديه باجمالي عدد حصص (٧٨٠٠.٠) حصه نقديه) وتم توزيع الحصص فيما بين الشركاء وتم الوفاء بقيمتها كامله، الشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولا تخضع لاجراء افلاس. بتاريخ ٢٨/٠١/٢٠٢٦م قامتا المدعي عليهما باصدار قرار شركاء متضمنا الاتفاق علي استحقاق الشريكتان المدعي عليهما راتبا شهريا نظير قيامهما كما ذكرتا بالاشراف والاداره علي التشغيل اليومي بمبلغ قدره (١٠,٠٠٠) ريال سعودي شهريا بالاضافه الي هذا المرتب الشهري يستحق الشريكتان المذكورتان نسبه شهريه من صافي ارباح النشاط وفقا للاتي (١- من صفر الي (٥٠,٠٠٠) لا تصرف اي نسبه ٢- في حاله تجاوز صافي الربح مبلغ (٥٠,٠٠٠) ريال الي (١٠٠,٠٠٠) ريال او اكثر : يتم احتساب نسبه ١٠% من صافي الربح للشريكين العاملين يتم توزيعها بينهما حسب الاتفاق) وقد تم ارسال هذا القرار علي بريد موكلته المدعيه. بتاريخ ١٨/٠٢/٢٠٢٦ قامت موكلته بتقديم طلب اعتراض علي القرار المذكور وارسلته للمدعي عليهما للمطالبه بابطال القرار تماشيا مع الاجراءات الوارده بنص الماده السبعون بعد المايه من نظام الشركات التي جاء فيها: دون اخلال بحقوق الغير حسن النيه، لكل شريك التقدم الي الجهه القضاييه المختصه بطلب ابطال قرار الجمعيه العامه للشركاء الصادر بالمخالفه لاحكام النظام او عقد تاسيس الشركه. ومع ذلك، لا يجوز ان يطلب ابطال القرار الا الشركاء الذين اعترضوا كتابه عليه او الذين لم يتمكنوا من الاعتراض عليه بعد علمهم به، ويترتب علي تقرير البطلان اعتبار القرار كان لم يكن بالنسبه الي جميع الشركاء. لا تسمع دعوي البطلان بعد انقضاء (تسعين) يوما من تاريخ صدور القرار المشار اليه في الفقره (١) من هذه الماده. يشترط لرفع الدعوي المشار اليها في الفقره (١) من هذه الماده ان يكون رافع الدعوي شريكا في الشركه اثناء رفع الدعوي وخلال جميع اجراءاتها.) ولما كان ان عقد التاسيس هو المرجع الاساسي للشركه، ولا يحق للشركاء اصدار قرار بالحصول علي راتب شهري او نسبه من الارباح اذا كان ذلك يخالف بنود عقد التاسيس الذي حدد نسب توزيع الارباح و الخساير علي الشركاء و في اصدار هذا القرار باستقطاع راتب شهري من مدخولات الشركه و نسبه ارباح تدفع للمدعي عليهما مخالفه واضحه وصريحه لعقد التاسيس الذي بين اليه توزيع الارباح والخساير بين الشركاء الذي نص عليه في الماده العاشره من عقد التاسيس المرفق وحيث ان الماده الثالثه و العشرون من نظام الشركات قد نصت علي: ١.يتقاسم جميع الشركاء الارباح والخساير بحسب نسبه حصه كل منهم في راس المال، فان اتفق علي حرمان اي منهم من الربح او علي اعفايه من الخساره، عد هذا الاتفاق كان لم يكن ومع ذلك، يجوز الاتفاق في عقد تاسيس الشركه علي تفاوت نسب الشركاء في الارباح والخساير. ٢. يجوز الاتفاق علي اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهمه في الخساره بشرط الا يكون قد تقرر له اجر عن عمله. وصدر قرار الشركاء موضوع هذه الدعوي بمخالفه لعقد التاسيس ومخالف صريح للنظام اذا ان تعديل نسبه الارباح والخساير لكل شريك من الشركاء تقتضي بالضروره قيام الشركاء بالموافقه علي اصدار قرار شركاء بالتعديل علي عقد التاسيس فيما يخص ماده توزيع الارباح والخساير علي الشركاء بضوابط معتبره اوردتها نص الماده الثامنه من عقد تاسيس الشركه والتي الزمت ان تتم الموافقه علي قرار تعديل عقد التاسيس فيما يتعلق بتوزيع الارباح والخساير بواسطه شركاء يملكون نسبه (٧٥%)من اسهم الشركه والمدعي عليهما لا يملكون هذه النسبه حيث ان الحصص بين الشركاء ترتب حقوقا متساوي في الارباح الصافيه وفي فايض التصفيه وينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك فيما يتعلق بتحديد نسبه ارباح غير المنصوص عليها في عقد التاسيس وقد بين نظام الشركات النسبه التي يجب توزيعها علي الشركاء في الارباح الصافيه كل حسب حصته في راس مال الشركه (وفقا لعقد التاسيس ) وان اي توزيع للارباح خلافا لهذه الضوابط يعني مخالفه القرار موضوع الاعتراض لما نص عليه بعقد التاسيس والنظام وقد نصت الماده (١٧٥) من نظام الشركات علي الاتي: ١.ترتب الحصص حقوقا متساويه في الارباح الصافيه وفي فايض التصفيه، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك. ٢. تحدد الجمعيه العامه النسبه التي يجب توزيعها علي الشركاء من الارباح الصافيه بعد خصم الاحتياطيات، ان وجدت. ٣. يستحق الشريك حصته في الارباح وفقا لقرار الجمعيه العامه او الشركاء الصادر في هذا الشان، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع. وحيث ان ما صدر من قرار بواسطه المدعي عليهما بالمخالفه لعقد التاسيس ونظام الشركات الذي بين اليه وطريقه توزيع الارباح وحيث ان توزيع الارباح خارج اطار ما نص عليه في عقد التاسيس يقتضي ابطال هذا القرار لمخالفته النظام وعقد التاسيس مما يعتبر معه باطلا ويعد تعديا علي حقوق باقي الشركاء ولقيام سبب صحه الاعتراض عليه ولما في ذلك القرار من مخالفه للنظام وتبديد لاموال الشركه وتكبيدها بخساير ماليه كبيره والحاق الاضرار والخساير بموكلته الشريكه، ونلفت نظر فضيلتكم ان قرارات الشركاء ذات الصله بتعديل عقد التاسيس كحاله القرار موضوع الاعتراض المتعلقه ب(توزيع الارباح) والمنصوص عليه في صدر الماده العاشره من عقد التاسيس، يجب ان تصدر باغلبيه الشركاء الذين يمثلون نسبه (٧٥%) والمدعي عليهما كما ذكرنا لا يمثلون هذه النسبه ولم يتم تعديل عقد التاسيس حيث ان هذه النسبه افترضت افتراضا بالاتفاق بين المدعي عليهما بالمخالفه للنظام وعقد التاسيس. وطالب باثبات بطلان قرار الشركاء ومضمونه يستحق الشريك الاول والثاني راتبا شهريا بمبلغ وقدره (١٠,٠٠٠) عشره الاف ريال سعودي شهريا بالاضافه الي هذا الراتب الشهري يستحق الشركتان المذكورتان نسبه شهريه من صافي ارباح النشاط وفقا للاتي (١- من صفر الي ٥٠,٠٠٠ لا تصرف اي نسبه) ٢- في حاله تجاوز صافي الربح مبلغ (٥٠,٠٠٠) خمسون الف ريال الي (١٠٠,٠٠٠) مايه الف ريال او اكثر: يتم احتساب نسبه (١٠%) من صافي الربح للشريكين العاملين يتم توزيعها بينهما حسب الاتفاق بسبب مخالفه لاحكام النظام وعقد تاسيس الشركه. والتعويض عن اضرار التقاضي بمبلغ قدره (٢٥,٠٠٠) خمسه وعشرون الفا ريال. وعليه عقدت المحكمه جلسه، بتاريخ ١٤٤٧/١٢/٢٤ه وفيها: حضر وكيل المدعيه ووكيله المدعي عليهم، وبسؤال وكيل المدعيه وكاله عن دعواه احال علي ما ذكر اعلاه، وبعرضها علي وكيله المدعي عليها قدمت جوابها ونصها: (اولا: الدفع الشكلي تتمسك المدعي عليهما بالدفع بعدم قبول الدعوي لرفعها علي غير ذي صفه، وعلي سبيل الاحتياط الجوابي نتمسك بالدفوع الموضوعيه الاتيه. ثانيا: الدفع الموضوعي عن الدعوي: ١-الدفع بعد نفاذ القرارات المرفقه وانتفاء محل الدعوي: ان المدعيه ارفقت في دعواها قرار بتاريخ ٢٨\٠١\٢٠٢٦م لم يكتسب صفه النفاذ ولم يتم اعتماده او التوقيع عليه من ذوي الصلاحيه كما ان القرار الاخر المرفق من طرفها والمؤرخ في ١١\٠٢\٢٠٢٦م لم يكتسب صفه النفاذ ولم يتم اعتماده عقب اجراء المداوله والتصويت ورفض المدعيه له، فثابت لفضيلتكم ان المدعيه اقامت دعواها استنادا الي قرارات سابقه تم تداولها بين الشركاء بطريق التمرير ولم يكتب لها الاعتماد او النفاذ اذ قوبلت بالاعتراض من المدعيه ولم يترتب عليها اي اثر نظامي او مالي. ٢- منازعه المدعيه علي غير محل صحيح: تاسس المدعيه دعواها علي ان هنالك قرارا نافذا ادي الي تعديل عقد التاسيس، وهو تاسيس غير قايم علي صحيح الواقع، اذ لم يصدر اي قرار نافذ يتضمن تعديلا لعقد التاسيس او المساس بنسب الملكيه او توزيع الارباح. ٣- انتفاء اي اثر نظامي او مالي للنماذج محل الدعوي الثابت ان جميع النماذج المرفقه من المدعيه لم يترتب عليها اي اثر نظامي او مالي، ولم يتم تنفيذها او العمل بها، الامر الذي ينفي عنها صفه القرار الملزم ويجردها من اي اثر يمكن ان يكون محلا للابطال. لما سبق بيانه واذ اسست المدعيه دعواها علي قرارات لم تنفذ ولم يعمل بها، فاننا نطلب من فضيلتكم ما يلي: اولا بناء علي الدفع الشكلي: الحكم بعد قبول الدعوي لرفعها علي غير ذي صفه. ثانيا بناء علي الدفع الموضوعي: الحكم برد الدعوي). وبسؤال وكيله المدعي عليهم عن الايميلات محل الدعوي اجابت: نجيب عن البريد المرفق من طرف المدعيه بان تلكم الرسايل كانت لاغراض التصويت والمداوله، و نؤكد بتاريخ اليوم ان القرارين محل الدعوي الاول بتاريخ ٢٨\٠١\٢٠٢٦ و الثاني بتاريخ ١١\٠٢\٢٠٢٦م لم يعمل بها و جميع النماذج المرفقه لم تذيل بتوقيع ذوي الصلاحيه او باعتماد ختم الشركه لتنفيذه و الصحيح انه جري الغاء تلكم النماذج وفحواها وعدم العمل بها مطلقا. وعليه قررت المحكمه صلاحيه القضيه للحكم فيها وقفل باب المرافعه واصدرت حكمها مبنيا علي ما يلي. الاسباب: لما كان المدعي وكاله يطلب في دعواه باثبات بطلان قرار الشركاء ومضمونه يستحق الشريك الاول والثاني راتبا شهريا بمبلغ وقدره (١٠,٠٠٠) عشره الاف ريال سعودي شهريا بالاضافه الي هذا الراتب الشهري يستحق الشركتان المذكورتان نسبه شهريه من صافي ارباح النشاط وفقا للاتي (١- من صفر الي ٥٠,٠٠٠ لا تصرف اي نسبه) ٢- في حاله تجاوز صافي الربح مبلغ (٥٠,٠٠٠) خمسون الف ريال الي (١٠٠,٠٠٠) مايه الف ريال او اكثر: يتم احتساب نسبه (١٠%) من صافي الربح للشريكين العاملين يتم توزيعها بينهما حسب الاتفاق بسبب مخالفه لاحكام النظام وعقد تاسيس الشركه. والتعويض عن اضرار التقاضي بمبلغ قدره (٢٥,٠٠٠) خمسه وعشرون الفا ريال. واجمل المدعي عليه وكاله اجابته بدفعه شكلا بعدم قبول الدعوي لرفعها علي غير ذي صفه، ودفع موضوعا بعدم نفاذ القرارات المرفقه وانتفاء محل الدعوي فلم يتم اعتماد القرار او التوقيع عليه من ذوي الصلاحيه كما ان القرار الاخر المرفق من طرفها والمؤرخ في ١١\٠٢\٢٠٢٦م لم يكتسب صفه النفاذ ولم يتم اعتماده عقب اجراء المداوله والتصويت ورفض المدعيه له، وان منازعه المدعيه علي غير محل صحيح، اذ لم يصدر اي قرار نافذ يتضمن تعديلا لعقد التاسيس او المساس بنسب الملكيه او توزيع الارباح، والثابت ان جميع النماذج المرفقه من المدعيه لم يترتب عليها اي اثر نظامي او مالي، ولم يتم تنفيذها او العمل بها، الامر الذي ينفي عنها صفه القرار الملزم ويجردها من اي اثر يمكن ان يكون محلا للابطال. وطلب الحكم برد الدعوي. وبناء علي ما جاء في الدعوي، ولما كان المدعي وكاله يهدف من دعواه الي اثبات بطلان قرار الشركاء الموصوف انفا، وكان من المقرر ان دعوي البطلان تنصب علي قرار قايم ومنتج لاثاره ومؤثر في المراكز النظاميه للشركاء، ولما استبان للدايره من خلال تدقيق الاوراق وبينات الطرفين انتفاء وصف القرار النافذ عن المستندات المبرزه، وتاكد لها عدم توقيعها او اعتمادها ممن يملك الصلاحيه، مما يجعل الدعوي قايمه علي غير محل، مما تنتهي معه الدايره الي الحكم الوارد بمنطوقه. نص الحكم: بناء علي الاسباب المذكوره اعلاه، حكمت المحكمه رفض الدعوي.