ncar · regulation · processed · 37 chunks
المملكه العربيه السعوديه هينه السوق الماليه تعليمات اصدار شهادات الابداع خارج المملكه صادره عن مجلس هييه السوق الماليه ملحوظه مهمه: لواكبه التطورات والمتغيرات باستان لوايح وقواعد الهينه، يود مجلس الهينه السبيه علي انه يجب الاعتماد دايما علي نسخ اللوايح والقواعد المنشوره في موقع الهينه: www.cma.org.sa المحتويات اولا: تمهيد ثانيا: التعريفات ثالثا: الاعضاء رابعا: الاحكام العامه خامسا: موافقه الهينه علي اصدار شهادات الايداع خارج الملكه سادسا: التزامات المصدر سابعا: التزامات بنك الايداع ثامنا: التزامات مؤسسه السوق الماليه تاسعا: قيود الاستثمار عاشرا: صلاحيات الهييه فيما يتعلق ببنك الايداع حادي عشر: النشر والنفاذ ملحق: المعلومات والمستندات المطلوبه لطلب الحصول علي موافقه الهييه علي اصدار شهادات الايداع خارج المملكه National Center for Archives & Records اولا: تمهید تهدف هذه التعليمات الي وضع المطلبات والشروط اللازمه لاصدار شهادات الايداع (١) خارج المملكه مقالب اسهم مصدره في المملكه ومدرجه في السوق، او مقالب اسهم مصدره في المملكه واتخذ مصدرها الترتيبات اللازمه لادراجها في السوق. لا تخل هذه التعليمات بالاحكام الوارده في نظام ولوايحه التشفينه والانظمه الاخري ذات العلاقه. ثانيا: التعريفات يقصد بكلمه (النظام) اينما وردت في هذه التعليمات نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٢٠٠) وتاريخ ١٢/٢٠١٤١٥. يقصد بالكلمات والعبارات الوارده في هذه التعليمات المعاني الموضحه لها في نظام ويه قايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك. لغرض تطبيق احكام هذه التعليمات، يقصد بالكلمات والعبارات الوارده ادناه المعاني الموضحه ازاء كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك: بنك الايداع: مؤسسه ماليه ذات شخصيه اعتباريه مرخص لها في اصدار والغاء شهادات الايداع خارج المملكه، بعيتها المصدر وفقا لاحكام هذه التعليمات. سوق اجنبيه: سوق منظمه لتداوال الاوراق الماليه خارج المملكه. شهادات الايداع: ادوات ماليه مدرجه ومتداوله في سوق اجنبيه، يصدرها بنك الايداع مقابل اسهم مصدره في المملكه ومدرجه في السوق، او مقابل اسم مصدره في المملكه واتخذ مصدرها الترتيبات اللازمه لادراجها في السوق. معامل الاسهم الي شهادات الايداع: عدد شهادات الايداع مقال كل سهم من الاسهم المصدره للمصدر في المملكه. ثالثا: الاعفاء للهينه ان تعفي اي شخص من تطبيق اي احكام هذه التعليمات كليا او جزييا اما بناء علي طلب تتلقاه منه او بمبادره منها. V رابعا: الاحكام العامه (١) يجب ان لا يخل اصدار شهادات الايداع خارج المملكه باي من الالتزامات المستمره علي مصدري الاوراق الماليه في المملكه وفقا لاحكام نظام ولوايجه التنفيذيه وقواعد السوق او غيرها من الانظمه الاخري ذات العلاقه، بما في ذلك الاحكام المنصوص عليها في قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره، وقواعد الادراج. ب) يجب ان يكون بنك الايداع مرخصا له من قبل هييه تنظيميه (او خاضعا لاشرافها ورقابتها، وان يكون مؤسسا في دوله تطبيق معابير تنظيميه ورقابيه ممالييه للمعابير التي تطقتها الهييه او مقبوله لديها. وللهييه وفقا لتقديرها المحض تحديد ما اذا كانت تلك المعابير التنظيميه والرقابيه مماليه للمعابير التي تطقها الهييه او مقبوله لديها. (ج) يجب ان يسبق ادراج شهادات الايداع في السوق الاجنبيه طرح تلك الشهادات خارج الملكه. د) استثناء من احكام تعليمات بناء سجل الاوامر وتخصيص الاسهم في الاكتابات الاولي، يحال تزامن طرح الاسهم في المملكه مع طرح شهادات ايداع تقابلها خارج المملكه، يجوز للمستشار المالي بالاتفق مع المصدر ان ياخذ في الاعتبار طلبات اكتتاب الاشخاص الاعتبارين في شهادات الايداع خارج المملكه عند بناء سجل الاوامر وتحديد سعر الاكتتاب للاسهم المطروحه في المملكه، علي ان يخصص لبنك الايداع الاسهم التي سصدر م-Qablها شهادات الايداع خارج المملكه. ( ه) لاغراض التزامات المصدر المستمره المتعلقه بمطلبات السيوله الكافيه وفقا لاحكام قواعد الادراج، تعد الاسهم التي يحتفظ بها بناك الايداع اسها مملوكه للجمهور. ( لا تسري احكام القواعد المنظمه لاستثمار المؤسسات الماليه الاجنبيه المؤهله في الاوراق الماليه المدرجه علي بنك الايداع. خامسا: موافقه الهييه علي اصدار شهادات الايداع خارج المملكه (١) يجب علي المصدر الحصول علي موافقه الهييه قبل اصدار شهادات الايداع خارج المملكه مقابل اسمه المصدره في المملكه. ب) يجب علي المصدر الذي يربغ اصدار شهادات الايداع خارج المملكه ان يقدم طلبا الي الهييه يضمن المعلومات والمستندات المطلوبه في ملحق هذه التعليمات. (ج) يجوز للهييه عند دراسه الطلب اتحاذ اي من الاتي: ١. اجراء اي استقصاعات تراها مناسبه. ٢. طلب حضور المصدر او ممثله امام الهييه للاجابه عن اي اسيله وشرح اي مساله تري ان لها علاقه بالطلب. r ٣. طلب تقديم اي معلومات اضافيه تراها الهييه ضروريه علي ان تقدم خلال ثلايتين يوما من تاريخ طلبها. ٤. التاكد من صحه اي معلومات يقدمها المصدر. د) يجوز للهييه رفض دراسه الطلب في حال عدم توفير المصدر للمعلومات المطلوبه منه، او يغ حال عدم توفيرها خلال الفتره الزمنيه المحدده. ه) تشعر الهييه بعد تسمها لجميع المعلومات والمستندات المطلوبه المصدر كتابيا بذلك، ونتخذ خلال مده لا تتجاوز خمسه واربعين يوما من تاريخ الاشعار اي من القرارات الاتيه: 1. الموافقه علي الطلب. ٢. الموافقه علي الطلب بالشروط والقيود التي تراها مناسبه. ٣. رفض الطلب مع بين الاسباب. و) اذا قدرت الهييه الموافقه علي الطلب، تبلغ المضمر بقرارها كتابيا مع بيان القيود التي تراها مناسبه. (ز) اذا قدرت الهييه رفض الطلب، تبلغ المضمر بذلك كتابيا. ح) اذا طرا تغير جوهري علي مستندات الطلب بعد تقديمه الي الهييه وفقا لمتطلبات هذه التعليمات، فيجب علي المضمر اشعار الهييه فور علمه بذلك التغير. ويجوز للهييه به هذه الحاله وفقا لتقديرها ان تطلب من المضمر اعاده تقدميم مستندات الطلب. ط) للهييه - اذا قررت الموافقه علي الطلب - نشر هويه بنك الابداع الذي عينه المصدر. سادسا: التزامات المصدر يجب علي المصدر - بعد حصوله علي موافقه البيه علي اصدار شهادات الايداع خارج الملكه - اشعار الهييه والسوق دون تاخير عند ادراج شهادات الايداع في السوق الاجنبيه، او تعليق ادراجها، او الغايه. ب) يجب علي المصدر الالتزام بان لا يتجاور الحد الالعلي المنف عليه مع ينب الايداع اجمالي عدد الاسهم التي يمكن اصدار شهادات الايداع مقابها ما نسبته ١٠ من اجمالي عدد اسهمه المصدره، او ما يعادل ثلث اسهمه المملوكه للجمهور، ايهما اقل. (ج) يجب علي المصدر بالاتفق مع بنك الايداع وضع اليه لتجزيه حقوق التصويت المرتبطه بالاسم علي حاملي شهادات الايداع، بما يتوافق مع اليه التصويت التي يحددها مركز الايداع. ( د) يجب علي المصدر الاقصاح للجمهور في المملكه عن جميع المعلومات التي يجب الاقصاح عنها للجمهور بموجب النظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق، وجميع المعلومات التي يقصع نعها في السوق الاجنبيه، وذلك علي نحو متزامن يضمن عدم تسرب اي من المعلومات والمتطورات الجوهريه الي السوق الاجنبيه قبل اعلانها للجمهور في المملكه وفقا لقواعد الادراج ه) في حال تقديم المصدر لنشره اصدار او اي مستند اخر يعادلها في السوق الاجنبيه، يجب عليه ان يتي吁 دون تاخير المعلومات المتوافره فيهها كمستند متاح لمعاينه الجمهور في المملكه. و) عند تلقي المصدر اشعارا من الهييه بناء علي تحقق احدي الحالات المذكوره في الفقره (د) من البند عاشرا من هذه التعليمات فيما يتعلق ببنك الايداع، يجب علي المصدر تعيين بنك ايداع بديل خلال فتره لا تتجاوز خمسه واربعين يوما من تاريخ تلقيه ذلك الاشعار. سابعا: التزامات بنك الايداع يجب علي بنك الايداع - عند حصول المصدر علي موافقه الهييه علي اصدار شهادات الايداع خارج المملكه - فتح حساب لدي مركز الايداع وتعيين امين حفظ مرخص له في ممارسه اعمال الحفظ في المملكه: تبولي خط الاشهم التي سيعصد مقابها شهادات الايداع خارج المملكه، وذلك وفقا لما تصدره الهييه او السوق او مركز الايداع من لوايح او قواعد او اجراءات. ب) يجب علي بنك الايداع - عند حصول المصدر علي موافقه الهييه علي اصدار شهادات الايداع خارج المملكه - فتح حساب استثماري لدي مؤسسه سوق ماليه في المملكه، تقتصر العمليات فيه علي العمليات المرتبطه اجراءات المصد للاسهم التي تقابل شهادات الايداع. ج) لا يجوز البيداع التصرف بالاسهم المودعه في حسابه لدي مركز الايداع، وذلك باستثناء تحويل الاسهم الي مؤسسه سوق ماليه مرخص لها في ممارسه اعمال التعامل لاغراض الغام شهادات الايداع التي تقابلها، وفقا لما تصدره الهييه او السوق او مركز الايداع من لوايح او قواعد او اجراءات. د) يجب علي بنك الايداع الالتزام بان لا يتجاوز اجمالي عدد الاسهم التي تقابل شهادات الايداع المصدره من قبله الحد الاعلي لبرنامج شهادات الايداع المتفق عليه مع المصدر. ه) يجب علي بنك الايداع اشعار السوق دون تاخير عند حدوث اي تغير مع عامل الاسهم الي ( ) دون الاخلال باحكام الفقره (ج) من هذا البند، يجب علي بنك الايداع تمكن حامل ( ) شهادات الايداع - اذا كان من احدي فيات المستثمرين الذين يسمح لم بالاستثمار في الاسهم المدرجه في المملكه - من الغاء تلك الشهادات ليكون حاملا للاسهم التي تقابلها، وذلك علي ان يكون لحامل شهادات الايداع حساب استثماري لدي مؤسسه سوق ماليه في المملكه، وHSSAB لدي مركز الايداع. ن) دون الاخلال باحكام الفقره (د) من هذا البند، يجب علي بنك الايداع تمكن حامل اسهم المصدر - اذا كان من احدي فيات المستثمرين الذين يسمح لم بالاستثمار في شهادات الايداع في السوق الاجنبيه - من تحويل تلك الاسهم الي شهادات ايداع ليكون حاملا لشهادات الايداع في السوق الاجنبيه. 。 (ح) يجب علي بنك الايداع اعداد وحفظ سجلات صحيحه لكل العمليات متعلقه بشهادات الايداع والاسهم المرتبطه بها، ويجب ان تكون جميع السجلات في جميع الاوقات حديثه وكافيه لاثبات الالتزام باحكام هذه والتعليمات. (ط) يجب علي بنك الايداع الاحتفاظ بالسجلات كما هو منصوص عليه في هذه التعليمات مده عشر سنوات علي الاقل ما لم تحدد الهييه خلاف ذلك. ومع عدم الاخلال بهذه المده، يجب علي بنك الايداع في حال وجود دعوي قضاييه او مطالبه (بما في ذلك اي دعوي قايمه ام مهدد ايقامتها) او اي اجراءات تحقيق قايمه تتعلق بهذه المستندات الاحتفاظ بها لحين انتهاه. تلك الدعوي القضاييه او المطلبيه او اجراءات التحقيق القايمه. يجب ان تكون جميع السجلات التي يجب علي بنك الايداع الاحتفاظ بها بموجب احكام هذه التعليمات متاحه لمعاينتها من قبل البنيه عند طلبها. ثامنا: التزامات مؤسسه السوق الماليه يجب علي مؤسسه السوق الماليه التي تتعامل او تنوعي التعامل مع حامل اسهم المصدر او حامل شهادات الايداع لغرض اصدار او الغاء شهادات الايداع من قبل بنك الايداع تخصيص حساب استثماري وحساب لدي مركز الايداع، تقتصر العمليات فيهما علي العمليات المرتبطه ايدار او الغاء شهادات الايداع من قبل بنك الايداع تاسعا: قيود الاستثمار تخضع الاسه التي يحتفظ بها بنك الايداع لاغراض اصدار شهادات الايداع او الغايها للقيود الاتيه: (١) لا يسمح للمستثمرين الاجانب المجتمعين (بجميع فناتهم سواء المقيمون منهم ام غير المقيمين، فيما عدا المستثمرين الاستراتيجيين الاجانب وفقا للتعليمات المنظمه لملك المستثمرين الاستراتيجيين الاجانب حصضا استراتيجيه في الشركات المدرجه (تملك اكثر من ٦٩) من اسهم اي مصدر تكون اسمه مدرجه او ادوات الدين القابله للتحويل الخاصه بالصدر. ب) القيود النظاميه الاخري الخاصه بتملك الاجانب في شركات المساهمه. ج) القيود المنصوص عليها في الانظمه الاساسيه للشركات المدرجه او اي تعليمات تصدرها الجهات الاشرافيه والرقابيه وتخضع لها تلك الشركات. عاشرنا : صلاحيات الهييه فيما يتعلق ببنك الابداع (١) اذا رات الهييه ان احدي الحالات المذكوره في الفقره (د) من هذا البند قد تحققت او قد تتحقق فيما يتعلق ببنك الابداع، فاللهييه: ١. ان تطلب من بلك الايداع تقدمي اي توضيح كتابي او معلومات او مستندات تراها ضروريه للتحقق من الحاله ذات العلاقه. ٢. طلب حضور من يمثل بنك الايداع امام الهييه للاجابه عن اي اسيله وشرح اي مسايل تري الهييه انها ذات علاقه. اجراء اي استقصاء تراه مناسبا. ٤. اتخاذ اي اجراء للتاكد من صحه اي معلومات مقدمه من بنك الايداع، بما في ذلك التواصل مع الهييات التخطيحيه الخارجيه. منع بنك الايداع من التصرف في الاسهم المودعه في حسابه لدي مركز الايداع. الزام المصدر بتعيين بنك ايداع بديل. 7. ممارسه اي من صلاحيتها الاخري وفقا للظلم والوايجه الت夜晚يه. ب) يكون المنع بموجب الفقره الفرعيه (٥) من هذا البند نافذا فور ارسال الهييه اشعارا كتابيا بذلك الي المصدر وبنك الايداع. ج) للهييه نشر هويه بنك الايداع الذي من التصرف في الاسهم المودعه في حسابه لدي مركز الايداع بموجب هذا البند. د) تشمل الحالات المشار اليها في الفقره (ا) من هذا البند الاتي: 1. عدم استمرار بنك الايداع في استيفاء الشروط والالتزامات والمتطلبات المنصوص عليها . في هذه التعليمات. . حدوت اي حاله اعسار لبنك الايداع. ٢. مخالفه بنك الايداع لاي من الالتزامات المنصوص عليها في نظام ولوانجه التنفيذيه او . اي انظمه اخري في المملكه. . فرض عقوبات تنظيميه او قانونيه جهريه في اي دوله علي بنك الايداع. ٥. اي حاله اخري تري الهييه ضرورتها لحمايه المستثمرين او الحفاظ علي سير عمل السوق the اليجوز للبنك الايداع التصرف في اي اسهم مودعه في حسابه لدي مركز الايداع بعد منعه من التصرف فيها بموجب هذا البند الا بعد الحصول علي موافقه مسبقه من الهييه. حادي عشر: النشر والنقد تكون هذه التعليمات نافذه من تاريخ نشرها. V ملحق: المعلومات والمستندات المطلوبه لطلب الحصول علي موافقه الهييه علي اصدار شهادات الابداع خارج الملكه يجب علي المصدر ان يرفق بطلبه الي الهييه نسخا الكترونيه من المستندات الاتيه (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخ الاصليه من هذه المستندات وتقديمها الي الهييه عند طلبها) : 1. ملخص لدراسه فنيه تënضمن الهدف من الادراج في السوق الاجنبيه، والمزايا والمخاطر المحتمله لذلك الادراج، وبيان التدابير التي سيتخذها المصدر للحد من تلك المخاطر. ٢. المواقفات المطلوبه بموجب النظام الاساسي للمصدر ونظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. 3. اسم بنك الايداع، ومكان تاسيسه، وتفاصيل شكله القانوني، واثبات للوضع التظيمي والرقابي الذي يخصص له. ٤. قايمه معده بالتنسيق مع مستشار قانوني تënضمن تحديد اي تعارضات بين المتطلبات النظاميه في المملكه والمتطلبات النظاميه في السوق الاجنبيه، التي قد يكون لها اثر جوهري في الاسهم المدرجه ذات العلاقه، بما يذ ذلك تحديد اي تعارضات نظاميه محتمله بين متطلبات الحوكمه والاقصاح والادراج، مع بيان الطرق المQTرحه لمعالجتها. ٥. تحديد اجمالي عدد اسهم المصدر المزمع طرحها عن طريق برنامج شهادات الايداع. ٦. تحديد الحد الاعلي لقيمه شهادات الايداع التي يمكن اصدارها بموجب برنامج شهادات . الايداع ٧. تحديد معامل الاسهم الي شهادات الايداع. ٨. تحديد نسبه شهادات الايداع التي ستصدر بالمقارنه مع اجمالي عدد الاسهم المصدره للمصدر في المملكه. ٩. بيان اليه وتكلفه انشاء شهادات الايداع عند رغبه حاملها في ان يكون حاملها من تقابل تلك الشهادات، علي ان يشمل ذلك بيان المده المطلوبه لالغايها وتمكين حاملها من National Center for ٤. تداول الاسم التي تقابلها في السوق ١٠. بيان اليه وتكلفه اصدار شهادات الايداع عند رغبه حامل اسمم المصدر في ان يكون حامللا لشهادات الايداع في السوق الاجنبيه، علي ان يشمل ذلك بيان المده المطلوبه لا صدارها وتمكين حاملها من تداولها في السوق الاجنبيه. . اي شروط او متطلبات اخري تقررها البينه. A