ncar · law · processed · 68 chunks
بسم الله الحر الرحم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء قرارات مجلس الوزراء - ان مجلس الوزراء قرار رقم : (٤٦٩) وتاريخ : ١٤٤٣/٨/١٩ه بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من الديوان الملكي برقم ٢٤٤٤٧ وتاريخ ١٤٤٢/٥/٣ه ، المشتمله علي برقيه وزاره الصحه رقم ١٢٤٧٥٣٩-١٤٣٩ وتاريخ ١٤٣٩/٦/٢٦ه ، في شان الوثايق التفصيليه اللازمه لتخصيص القطاع الصحي، ومشروع النظام الاساس لشركه الصحه القابضه، ومشروع تنظيم مركز التامين الصحي الوطني. وبعد الاطلاع علي مشروعي النظام الاساس، والتنظيم المشار اليهما. وبعد الاطلاع علي الامر الملكي رقم (٥٢٦٣١) وتاريخ ١٤٣٨/١١/١٥ه. وبعد الاطلاع علي النظام الصحي ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/۱۱) وتاريخ ١٤٢٣/٣/٢٣ه ، وتعديلاته. وبعد الاطلاع علي نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/۳) وتاريخ ١٤٣٧/١/٢٨ه ، وتعديلاته. وبعد الاطلاع علي نظام التخصيص، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦٣) وتاريخ ١٤٤٢/٨/٥ه. وبعد الاطلاع علي قواعد عمل اللجان الاشرافيه للقطاعات المستهدفه بالتخصيص ومهماتها (المعدله)، الصادره بقرار مجلس الوزراء رقم (٥٥) وتاريخ ١٤٤٢/١/٢٠ه. وبعد الاطلاع علي القواعد والترتيبات الخاصه بكيفيه معامله الموظفين والعمال في القطاعات المستهدفه بالتحول والتخصيص، الصادره بقرار مجلس الوزراء رقم (٦١٦) وتاريخ ١٤٤٢/١٠/٢٠ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم (۲۷) وتاريخ ١٤٢١/١/٢٦ه ، المعدل بقرار مجلس الوزراء رقم (٦٦) وتاريخ ١٤٤٣/١/٢٣ه. وبعد الاطلاع علي الامرين الساميين رقم (٤٦٧٠٨) وتاريخ ١٤٣٨/١٠/١٢ه، ورقم (۲۷۹۹۷) وتاريخ ١٤٤٠/٥/٢٢ه. وبعد الاطلاع علي المحضرين رقم (۲۹۰) وتاريخ ١٤٤٠/٢/١٥ه ، ورقم (٩٢٩) وتاريخ ١٤٤١/٧/١٠ه ، والمذكرات رقم (۱۱۲۹) وتاريخ ١٤٣٩/٨/۲۰ه ، ورقم (٧١٢) # المملكه العربيه السعوديه # الامانه العامه لمجلس الوزراء # قرارات مجلس الوزراء بسم اله الحمراحم (۲) وتاريخ ١٤٤٠/٤/٢٣ ه ، ورقم (٩٨٣) وتاريخ ١٤٤٠/٦/٢ه ، ورقم (٧٤٧) وتاريخ ١٤٤١/٩/٢١ه ، ورقم (١١٦٤) وتاريخ ١٤٤١/١٢/٢٠ه ، ورقم (١٢٧٥) وتاريخ ١٤٤٢/٨/٥ ه ، ورقم (١٥٧٨) وتاريخ ١٤٤٢/٩/١٠ه ، ورقم (١٣٢٦) وتاريخ ١٤٤٣/٦/١٣ه ، المعده في هييه الخبراء بمجلس الوزراء. وبعد الاطلاع علي التوصيه المعده في مجلس الشؤون الاقتصاديه والتنميه رقم ( ٤ - ٤٣/٢٨ /د) وتاريخ ١٤٤٣/٦/٢٤ه. وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم (۷۱۳۳) و تاريخ ١٤٤٣/٨/١٢ه. يقرر ما يلي: اولا : 1. الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه الصحه القابضه، وفقا لنظامها الاساس المرافق. 2. الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد: (الثالثه)، و(العاشره)، و(الرابعه عشره)، و(السادسه عشره)، و(التاسعه والعشرين)، و(الرابعه والثلاثين)، والخامسه والثلاثين)، والفقره (۲) من الماده (الثالثه والثلاثين)، من نظام شركه الصحه القابضه الاساس. ثانيا : تكون اللجنه الاشرافيه للتخصيص في قطاع الصحه هي الجمعيه التاسيسيه لشركه الصحه القابضه. ثالثا : يتولي اعضاء اللجنه الاشرافيه للتخصيص في قطاع الصحه الاساسيون والاعضاء الاضافيون - فيما يدخل ضمن صلاحياتهم او من يفوضونهم - فيما يتصل بشركه الصحه القابضه - تمثيل حصه المالك (الدوله) في هذه الشركه وممارسه صلاحياته وصلاحيات جمعيات المساهمين. رابعا : لا يكون اجتماع الجمعيه العامه العاديه لشركه الصحه القابضه صحيحا الا بحضور اللجنه الاشرافيه للتخصيص في قطاع الصحه بجميع ممثليها من الاعضاء الاساسيين والاعضاء الاضافيين فيما يدخل ضمن صلاحياتهم او من يفوضونهم - فيما المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء قرارات مجلس الوزراء (۳) يتصل بشركه الصحه القابضه ولا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه للشركه صحيحا الا بحضور اللجنه الاشرافيه للتخصيص في قطاع الصحه بجميع ممثليها من الاعضاء الاساسيين والاعضاء الاضافيين - فيما يدخل ضمن صلاحياتهم وفي حال عدم الحضور وفقا لما سبق، فيدعي الي عقد اجتماع ثان خلال (الثلاثين) يوما التاليه لموعد الاجتماع السابق، وتصدر قرارات اللجنه بالاجماع. خامسا: استثناء وزير الصحه من حكم الفقره (1) من قرار مجلس الوزراء رقم (۲۷) وتاريخ ١٤٢١/١/٢٦ه ، وذلك فيما يتعلق بترؤسه اول مجلس اداره الشركه الصحه القابضه، وتوجيه اللجنه الاشرافيه للتخصيص في قطاع الصحه (الجمعيه التاسيسيه) بالعمل بناء عليه عند تعيينها لاول مجلس اداره وفقا لصلاحياتها المخوله لها بناء علي الماده الثانيه عشره من النظام الاساس للشركه. سادسا: ينقل الموظفون والعاملون ذوو العلاقه بتقديم خدمات الرعايه الصحيه بمستوياتها التابعون لوزاره الصحه - الي شركه الصحه القابضه او اي من شركاتها التابعه، وذلك وفق القواعد والترتيبات الخاصه بكيفيه معامله الموظفين والعمال في القطاعات المستهدفه بالتحول والتخصيص، الصادره بقرار مجلس الوزراء رقم (٦١٦) وتاريخ National Center for Archives .١٤٤٢/١٠/٢٠ه سابعا: تكون وزاره الصحه هي الجهه المنظمه والمشرفه علي المؤسسات الصحيه العامه والخاصه، وذلك وفقا لما قضي به البند (اولا) من الامر السامي رقم (۲۷۹۹۷) وتاريخ ١٤٤٠/٥/٢٢ه ، وما قد يصدر لاحقا في هذا الشان، وتستمر الوزاره في تقديم خدمات الرعايه الصحيه بمستوياتها الي حين نقلها بالكامل الي شركه الصحه القابضه او اي من شركاتها التابعه. ثامنا : تستمر وزاره الصحه - فيما يتعلق بعقارات الدوله التي تخصص لها - في ممارسه دورها المتعلق بهذه العقارات وفق الانظمه والقواعد المقرره. بسم الله الحر الرحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء قرارات مجلس الوزراء. (٤) تاسعا: تلتزم شركه الصحه القابضه والشركات التابعه لها بتطبيق نموذج الرعايه الصحيه الحديثه، وفقا للمتطلبات التي تحددها وزاره الصحه. عاشرا: 1 - الموافقه علي تنظيم مركز التامين الصحي الوطني، بالصيغه المرافقه. ٢ - تفويض اللجنه الاشرافيه للتخصيص في قطاع الصحه بممارسه اختصاصات مجلس اداره مركز التامين الصحي الوطني الوارده في تنظيمه المشار اليه في الفقره (1) من هذا البند، وذلك الي حين تشكيل مجلس اداره المركز، وتعرض القرارات التي تتخذ وفقا لذلك علي المجلس - في اول اجتماع له بعد تشكيله - للاحاطه. حادي عشر: 1 - يقوم مركز التامين الصحي الوطني بشراء الخدمات الصحيه التي تقدمها شركه الصحه القابضه واي من شركاتها التابعه، وفقا للضوابط والاليات المنصوص عليها في تنظيم المركز المشار اليه في الفقره (1) من البند (عاشرا) من هذا القرار. ٢ - تنقل المبالغ المخصصه في ميزانيه وزاره الصحه لتقديم جميع خدمات الرعايه الصحيه بمستوياتها الي مركز التامين الصحي الوطني، وفقا للخطه والمراحل والاليه التي تقررها اللجنه الاشرافيه للتخصيص في قطاع الصحه، علي ان تصدر قراراتها في هذا الشان باجماع الاعضاء الاساسيين والاعضاء الاضافيين فيما يدخل ضمن صلاحياتهم. ويستمر صرف الميزانيه المخصصه للمشاريع الراس ماليه الحاليه المعتمده لوزاره الصحه وفقا للترتيبات الحاليه. ٣- قيام مركز التامين الصحي الوطني برفع التصور الشامل للتامين الصحي علي المواطنين - وفقا لاحكام تنظيم المركز المشار اليه في الفقره (1) من البند (عاشرا) من هذا القرار واليات تنفيذه، الي اللجنه الاستراتيجيه بمجلس الشؤون الاقتصاديه والتنميه، لاخذ موافقتها عليه، وذلك قبل البدء في تنفيذ # المملكه العربيه السعوديه # الامانه العامه المجلس الوزراء # قرارات مجلس الوزراء بسم الله الحمراحم (٥) التامين الصحي علي المواطنين، وما تضمنته الفقرتان (۱) و (۲) من هذا البند. ٤- دون اخلال بما تضمنته الفقره (۳) من هذا البند، تضع اللجنه الاشرافيه للتخصيص في قطاع الصحه - بعد الاتفاق مع وزاره الماليه - الترتيبات المرحليه التي يمول بناء عليها تقديم شركه الصحه القابضه او اي من شركاتها التابعه لخدمات الرعايه الصحيه، وذلك الي حين تنفيذ التامين الصحي علي المواطنين. ثاني عشر: ١ - تقوم شركه الصحه القابضه بتاسيس تجمعات صحيه في هييه شركات مستقله تعرف ب (شركات التجمعات الصحيه) لتقديم الخدمات الصحيه. ولشركه الصحه القابضه تاسيس شركات اخري تابعه لها وفقا للنظام الاساس للشركه. ٢ - تستمر شركه الصحه القابضه في اداء الاعمال ذات العلاقه بتقديم خدمات الرعايه الصحيه من خلال التجمعات الصحيه في مناطق المملكه المختلفه، الي حين نقل جميع الاعمال والاصول والحقوق ذات العلاقه الي شركات التجمعات الصحيه. ومن ثم تتخذ الاجراءات اللازمه لانهاء شركه الصحه القابضه التي انتقلت خدماتها واصولها وحقوقها الي شركات التجمعات الصحيه. ثالث عشر: لا يترتب علي البنود السابقه تحميل الدوله اي عبء او التزام مالي اضافي علي ما هو مخصص لوزاره الصحه في الميزانيه العامه للدوله. رابع عشر قيام وزير الصحه رييس اللجنه الاشرافيه للتخصيص في قطاع الصحه برفع تقرير مفصل (نصف سنوي) الي مجلس الشؤون الاقتصاديه والتنميه يتضمن التقدم المحرز في تنفيذ البنود الوارده في هذا القرار. بسم الله الحر الحيم المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء قرارات مجلس الوزراء (٦) خامس عشر: علي وزاره الصحه مراجعه جميع النصوص النظاميه ذات الصله باختصاصاتها، واقتراح تعديلها بما يتوافق مع البنود الوارده في هذا القرار، والرفع بما تتوصل اليه، لاستكمال الاجراءات النظاميه اللازمه في شانه. رييس مجلس الوزراء National Center for Archives & Records # المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء Bureau Of Experts At The Council Of Ministers بسم الله الرحمن الرحيم الرقم التاريخ ١٤ه / / المرفقات ## النظام الاساس لشركه الصحه القابضه الفصل الاول: تاسيس الشركه تؤسس طبقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه وهذا النظام، شركه مساهمه سعوديه، تتمتع بالشخصيه الاعتباريه والذمه الماليه المستقله، وتكون مملوكه بالكامل للدوله (المالك)، ويشار اليها في هذا النظام ب(الشركه). ## الماده الثانيه: اسم الشركه شركه الصحه القابضه (شركه شخص واحد مساهمه مقفله). ## الماده الثالثه: اغراض الشركه اغراض الشركه هي تملك المرافق والمنشات والمباني الصحيه وبناؤها وتشغيلها وادارتها وصيانتها وتطويرها، وتقديم جميع الخدمات الصحيه والتعليميه والخدمات الاساسيه والمسانده لحسابها او لحساب الغير - والقيام بجميع الانشطه المتعلقه بالخدمات الطبيه، والاسهام في تدريب الكوادر البشريه الوطنيه وتاهيلها وتطويرها، وتشغيل القوي العامله الوطنيه، وتهييه امكانات ومرافق التاهيل والبحث والتطوير، ونقل التقنيه وتوطينها وتطويرها. وللشركه الحق في القيام بجميع الاعمال والتصرفات التي تساعدها في تحقيق اغراضها، ويشمل ذلك علي سبيل المثال لا الحصر - ما ياتي: 1. شراء الاصول الماديه والمعنويه وامتلاكها وتاجيرها واستيجارها، والقيام بجميع انواع الاستثمار الخاصه بها. 2. القيام بالانشطه البحثيه، واستثمارها تجاريا. 3. تاهيل الكوادر الصحيه والمسانده وتدريبها وتطويرها. 4. اعداد الدراسات الاستراتيجيه التطويريه للقطاع الصحي، وتقديم الاستشارات المتخصصه ذات العلاقه باغراضها. 5. تقديم خدمات التغذيه والتموين للمنشات الصحيه. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبر المجلس الوزرك Bureau Of Experts At The Council Of Ministers. بسم الله الرحمن الرحيم الرقم التاريخ المرفقات ١٤ه ٦- تقديم خدمات النقل والترحيل المتعلقه بالخدمات الطبيه. - تقديم خدمات النظافه وغسل الملابس والاغطيه السريريه والملابس الطبيه الموحده. انتاج الاجهزه والمعدات والادوات والمستلزمات الصحيه والمختبريه، وتصنيعها، وتسويقها. ٩ - اعداد نظم المعلومات الصحيه والخدمات الالكترونيه وتصميمها وتطويرها وتسويقها، وتطوير خدمات تقنيه المعلومات والربط الالكتروني بين القطاعات الصحيه ذات العلاقه، وتبادل المعلومات الصحيه. ١٠ - التمثيل التجاري والوكالات التجاريه ذات العلاقه بنشاطها واغراضها. ١١ - القيام بجميع الممارسات الهادفه الي استثمار اصولها وزياده ايراداتها. ١٢ - تاسيس الشركات التابعه بجميع انواعها مما له علاقه بتحقيق اغراضها المذكوره في هذه الماده. ١٣ - اداره الشركات التابعه لها، او المشاركه في اداره الشركات الاخري التي تساهم فيها، وتوفير الدعم اللازم لها . ١٤ - امتلاك العقارات والمنقولات اللازمه لمباشره نشاطها. ١٥ - امتلاك حقوق الملكيه الفكريه وغيرها من الحقوق المعنويه واستغلالها، والترخيص للشركات التابعه لها او لغيرها باستعمالها. ١٦ - تقديم جميع الخدمات المسانده للقطاع الصحي، بما فيها خدمات الحراسه، والاداره الهندسيه، وضمان الجوده، ومكافحه العدوي، وغيرها من الخدمات. ۱۷ - تقديم خدمات الرعايه الصحيه بمستوياتها المختلفه. ۱۸ - تقديم خدمات الاستشارات الطبيه والاستشاره الطبيه عن بعد. ۱۹ - تقديم خدمات الطب الاتصالي والزيارات الالكترونيه والوحدات المتنقله. الماده الرابعه: المشاركه والتملك في شركات اخري يجوز للشركه ان تؤسس او تمتلك شركات اخري بمفردها، وللشركه - وفقا للانظمه ذات العلاقه - ان تمتلك اسهما او حصصا في شركات اخري قايمه، او تندمج فيها. المرقمه العربيه السعوديه لكه العربيه السعوديه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبر المجلس الوزراك Bureau Of Experts At The Council Of Ministers بسم الله الرحمن الرحيم الرقم التاريخ المرفقات / / ويجوز للشركه كذلك ان تكون لها مصلحه او ان تؤسس او تشترك - باي وجه من الوجوه - مع الشركات والمؤسسات او الهييات الاخري السعوديه والاجنبيه التي تزاول اعمالا شبيهه او مكمله لاعمالها او التي قد تعاونها في تحقيق اغراضها، او ان تشتريها كلها او جزءا منها. الماده الخامسه: المركز الرييس للشركه يقع مركز الشركه الرييس في مدينه الرياض في المملكه، ويجوز ان تنشا لها فروع او مكاتب او توكيلات داخل المملكه او خارجها بقرار من مجلس الاداره. الماده السادسه مده الشركه مده الشركه (۹۹) سنه ميلاديه، تبدا من تاريخ قيدها في السجل التجاري، ويجوز اطاله هذه المده بقرار من المالك قبل انتهاء اجل الشركه بسنه واحده علي الاقل. الفصل الثاني: راس المال والاسهم الماده السابعه راس المال راس مال الشركه خمسون مليون ( ٥٠,٠٠٠,٠٠٠) ريال سعودي، مقسم الي خمسه ملايين (٥,٠٠٠,٠٠٠ ) سهم اسمي متساويه القيمه قيمه كل منها (١٠) ريالات سعوديه، وجميعها اسهم عاديه نقديه، ويبلغ راس مال الشركه المدفوع اثني عشر مليونا وخمسمايه الف ( ١٢,٥۰۰,۰۰۰) ريال سعودي. الماده الثامنه: الاكتتاب في الاسهم اكتتب المالك في كامل اسهم راس المال البالغه خمسه ملايين ( ٥,٠٠٠,٠٠٠) سهم، وقد اودعت جميع المبالغ النقديه المدفوعه من راس المال باسم الشركه تحت التاسيس لدي احد البنوك المرخصه في المملكه. الماده التاسعه: بيع الاسهم لا يجوز للمالك بيع جزء من اسهمه او كلها الا بعد اصدار القوايم الماليه عن سنتين ماليتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا من تاريخ تاسيس الشركه، ويلتزم المالك بابلاغ وزاره التجاره بعزمه علي البيع، وذلك بعد الحصول علي الموافقات الحكوميه اللازمه. المملكه العربيه السعوديه المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء ١٤ه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الرقم التاريخ المرفقات ١٤ه الماده العاشره: زياده راس المال للمالك ان يقرر زياده راس مال الشركه، بشرط ان يكون راس المال قد دفع كاملا، باستثناء حاله زياده راس المال عن طريق ادخال اي من الاصول المخصصه لوزاره الصحه في راس مال الشركه. ولا يشترط ان يكون راس المال قد دفع باكمله ان كان الجزء غير المدفوع منه يعود الي اسهم صدرت مقابل تحويل ادوات دين او صكوك تمويليه الي اسهم ولم تنته بعد المده المقرره لتحويلها الي اسهم. الماده الحاديه عشره: تخفيض راس المال للمالك ان يقرر تخفيض راس المال ان زاد علي حاجه الشركه او اذا منيت بخساير. ويجوز في الحاله الاخيره وحدها تخفيض راس المال الي ما دون الحد المنصوص عليه في الماده (الرابعه والخمسين) من نظام الشركات. ولا يصدر قرار التخفيض الا بعد تلاوه تقرير خاص يعده مراجع الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه وعن اثر التخفيض في هذه الالتزامات. واذا كان تخفيض راس المال نتيجه زيادته علي حاجه الشركه، وجبت دعوه الداينين الي ابداء اعتراضاتهم عليه خلال (ستين) يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريده يوميه توزع في المنطقه التي فيها مركز الشركه الرييس. فان اعترض احد الداينين وقدم الي الشركه مستنداته في الميعاد المذكور، وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او ان تقدم له ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا. الفصل الثالث: مجلس الاداره الماده الثانيه عشره: اداره الشركه يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من (۹) تسعه اعضاء تعينهم الجمعيه العامه العاديه لمده لا تزيد علي ثلاث سنوات قابله للتجديد. واستثناء من ذلك، يجوز ان تعين الجمعيه التاسيسيه اول مجلس اداره من (۹) تسعه اعضاء لمده خمس سنوات. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبر المجالس الوزراك Bureau Of Experts At The Council Of Ministers بسم الله الرحمن الرحيم الرقم التاريخ المرفقات / / ١٤ه الماده الثالثه عشره: انتهاء عضويه المجلس تنتهي عضويه المجلس بانتهاء مدته او بانتهاء صلاحيه العضو وفقا لاي نص نظامي سار في المملكه، ومع ذلك يجوز للمالك - في اي وقت - عزل جميع اعضاء مجلس الاداره او بعضهم بموجب قرار من الجمعيه العامه العاديه، وذلك دون اخلال بحق العضو المعزول في المطالبه بالتعويض اذا وقع العزل لسبب غير مقبول او في وقت غير مناسب. ولعضو مجلس الاداره ان يعتزل، بشرط ان يكون ذلك في وقت مناسب، والا كان مسؤولا قبل الشركه عما يترتب علي اعتزاله من اضرار. الماده الرابعه عشره المركز الشاغر في المجلس اذا شعر مركز احد اعضاء مجلس الاداره، كان علي المالك ان يعين عضوا مؤقتا في المركز الشاغر، علي ان يكون ممن تتوافر فيهم الخبره والكفايه، علي ان تبلغ وزاره التجاره بذلك خلال خمسه ايام عمل من تاريخ التعيين، ويكمل العضو الجديد مده سلفه. واذا لم تتوافر الشروط اللازمه لانعقاد مجلس الاداره بسبب نقص عدد اعضايه عن الحد الادني المنصوص عليه في نظام الشركات او هذا النظام، وجب علي المالك خلال (ستين) يوما تعيين العدد اللازم من الاعضاء. الماده الخامسه عشره: صلاحيات المجلس مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه العاديه او غير العاديه، يكون المجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه والقيام بجميع التصرفات التي تكون ضروريه لتحقيق اغراضها، بما في ذلك - علي سبيل المثال لا الحصر - صلاحيه التعاقد والدخول في التزامات والارتباط باسم الشركه ونيابه عنها، وابرام الصلح والتنازل والمخالصات، وغيرها من انواع التصرفات، ورسم السياسه العامه للشركه، واصدار اللوايح الماليه والتنظيميه وغيرها المتعلقه بالعمل والعاملين في الشركه والشركات التابعه لها. وللمجلس - بعد الحصول علي موافقه الجمعيه العامه العاديه - القيام بالامور الاتيه: ١ - نقل اصول الشركه الي الشركات التابعه او الي الغير، و/ او بيعها، او رهنها بما فيها العقارات وافراغها . ٢- تاسيس الشركات التابعه والمشاركه في شركات اخري، وتعديل عقود تاسيسها. لمملكه العربيه الفلوقه # المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء Bureau Of Experts At The Council Of Ministers بسم الله الرحمن الرحيم الرقم التاريخ المرفقات ٣- الدخول في عقود تامين وعقود قروض مع الجهات الحكوميه ومؤسسات التمويل التجاريه وغير التجاريه، وتقديم الضمانات لديون الشركه او الشركات التابعه لها او التي تشترك فيه الشركه. وللمجلس ايضا في حدود اختصاصه ان يفوض عضوا واحدا (او اكثر) من اعضايه او من غيرهم في مباشره عمل او اعمال معينه. ## الماده السادسه عشره: مكافاه اعضاء المجلس تكون مكافاه اعضاء مجلس الاداره مستثناه من الحدود المنصوص عليها في نظام الشركات ولوايحه وقرارات مجلس الوزراء في شان تحديد مكافات ممثلي الدوله في مجالس اداره الشركات، علي ان توافق الجمعيه العامه العاديه علي هذه المكافاه بما يحقق مصلحه الشركه واهدافها. ويجب ان يشتمل تقرير مجلس الاداره المرفوع الي المالك علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من مكافات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا، وان يشتمل كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم عاملين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشارات، وان يشتمل ايضا علي بيان بعدد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ اخر اجتماع للجمعيه العامه. ## الماده السابعه عشره: صلاحيات رييس مجلس الاداره والنايب والعضو المنتدب والرييس التنفيذي وامين السر ١ - يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا ونايبا للرييس، ويحدد مجلس الاداره بقرار منه سلطات الرييس وصلاحياته، ويحل نايب الرييس محل رييس المجلس عند غيابه ويمارس صلاحياته. ويجوز لمجلس الاداره ان يعين عضوا منتدبا، ويجوز له تعيين رييس تنفيذي للشركه او اي من المديرين التنفيذيين، علي ان يقوم المجلس بتحديد مسؤولياتهم ومكافاتهم. ٢ - يكون لرييس مجلس الاداره الحق في تمثيل الشركه في علاقاتها مع الغير وامام القضاء والجهات الحكوميه وغير الحكوميه والتوقيع علي جميع انواع العقود والوثايق والمستندات، وابرام اتفاقيات القروض نيابه عن الشركه، وتحصيل حقوقها وتسديد التزاماتها، والدخول في المناقصات وفتح الحسابات والاعتمادات والسحب والايداع لدي البنوك، واصدار الاوراق المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء ١٤ه # المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء Bureau Of Experts At The Council Of Ministers بسم الله الرحمن الرحيم الرقم التاريخ المرفقات التجاريه، وتعيين العاملين والتعاقد معهم، وتحديد مرتباتهم وصرفهم من الخدمه. ويجوز لرييس مجلس الاداره تفويض وتوكيل الغير في حدود اختصاصه بالقيام بعمل او اعمال معينه، وله الغاء التفويض او التوكيل. ٣- يعين مجلس الاداره امينا للسر يقوم باعمال امانه المجلس. ## الماده الثامنه عشره: اجتماعات المجلس يجتمع مجلس الاداره مرتين علي الاقل في السنه بدعوه من رييسه، ويجب علي رييس المجلس ان يدعو المجلس الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك اثنان من الاعضاء علي الاقل. ## الماده التاسعه عشره: نصاب اجتماع مجلس الاداره ١ - لا يكون اجتماع مجلس الاداره صحيحا الا اذا حضره نصف اعضايه علي الاقل، اصاله عن انفسهم او نيابه عن الاعضاء الاخرين، علي الا يقل عدد الاعضاء الحاضرين اصاله عن اربعه اعضاء بمن فيهم رييس المجلس او نايبه. ويكون الحضور شخصيا او بوسايل التقنيه التي تتيح التواصل المسموع او المريي والمسموع. -۲- لاي من اعضاء مجلس الاداره الحق في منح اي عضو اخر من مجلس الاداره توكيلا للتصويت نيابه عنه وفقا للضوابط الاتيه: ا- لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينوب عن اكثر من عضو واحد في حضور اجتماع واحد. ب ان تكون الانابه ثابته بالكتابه. ج- لا يجوز للنايب التصويت علي القرارات التي يحظر النظام علي المنيب التصويت في شانها. ٣- تصدر قرارات المجلس باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين او الممثلين فيه علي الاقل، وعند التساوي يرجح الجانب الذي صوت معه رييس الاجتماع. ٤- لا يجوز ان يكون لاي من اعضاء المجلس اي مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه او ان ينافس الشركه في احد فروع نشاطها الا بعد اتباع الاجراءات النظاميه اللازمه. V المملكه العربيه السعوديه هييه الخبر المجالس الوزيرك Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الماده العشرون مداولات مجلس الاداره بسم الله الرحمن الرحيم الرقم التاريخ المرفقات / / ١٤ه تثبت مداولات مجلس الاداره وقراراته في محاضر يوقعها رييس المجلس واعضاؤه الحاضرون وامين السر، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس مجلس الاداره وامين السر. الماده الحاديه والعشرون: الجمعيه التاسيسيه تنعقد الجمعيه التاسيسيه خلال خمسه واربعين يوما من تاريخ قرار مجلس الوزراء بالترخيص بتاسيس الشركه. الماده الثانيه والعشرون : اختصاصات الجمعيه التاسيسيه تختص الجمعيه التاسيسيه بالامور الوارده في نظام الشركات. الماده الثالثه والعشرون: اختصاصات الجمعيه العامه العاديه فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه، وتنعقد مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه، ويجوز دعوه جمعيات عامه عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك. الماده الرابعه والعشرون : اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه الاساس باستثناء الامور المحظور عليها تعديلها نظاما، ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله اصلا في اختصاصات الجمعيه العامه العاديه، وذلك بالشروط والاوضاع نفسها المقرره للجمعيه العامه العاديه. الماده الخامسه والعشرون: دعوه الجمعيات تنعقد الجمعيات العامه بدعوه من مجلس الاداره، وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد اذا طلب ذلك مراجع الحسابات او لجنه المراجعه. ويجوز المراجع الحسابات دعوه الجمعيه الي الانعقاد اذا لم يقم المجلس بدعوتها خلال ثلاثين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. A المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء المجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لجان الهراء بسم الله الحمر الحمراء المملكه العربيه السعوديه الرقم هييه الخبر المجلس الوزيرك التاريخ المرفقات Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الفصل الخامس: مراجع الحسابات الماده الثلاثون: تعيين مراجع الحسابات / / ١٤ه يجب ان يكون للشركه مراجع حسابات من بين مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكه، تعينه الجمعيه العامه العاديه. وتحدد مكافاته ومده عمله. ويجوز لها اعاده تعيينه، علي الا تتجاوز مده تعيينه متصله خمس سنوات، ويجوز للجمعيه ايضا في كل وقت تغييره مع عدم الاخلال بحقه في التعويض اذا وقع التغيير في وقت غير مناسب او لسبب غير مشروع. الماده الحاديه والثلاثون: صلاحيات مراجع الحسابات المراجع الحسابات في اي وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق، وله ايضا طلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها، ليتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلي رييس مجلس الاداره ان يمكنه من اداء واجبه، واذا صادف مراجع الحسابات صعوبه في هذا الشان اثبت ذلك في تقرير يقدمه الي مجلس الاداره. فاذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات، وجب عليه ان يطلب من مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه العاديه للنظر في الامر. الفصل السادس: حسابات الشركه وتوزيع الارباح الماده الثانيه والثلاثون السنه الماليه تبدا السنه الماليه للشركه من اول شهر يناير وتنتهي بنهايه شهر ديسمبر من كل عام، علي ان تبدا السنه الماليه الاولي من تاريخ قيد الشركه في السجل التجاري، وذلك لمده لا تقل عن سته اشهر ولا تزيد علي ثمانيه عشر شهرا. الماده الثالثه والثلاثون الوثايق الماليه ١- علي مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه للشركه ان يعد القوايم الماليه لها وتقريرا عن نشاطها ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه، ويضمن هذا التقرير الطريقه المقترحه لتوزيع الارباح. المملكه العربيه السعوديه هنه الخرا بصاحب الوزراء المملكه الدراعه السنه الامانه المعديه مجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الفصل الرابع: لجنه المراجعه الرقم التاريخ المرفقات ١٤ه / / الماده السادسه والعشرون: تشكيل اللجنه تشكل بقرار من المالك لجنه مراجعه مكونه من ثلاثه الي خمسه من غير اعضاء مجلس الاداره التنفيذيين، ويحدد في القرار مهمات اللجنه وضوابط عملها ومكافات اعضايها. الماده السابعه والعشرون: نصاب اجتماع اللجنه يشترط لصحه اجتماع لجنه المراجعه حضور اغلبيه اعضايها علي الاقل، وتصدر قراراتها باغلبيه اصوات الحاضرين علي الاقل، وعند تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس الاجتماع. الماده الثامنه والعشرون اختصاصات اللجنه تختص لجنه المراجعه بالمراقبه علي اعمال الشركه، ولها في سبيل ذلك حق الاطلاع علي سجلاتها ووثايقها وطلب اي ايضاح او بيان من اعضاء مجلس الاداره او الاداره التنفيذيه، ولها كذلك ان تطلب من مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه للشركه الي الانعقاد اذا اعاق مجلس الاداره عملها او تعرضت الشركه لاضرار او خساير جسيمه. الماده التاسعه والعشرون تقارير اللجنه علي لجنه المراجعه النظر في قوايم الشركه الماليه والتقارير والملحوظات التي يقدمها مراجع الحسابات، وابداء مريياتها حيالها ان وجدت، وعليها كذلك اعداد تقرير عن رايها في شان مدي كفايه نظام الرقابه الداخليه في الشركه وعما قامت به من اعمال اخري تدخل في نطاق اختصاصها. وعلي مجلس الاداره قبل موعد انعقاد الجمعيه العامه بعشره ايام علي الاقل - تزويد المالك بنسخه منه. ويتلي التقرير اثناء انعقاد الجمعيه. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبر المجالس الوزيرك Bureau Of Experts At The Council Of Ministers بسم الله الرحمن الرحيم الرقم التاريخ المرفقات / / ١٤ه ويضع المجلس هذه الوثايق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه بخمسه واربعين يوما علي الاقل. ٢- يجب ان يوقع رييس مجلس اداره الشركه ورييسها التنفيذي ومديرها المالي الوثايق المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده، وتودع نسخ منها في مركز الشركه الرييس تحت تصرف المالك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه بعشره ايام علي الاقل. ٣- علي رييس مجلس الاداره ان يزود المالك بالقوايم الماليه للشركه، وتقرير مجلس الاداره، وتقرير مراجع الحسابات، وعليه ايضا ان يرسل صوره من هذه الوثايق الي وزاره التجاره، وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعيه العامه بخمسه عشر يوما علي الاقل. الماده الرابعه والثلاثون: توزيع الارباح لا تهدف الشركه الي تحقيق الربح، وفي حال تحقيق ارباح توزع ارباح الشركه الصافيه السنويه علي الوجه الاتي: ١ - يجنب (١٠٪) من صافي الارباح لتكوين الاحتياطي النظامي للشركه، ويجوز ان تقرر الجمعيه العامه العاديه وقف هذا التجنيب متي ما رات ذلك مناسبا. ٢٠ - للجمعيه العامه العاديه بناء علي اقتراح مجلس الاداره ان تجنب نسبا من صافي الارباح لتكوين احتياطي اتفاقي للجمعيه العامه العاديه ان تقرر تكوين احتياطيات اخري، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحه الشركه. ولها كذلك ان تقتطع من صافي الارباح مبالغ لانشاء مؤسسات اجتماعيه لعاملي الشركه او المعاونه ما يكون قايما من هذه المؤسسات. الماده الخامسه والثلاثون: خساير الشركه اذا بلغت خساير الشركه نصف راس المال المدفوع في اي وقت خلال السنه الماليه، وجب علي اي مسؤول في الشركه او مراجع الحسابات فور علمه بذلك ابلاغ رييس مجلس الاداره، وعلي رييس مجلس الاداره ابلاغ اعضاء المجلس فورا بذلك، وعلي مجلس الاداره المملكه العربيه السعوديه هييه الخداد بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه لهييه الخداد بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه من الخبر المجلس الوزرك Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الرقم التاريخ المرفقات / ١٤ه - خلال خمسه عشر يوما من علمه بذلك دعوه المالك ليقرر خلال تسعين يوما من تاريخ علمه بالخساير اما زياده راس مال الشركه او تخفيضه وفقا لاحكام نظام الشركات، وذلك الي الحد الذي تنخفض معه نسبه الخساير الي ما دون نصف راس المال المدفوع، او حل الشركه قبل الاجل المحدد في هذا النظام. وفي حال عدم صدور القرار في المده المحدده في هذه الماده فان الشركه لا تنقضي بقوه النظام. الفصل السابع: حل الشركه وتصفيتها الماده السادسه والثلاثون: انقضاء الشركه تدخل الشركه بمجرد انقضايها دور التصفيه وتحتفظ بالشخصيه الاعتباريه بالقدر اللازم للتصفيه. ويصدر قرار التصفيه الاختياريه من المالك، ويجب ان يشتمل علي تعيين المصفي وتحديد سلطاته واتعابه والقيود المفروضه علي سلطاته والمده اللازمه للتصفيه. ويجب الا تتجاوز مده التصفيه الاختياريه خمس سنوات ولا يجوز تمديدها لاكثر من ذلك الا بامر قضايي. وتنتهي سلطه مجلس اداره الشركه بحلها، ومع ذلك يظل اعضاء مجلس الاداره قايمين علي اداره الشركه ويعدون بالنسبه الي الغير في حكم المصفين الي ان يعين المصفي. وتبقي للمالك خلال مده التصفيه اختصاصاته التي لا تتعارض مع اختصاصات المصفي. الفصل الثامن: احكام ختاميه الماده السابعه والثلاثون: يطبق نظام الشركات ولوايحه في كل ما لم يرد به نص خاص في هذا النظام. الماده الثامنه والثلاثون النشر يودع هذا النظام وينشر طبقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه.