moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 25 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: بناء علي القضيه رقم 4772684746 لعام 1448ه الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي بالقدر اللازم للفصل فيها في ان وكيل المدعيين تقدم بصحيفه دعوي لدي هذه المحكمه ضمنها: ( اتقدم الي فضيلتكم بهذه الدعوي بصفتي وكيلا عن المدعين بموجب وكاله رقم (....) ضد المدعي عليه، بصفتهم شركاء في شركه (....) (شركه ذات مسؤوليه محدوده) رقم مميز (....)، وذلك بطلب تعديل عقد تاسيس الشركه وتمكين قيد التعديل وفق قرار الشركاء. الوقايع الثابت ان العلاقه بين اطراف الدعوي نشات بموجب عقد تاسيس شركه (....) حيث يتوزع راس مال الشركه علي النحو الاتي: الشريك (....) بنسبه (31%)، والشريك (....) بنسبه (30%)، والشريك (....) بنسبه (20%)، والمدعي عليه بنسبه (19%)، وبذلك فان الشركاء الثلاثه الاوايل يمثلون مجتمعين نسبه (81%) من راس المال، في مقابل نسبه (19%) فقط للمدعي عليه، وذلك وفق ما هو ثابت في عقد التاسيس والسجل التجاري ، وقد اتفق الشركاء المدعين مع الشريك (....) فيما بينهم علي انتقال حصص المدعين (....) 31% + (....) 30%) الي الشريك (...) بمقابل وفق ما تم الاتفاق عليه، وهو اتفاق صحيح ومكتمل. وحيث ان الفقره (1) من الماده السادسه من عقد تاسيس الشركه قد نصت علي جواز تنازل اي من الشركاء عن حصته لاي من الشركاء، فان ما قام به المدعون من انتقال حصصهم يعد ممارسه لحق مقرر بموجب عقد التاسيس ومتوافقا مع ما ارتضاه الشركاء ابتداء، ولا يخرج عن الاطار الذي نظمته العلاقه التعاقديه بينهم. وبناء علي ذلك تم تعديل رخصه الاستثمار بما يتوافق مع هذا الانتقال، الامر الذي يعكس استقرار الاتفاق بين الشركاء وجديه تنفيذه ، واستكمالا للاجراءات النظاميه لتحديث بيانات الشركه، تم التقدم بطلب تعديل عقد التاسيس عبر منصه وزاره التجاره (...) برقم (....) ، الا ان الطلب تعلق في مرحله انتظار موافقه الاطراف وعدم تجاوب المدعي عليه وعدم اتخاذه اي اجراء بالموافقه او الرفض، مما ترتب عليه انتهاء صلاحيه الطلب واغلاقه بعد انقضاء المده المحدده لذلك ، وحيث ان الماده الثامنه من عقد تاسيس الشركه (قرارات الشركاء) قد حددت ان تعديل عقد التاسيس يتم بموافقه شركاء يمثلون نسبه (75%) من راس المال، وحيث ان الشركاء الموافقين علي التعديل يمثلون نسبه (81%) من راس المال، فقد صدر قرار الشركاء بالتمرير بالموافقه علي تعديل عقد التاسيس واستكمال اجراءات التوثيق والقيد، وهو قرار مستوف للنصاب ومكتمل الاركان. كما قام المدعون باشعار المدعي عليه بالقرار ومنحه الفرصه الكافيه للموافقه او الرفض او ابداء رايه عبر الوسايل المعتمده، الا انه لم يتجاوب مع ذلك، الامر الذي ترتب عليه تعطيل تنفيذ القرار وتعطيل قيد التعديل رغم اكتمال النصاب وصحه القرار، وقبل التقدم بهذه الدعوي، سعي المدعون الي انهاء النزاع وديا، حيث تم تقديم اكثر من شكوي لدي المركز (...) بخصوص تعطل الطلب، كما تم التقدم بطلب صلح، الا ان المدعي عليه لم يتجاوب مع اي من هذه المحاولات، الامر الذي يؤكد استمرار امتناعه وتعطيله للاجراء دون مبرر ، وبذلك يتبين ان تعطل قيد التعديل لم يكن لخلل في القرار او نقص في النصاب، وانما نتيجه مباشره لعدم تجاوب المدعي عليه الذي لا يملك سوي (19%) من راس المال، في مقابل اغلبيه قايمه تمثل (81%)، وهو ما ادي عمليا الي تعطيل تنفيذ قرار الشركاء رغم صدوره وفق ما نص عليه عقد التاسيس. فضيله القاضي، لما تقدم من وقايع ثابته بالاوراق، وما انطوت عليه من مستندات قاطعه الدلاله، يتبين لفضيلتكم ان قرار الشركاء بتعديل عقد التاسيس قد صدر مستوفيا للنصاب المقرر بموجب عقد التاسيس، ومنتجا لاثاره، وان انتقال الحصص تم في اطار ما اجازه العقد ونص عليه صراحه ، كما ثبت ان المدعي عليه قد اشعر بالقرار اشعارا محققا، ومنح المهله الكافيه لابداء رايه، بل وسعي الي انهاء النزاع وديا عبر الشكاوي وطلب الصلح، الا انه امتنع عن التجاوب دون مسوغ معتبر ، وقد ترتب علي هذا الامتناع تعطيل تنفيذ قرار الشركاء وتعطيل اجراءات قيد التعديل رغم تحقق الاغلبيه اللازمه، وهو ما لا ينال من سلامه القرار بعد صدوره وفق النسبه المقرره، ولا يجيز تعطيل اثاره، بل يعد عايقا اجراييا لا يسوغ معه استمرار تعليق حقوق الشركاء او عرقله انتظام اوضاع الشركه وتعطيل مصالحها والاضرار بها والموظفين العاملين فيها مما اضطر الشركاء لتقديم هذه الدعوي لتمكن من تنفيذ قرار الشركاء واستكمال اجراءات تعديل عقد التاسيس وفق مقتضاه، منعا لتعطيل الحقوق والاجراءات ولما يراه فضيلتكم من اسباب اخري، يلتمس المدعون من فضيلتكم الحكم وفق الطلبات الوارده في هذه الدعوي. الطلبات بناء علي ما تقدم، نلتمس من فضيلتكم الحكم بما يلي: 1- ادخال شركه مصنع (....) (شركه ذات مسؤوليه محدوده) رقم مميز (....) طرفا في الدعوي رقم (4772684746). 2- الحكم بتعديل عقد تاسيس الشركه بما يتضمن انتقال حصص المدعين (...) 31% + (...) 30%) الي الشريك (....) ، وخروج المدعين من الشركه، وتعديل بيانات الشركاء ليصبح توزيع الحصص: (....) (81%)، والمدعي عليه (19%). 3- اعتبار هذا الحكم قايما مقام موافقه المدعي عليه علي تعديل عقد التاسيس، وتمكين الشركه من قيد التعديل لدي وزاره التجاره واستكمال اجراءات التوثيق والقيد دون اشتراط موافقته. 4- الزام المدعي عليه بالمصاريف). وبقيدها قضيه واحالتها للدايره باشرت نظرها وفق ما هو مثبت بمحاضر ضبطها. وبطلب الاجابه من المدعي عليه قدم مذكره ضمنها: (الموضوع: مذكره جوابيه في الدعوي رقم (4772684746) المقامه من/ المدعين ضد/ المدعي عليه: (....) يتشرف المدعي عليه بتقديم هذه المذكره جوابا علي دعوي المدعين، متمسكا برفض طلبهم تعديل عقد تاسيس الشركه ونقل حصصهم، لكونه طلبا سابقا لاوانه ومخالفا للاصول النظاميه المستقره. الثابت ان المدعين يسعون الي الخروج من الشركه قبل اجراء محاسبه نظاميه شامله، رغم وجود التزامات ماليه قايمه وملاحظات جوهريه علي الحسابات، وهو ما يخالف ما استقر عليه العمل القضايي من ان تصفيه المراكز الماليه بين الشركاء تعد شرطا لازما قبل اي تعديل جوهري في هيكل الملكيه. وقد بادر موكلي – بحسن نيه – بطلب بدء المحاسبه بموجب تواصل رسمي بتاريخ 24/12/2025م (مرفق)، الا ان المدعين امتنعوا عن التجاوب وتهربوا من الحضور واستكمال الاجراءات رغم اشعارهم بذلك، وهو ما يشكل قرينه واضحه علي عدم رغبتهم في اظهار الحقيقه الماليه. كما ثبت – وفق المستندات – وجود تحويلات ماليه من حساب الشركه الي حسابات شخصيه وجهات خارجيه دون بيان مسوغها النظامي، فضلا عن ثبوت امتناعهم عن سداد بعض الالتزامات، ومن ذلك الدعوي رقم (4772529365)، مما يؤكد وجود نزاع مالي قايم يوجب التحقق والفحص قبل تمكينهم من الخروج. واستناد المدعين الي نصاب الاغلبيه لتمرير قرار التعديل في ظل هذه الظروف يعد تعسفا في استعمال الحق، اذ ان استعمال الحق مقيد – قضاء ونظاما – بعدم الاضرار بالغير، ولا يعتد به متي كان القصد منه الافلات من الالتزامات او تعطيل حقوق الشركاء. وحيث ان تمكين المدعين من نقل حصصهم قبل المحاسبه يترتب عليه اضرار محقق بحقوق موكلي وتمكينهم من الخروج دون تسويه ما عليهم من التزامات، فان طلبهم يكون غير قايم علي سند صحيح من الشرع والنظام. الطلبات: 1. الحكم برفض دعوي المدعين لكونها سابقه لاوانها ومخالفه للاصول النظاميه. 2. ايقاف اي اجراء يتعلق بتعديل عقد التاسيس او نقل الحصص لحين استكمال المحاسبه النظاميه. 3. الزام المدعين بتقديم قوايم ماليه مدققه ومعتمده عن كافه التصرفات الماليه. 4. ندب خبير محاسبي من قبل المحكمه لفحص حسابات الشركه وتحديد الالتزامات والمسؤوليات. 5. الزام المدعين بسداد ما يثبت في ذمتهم من التزامات ماليه، مع حفظ حق موكلي في المطالبه بالتعويض). ولعدم تحدث المدعي عليه باللغه العربيه قررت الدايره طلب مترجم. وتشير الدايره الي ان وكيل المدعيين قدم مذكره ضمنها: ( اولا: موجز النزاع الثابت من اوراق الدعوي ان العلاقه بين اطرافها منظمه بموجب عقد تاسيس الشركه وان موضوع الدعوي ينحصر في طلب تعديل عقد التاسيس ونفاذ قرار الشركاء وتمكين قيد التعديل لدي وزاره التجاره بعد امتناع المدعي عليه عن التجاوب رغم صدور القرار بالاغلبيه المقرره في عقد التاسيس. وقد حاول المدعي عليه في مذكرته الجوابيه نقل النزاع من موضوعه الاصلي الي مسايل محاسبيه وماليه مستقله لا تمس اصل الحق محل هذه الدعوي ولا تصلح سببا لتعطيل قرار صدر صحيحا وفق عقد التاسيس ثانيا: التنازل عن الحصص حق مقرر في عقد التاسيس نصت الماده السادسه من عقد تاسيس الشركه علي جواز تنازل اي من الشركاء عن حصته لاي من الشركاء، وبناء علي ذلك فان انتقال حصص المدعين الي الشريك (....) تم في اطار حق تعاقدي مقرر وموافق لما ارتضاه الشركاء عند تاسيس الشركه وعليه فان هذا التصرف لا يعد خروجا عن عقد التاسيس ولا يحتاج الي شرط اضافي لم يرد في العقد ولا يصح ربطه باجراء محاسبه او تصفيه مسبقه طالما ان العقد لم ينص علي ذلك ثالثا: قرار تعديل عقد التاسيس صدر بالنصاب الصحيح نص عقد التاسيس في الماده الثانيه عشره “قرارات الشركاء” علي ان النصاب اللازم لتعديل عقد التاسيس هو 75 بالمايه من راس المال والثابت ان قرار تعديل عقد التاسيس صدر بموافقه شركاء يمثلون نسبه 81 بالمايه من راس المال، وهي نسبه تفوق النصاب المقرر مما يجعل القرار مستوفيا للنصاب ومكتملا ومنتجا لاثاره. كما ان المدعي عليه لا يملك سوي نسبه 19 بالمايه من راس المال وامتناعه عن التجاوب لا يؤثر في صحه القرار ولا يوقف نفاذه بعد تحقق النصاب المقرر رابعا: اشعار المدعي عليه ومنحه فرصه ابداء الراي قام المدعون باشعار المدعي عليه بقرار الشركاء ومنحه الفرصه الكافيه للموافقه او الرفض او ابداء رايه عبر الوسايل المعتمده، الا انه لم يتجاوب كما سبق السعي لانهاء النزاع وديا من خلال الشكاوي لدي المركز (...) وطلب الصلح ومع ذلك لم يتجاوب المدعي عليه وبذلك يكون تعطل قيد التعديل ناشيا عن عدم تجاوبه لا عن نقص في القرار او خلل في النصاب او مخالفه لعقد التاسيس خامسا: الرد علي الدفع بان الدعوي سابقه لاوانها بسبب المحاسبه ما تمسك به المدعي عليه من ان الدعوي سابقه لاوانها لعدم اجراء محاسبه، دفع غير مؤثر؛ اذ ان عقد التاسيس لم يربط التنازل عن الحصص او تعديل عقد التاسيس باجراء محاسبه مسبقه، كما لم يرد فيه اي شرط يوقف نفاذ قرار الشركاء لحين تصفيه المراكز الماليه كما ان النظام والعقد ينظمان انتقال الحصص وقرارات الشركاء علي اساس تحقق الشروط والنصاب المقرر ولا يجعل وجود مطالبه او نزاع مالي سببا لوقف نفاذ قرار الشركاء متي صدر صحيحا واي مطالبات ماليه علي فرض قيامها مستقله بطبيعتها ومحلها دعوي مستقله ولا يمتد اثرها لتعطيل تعديل عقد التاسيس او وقف قيده سادسا: عدم محل طلب ندب الخبير او ايقاف التعديل طلب المدعي عليه ندب خبير محاسبي او ايقاف تعديل عقد التاسيس لا محل له في هذه الدعوي؛ لان موضوعها محدد في تعديل عقد التاسيس ونفاذ قرار الشركاء وتمكين القيد لدي وزاره التجاره، ولا يمتد الي مسايل ماليه او حسابيه مستقله. ولا يصح ان تتحول تلك المسايل الي وسيله لتعطيل قرار صدر بالاغلبيه المقرره في عقد التاسيس سابعا: المستندات ووجه الاستدلال يتمسك المدعون بالمستندات المرفقه، وهي: عقد تاسيس الشركه لاثبات العلاقه ونسب الحصص والماده السادسه والماده الثانيه عشره. وقرار الشركاء بالتمرير؛ لاثبات صدور قرار التعديل بنسبه 81 بالمايه. ورخصه الاستثمار المعدله؛ لاثبات انعكاس انتقال الحصص علي الرخصه. وطلب تعديل عقد التاسيس عبر نظام اساس؛ لاثبات مباشره اجراءات القيد واشعار انتهاء صلاحيه الطلب لاثبات ان التعطل كان في مرحله انتظار موافقه الاطراف بسبب عدم تجاوب المدعي عليه، وليس لخلل في القرار او النصاب. واشعارات تبليغ المدعي عليه؛ لاثبات علمه ومنحه الفرصه الكافيه. والشكاوي لدي المركز (...) وطلب الصلح؛ لاثبات محاوله التسويه الوديه وعدم تجاوبه ختاما فضيله القاضي، يتضح لفضيلتكم ان النزاع المعروض ينحصر في تنفيذ قرار صادر عن الشركاء وفق النصاب المقرر في عقد التاسيس، وقد ثبت ان القرار صدر صحيحا مستوفيا لمتطلباته، وان امتناع المدعي عليه عن التجاوب لا يؤثر في صحته ولا يوقف نفاذه، وانما ادي الي تعطيل غير مبرر لاجراءات الشركه. وحيث ان تعليق تنفيذ القرار علي امور لم يشترطها عقد التاسيس يؤدي الي تعطيل حقوق الشركاء وعرقله اجراءات الشركه، فان تدخل عدالتكم يصبح لازما لتمكين تنفيذ القرار واستكمال اجراءات تعديل عقد التاسيس وفق مقتضاه الطلبات: بناء علي ما تقدم، ولما يراه فضيلتكم من اسباب اخري يتمسك المدعون بطلباتهم ونلتمس من فضيلتكم الحكم بما يلي 1 ادخال شركه مصنع(.....) شركه ذات مسؤوليه محدوده، رقم مميز (....) ، طرفا في الدعوي 2 الحكم بتعديل عقد تاسيس الشركه بما يتضمن انتقال حصص المدعين، (....) بنسبه 31 بالمايه و(....) بنسبه 30 بالمايه، الي الشريك (....) وخروج المدعين من الشركه 3 تعديل بيانات الشركاء ليصبح توزيع الحصص: (....) بنسبه 81 بالمايه، والمدعي عليه بنسبه 19 بالمايه 4 اعتبار الحكم قايما مقام موافقه المدعي عليه علي تعديل عقد التاسيس 5 تمكين الشركه من قيد تعديل عقد التاسيس لدي وزاره التجاره واستكمال اجراءات التوثيق والقيد دون اشتراط موافقه المدعي عليه 6 رفض ما ورد في المذكره الجوابيه المقدمه من المدعي عليه 7 الزام المدعي عليه بالمصاريف). وفي جلسه اليوم المنعقده عبر انظمه الوزاره الالكترونيه تشير الدايره الي عدم حضور المدعي عليه او من يمثله رغم ثبوت تبلغه بموعد الجلسه، كما حضر المترجم (.....) من مركز الترجمه الموحد، وباطلاع الدايره علي ما تم تقديمه، ولكون الدعوي صالحه للفصل فيها، قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله واصدرت حكمها علنا مبنيا علي التالي من: الاسباب: وعن موضوع الدعوي فلما كان المدعون يطلبون تعديل عقد تاسيس شركه (....) بما يتضمن نقل حصصهم الي احد الشركاء وخروجهم من الشركه، واعتبار الحكم قايما مقام موافقه المدعي عليه علي القيد والتوثيق، ولما كانت حقيقه هذا الطلب تنصرف الي احداث اثر ناقل للحصص ومعدل لمراكز الشركاء، ولما كانت الماده (25/1) من نظام الشركات قد اشترطت لنفاذ انتقال ملكيه الحصص في الشركه ذات المسؤوليه المحدوده في مواجهه الشركه والغير القيد لدي السجل التجاري، وكان هذا القيد لم يتم حتي حينه، ولم يثبت اكتمال موجباته النظاميه حتي تاريخ الفصل في الدعوي، فان الانتقال المدعي به لم يكتسب اثره النظامي الذي يسوغ معه القضاء بتعديل عقد التاسيس علي النحو المطلوب، ولا ينال من ذلك تمسك المدعين بصدور قرار الشركاء بنسبه (81%) متجاوزا النصاب المقرر في عقد التاسيس؛ اذ ان تحقق النصاب اللازم لتعديل العقد لا يغني عن استيفاء الشروط والمتطلبات النظاميه اللازمه لنقل الحصص وترتيب اثرها، ولا يجعل مجرد امتناع الشريك الاقليه موجبا لاحلال الحكم محل موافقته ما لم يثبت اكتمال سبب النقل وقيام امتناع غير مشروع؛ ولما كان المدعي عليه قد نازع في اكتمال موجبات النقل وما يترتب عليه من اثار، وكان القضاء لا يحل محل الاجراءات النظاميه ولا ينشي اثرا ناقلا للملكيه الا متي ثبت حق واضح امتنع تنفيذه بلا مسوغ، وكانت بينه المدعين قد قصرت عن اثبات ذلك؛ فان الدعوي تكون مفتقره لسندها الموجب للالزام؛ وعليه فان الدايره بعد تامل الدعوي ومستنداتها تنتهي الي رفض هذه الدعوي بحالتها. نص الحكم: حكمت الدايره: برفض الدعوي رقم: (4772684746)