moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 115 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره العاشره وبناء علي القضيه رقم ٤٤٧٠٧٥٠٦٠٧ لعام ١٤٤٤ ه المدعي: شركه (...) المحدوده المدعي عليه: شركه (...) للتجاره الوقايع: تتلخص وجيز وقايع هذه الدعوي بالقدر اللازم للحكم فيها وحسبما تبين من مطالعه اوراقها المقدمه في المدعيه تقدمت بصحيفه دعوي للمحكمه التجاريه بالرياض جاء فيها: انه بتاريخ ١٤٤٣/٠٢/١٩ه الموافق ٢٠٢١/٠٩/٢٦م اتفق اطراف الدعوي علي ان تبيع المدعيه للمدعي عليها (ترخيصين صادرين من وزاره الطاقه والصناعه الاول برقم ١٠٢/٤٠٩٧/١٤٣٩ والثاني ١٠٢/٤٠٩٠/١٤٣٩في ١٩/٢/١٤٣٩) وتاريخ ابتداء التعامل ١٤٤٣/٠٢/١٩ه الموافق ٢٠٢١/٠٩/٢٦م بثمن اجمالي قدره (٣,٢٥٠,٠٠٠.٠٠) ثلاثه ملايين وميتان وخمسون الفا ريال سعودي سدد كامل، وقد استلمت المدعي عليها كامل المبيع ولم يتم تحديد مده العقد، علما ان نشوء الحق كان بتاريخ ١٤٤٣/٠٢/١٩ه الموافق ٢٠٢١/٠٩/٢٦م، ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه خطا المدعي عليه، المتمثل في (عدم اتمام الاجراءات النظاميه لنقل الترخيصين لملكيه المدعي عليه وسداد المستحقات ورسوم النقل)، وذلك بتاريخ ١٤٤٣/٠٢/١٩ه، مما تسبب ب(بقاء الترخيصين علي اسم موكلته المدعيه وفرض مقابل مالي عليها ورسوم ومخالفات رغم انه استلمها)، والعلاقه السببيه بين الخطا والضرر (عدم التزام المدعي عليها باتمام اجراءات نقل ملكيه الترخيصين ادي الي فرض غرامات ومقابل مالي علي المدعيه) ومقدار التعويض المطلوب (٢,٧٠٨,١٩٠.٠٠) مليونان وسبع ميه وثمانيه الفا ومايه وتسعون ريال سعودي، وطالب بالزام المدعي عليها بالتعويض بمبلغ اجمالي قدره (٢,٧٠٨,١٩٠.٠٠) مليونان وسبع ميه وثمانيه الفا ومايه وتسعون ريال سعودي، وقدم سندا لطلبه: ١- العنوان الوطني والسجل التجاري للمدعيه والسجل التجاري للمدعي عليها ٢-الاخطار وما يفيد الاخطار ٣- عقد التاسيس ٤-ايميلات ٤-عقد البيع، وقد تم قيدها قضيه بالرقم المشار اليه في صدر الحكم، ثم احيلت للدايره بعد صدور قرار فضيله رييس المحكمه باحالتها لهذه الدايره بموجب القرار رقم (٤٤١١٠٠٣٠٩٢) وتاريخ ٢١ / ٠٨ / ١٤٤٤ه، فباشرت نظرها علي النحو المثبت في محاضر الضبط، وقد تم تحديد موعد اول جلسه مرييه عن طريق الاتصال المريي في هذه الدايره بالجلسه المؤرخه بتاريخ ٠١/٠٩/١٤٤٤ه، وفيها حضر وكيل المدعيه ووكيل المدعي عليها وبسؤال وكيل المدعي عن دعواه ارسل عبر خاصيه المحادثه ما نصه: (صاحب الفضيله رييس الدايره التجاريه الثالثه والعشرون حفظه الله السلام عليكم ورحمه الله وبركاته الموضوع: - لايحه الدعوي بموجب الاتفاق المؤرخ في ١٩/٢/١٤٤٣ه الموافق ٢٦/٩/٢٠٢١م المحرر علي مطبوعات موكلتي شركه (...) للمقاولات والمبرم بين طرفي الدعوي تم الاتفاق بين موكلتي والمدعي عليها علي ان تتنازل موكلتي عن الترخيصين (تراخيص كسارتين) الصادره لها من وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه وهي ١- الترخيص الاول ذات الرقم ١٠٢/٤٠٩٧/١٤٣٩ في ١٩/٢/١٤٣٩ه، ٢- والترخيص الثاني ذات الرقم ١٠٢/٤٠٩٠/١٤٣٩ في ١٩/٢/١٤٣٩ه وذلك بكامل ما يتبعها من معدات سوي المعدات المتحركه ذات اطارات او جنازير او مولدات وذلك نظير مبلغ مالي قدره ٣٢٥٠٠٠٠ فقط ثلاثه ملايين وميتان وخمسون الف ريال غير شامل الضريبه المضافه وقدرها ١٥% علي ان يسدد ذلك المبلغ خلال سنه من توقيع الاتفاق علي دفعات كما هو موضح في البند الثالث من العقد علي ان تبقي التراخيص باسم موكلتي الي ان تستوفي بكامل الدفعات الوارده في البند الثاني والضريبه المضافه واستعاده الضمانات البنكيه وللمشتري (المدعي عليها) الحق في ممارسه النشاط باسمه وفواتيره وان يكون الايراد لصالحه من تاريخ التوقيع علي الاتفاق ولها حريه التصرف كم هو منصوص عليه في البند السادس علي ان تلتزم المدعي عليها بعد استيفاء كامل الدفعات لموكلتي وخلال مده شهر استكمال الشروط المطلوبه من وزاره الصناعه لنقل ملكيه تراخيص الكسارتين لها وتقديم الضمانات البنكيه البديله عن ضمانات موكلتي وفي حاله عدم التزامها بذلك تتحمل غرامه تاخير قدرها خمسون الف ريال عن الشهر الاول تزداد الي مايه الف ريال بدايه من الشهر الثاني وفقا للبند الرابع من الاتفاق وقد تجمد لموكلتي مبلغ (١,٢٥٠,٠٠٠) مليون ومايتان وخمسون الف ريال فقط عباره عن غرامه تاخير سداد قسط من الدفعات الوارده بالبند الثاني من الاتفاق وقدره (١٠٠.٠٠٠) فقط مايه الف ريال حسب الخطاب المصدق في ٢٢/١٢/٢٠٢١ وباقي المبلغ غرامات تاخيريه لعدم التزام المدعي عليها باتمام اجراءات نقل ملكيه الترخيصين الذي ادي بدوره الي فرض غرامات تاخيريه وغرامات المقابل المالي علي الكسارتين باسم موكلتي بمبلغ وقدره ١١٥٠٠٠٠ ريال فقط مليون ومايه وخمسون الف ريال كما هو موضح بالمرفقات فضلا عن انه قد تم الاتفاق علي ان المدعي عليها هي المسؤوله عن الكسارتين من تاريخ الاتفاق وانها ملتزمه بسداد اي مخالفات تصدر عليها او مقابل مالي وفقا للبند الحادي عشر من الاتفاق وقد نتج عن عدم التزام المدعي عليها بنقل ملكيه الكسارتين لها وفقا للبند الثالث عشر الي صدور المقابل المالي لعام ٢٠٢١م و٢٠٢٢م و٢٠٢٣م مبلغ وقدره ٧٨٣١٩٦.٦ فقط سبعمايه وثلاثه وثمانون الف ومايه وسته وستون ريال وسته هللات (مرفق صور) حولت المدعي عليه منه مبلغ (٧١٢٢١.٩) واحد وسبعون الف ومايتان وواحد وعشرون الف وتسعون هلله فيكون اجمالي المقابل المالي المستحق في ذمه المدعي عليها مبلغ (٧١١٩٧٤.٧) سبعمايه واحدي عشر الف وتسعمايه واربعه وسبعون ريال وسبعون هلله. وكذلك مبلغ ٣١٠٠٠٠ فقط ثلاثمايه وعشره الاف ريال مقابل عدد ثلاث مخالفات علي النحو التالي: ١- مخالفه صادره من وزاره الصناعه والثروه المعدنيه قدرها ١٠٠.٠٠٠ مايه الف ريال في ٢/١٢/٢٠٢١م ٢- مخالفه صادره من المركز الوطني للرقابه علي الالتزام البييي قدرها ١٧٠.٠٠٠ مايه وسبعون الف ريال في ٢٩/٩/٢٠٢١م ٣- مخالفه صادره من المركز الوطني للرقابه علي الالتزام البييي قدرها ٤٠.٠٠٠ اربعون الف ريال في ٢٩/٩/٢٠٢١م وجميعها بعد الاتفاق واستلام المدعي عليها للموقع والكسارتين وحيث انه لعدم التزام المدعي عليها بنقل ملكيه تراخيص الكسارتين حتي الان مما اضطرت معه موكلتي الي تعيين حارس لحراسه الكسارتين وقد كلفها ذلك مبلغ ٥٢٠٠٠ فقط اثنين وخمسون الف ريال اجره الحارس من تاريخ اخر دفعه حسب العقد حتي الان وكذلك مبلغ اتعاب المراجع القانوني لرفع التقرير السنوي لاعوام ٢٠٢١-٢٠٢٢-٢٠٢٣م وقدرها ( ١٢٩٣٧) ريال ولعدم التزام المدعي عليها واخلالها بما تم الاتفاق عليه في العقد سند الدعوي وبما ان الاصل صحه عقد البيع ولزومه ونفاذه كما ان الاصل في الصفات العارضه العدم وبما ان الثابت انتقال ملكيه تراخيص الكسارتين للمدعي عليها من تاريخ العقد المبرم في ١٩/٢/١٤٤٣ وبما ان امتناع المدعي عليها عن اتمام اجراءات نقل ملكيه التراخيص مع ثبوت صحه البيع ولزومه في اضرار بموكلتي ولان الضرر يزال لذا اطلب الحكم: ١- الزام المدعي عليها باتمام الاجراءات نقل ملكيه التراخيص ارقام (١٠٢/٤٠٩٧/١٤٣٩) في ١٩/٢/١٤٣٩ه والترخيص رقم (١٠٢/٤٠٩٠/١٤٣٩) في ١٩/٢/١٤٣٩ه الصادره من وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه ٢- الزام المدعي عليها بدفع مبلغ ٢.٣٣٦.٩١١.٧ فقط مليونان وثلاثمايه وسته وثلاثون الف وتسعمايه واحدي عشر ريال وسبعون هلله مقابل غرامات التاخير ومستحقات موكلتي والالتزامات الحكوميه والمقابل المالي. ٣- الزام المدعي عليها بدفع مبلغ مايتان وخمسون الف ريال اتعاب محاماه) ثم افهمته الدايره بان عليه تقديم طلب عبر النظام بخصوص اتعاب المحاماه التي طلبها في ختام مذكرته المرسله هنا وانه لا عبره بطلبه ذلك ما لم يقدمه عبر النظام فاستعد بذلك. وقد اطلعت الدايره علي مرفقات صحيفه الدعوي فتبين لها مبدييا ان الدعوي وفق الظاهر منها مستوفيه ما يلزم لقبولها وعليه طلبت من وكيل المدعي عليها الجواب عن الدعوي فاستمهل لذلك وافهمته الدايره بتقديم جواب خلال سبعه ايام علي ان يرد وكيل المدعيه خلال سبعه ايام بعد ذلك ثم يرد وكيل المدعي عليها خلال سبعه ايام بعد ذلك وتم قفل الجلسه، وفي الجلسه المؤرخه بتاريخ ٢٨/١٠/١٤٤٤ه، المنعقده عبر الاتصال المريي حضر وكيل المدعيه ووكيل المدعي عليها، وفيها تشير الدايره الي ورود طلب مقدم من وكيل المدعي عليها برقم: (٤٤١١٢٢٣١٣٦) وتاريخ: (١٩ / ١٠ / ١٤٤٤ه) وقد تضمن اجابه موكلته عن الدعوي بالاضافه الي عدد من المرفقات وفيها: اولا: فيما يتعلق بطلب وكيل المدعيه المتمثل في سداد غرامات التاخير الناجمه عن التاخير في سداد قسط من الدفعات، وكذلك الغرامات عن تاخير نقل اتمام اجراءات نقل ملكيه الترخيصين، فاننا نفيد فضيلتكم بالاتي: تاصيلا نفيد فضيلتكم بانه من المقرر ان التعويض عن التاخير في السداد او في نقل الملكيه انما يكون فقها وشرعا وقضاء لجبر ضرر تحقق وقوعه بسبب هذا التاخير؛ لان التعويض عن مجرد التاخير في السداد لا يجوز؛ لكونه يعد صوره من صور الربا المجمع علي تحريمه، ا) فيما يخص مطالبه المدعيه بمبلغ (١٠٠,٠٠٠ ريال) فقط مايه الف ريال غرامات عن التاخير في سداد قيمه التراخيص: ١- نفيد فضيلتكم بالتزام وجديه موكلتي بسداد كامل قيمه الترخيصين وما يتبعهما من معدات ومواقع قبل ميعاد الاستحقاق المتفق عليه في العقد محل التعاقد والذي تضمن في البند الثاني علي ان تكون الدفعه الخامسه (الاخيره) بعد اثني عشر شهرا من تاريخ توقيع العقد. وتاسيسا علي ذلك، فقد قامت موكلتي بالانتهاء من سداد كامل القيمه المتفق عليها بموجب الشيكات والحوالات البنكيه قبل ميعاد استحقاقها بحوالي شهر تقريبا وذلك من خلال تحويل الدفعه الاخيره للمدعيه بتاريخ ٣٠/٠٨/٢٠٢٢ في حين ان موعد استحقاق هذه الدفعه وفقا لما جاء في العقد مؤرخ في ٢٦/٠٩/٢٠٢٢م، الامر الذي يؤكد لاصحاب الفضيله قيام موكلتي بسداد كامل القيمه المتفق عليه قبل حلول الاجل المحدد في البند الثاني من العقد، مما يوضح جديه والتزام موكلتي بسداد الدفعات قبل انتهاء المواعيد المتفق عليها. (مرفق /١ صوره من الشيكات والحوالات البنكيه) ٢- فضلا عن ذلك فانه لابد ان ننوه لاصحاب الفضيله، ان المدعيه قد اخلت بما جاء في بنود العقد ولم تلتزم بما تم الاتفاق عليه من تسليم موكلتي بعض السندات لامر التي تفيد سداد موكلتي الدفعات المتفق عليها مخالفه في ذلك ما جاء في البند الثاني من العقد والذي نص علي انه: ((وكل دفعه تكون مضمونه بسند لامر (كمبياله) يتم اصدار السند لامر من البايع باسم رييس مجلس ادارته الشخصي المدون في هذا العقد ويسلم للمشتري او يلغي كل سند لامر بعد سداده))، فضلا عن ذلك، لم تقم المدعيه بتسليم موكلتي ما يفيد سدادها قيمه الضريبه المضافه والتي اتفق علي ان تسليمها سيكون مع سداد اخر دفعه. ب) اما فيما يخص مطالبه المدعيه بمبلغ (١,١٥٠,٠٠٠ريال) مليون ومايه وخمسون الف ريال غرامات عن التاخير في اتمام اجراءات نقل ملكيه الترخيصين نجيب عليه: هذا الادعاء غير صحيح والصحيح وننكره جمله وتفصيلا حيث ان موكلتي لم تمتنع باي حال من الاحوال عن تنفيذ اجراءات نقل الملكيه حسب زعم وكيل المدعيه، حيث ان ما تطالب به المدعيه في هذا الخصوص ما هو الا محاوله منها لاثبات امتناع موكلتي عن نقل ملكيه التراخيص محاولا تحقيق الاثراء علي حساب موكلتي واكل اموالها بالباطل وهو خلاف الواقع، وهو ما يؤكد انطواء طلبها علي الغش والتضليل ومحاوله منها لايهام المحكمه علي وجود امتناع من موكلتي، حيث ان موكلتي طالبت المدعيه بنقل التراخيص الا انها امتنعت عن ذلك ونفصل ذلك علي الوجه الاتي: ١- قامت موكلتي بمراجعه وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه بخصوص نقل ملكيه التراخيص المتفق عليها في العقد عقب سداد الدفع الاخيره والمحدده بعد عام من تاريخ توقيع العقد تنفيذا لما ورد في البند الثالث من العقد والذي نص علي انه ((تبقي التراخيص باسم المالك الحالي البايع الي ان تستوفي كامل الدفعات وضريبه المبيعات واستعاده الضمانات البنكيه...الخ))، الا انه تم افادتها من قبل الوزاره بما نصه: (لابد ان تكون الرخصه ساريه المفعول ودخول المفوض من شركه (...) (المحال) وتقديم طلب نقل الرخص الي شركه (...) (المحال اليها) ومن ثم يتم دخول الشركه المحال اليها واتمام الطلب يتضح لفضيلتكم من السرد السابق عدم صحه دعوي المدعيه، وبناء عليه التمس من فضيلتكم الحكم برفض الدعوي المقامه من وكيل المدعيه للاسباب السالف ذكرها ولعدم قيامها علي اساس من الشرع او النظام.، كما تشير الدايره الي تقديم وكيل المدعيه رده علي هذا الطلب المرفق عبر النظام برقم: (٤٤١١٢٥٥٣١٦) وتاريخ:(٢٦ / ١٠ / ١٤٤٤ه) وقد تضمن بعض المرفقات وفيه: اولا: ابتداء نوضح الفضيتكم ان المدعي عليها قد فوضت السيد (...) الذي يحمل اقامه رقم (...) في استلام وتسليم جميع الاشعارات والمراسلات بكافه انواعها وفقا لخطابها المصدق من الغرفه التجاريه بالرياض في ٢٠٢٣/١١/١٣م (مرفق رقم (١) ثانيا: - مماطله المدعي عليه في نقل ملكيه الكسارتين مخالفه بذلك ما تم الاتفاق عليه بالعقد الاتفاق سند الدعوي وملحقاته والمتضمن ) ان تلتزم المدعي عليها بعد استيفاء كامل الدفعات لموكلتي وخلال مده شهر استكمال الشروط المطلوبه من وزاره الصناعه لنقل ملكيه تراخيص الكسارتين لها وتقديم الضمانات البنكيه البديله عن ضمانات موكلتي وفي حاله عدم التزامها بذلك تتحمل غرامه تاخير قدرها خمسون الف ريال عن الشهر الاول تزداد الي مايه الف ريال بدايه من الشهر الثاني وفقا للبند الرابع من الاتفاق ولا ينال من ذلك ما دفع به المدعي عليها وكاله من انه شرط باطل لا يجب الوفاء به كما جاء بجوابه ويؤكد ذلك لفضيلتكم ما يلي:١- موافقه موكلتي علي نقل الملكيه مع التنبيه علي ضروره سداد جميع المتاخرات والغرامات المستحقه علي المدعي عليها وذلك بموجب الخطاب المؤرخ في ٢٠٢٢/١٢/٢٨م (مرفق رقم (٢) وقامت موكلتي بتسليم المدعي عليها اصاله تنازل مصدق من الغرفه التجاريه بتاريخ ) ٢٠٢٢/١٠/١٠ ) لتقوم بنقل ملكيه التراخيص المتضمن ( الموافقه علي التنازل عن ملكيه الكسارتين والتراخيص وكذلك بيان بمبالغ المخالفات المطلوب سدادها لصالح الوزاره والمستحقه عن الفتره بعد استلام المدعي عليها الكسارتين ( مرفق رقم (٥ غير ان وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه بعد مراجعها من قبل مندوب موكلني ومندوب المدعي عليها افادت الطرفين بضروره ) ان يكون المحول عليه شخص مؤهل تنطبق عليه متطلبات الرخصه وان يكون مسجل بمنصه تعدين لكي يتم نقل ملكيه الكسارتين عليه وان يكون شركه وليس مؤسسه وعدم وجود مخالفات علي المرخص له ) ( مرفق رقم (٣، ٤ والمدعي عليها لم تكن مؤهله ولم تنطبق عليها متطلبات الرخصه كون انها كانت مؤسسه وليست شركه في حينه ولم تكن مسجله بمنصه تعدين الامر الذي معه طلبت المدعي عليها من موكلتي التنازل عن ملكيه الكسارتين لصالح شركه (...) للتعدين ذات السجل التجاري رقم (...) وذلك بموجب خطابها المصدق من الغرفه التجاريه بتاريخ ٢٠٢٢/١٢/٢٥م ( مرفق رقم (٥ فوافقت موكلتي علي طلبهم بنقل ملكيه الرخصتين لصالح شركه (...) للتعدين ( مرفق رقم (٦) غير ان المدعي عليها لم تنفذ ما طلب منها من مراجعه وسداد المخالفات المستحقه علي الكسارتين عن الفتره التي كانت تحت يدها بعد استلام الموقع. ٢ بتاريخ ٢٠٢٣/٠١/٠١ طلبت المدعي عليها من موكلتي بان يكون نقل ملكيه التراخيص لها دون الطرف الثالث لاسيما وانه تم تحويلها من مؤسسه الي شركه وتم استكمال اشتراطات وزاره الصناعه والثروه المعدنيه والتسجيل في منصه تعدين وذلك بموجب خطابها المصدق من الغرفه التجاريه ( مرفق رقم (٧) فوافقت موكلتي علي طلبها وطلبت منها تزويدها بالسجل التجاري الجديد، وافاده من وزاره التجاره بتحويلها من مؤسسه الي شركه وسداد المخالفات المستحقه للجهات الحكوميه علي الكسارتين عن الفتره التشغيليه منذ استلام المدعي عليها للمواقع كون ان عدم سدادها سيعيق نقل الملكيه وايضا والتوقيع علي ملحق للعقد يتضمن الموافقه علي نقل ملكيه التراخيص باسم العام ايها بدلا من الطاره، الثالث الذي طلبت المدعي عليها نقل الملكيه باسمه كما سبق ايضاحه ( مرفق رقم (٨) الا ان المدعي عليها لم تنفذ ما طلب منها للمره الرابعه. ٣ بتاريخ ٢٠٢٢/١١/٢م طلبت موكلتي من المدعي عليها عمل حساب خاص بها بمنصه الثروه المعدنيه ليتم نقل الملكيه من خلاله وضروره اصدار ضمانات بنكيه لكل رخصه والافراج عن الضمانات الخاصه بموكلتي ( مرفق رقم (٩ ولكن دون جدوي ولا ينال من ذلك ما ورد في جواب المدعي عليها وكاله من ان موكلتي هي صاحبه الصفه لاتمام اجراءات نقل الملكيه امام الجهات المختصه لاسيما وان المدعي عليها اصاله لم تنفذ ما طلب منها لاتمام اجراءات النقل كما هو وراد بخطابات موكلتي لها فلم تقم (...) بعمل ضمانات بنكيه باسمهم حتي الان، مع العلم انه لا يمكن نقل ملكيه الكساره بدون عمل ضمانات بنكيه باسم المشتري لصالح وزاره الصناعه والثروه المعدنيه. ثالثا: بشان ما دفع به المدعي عليه وكاله من سداد المدعي عليه كامل القيمه المتفق عليها قبل ميعاد استحقاقها وعدم صحه وجود غرامه عن التاخير في السداد قدرها (١٠٠٠٠٠) فقط مايه الف ريال لالتزام المدعي عليها في السداد فذلك غير صحيح والصحيح ان المدعي عليها قد تاخرت في سداد الاقساط الحاله عليها ويؤكد ذلك خطاب المدعي عليها اصاله المصدق من الغرفه التجاريه رقم (٩٣٨٣١٦٦) المؤرخ في ٢٠٢١/١١/١١م المتضمن ( اقرار المدعي عليها بانه قد مضي علي استحقاق الدفعه الاولي اكثر من شهر وترتب عليها غرامه تاخير حسب بنود المبايعه بقيمه مايه الف ريال وانها تلتزم بدفع الغرامه المترتبه علي تاخيرها خلال عشره ايام من تاريخ الخطاب والتعهد علي سداد الاقساط في موعد استحقاقها ) ( مرفق رقم (١١) رابعا: بشان ما ورد في جواب المدعي عليها وكاله في البند ثانيا المتضمن عدم صحه ما تطالب به موكلتي من سداد المدعي عليها لمبلغ (٧٨٤.٩٧٤.٧) ريال وانه كلام مرسل خالي من البينه فمردود ذلك ان موكلتي تطالب بمبلغ قدره (٧١١٩٧٤.٧) سبعمايه واحدي عشر الف وتسعمايه واربعه وسبعون ريال وسبعون هلله نظير المقابل المالي عن الاعوام ٢٠٢١م و٢٠٢٢م و٢٠٢٣م سددت المدعي عليها منه مبلغ (٧١٢٢١.٩) واحد وسبعون الف ومايتان وواحد وعشرون الف وتسع هللات بموجب حواله بعد ان اقرت في خطابها رقم (١٣١٦١٠٦٣) وتاريخ ٢٠٢٢/١٠/٢٦م المصدق من الغرفه التجاريه ( مرفق رقم (١٠) بصحه التزامها بالمقابل المالي عن الفتره من ٢٠٢١/٩/٢٦م تاريخ العقد واستلام الموقع حتي نهايه عام ٢٠٢١م وما بعدها وان المبلغ المستحق نظير المقابل المالي عن الفتره من ٢٠٢١/٩/٢٦م حتي ٢٠٢١/١٢/٣١م هو مبلغ قدره (٧١٢٢١.٩) واحد وسبعون الف ومايتان وواحد وعشرون الف وتسع هللات وقامت بتحويل فذلك يؤكد لفضيلتكم صحه استحقاق المقابل المالي عن السنوات ٢٠٢٢م و٢٠٢٣م ويكون اجمالي المقابل المالي المستحق في ذمه المدعي عليها مبلغ (٧١١٩٧٤.٧) سبعمايه واحدي عشر الف وتسعمايه واربعه وسبعون ريال وسبعون هلله لا سيما وان موكلتي قد قامت بسداد المقابل المالي لوزاره الثروه المعدنيه عن كامل فتره التراخيص حسب نظام الثروه المعدنيه في حينه ولا ينال من ذلك ما دفع به المدعي عليها وكاله من ان موكلني تم تقم برفع الاقرار السنوي للمقابل المالي لعام ٢٠٢٢م ولعام ٢٠٢٣م لاسيما وان المدعي عليها هي من يجيب عليه رفع الاقرار السنوي وفقا للمعلومات والاستهلاك للطن المستغل في المواقع وهذه المعلومات لا تتوافر لدي موكلتي بل لدي المدعي عليها كونها هي المستخدم للمواقع والكسارتين ويؤكد ذلك طلبنا لها بتاريخ ٢٠٢٣/٣/٢١م بالاشعار المتضمن تجهيز الاقرار النسوي لرفعها للوزاره خامسا. عدم صحه ما ورد في جواب المدعي عليها وكاله من ان موكلتي هي المسؤوله عن المقابل المالي الاستغلال المحجر لحين انتقال ملكيه الترخيصين لاسيما وان المدعي عليها هي المسؤوله عن سداد المقابل المالي لموكلتي ويؤكد ذلك ما ورد باقرار بالتزام بسداد المقابل المالي في خطابها المصدق من الغرفه التجاريه بالمرفق رقم ١٠ فضلا عن انها هي المستخدم الفعلي للترخصين والمستفيد منها. سادسا بشان ما دفع به المدعي عليها وكاله بخصوص مبلغ الثلاث مخالفات فجوابنا عليه فيما يلي: تم التعاقد مع المدعي عليها بموجب العقد سند الدعوي في ٢٠٢١/٩/٢٦م والمخالفتين ارقام (٣٤٤٢٨٧ وتاريخ ٢٠٢١/٩/٣٠م بمبلغ مايه وسبعون الف ريال ٣٤٤٣٠٥ وتاريخ ٢٠٢١/٩/٣٠م بمبلغ اربعون الف ريال الصادره من المركز الوطني للرقابه والمخالفه الثالثه رقم (١٠٠٠٠٠٠٣١٧٨٨٢٤) وتاريخ ٢٠٢١/١٢/٢م بمبلغ مايه الف ريالاي ان جميعها بعد توقيع العقد واستلام الموقع (مرفق رقم (١٣) -٢ استلام المدعي عليها اصاله الموقع والكسارتين في ٢٠٢١/٩/٢٦م في نفس تاريخ يوم العقد بموجب محضر استلام وملاحق العقد (مرفق رقم (١٤) وليس كما ورد في جواب المدعي عليه وكاله من انها استلمت بعد ١٥ يوم من العقد -٣- عدم صحه اخفاء موكلتي للمخالفات الصادره من المركز الوطني كما جاء بجواب المدعي عليه وكاله حيث ان موكلتي لم تستلم موكلتي لاشعار المخالفات المذكوره اعلاه الا في ٢٠٢٣/١/٨م كما هو وارد في اشعار تسليم قرار ايقاع عقوبه والذي تم تسليمه لمندوب المدعي عليها المفوض منها في ٢٠٢٣/١/٩م بعدها بيوم واحد فقط (مرفق رقم (١٥) سابعا: بشان اجره الحارس فموكلتي لم تطالب بها الا بعد مرور اكثر من عام علي توقيع العقد واستلام المدعي عليها الموقع ومماطلتها في نقل الملكيه لاسيما وان هذا الحارس تم توظيفه من قبل شراء المدعي عليها للكسارتين فضلا عن ان الموقع ما زال باسم موكلتي حتي الان لمماطله المدعي عليها في اتمام اجراءات نقل الملكيه كما ان المدعي عليها قامت بتوظيف عماله مخالفه لنظام الاقامه وقد خالفت بذلك نص الماده ٥ من العقد سند الدعوي وحرصا من موكلتي علي عدم وجود مخالفات من وزاره العمل فقامت بتمديد عقد توظيف هذا الحارس لمنع وجود مخالفات وحراسه الموقع ولم تطالب موكلتي باجره الحارس الا بعد انتهاء دفعات اقساط العقد وفقا لما ورد بالبند سابعا من العقد ومن الحاجه منه ( والبايع حق وضع حراسه علي حسابه الموقع ادراسه ممتلكاته الي ان يكتمل سداد الدفعات ). وقد تم اشعار المدعي عليها بذلك (مرفق) رقم (١٦) ثامنا: بشان مبلغ اتعاب المراجع القانوني لرفع التقرير السنوي لاعوام ٢٠٢١ -٢٠٢٢ - ٢٠٢٣م وقدرها (١٢٩٣٧) ريال فان حتي يتم اعتماد التقرير من وزاره الثروه المعدنيه لابد من يكون صادرا من مكتب مراجع قانوني معتمد لدي الوزاره وحيث ان السنوات المطالب بسداد اتعاب المراجع عنها هي ٢٠٢١ ٢٠٢٢ - ٢٠٢٣م وهي فتره تخص المدعي عليها كونها هي المستخدم للتراخيص والمستفيده منها لذا يجب عليها سداد اتعاب المراجع عن تلك الفتره لذا اطلب الحكم -١ الزام المدعي عليها باتمام الاجراءات نقل ملكيه التراخيص ارقام ((...)/(...)/(...)) في ١٤٣٩/٢/١٩ه والترخيص رقم ((...)/(...)/(...)) في ١٤٣٩/٢/١٩ه الصادره من وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه ٢ الزام المدعي عليها بدفع مبلغ ٢.٣٣٦.٩١١.٧ فقط مليونان وثلاثمايه وسته وثلاثون الف وتسعمايه واحدي عشر ريال وسبعون هلله مقابل غرامات التاخير ومستحقات موكلتي والالتزامات الحكوميه والمقابل المالي -٣ الزام المدعي عليها بدفع مبلغ مايه الف ريال اتعاب محاماه. كما تشير الدايره الي تقديم وكيل المدعي عليها رده علي ذلك عبر النظام بالطلب رقم: (٤٤١١٢٦٦٣٩٠) وتاريخ: (٢٧ / ١٠ / ١٤٤٤ه) وفيه: فاننا نتمسك بما سبق وان ابديناه من دفوع في مذكره الرد الجوابيه المؤرخه في ١٩/١٠/١٤٤٤ه، ونؤكد علي ان موكلتي تنكر كل ما جاء في مذكره وكيل المدعيه جمله وتفصيلا، ونفصل ردنا علي ما اوردته المدعيه بمذكرتها ومرفقاتها علي الوجه الاتي: اولا: الرد علي ما دفع به وكيل المدعيه في الفقره الثانيه من مذكرته المتضمنه ادعاءه بان مماطله موكلتي في نقل ملكيه الكسارتين مخالفه بذلك ما تم الاتفاق عليه بالعقد واقراره بان السبب في تاخير اجراءات نقل ملكيه التراخيص عايد الي عدم سداد موكلتي الغرامات والمخالفات الناتجه عن التاخر في نقل الملكيه وعدم اصدارها للضمانات البنكيه، والرد علي ذلك يتمثل في الاتي: ١) ابتداء فاننا نؤكد لفضيلتكم بان موكلتي لم تمتنع باي حال من الاحوال عن اتمام اجراءات نقل الملكيه حسب زعم وكيل المدعيه، بل ان وكيل المدعيه تعمد عدم الرد علي ادعاء موكلتي في عدم قيام موكلته بتحديد الاضرار التي وقعت عليها بسبب هذا التاخير، اذ ان التعويض عن التاخير انما يكون فقها وشرعا وقضاء لجبر ضرر تحقق وقوعه بسبب هذا التاخير؛ لان التعويض عن مجرد التاخير لا يجوز؛ لكونه يعد صوره من صور الربا المجمع علي تحريمه، وبما ان المدعيه لم تقوم بتحديد الاضرار التي وقعت عليها، الامر الذي يؤكد انطواء طلبها علي الغش والتضليل ومحاوله منها لايهام المحكمه علي وجود امتناع من موكلتي بعدم سدادها لغرامات التاخير بغرض تحقيق الاثراء علي حساب موكلتي واكل اموالها بالباطل عن طريق اجبارها علي سداد غرامات ومخالفات غير مستحقه ومخالفه للشرع او النظام. ٢) كما نؤكد لفضيلتكم ان موكلتي قامت بكل ما هو متعين عليها نظاما القيام به من اجل اتمام اجراءات نقل ملكيه التراخيص ولم تتاخر في اتمام هذه الاجراءات حسب زعم وكيل المدعيه فقد قامت موكلتي بمخاطبه المدعيه بعد الانتهاء من سداد كامل القيمه المتفق عليها لانهاء اجراءات نقل ملكيه التراخيص لموكلتي وذلك بموجب الخطاب رقم: FAN-٠٠٠٢)) وتاريخ: ٢٦/١٠/٢٠٢٢م، وعليه قامت المدعيه حسب زعمها بمخاطبه موكلتي بموجب الاشعار رقم (١٥) المؤرخ في ٢٦/١٠/٢٠٢٢م والموافق ٠١/٠٤/١٤٤٤ه بما نصه: (كما انه تم افادتنا من قبل وزاره الثروه المعدنيه، وبحضور الاستاذ (...) بانه يتوجب عليكم التسجيل بمنصه تعدين لكي يتم نقل ملكيه)، الامر الذي يؤكد لفضيلتكم ان التاخير في اجراءات انهاء نقل ملكيه التراخيص عايد الي وجود اشتراطات من وزاره الثروه المعدنيه لانهاء اجراءات النقل. (مرفق /١ صوره من الاشعار رقم ١٥) وتاسيسا علي ذلك قامت موكلتي بتنفيذ ما طلب منها بتحويل سجلها من مؤسسه لشركه والتسجيل في منصه تعدين حسب الافاده الوارده من المدعيه، فقد قامت موكلتي بعد الانتهاء من هذه الاجراءات بمخاطبه المدعيه بموجب الخطاب المؤرخ في: ٠١/٠١/٢٠٢٣م الموافق ٠٨/٠٦/١٤٤٤ه والمتضمن فيه ما نصه: (نفيدكم انه تم الانتهاء من تحويل سجل (...) رقم: (...) من مؤسسه الي شركه وتم التسجيل في منصه تعدين، لنتمكن من نقل تراخيص الكساره، لذا نامل منكم العمل علي استكمال اجراءات التنازل من طرفكم)، وبالتالي يتضح لفضيلتكم ان موكلتي قامت بتنفيذ ما طلب منها في اقل من شهرين من تاريخ تبليغها بهذه الاشتراطات الوارده من وزاره الثروه المعدنيه حسب اقرار وكيل المدعيه في الفقره رقم (٣) بان موكلته قامت بمخاطبه موكلتي بتاريخ ٠٢/١١/ ٢٠٢٢م بعمل حساب خاص بها بمنصه الثروه المعدنيه، وهو ما يؤكد لفضيلتكم انتفاء تقصير موكلتي في انهاء نقل ملكيه التراخيص حيث ان موكلتي قامت بكل ما هو متعين عليها نظاما القيام به بهدف سرعه اتمام اجراءات نقل الملكيه الا ان المدعي عليها هي من امتنعت عن اتمام اجراءات نقل الملكيه بعد قيام موكلتي بتنفيذ ما طلب منها. (مرفق /٢ صوره الخطاب المؤرخ في ٠١/٠١/٢٠٢٣) ٣) فضلا عن ذلك، فاننا نفيد فضيلتكم بان موكلتي لم تمتنع باي حال من الاحوال عن اصدار الضمانات البنكيه حسب زعم وكيل المدعيه، حيث ان موكلتي طلبت من المدعيه البدء في اتمام اجراءات نقل ملكيه التراخيص بعد قيامها بتنفيذ ما طلب منها وسوف تقوم باصدار الضمانات البنكيه حفاظا لحقوق موكلتي وعدم ضياعها وذلك لكون المدعيه هي صاحبه الحق والصفه لاتمام هذه الاجراءات امام الجهات المختصه حسب افاده وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه السالف ذكرها في المذكره السابقه والتي توجب علي المالك تقديم طلب نقل الملكيه لاتمام اجراءات نقل الملكيه لعدم وجود صفه لموكلتي في تقديم هذا الطلب. ثانيا: ردا علي ما دفع به وكيل المدعيه في الفقره الثالثه من مذكرته بخصوص ادعاءه بتاخر موكلتي في سداد الاقساط الحاله عليها ويتمثل ردنا علي هذا الادعاء في الاتي: ختاما وبناء علي السرد السالف بيانه فانني التمس من فضيلتكم الحكم بالاتي: ١) رفض الدعوي المقامه من وكيل المدعيه للاسباب السالف ذكرها ولعدم قيامها علي اساس من الشرع او النظام. ٢) الزام المدعيه برد مبلغ وقدره (١٠٠,٠٠٠ ريال) فقط مايه الف ريال نظير التاخير في سداد قسط من الاقساط. ثم سالت الدايره وكيل المدعيه هل استلمت موكلتك ثمن الكساره كاملا فاجاب قايلا نعم قد استلمنا ثمن الكساره كاملا وذلك عبر دفعات هكذا اجاب. وبسؤاله متي تم تسليم اخر دفعه اجاب انه لا يعلم ذلك الان ويحتاج مهله للرجوع الي موكلته، عليه فقد قررت الدايره امهال وكيل المدعيه لتقديم تاريخ اخر دفعه استلمتها موكلته علي ان يكون ذلك خلال خمسه ايام من تاريخ هذه الجلسه، وعليه قررت الدايره رفع الجلسه، وفي الجلسه المؤرخه بتاريخ ٠٢/١٢/١٤٤٤ه، المنعقده عبر الاتصال المريي حضر وكيل المدعيه ووكيل المدعي عليها وفيها تشير الدايره الي ورود مذكره مقدمه عن طريق النظام من (...) بصفته وكيلا عن المدعيه بالطلب رقم: (٤٤١١٢٧٨٢٠١) وقد تضمنت صوره لايصال عمليه اخر حواله، كما تشير الدايره الي تقديم وكيل المدعي عليها مذكره عبر النظام برقم: (٤٤١١٤٦٣٤٧٦) وتاريخ:(٠١ / ١٢ / ١٤٤٤ه) وقد تضمن مذكره الحاقيه ومرفقا اخر وفيها: اولا: بشان ما ذكره وكيل المدعيه بخصوص المخالفه التي يزعم انها صدرت من وزاره الثروه المعدنيه بتاريخ: ٠٢/١٢/٢٠٢١م بمبلغ وقدره (١٠٠,٠٠٠ ريال) فقط مايه الف ريال، فاننا نفيد فضيلتكم بان موكلتي قامت بمراجعه وزاره الثروه الصناعه والثروه المعدنيه للاستفسار عن هذه المخالفه وتمت افادتها من قبل الوزاره بالاتي: (عدم وجود مخالفه صادره من وزاره الصناعه والثروه المعدنيه بتاريخ: ٠٢/١٢/٢٠٢١، وان المخالفه الوحيده الصادره من وزاره الثروه كانت بتاريخ: ١٥/١٠/٢٠١٩م)، وبالتالي يتبين لاصحاب الفضيله عدم صحه ادعاء وكيل المدعيه بوجود مخالفه صادره من وزاره الصناعه والثروه المعدنيه بتاريخ: ٠٢/١٢/٢٠٢١م، وهو ما يؤكد انطواء طلب المدعيه علي الغش والتضليل وذلك بهدف اكل اموال موكلتي بالباطل وبدون وجه حق. (مرفق /١ صوره من المخالفه الصادره من وزاره الثروه المعدنيه). فضلا عن ذلك فانه يتبين لاصحاب الفضيله حسب الافاده المشار اليها اعلاه: ان المخالفه الوحيده الصادره من وزاره الثروه المعدنيه علي الترخيصين محل النزاع كانت بتاريخ: ١٥/١٠/٢٠١٩م، في حين ان موكلتي قامت بالتعاقد مع المدعيه بموجب العقد المؤرخ في: ٢٦/٠٩/٢٠٢١م، وبالتالي يتضح لفضيلتكم ان المخالفه صدرت من الوزاره قبل ابرام العقد مع موكلتي بحوالي عامين، مما يؤكد لفضيلتكم عدم صحه مطالبه المدعيه بالمخالفه السالف ذكرها لوقوعها قبل ابرام العقد معه موكلتي. ثانيا: اما بشان المخالفات الصادره من المركز الوطني للرقابه في يوم الاربعاء الموافق ٢٩/٠٩/٢٠٢١م، فاننا نحيل الي ما سبق وان ابديناه من ردود علي هذه المخالفات في المذكرات السابقه، كما نود ان نفيد فضيلتكم بانه بعد قيام موكلتي بمراجعه المركز الوطني للرقابه للافاده بخصوص هذه المخالفات السالف ذكرها فقد تمت افادتها بالاتي: (بانه كانت هناك تحقيقات مع المدعيه (شركه (...)) قبل صدور هذه المخالفات بفتره كبيره وتم انذار شركه (...) بوجود تجاوزات ومخالفات من قبلها وان عليها تدارك هذه التجاوزات والمخالفات والا سوف يتم ايقاع الغرامات عليها)، ولكن بالرغم من ذلك لم تتدارك المدعيه هذه المخالفات وضربت بها عرض الحايط، لذلك تم اصدار تلك المخالفات المشار اليها اعلاه علي المدعيه وذلك لعدم تداركها بما تم انذاره بها من المركز الوطني للرقابه، وبالتالي يتضح لفضيلتكم وقوع هذه المخالفات قبل توقيع موكلتي للعقد محل النزاع بفتره كبيره بحسب الافاده الوارده الينا، علما بانه عند مخاطبه المركز الوطني للرقابه لتزويدنا بصوره من هذه التحقيقات فقد تمت افادتنا بانه يتوجب طلبها بصوره رسميه من المركز الوطني للرقابه حتي يتم تزويدكم بنسخه منها، لذا نامل من اصحاب الفضيله مخاطبه المركز الوطني للرقابه لتزويد فضيلتكم بنسخه من هذه التحقيقات والتي تؤكد وقوع هذه المخالفات قبل تاريخ توقيع موكلتي للعقد محل النزاع. ثالثا: الزام المدعيه بسداد المخالفات الصادره علي الترخيصين محل النزاع وتجديد هذه التراخيص قبل تاريخ انتهايها بوقت كاف وذلك بصفتها المالكه لهذه لتراخيص وهي صاحبه الحق والصفه لتجديد هذه التراخيص امام الجهات المختصه وذلك لعدم تعرض موكلتي للعقوبات من الجهات المختصه، وذلك لكون الترخيص الاول رقم: (...) ينتهي بتاريخ: ٢٩/٠١/١٤٤٥ه، وان الترخيص الثاني رقم:(...) ينتهي بتاريخ: ٢٧/٠١/١٤٤٥ه. ختاما وبناء علي السرد السالف بيانه فانني التمس من فضيلتكم الحكم بالاتي: ١) رفض الدعوي المقامه من وكيل المدعيه للاسباب السالف ذكرها ولعدم قيامها علي اساس من الشرع او النظام. ٢) الزام المدعيه برد مبلغ وقدره (١٠٠,٠٠٠ ريال) فقط مايه الف ريال نظير التاخير في سداد قسط من الاقساط. ٣) الزام المدعيه بسداد المخالفات الصادره علي الترخيصين محل النزاع وتجديد هذه التراخيص قبل تاريخ انتهايها بوقت كاف، ثم سالت الدايره وكيل المدعيه هل اطلعت علي الرد المقدم من قبل وكيل المدعي عليها فقرر انه لم يطلع عليها كما طلب مهله من اجل الاطلاع عليه وعرضه علي موكله فاجابته الدايره لطلبه، وافهمته ان عليه تقديم رده ان اراد خلال خمسه ايام عمل عن طريق الطلبات علي القضيه وفي حال تعذر ذلك فيكون عبر بريد الدايره علي ان يشارك به وكيل المدعي عليها في كل الاحوال عبر بريده المرسل في المحادثه الجانبيه ومن اجل ذلك قررت الدايره رفع الجلسه، وفي الجلسه المؤرخه بتاريخ ٠٧/٠١/١٤٤٥ه، المنعقده عبر الاتصال المريي حضر وكيل المدعيه ووكيل المدعي عليها، وبرجوع الدايره للطلبات علي القضيه وجدت طلبا مقيدا برقم: (٤٤١١٥٨٦١٦١) وتاريخ: (٢٨ / ١٢ / ١٤٤٤ه) مقدم من (...) بالنيابه عن المدعيه وقد تضمن عددا من المرفقات وفيه: اولا: بخصوص المخالفه البالغ قيمتها (١٠٠.٠٠٠ ريال ) فقد تم تسليم المدعي عليها اشعار يوم ٢٠/١٢/٢٠٢٢ ومرفق به صوره من المخالفه من منصه ايفاء حيث ان تاريخ المخالفه بالمنصه بتاريخ ٠٢/١٢/٢٠٢١ م، موضحا فيه تفاصيل المخالفه من تاريخ ووقت، ( مرفق رقم ١ ) وهو ما يثبت ان تاريخ المخالفه كانت بعد بيع التراخيص لصالح (...) حيث انه تم البيع حسب العقد الموقع بين موكلتي ومؤسسه (...) بتاريخ ٢٦/٠٩/٢٠٢١ م، باربعه اشهر تقريبا. ثانيا: - بشان المخالفات الصادره من المركز الوطني للرقابه نفيد فضيلتكم بما يلي:- تم تسليم المدعي عليها اشعار بتاريخ ٢٠/١٢/٢٠٢٢ ومرفق به صور المخالفات من منصه ايفاء مثبت به تواريخ المخالفات كما بالمرفق ( صوره المخالفات من منصه ايفاء – مرفق رقم ٢)، وكذلك اشعار ومرفق به محاضر وقرارات المخالفات ووقت وتاريخ زياره وزاره البييه ووقت وتاريخ صدور المخالفات، مع العلم ان جميع المخالفات كانت باوراق رسميه من الوزاره وقد تم تسليم المدعي عليها اشعار مع نسخه من جميع الاوراق بتاريخ ٠٩/٠١/٢٠٢٣ م، ( مرفق رقم ٣ ) وكانت تفاصيلها علي النحو التالي:- المخالفه تاريخ الزياره رقم القرار المبلغ مزاوله النشاط دون الحصول علي تصريح بييي ٢٢/٠٢/١٤٤٣ ٣٤٤٢٨٧ ٥٠.٠٠٠ عدم التقيد بضوابط الحد من المواد المتطايره ٢٢/٠٢/١٤٤٣ ٣٤٤٢٨٧ ٥٠.٠٠٠ عدم التقيد بضوابط الحد من المواد المتطايره ٢٢/٠٢/١٤٤٣ ٣٤٤٢٨٧ ٥٠.٠٠٠ عدم اتخاذ التدابير المناسبه لمنع تلوث التربه ٢٢/٠٢/١٤٤٣ ٣٤٤٢٨٧ ٢٠.٠٠٠ عدم اتخاذ التدابير المناسبه لمنع تلوث التربه ٢٢/٠٢/١٤٤٣ ٣٤٤٣٠٥ ٢٠.٠٠٠ ممارسه نشاط يؤدي بصوره مباشره او غير مباشره الي الاضرار بالتربه او تلويثها او التاثير سلبا علي الانتفاع بها ٢٢/٠٢/١٤٤٣ ٣٤٤٣٠٥ ٢٠.٠٠٠ كما نوضح لفضيلتكم ان التحقيقات المذكوره لا علاقه لها بالمخالفات وما هي الا اجراءات من الوزاره ووجود تحقيق لا يعني وجود مخالفه، كما نبين انه ومن تاريخ بيع التراخيص ل(...) وصلتنا انذارات وايميلات من وزاره البييه ومنها:- ١ – بتاريخ ١٣-١٢-٢٠٢١ م تم تسليم المدعي عليها اشعار يتضمن ايميل من المركز الوطني للرقابه علي الالتزام البييي (وهي نفس الجهه المخالفه) لعمل خطه تصحيحيه وارساله للمركز الوطني، ( مرفق رقم ٤ ) ٢- بتاريخ ١٣-١٢-٢٠٢١ م تم تسليم المدعي عليها اشعار يتضمن ايميل من وزاره البييه لعمل خطه تصحيحيه وارساله للمركز الوطني للرقابه علي الالتزام البييي قبل تاريخ ١٥-٠٧-٢٠٢٢ م ولم تتجاوب (...) مع الايميل المرسل لهم رغم الحاح موكلتي علي (...)، وهو من اسباب صدور المخالفات علي (...) حيث ان الايميل يحوي علي تعليمات وبناء علي عدم التقيد بما ورد بالاميل تم صدور المخالفات ( مرفق رقم ٥ ). ٣- بتاريخ ٢٠-١-٢٠٢٢م تم تسليم المدعي عليها اشعار يتضمن ايميل من وزاره الثروه المعدنيه لتوظيف موظف سعودي ( مرفق رقم ٦ ). ٤- بتاريخ ٢٠-٠١-٢٠٢٢ م تم تسليم المدعي عليها اشعار يتضمن ايميل من وزاره الثروه المعدنيه لتوظيف موظف سعودي من بوابه كوادر ( مرفق رقم ٧ ). وغيرها من الاشعارات التي تم تسليمها للمدعي عليها غير انها ضربت بكل هذه الاشعارات والمراسلات عرض الحايط رغم تواصل موكلتي الدايم معهم عن طريق اشعارات ومراسلات بضروره تنفيذ ما ورد بالاشعارات وتعليمات انظمه وزارتي البييه والثروه المعدنيه وانظمه العمل المعمول بها بالمملكه العربيه السعوديه، غير ان المدعي عليها لم تلتزم بتنفيذ اي من التعليمات حتي يومنا هذا وهو ما ترتب عليه هذه المخالفات. كما نفيدكم انه وبعد زياره موكلتي للمركز الوطني للرقابه قامت بابلاغ المركز الوطني للرقابه علي الالتزام البييي ( الجهه المخالفه ) انه لم يتم ابلاغها بالمخالفات مسبقا، ( حيث ان المخالفات صدرت بتاريخ (٢٩-٠٦-٢٠٢٢) وقامت موكلتي باكتشاف المخالفات بتاريخ (٠٨/٠١/٢٠٢٣ م)، وبعد دراسه المركز الوطني لما ذكرته موكلتي لهم تمت الموافقه علي منح موكلتي فرصه للاعتراض عن المخالفات المذكوره ( وهو ما يتعارض مع ما ذكره وكيل المدعي عليها (...) ان صدور المخالفات كانت قبل فتره من بيع الكساره وانه تم ابلاغ والتحقيق مع موكلتي مسبقا) فضلا عن انه تم ابلاغ المدعي عليها بان الوزاره سمحت لنا بالاعتراض وانه تم منح مهله اسبوعين، وتم تسليم السيد (...) خطاب مصدق من الغرفه التجاريه لمراجعه الوزاره وعمل ما يلزم للاعتراض علي المخالفات لكن لم تقم (...) بشيء واضاعوا فرصه الاعتراض ( مرفق رقم ٨ )، كما تشير الدايره الي ورود طلب مقدم من (...) بالنيابه عن المدعي عليها مقيدا برقم: (٤٥١٠٠٢٨٣٩٠) وتاريخ: (٠٦ / ٠١ / ١٤٤٥ه) وهو عباره عن ثلاث اوراق وفيها: اولا: الرد علي ما دفع به وكيل المدعيه بخصوص المخالفه الصادره من وزاره الثروه المعدنيه بتاريخ: ۲۰۲۱/۱۲/۰۲م بمبلغ وقدره (١٠٠٠٠٠ ريال فقط مايه الف ريال، فاننا نؤكد لفضيلتكم ان ما ذكره وكيل المدعيه بخصوص هذا الدفع قد سبق وان تم الرد عليه في المذكره السابقه والتي نظرها في الجلسه المؤرخه في: ١٤٤٥/۱۲/۰۲ه لذا نحيل الها منعا من التكرار واطاله امد النزاع. ثانيا: اما بشان ما ذكره وكيل المدعيه بخصوص المخالفات الصادره من المركز الوطني للرقابه، فاننا نفيد فضيلتكم بالاتي: (۱) ابتداء فاننا نحيل الي ما سبق وان ابديناه من دفوع في المذكرات السابقه، ونؤكد لفضيلتكم ان المدعيه تعمدت اخفاء المخالفات الصادره من المركز الوطني للرقابه علي الالتزام البييي عن موكلتي اثناء حدوثها وعلمها بهذه المخالفات، والشاهد علي ذلك انه تم اخطار موكلتي بوقوع هذه المخالفات حسب اقرار وكيل المدعيه بتاريخ: ۲۰۲۳/۰۱/۰۹، في حين ان هذه المخالفات وقعت بتاريخ: ۲۰۲۱/۰۹/۲۹، وبالتالي يتضح لفضيلتكم بان اخطار موكلتي بهذه المخالفات تم بعد مرور فتره زمنيه طويله علي وقوع تلك المخالفات وعلي ابرام موكلتي للعقد محل النزاع وذلك بما يقارب سنه عشر شهرا من وقت حدوث المخالفتين. (٢) وهو ما يؤكد لفضيلتكم ان الهدف من تعمد المدعيه اخفاء هذه المخالفات هو مرور فتره زمنيه طويله علي ابرام العقد واستلام الكسارتين حتي يتسني لها اخطار موكلتي بهذه المخالفات ومطالبتها بتلك المبالغ لكونها تعلم تمام العلم بانها المسؤوله عن هذه المخالفات اثناء وقوعها وان الكسارتين كانت في حوزتها وعهدتها وتحت سيطرتها في ذلك الوقت لذلك تعمدت المدعيه اخفاء هذه المخالفات، مما يؤكد لفضيلتكم انطواء طلب المدعيه علي تضليل وايهام للمحكمه بان موكلتي هي المتسببه في حدوث هذه المخالفات وان المخالفتين وقعت بعد استلام موكلتي للكسارتين وهو خلاف ذلك. (٣) كما تؤكد لفضيلتكم بان صدور المخالفنين من المركز الوطني للرقابه علي الالتزام البيني كان بعد ابرام العقد بثلاث ايام، وبما ان موكلتي لم تستلم الموقع استلاما فعليا بعد ابرام العقد مباشره، وان استلامها للموقع استلاما فعليا كان بعد مرور ١٥ يوم من تاريخ ابرام العقد، نظرا لصعوبه استلامها بعد نقل الملكيه مباشره لكبر حجمها وكذلك لما بها من معدات والات تخص. البايع حتي يقوم باخلايها، وبالتالي فان وقوع المخالفات تمت قبل استلام موكلتي للكساره، والشاهد علي ذلك ما تم ارفاقه في المذكره المقدمه في الجلسه المؤرخه في: ١٤٤٤/١٠/٢٨ه من صور لرسايل نصيه توضح وتؤكد ان موكلتي لم تستلم الموقع في ذلك الوقت. (٤ فضلا عن ذلك، فان نؤكد لفضيلتكم بان المخالفات الصادره من المركز البيني بتاريخ: ٢٠٢١/٠٩/٢٩م كانت نتيجه تقصير المدعيه نظرا لعدم تجديدها عقد صيانه الفلاتر قبل توقيع موكلني للعقد واستلامها للكسارتين، حيث انه تم اخطار موكلتي بالقيام بتوقيع عقد صيانه الفلاتر بعد وقوع المخالفات وقبل استلامها للموقع، بالاضافه الي ان وصف المخالفات التي تم ضبطها بعد ابرام العقد بثلاثه ايام من المركز الوطني للرقابه علي الالتزام البين توضح ان هذه المخالفات تمت قبل استلام موكلتي للموقع، وهو ما تم توضيحه وتاكيده في المذكره المقدمه في الجلسه المؤرخه في: ١٤٤٤/١٠/٢٨ه (٥) بالاضافه الي ذلك. فانه وفقا لافاده المركز الوطني للرقابه حسب ما تم توضحيه في المذكره المقدمه في الجلسه السابقه، فانه كانت هناك تحقيقات مع المدعيه قبل صدور هذه المخالفات بفتره كبيره وتم انذار المدعيه بوجود تجاوزات ومخالفات من قبلها وان علها تدارك هذه التجاوزات والمخالفات والا سوف يتم ايقاع الغرامات عليها، وبالتالي فان وقوع المخالفات تمت قبل استلام موكلتي للموقع. لذا نامل من اصحاب الفضيله مخاطبه المركز الوطني للرقابه لتزويد فضيلتكم بنسخه من هذه التحقيقات والتي تؤكد وقوع هذه المخالفات قبل تاريخ توقيع موكلتي للعقد محل النزاع وذلك للاسباب السالف بيانيا في المذكره ثالثا: تطلب من فضيلتكم بشكل عارض الزام المدعيه بتجديد ترخيصين الكساره قبل تاريخ انتهانيا يوقت كاف بصفتها المالكه وصاحبه الصفه في تجديد التراخيص (١) ابتداء تؤكد لاصحاب الفضيله بانه تم مراجعه وزاره الصناعه والثروه المعدنيه بشان تجديد ترخيصين الكساره محل النزاع وتمت افادتنا من الموظف المختص بوجوب تجديد التراخيص من قبل المالك لهذه التراخيص قبل موعد الانتهاء بوقت كاف عبر منصه (تعدين). وفي حال عدم تجديد التراخيص قبل موعد الانتهاء فانه يستحيل بعد ذلك تجديد الترخيصين بعد موعد انتها نيما المختصه اتخاذ اي اجراء حتي الانتهاء من القضايا المذكوره السابقه (٢) ولما كان ذلك وكان الثابت عدم وجود صفه الموكلتي في تجديد ترخيصين الكساره حسب افاده وزاره الصناعه والثوره المعدنيه وان الصفه منعقده للمدعيه بصفتها المالكه لهذه التراخيص وهي صاحبه الحق والصفه لتجديد هذه التراخيص امام الجهات. فضلا عن ذلك. فقد قامت موكلتي بمخاطبه المدعيه بموجب الخطاب المؤرخ في ١٤٤٤/١٢/٣٠ه بخصوص طلب تجديد التراخيص وسداد المخالفات عليما قبل موعد انتهاء الترخيصين المحدد لهما بتاريخ: ١٤٤٥/٠١/٢٩ه وتاريخ: ١٤٤٤/٠١/٢٧ه. وذلك حتي لا تتعطل اعمال موكلتي، وتم الرد عليه من المدعيه بموجب خطابها المؤرخ في ١٤٤٥/٠١/٠١ ه والمتضمن فيه رفضها (مرفق ١- صوره من الانذار الاول المقدم من موكلتي وخطاب المدعيه) (٤) وعليه فقد قامت موكلتي بمخاطبه المدعيه مره اخري بموجب الخطاب رقم: ٤٥١٠٥ وتاريخ: ١٤٤٥/٠١/٠٥٨ه بوجوب تجديد ترخيصين الكساره قبل موعد انتهايهما بوقت كاف والمتضمن فيه بانه تمت مراجعه وزاره الصناعه والثروه المعدنيه بشان تجديد ترخيصين الكساره، وتمت افادتنا من الموظف المختص بوجوب تجديد التراخيص من قبل المالك لهذه التراخيص قبل موعد الانتهاء بوقت كاف عبر منصه تعدين)، وفي حال عدم تجديد التراخيص قبل موعد الانتهاء فانه يستحيل بعد ذلك تجديد الترخيصين بعد موعد انتهايهما، كما تفيد سعادتكم بالاتي: ان مواعيد تجديد التراخيص محدده بمدد نظاميه يتوجب علي المالك مراعاتها وتقديم طلب التجديد خلالها والا سقط الحق نظاما في تقديم طلب التجديد ب ان انتظار انتهاء القضايا المذكوره لحين الفصل فيها سوف يترتب علي ذلك فوات المواعيد المحدده نظاما لتقديم طلب التجديد، ومن ثم استحاله تجديد الترخيصين بعد تاريخ انتهايهما. ت ان موكلتي علي استعداد كامل لسداد مبالغ هذه المخالفات حتي يتم تجديد الترخيصين وحتي لا تتعطل اعمالها مع الاحتفاظ بحقها القانوني في الرجوع عليكم فضاييا للمطالبه برد هذه المبالغ، في حال عدم سدادكم لهذه المخالفات لذا نطلب من فضيلتكم الزام المدعيه بتجديد الترخيصين قبل موعد انتهايهما بوقت كافي وذلك لعدم تعطل اعمال موكلتي وتضررها من جراء عدم التجديد فضلا عن استحاله تجديد الترخيصين في حال انتهايهما قبل موعد التجديد، علما بان موعد انتهاء الترخيصين محدد لهما بتاريخ: ١٤٤٥/٠١/٢٧ه وتاريخ: ١٤٤٥/٠١/٢٩ه. ختاما وبناء علي السرد السالف بيانه فانني التمس من فضيلتكم الحكم بالاتي: اولا: بصفه عارضه (١) الزام المدعيه بتجديد ترخيصين الكساره قبل تاريخ انتهايهما بوقت كاف بصفتها المالكه وصاحبه الصفه في تجديد هذه التراخيص ثانيا: بصفه اصليه: (١) رفض الدعوي المقامه من وكيل المدعيه للاسباب السالف ذكرها ولعدم قيامها علي اساس من الشرع او النظام (٢ الزام المدعيه برد مبلغ وقدره (١٠٠٠٠٠٠ ريال فقط مايه الف ريال نظير التاخير في سداد قسط من الاقساط ( الزام المدعيه باتمام اجراءات نقل الملكيه التراخيص لعدم وجود صفه الموكل في في طلب نقل ملكيه الترخيصين وان الصفه متعقده للمدعيه بصفتها المالكه لهذه التراخيص. ثم قرر وكيل المدعيه انه يطلب ارفاق رده علي ما تم تقديمه من مذكره المدعي عليه، فافهمته الدايره بتقديم ذلك عبر النظام، ثم اضاف وكيل المدعي عليها انه يتقدم بطلب عاجل ذكره في مذكرته، فافهمته الدايره بتقديم ذلك عبر النظام ففهم ذلك واستعد له، وعليه قررت الدايره رفع الجلسه لحين ذلك وبالله التوفيق، وفي الجلسه المؤرخه بتاريخ ١٢/٠١/١٤٤٥ه، المنعقده عبر الاتصال المريي عن بعد حضر وكيل المدعيه (...) بموجب الوكاله رقم: (...) ووكيل المدعي عليها (...) بموجب الوكاله رقم: (...)، وفيها تشير الدايره الي انها عقدت هذه الجلسه للنظر في الطلب المستعجل المقدم من وكيل المدعي عليها عبر النظام بموجب الطلب رقم (٤٥١٠٠٤٤٢٧٥) وتاريخ ٨/ ١ /١٤٤٥ه وفيه: نصت الماده الاولي بعد المايه من اللايحه التنفيذيه لنظام المحاكم التجاريه علي الاتي: (..... وللطرف ان يتقدم بالطلب الي الدايره التي تنظر الدعوي سواء الموضوعيه في الدرجه الابتداييه او الاستيناف)، ونصت الماده الخامسه بعد المايه من ذات اللايحه علي الاتي: (للدايره ان تفصل في الطلب المستعجل دون تبليغ المدعي عليه، متي كانت طبيعه الطلب تقتضي ذلك، علي ان يبلغ المحكوم عليه بنسخه منه فور صدوره). وتطبيقا لذلك علي وقايع الدعوي يتضح لفضيلتكم انه تم مراجعه وزاره الصناعه والثروه المعدنيه بشان تجديد ترخيصين الكساره محل النزاع وتمت افادتنا من الموظف المختص بوجوب تجديد التراخيص من قبل المالك لهذه التراخيص قبل موعد الانتهاء بوقت كاف عبر منصه (تعدين)، وفي حال عدم تجديد التراخيص قبل موعد الانتهاء فانه يستحيل بعد ذلك تجديد الترخيصين بعد موعد انتهايهما. ولما كان ذلك وكان الثابت عدم وجود صفه لموكلتي في تجديد ترخيصين الكساره حسب افاده وزاره الصناعه والثوره المعدنيه، وان الصفه منعقده للمدعيه بصفتها المالكه لهذه التراخيص وهي صاحبه الحق والصفه لتجديد هذه التراخيص امام الجهات المختصه. فضلا عن ذلك، فقد قامت موكلتي بمخاطبه المدعيه بموجب الخطاب المؤرخ في: ٣٠/١٢/١٤٤٤ه بخصوص طلب تجديد التراخيص وسداد المخالفات عليهما قبل موعد انتهاء الترخيصين المحدد لهما بتاريخ: ٢٩/٠١/١٤٤٥ه وتاريخ: ٢٧/٠١/١٤٤٤ه، وذلك حتي لا تتعطل اعمال موكلتي، وتم الرد عليه من المدعيه بموجب خطابها المؤرخ في ٠١/٠١/١٤٤٥ه والمتضمن فيه رفضها اتخاذ اي اجراء حتي الانتهاء من القضايا المذكوره. (مرفق/ ١- صوره من الانذار الاول المقدم من موكلتي وخطاب المدعيه) وعليه فقد قامت موكلتي بمخاطبه المدعيه مره اخري بموجب الخطاب رقم: ٤٥١٠٥ وتاريخ: ٠٥/٠١/١٤٤٥ه بوجوب تجديد ترخيصين الكساره قبل موعد انتهايهما بوقت كاف والمتضمن فيه (بانه تمت مراجعه وزاره الصناعه والثروه المعدنيه بشان تجديد ترخيصين الكساره، وتمت افادتنا من الموظف المختص بوجوب تجديد التراخيص من قبل المالك لهذه التراخيص قبل موعد الانتهاء بوقت كاف عبر منصه (تعدين)، وفي حال عدم تجديد التراخيص قبل موعد الانتهاء فانه يستحيل بعد ذلك تجديد الترخيصين بعد موعد انتهايهما، كما نفيد سعادتكم بالاتي: ١) ان مواعيد تجديد التراخيص محدده بمدد نظاميه يتوجب علي المالك مراعاتها وتقديم طلب التجديد خلالها والا سقط الحق نظاما في تقديم طلب التجديد. ٢) ان انتظار انتهاء القضايا المذكوره لحين الفصل فيها سوف يترتب علي ذلك فوات المواعيد المحدده نظاما لتقديم طلب التجديد، ومن ثم استحاله تجديد الترخيصين بعد تاريخ انتهايهما. ٣) ان موكلتي علي استعداد كامل لسداد مبالغ هذه المخالفات حتي يتم تجديد الترخيصين وحتي لا تتعطل اعمالها مع الاحتفاظ بحقها القانوني في الرجوع عليكم قضاييا للمطالبه برد هذه المبالغ، في حال عدم سدادكم لهذه المخالفات. (مرفق/ ٢- صوره من الانذار الثاني المقدم من موكلتي) لذا نطلب من فضيلتكم الزام المدعيه بتجديد الترخيصين قبل موعد انتهايهما بوقت كاف وذلك لعدم تعطل اعمال موكلتي وتضررها من جراء عدم التجديد فضلا عن استحاله تجديد الترخيصين في حال انتهايهما قبل موعد التجديد، علما بان موعد انتهاء الترخيصين محدد لهما بتاريخ: ٢٧/٠١/١٤٤٥ه وتاريخ: ٢٩/٠١/١٤٤٥ه. ختاما وبناء علي السرد السالف بيانه فانني التمس من فضيلتكم الحكم بصفه عاجله بالاتي: ١) الزام المدعيه بتجديد ترخيصين الكساره قبل تاريخ انتهايهما بوقت كاف بصفتها المالكه وصاحبه الصفه في تجديد هذه التراخيص. كما تشير الدايره الي ورود رد علي هذا الطلب مقدم من وكيل المدعيه عبر النظام مقيد برقم (٤٥١٠٠٦٠٧١٨) وتاريخ ١٢ / ١ / ١٤٤٥ه وفيه: بشان ما ورد في الطلب العاجل من المدعي عليها والمتضمن طلبها العارض بالزام موكلني بتجديد ترخيص الكسارتين قبل تاريخ انتهايها فمردود ذلك ان موكلتي قامت بمخاطبه المدعي عليها في شهر ١٠ لعام ١٤٤٤ه للحث علي سرعه البدء في اجراءات نقل التراخيص وتجديدها قبل انتهايها بثلاث اشهر علي الاقل مع التنبيه علي المدعي عليها والحث علي سرعه انهاء الاجراءات لتجنب فرض غرامات او عقوبات، ليس ذلك فقط بل ان موكلتي تطالب في هذه الدعوي بالزام المدعي عليها باتمام اجراءات نقل ملكيه التراخيص بعد تنفيذ المدعي عليها للالتزامات الواقعه عليها في العقد وسداد جميع المستحقات التي في ذمتها لموكلتي وسداد جميع المخالفات والرسوم الحكوميه لاسيما وان سبب التاخير في نقل ملكيه الكسارتين راجعا لعدم التزام المدعي عليها بما تم الاتفاق عليه في العقد والمتضمن ) ان تلتزم المدعي عليها بعد استيفاء كامل الدفعات لموكلتي وخلال مده شهر استكمال الشروط المطلوبه من وزاره الصناعه لنقل ملكيه تراخيص الكسارتين لها وتقديم الضمانات البنكيه البديله عن ضمانات موكلتي وفي حاله عدم التزامها بذلك تتحمل غرامه تاخير قدرها خمسون الف ريال عن الشهر الاول تزداد الي مايه الف ريال بدايه من الشهر الثاني وفقا للبند الرابع من (الاتفاق ويؤكد ذلك لفضيلتكم ما يلي: -١ موافقه موكلتي علي نقل الملكيه مع التنبيه علي ضروره سداد جميع المتاخرات والغرامات المستحقه علي المدعي عليها وذلك بموجب الخطاب المؤرخ في ٢٠٢٢/١٢/٢٨م وقامت موكلني بتسليم المدعي عليها اصاله تنازل مصدق من الغرفه التجاريه بتاريخ ) ٢٠٢٢/١٠/١٠ ) لتقوم بنقل ملكيه التراخيص المتضمن ( الموافقه علي التنازل عن ملكيه الكسارتين والتراخيص وكذلك بيان بمبالغ المخالفات المطلوب سدادها لصالح الوزاره والمستحقه عن الفتره بعد استلام المدعي عليها الكسارتين ( مرفق رقم (٥ غيران وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه بعد مراجعها من قبل مندوب موكلتي ومندوب المدعي عليها افادت الطرفين بضروره ) ان يكون المحول عليه شخص مؤهل تنطبق عليه متطلبات الرخصه وان يكون مسجل بمنصه تعدين | يتم نقل ملكيه الكسارتين عليه وان يكون شركه وليس مؤسسه وعدم وجود مخالفات علي المرخص له والمدعي عليها لم تكن مؤهله ولم تنطبق عليها متطلبات الرخصه كون انها كانت مؤسسه وليست شركه في حينه ولم تكن مسجله بمنصه تعدين الامر الذي معه طلبت المدعي عليها من موكلتي التنازل عن ملكيه الكسارتين الصالح شركه (...) للتعدين ذات السجل التجاري رقم (...) وذلك بموجب خطابها المصدق من الغرفه التجاريه بتاريخ ٢٠٢٢/١٢/٢٥م فوافقت موكلتي علي طلبهم بنقل ملكيه الرخصتين لصالح شركه (...) للتعدين غير ان المدعي عليها لم تنفذ ما طلب منها من مراجعه وسداد المخالفات المستحقه علي الكسارتين عن الفتره التي كانت تحت يدها بعد استلام الموقع -٢ بتاريخ ٢٠٢٣/٠١/٠١ طلبت المدعي عليها من موكلتي بان يكون نقل ملكيه التراخيص لها دون الطرف الثالث لاسيما وانه تم تحويلها من مؤسسه الي شركه وتم استكمال اشتراطات وزاره الصناعه والثروه المعدنيه والتسجيل في منصه تعدين وذلك بموجب خطابها المصدق من الغرفه التجاريه فوافقت موكلتي علي طلبها وطلبت منها تزويدها بالسجل التجاري الجديد، وافاده من وزاره التجاره بتحويلها من مؤسسه الي شركه وسداد المخالفات المستحقه للجهات الحكوميه علي الكسارتين عن الفتره التشغيليه منذ استلام المدعي عليها للمواقع كون ان عدم سدادها سيعيق نقل الملكيه وايضا والتوقيع علي ملحق للعقد يتضمن الموافقه علي نقل ملكيه التراخيص باسم المدعي عليها بدلا من الطرف الثالث الذي طلبت المدعي عليها نقل الملكيه باسمه كما سبق ايضاحه الا ان المدعي عليها لم تنفذ ما طلب منها للمره الرابعه. بتاريخ ٢٠٢٢/١١/٢م طلبت موكلتي من المدعي عليها عمل حساب خاص بها بمنصه الثروه المعدنيه ليتم نقل الملكيه من خلاله وضروره اصدار ضمانات بنكيه لكل رخصه والافراج عن الضمانات الخاصه بموكلتي ( مرفق رقم (٩) ولكن دون جدوي ولا ينال من ذلك ما ورد في جواب المدعي عليها وكاله من ان موكلتي هي صاحبه الصفه لاتمام اجراءات نقل الملكيه امام الجهات المختصه لاسيما وان المدعي عليها اصاله لم تنفذ ما طلب منها لاتمام اجراءات النقل كما هو وراد بخطابات موكلتي لها فلم تقم (...) بعمل ضمانات بنكيه باسمهم حتي الان مع العلم انه لا يمكن نقل ملكيه الكساره بدون عمل ضمانات بنكيه باسم المشتري لصالح وزاره الصناعه والثروه المعدنيه. ليس لدي موكلتي مانع من نقل ملكيه التراخيص وتجديد تراخيص الكسارتين وذلك بعد موافقه وزاره الصناعه والثروه المعدنيه وسداد المدعي عليها لكافه المستحقات والرسوم والمخالفات الوارده في هذه الدعوي وجميع ما سبق يؤكد لفضيلتكم مماطله في نقل ملكيه التراخيص ولم تنفذ ما طلب منها لاتمام اجراءات نقل ملكيه الكسارتين عليها لذا اطلب الحكم: -١ الزام المدعي عليها باتمام الاجراءات نقل ملكيه التراخيص ارقام ((...)/(...)/(...)) في ١٤٣٩/٢/١٩ه والترخيص رقم (...) في ١٤٣٩/٢/١٩ه الصادره من وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه ٢ الزام المدعي عليها بدفع مبلغ ٢.٣٣٦.٩١١.٧ فقط مليونان وثلاثمايه وسته وثلاثون الف وتسعمايه واحدي عشر ريال وسبعون هلله مقابل غرامات التاخير ومستحقات موكلتي والالتزامات الحكوميه والمقابل المالي -٣- الزام المدعي عليها بدفع المبلغ مايه الف ريال اتعاب محاماه. وبسؤال وكيل المدعي عليها عن طلبه المستعجل ؟ قرر انه كما جاء في الطلب المدون في عاليه هكذا قرر، عليه فقد قررت الدايره صلاحيه القضيه للفصل في الطلب المستعجل المذكور انفا بالمنطوق الاتي بعد مداولته سرا بين قضاه الدايره، كما قررت الدايره تحديد موعد اخر لاستكمال النظر في اصل موضوع الدعوي ثم صدر المنطوق الاتي: (حكمت الدايره بعدم قبول الطلب المستعجل المقدم برقم (٤٥١٠٠٤٤٢٧٥) وتاريخ ٨/ ١ /١٤٤٥ه) وذلك للاسباب التاليه: لم يبين اسانيد هذا الطلب المستعجل والمشترط بيانها في الفقره (ب) من الماده (١٠٢)؛ اذ غايه ما ورد في مذكرته طلب الزام المدعيه بتجديد ترخيصين الكساره علي اساس من القول ان الموظف المختص في وزاره الصناعه والثروه المعدنيه افادهم جوب تجديد التراخيص من قبل المالك لهذه التراخيص قبل موعد الانتهاء بوقت كاف عبر منصه (تعدين)، وفي حال عدم تجديد التراخيص قبل موعد الانتهاء فانه يستحيل بعد ذلك تجديد الترخيصين بعد موعد انتهايهما. دون ان يورد اي ايضاح يتعلق باسانيد طلبه هذا او يحمله عليه مما تكون الدايره بعد تقديمه لها من قبله بمقدورها ان تستند عليها في قرارها المستعجل حال كانت اجابه الطلب المستعجل متحققه، وما ذكره من انه ينتهي الترخيص في نهايه هذا الشهر فهو في الحقيقه مبرر من مبررات الاستعجال وليس سندا من اسانيد الطلب. وقد قدم وكيل المدعيه طلب اعتراض علي الحكم برقم: (٤٥١٠٠٩٢٠٦٨) وقد عقدت الدايره جلسه مرييه بتاريخ ١٣/٠٢/١٤٤٥ه وفيها: حضر وكيل المدعيه (...) بموجب الوكاله رقم: (...) ووكيل المدعي عليها (...) بموجب الوكاله رقم: (...)، وفيها قررت الدايره رفع الجلسه من اجل دراسه ما تم تقديمه وتوجيه القضيه وبالله التوفيق، ثم وفي جلسه اخري وفي هذه الجلسه المنعقده عن بعد حضر اطراف الدعوي وكاله، وبعد دراسه ما تم تقديمه سالت الدايره وكيل المدعيه عما جاء من ذكر المقابل المالي في دعواه ومذكراته ايضا وبسؤاله عن تحرير مقصوده بذلك اجاب ان وزاره الثروه المعدنيه تقوم كل سنه بحساب كميات عمل كل كساره وتاخذ مقابل هذه الكميات من الاطنان مقابلا ماليا هكذا اجاب وبسؤاله عن تحديد مبلغ المقابل المالي اجاب انه (٥٦٣٠٠٠) خمسمايه وثلاثه وستون الف ريال وبرد ذلك علي وكيل المدعي عليها اجاب ان وكيل المدعيه لم يقدم ما يثبت ان موكلته قامت بسداد هذه المبالغ كما اضاف وكيل المدعي عليها ان المدعيه تقوم بطلب التقرير السنوي من موكلته لتقديمه الي الوزاره لحساب المقابل المالي السنوي واضاف ان موكلته قامت بسداد المده المتبقيه من السنه ٢٠٢١ وبعد ذلك فان سنه ٢٠٢٢ و٢٠٢٣ لم تقدم المدعيه ما يفيد سداد هذا المقابل المالي للوزاره كما اضاف ان موكلته لم تقم بتسليم التقرير السنوي عن اعمال الكسارتين لكي تقوم المدعيه بتسليمه للوزاره وقد اشعرونا بطلب تسليم التقرير خلال مداوله هذه القضيه هكذا اجاب وبرد ذلك علي وكيل المدعيه اجاب ان المدعي عليها لم تقم بتسليم التقرير السنوي ٢٠٢٢ بعد طلبنا لها ان تقوم بتقديمه وقد قامت وزاره الثروه المعدنيه بحساب عمل متوسط الكساره الواحده علي موكلتي بقيمه (١٣٤٠٠٠)مايه واربعه وثلاثون الف ريال علي كل رخصه طيله مده السنه الماليه هكذا اجاب ثم سالت الدايره وكيل المدعي عليها عن سبب امتناع موكلته عن تقديم التقرير السنوي للمدعيه عن اعمال الكسارتين فاجاب ان موكلتي لازالت تعمل علي ذلك ونسلمه بعد الفصل في الدعوي عليه فقد قررت الدايره رفع الجلسه من اجل استكمال نظر الدعوي نظرا لانتهاء وقتها وتحديد موعد اخر، ثم وفي جلسه اخري وفي هذه الجلسه المنعقده عن بعد حضر اطراف الدعوي وكاله ثم سالت الدايره المدعي وكاله عن المقابل المالي وقيام موكلته بدفع رسومه لوزاره الطاقه والثروه المعدنيه والمبالغ المستلمه من المدعي عليه سدادا لمبلغ المقابل المالي فذكر بان رسم المقابل المالي كانت لثلاثه سنوات ابتداء من ٢٠٢١م وحتي ٢٠٢٣م وان موكلته لم تسدد منها الا رسوم عام ٢٠٢١م وقد قامت المدعي عليها بسداد قيمتها للمدعيه وتبقي مبالغ الرسوم لما بعد عام ٢٠٢١م وان موكلته لم تتمكن من سدادها لكون المدعي عليها لم تزود المدعيه بكميه الاستغلال التي تصدر الوزاره الرسوم بناء عليها بعد رفعها ونظرا لانتهاء وقت الجلسه وعليه قررت الدايره تاجيل الجلسه،، ثم وفي جلسه حضر وكيل المدعيه (...) بموجب الوكاله رقم: (...) ووكيل المدعي عليها (...) بموجب الوكاله رقم: (...)، ثم سالت الدايره المدعيه وكاله عن سداد موكلته للغرامات الحكوميه والتي مبلغها (٣١٠.٠٠٠ريال) من عدمه فذكر بان موكلته لم تقم بسدادها، ثم وبسؤال الطرفين عما يودان اضافته قررا الاكتفاء بما سبق تقديمه، وعليه قررت الدايره رفع الجلسه للنطق بالحكم. الاسباب: تاسيسا علي الوقايع سالفه البيان وبما ان منشا هذه المنازعه الثايره بين الاطراف متعلقه بين تجار بسبب اعمالهم التجاريه الاصليه فان هذه المنازعه تكون مندرجه تحت نص الفقره الاولي من الماده (١٦) السادسه عشره من نظام المحاكم التجاريه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) وتاريخ ١٥/ ٠٨ / ١٤٤١ه، وعليه فان المحكمه التجاريه مختصه نوعيا بنظر هذه المنازعه، وبما ان المدعيه تتلخص دعواها بانها قد ابرمت مع المدعي عليها عقد بيع لكسارتين مملوكتين لها مقابل مبلغ مالي قدره ( ٣.٢٥٠,٠٠٠) ريال علي ان تكون رخص هذه الكسارات باقيه باسمها حتي يتم استيفاء كامل دفعات مبلغ مبايعه هذه الكسارتين من قبل المدعي عليها، وطلبت الزام المدعي عليها باتمام اجراءات نقل ملكيه التراخيص رقم ((...)(...)(...)) في ١٩/٢/١٤٣٩ه والترخيص رقم (...) في ١٩/٢/١٤٣٩ه الصادره من وزاره الطاقه والصناعه والثروه المعدنيه والزام المدعي عليها بدفع مبلغ (٢.٣٣٦.٩١١.٧) مقابل غرامات التاخير عن سداد احد دفعات مبلغ المبايعه، ومستحقات لها هي عباره عن اجره حارس ومحاسب قانوني، بالاضافه الي الالتزامات الحكوميه المتمثله بعدد ثلاثه مخالفات حكوميه، وبالاضافه الي المقابل المالي الواجب تسليمه لوزاره الصناعه والثروه المعدنيه، في حين ان المدعي عليها قد تلخص اجابتها بعدم نفيها للعلاقه التعاقديه بين الطرفين ودفعت بان المدعيه هي صاحبه الصفه في اجراءات نقل الملكيه بالاضافه الي انها كانت جاده في السداد ولم تتاخر عن سداد الدفعات قبل انتهاء موعدها فلم يترتب عليها غرامات تاخير، كما دفعت بخصوص الالتزامات الحكوميه المتمثله في قيمه ثلاث مخالفات بانها قد حدثت قبل استلامها للكساره، كما اجابت عن المقابل المالي بان المدعيه هي المسؤوله عنه لحين انتقال ملكيه التراخيص لها، بالاضافه الي انها دفعت فيما يتعلق بطلب المدعيه مستحقاتها المتعلقه باجره الحارس والمحاسب القانوني بان المدعيه هي المسؤوله عن اجره الحارس وان المدعيه ايضا لم تقم بالتنازل لها عن تراخيص الكسارتين فلا يحق لها المطالبه باتعاب المراجع القانوني، وطلبت رفض الدعوي، وببسط الدايره نظرها القضايي علي ما تم من دعوي واجابه وما اعقباها من مرافعه ومدافعه فقد استبان لها ان طلبات المدعيه كانت ناتجه عن عقد واحد فهي طلبات مترابطه تقبل الدايره نظرها وتفصل في طلبات المدعيه بما يلي، فعن الطلب الاول وهو طلب الزام المدعي عليها باتمام اجراءات نقل ملكيه التراخيص فان الثابت بجلاء لدي الدايره ان المدعيه بموجب ما ارفقت من اشعار للمدعي عليها يحمل الرقم (١٤) ومؤرخ في ٢١ / ٠٣ / ١٤٤٤ه وكان برفقه خطاب التنازل عن كساره (...) لصالح مؤسسه (...)، كما انه قد كان من الظاهر ان المدعيه اشعرت المدعي عليها بخطاب اخر بكون وزاره الثروه المعدنيه توجب عليهم التسجيل بمنصه تعدين، كما ان المدعيه قد ارفقت ايضا خطابا من المدعي عليها مؤرخ في ٠١ / ٠٦ / ١٤٤٤ه، تطلب المدعي عليها من المدعيه برغبتها بالتنازل عن كساره (...) لصالح شركه (...) للتعدين الا نه لم يتم ذلك التنازل؛ مما يثبت معه للدايره وجاهه طلب المدعيه بالزام المدعي عليها استكمال اجراءات نقل ملكيه ترخيص الكسارتين وان هذا الطلب حري بالقبول خصوصا وان مبلغ الكساره قد تم دفعه باتفاق الاطراف، واما بخصوص الطلب الثاني وهو طلب الزام المدعي عليها بغرامه التاخير عن سداد احد دفعات مبلغ بيع الكساره وقيمه هذه الغرامه (١٠٠،٠٠٠) ريال، فالثابت للدايره باقرار المدعيه ان سبب فرض هذه الغرامه هي تاخر المدعي عليها عن سداد احد دفعات البيع وهي في حقيقتها غرامه مفروضه بسبب تاخر المدعي عليها بسداد الدين الذي هو لازم في ذمتها للمدعيه فهي مطالبه ربويه ترفض الدايره انفاذها وقد قرر المجمع الفقهي في قراره رقم: ١٣٣(١٤/٧) في دورته الرابعه عشر ما يلي: ( اذا تاخر المشتري المدين في دفع الاقساط عن الموعد المحدد فلا يجوز الزامه اي زياده علي الدين بشرط سابق، او بدون شرط، لان ذلك ربا محرم.)، فهو طلب جدير بالرفض، وعن الطلب الثالث من مطالبات المدعيه وهو طلب الزام المدعي عليها بان تدفع لها مستحقاتها وهي اجره الحارس واجره المحاسب قانوني فالثابت ايضا للدايره ان المدعيه لم تقدم ما يفيد اساس احتسابها لاجره الحارس والتي قدرتها بمبلغ (٥٢،٠٠٠) ريال بالاضافه الي ان عقد البيع المبرم بينهم قد نص البند السابع منه علي انه للمدعيه وضع حراسه علي الموقع علي حسابها لحراسه هذه الممتلكات حتي اكتمال سداد كامل الدفعات ونقل ملكيه الكساره وبتقرير ذلك فليس للمدعيه ممارسه حق لها شرطته لنفسها في العقد ثم تطالب المدعي عليها بسداد اجره ذلك، وبمثله ايضا عدم تقديمها ما يفيد اساس احتسابها اجره المحاسب القانوني والتي قدرتها بمبلغ (١٢٩٣٧) وذلك علاوه علي انه التزام لم تجد الدايره محلا له عقد بيع الكسارتين بالاساس من واقع عقد البيع، كما ان المدعيه ذكرت انها تطالب بهذه الاجره كون المحاسب قام برفع التقرير السنوي لاعوام ٢٠٢١-٢٠٢٢-٢٠٢٣م، في حين قررت بعد ذلك ان المدعي عليها لم تقم بتزويدها بكميه الاستغلال التي تصدر الوزاره الرسوم بناء عليها بعد رفعها لها المقابل المالي كما قررت ايضا ان الوزاره قامت بحساب عمل متوسط الكساره الواحده علي كل رخصه طيله مده السنه الماليه فكيف يقوم المحاسب القانوني بعد ذلك باعداد التقرير الذي ناقضت المدعيه نفسها بان الوزاره احتسبته بناء علي متوسط عمل الكساره وان المدعي عليها لم تسلمها اصلا بكميات الاستغلال مما تنتهي الدايره بعد ذلك الي وجاهه رفض هذا الطلب، واما عن الطلب الرابع وهو الزام المدعي عليها بان تدفع لها مبلغ المخالفات الحكوميه والتي مجموعها (٣١٠٠٠٠) ثلاثمايه وعشره الاف ريال فانه وعلي فرض ثبوت مسؤوليه المدعي عليها عن هذه المخالفات الحكوميه فانه ليس للمدعيه ان تطلب الزامها في هذه الدعوي والمخالفات لم تستقر بعد عليها في ذمتها بكونها قامت بسدادها مثلا والثابت هو عدم قيامها بالسداد باقرارها، وقد رات الدايره كون هذه المخالفات غير مستقره حتي وقت نظر هذه الدعوي كون هذه المخالفات كما قررت المدعيه ذاتها انها قامت بمراجعه المركز الوطني للرقابه علي الالتزام البييي –الجهه المخالفه- من انها اكتشفت المخالفات في ٠٨ / ٠١ / ٢٠٢٣م مع كون المخالفات صادره في ٢٩/ ٠٦ / ٢٠٢٢م وافادت ان المركز بعد دراسه ذلك قرر منحهم مهله للاعتراض علي هذه المخالفات؛ مما اكد يقين الدايره ان هذه المخالفات غير مستقره وذلك يؤكد عدم صحه مطالبه المدعيه بان تدفع لها المدعي عليها قيمه هذه المخالفات الغير مسدده - علي فرض ثبوت مسؤوليه المدعي عليها- في وضع الدعوي الراهن ولها حق المطالبه بعد ثبوت استقرارها في ذمتها وينظر ذلك في دعوي مستقله وفق شروطها واركانها مما تنتهي الدايره معه الي رفض هذا الطلب في هذه الدعوي، واما عن طلب المدعيه الخامس وهو طلب الزام المدعي عليها بان تدفع لها مبلغ قدره (٧١١٩٧٤.٧) ريال وهو اجمالي مبلغ المقابل المالي الواجب سداده لوزاره الثروه المعدنيه فان الثابت للدايره ان المدعيه كانت تطالب بهذا المبلغ علي غير سند من الواقع، سبيل وذلك وبيانه ان المدعيه قد ناقضت نفسها بان ذلك المبلغ المرقوم مؤخرا هو اجمالي مبلغ المقابل المالي في حين قررت بعد ذلك عند مناقشتها من قبل الدايره ان مبلغ المقابل المالي هو (٥٦٣٠٠٠) ريال، وان وزاره الثروه المعدنيه قامت بحساب عمل متوسط الكساره الواحده عليها بقيمه (١٣٤.٠٠٠) ريال علي كل رخصه طيله مده السنه الماليه، مما يعني اضطرابها في تحديد مبلغ المقابل المالي المستوجب دفعه للوزاره، وذلك انها لم تطلب الزام المدعي عليها بتزويدها بكميات الاستغلال التي علي اساسها يتم احتساب المقابل المالي وانما تعددت المبالغ التي تطالب بالزام المدعي عليها بسدادها حيال هذا المقابل لعدم علمها بكميات الاستغلال اصلا او تقديم ما يثبت فرض الوزاره عليها متوسط حساب عمل كل كساره والزامها بسداد مقابله، علاوه علي ان المدعيه قد قررت بعد ذلك كله الي انها لم تقم بسداد هذا المقابل اصلا كون المدعي عليها لم تزودها بكميه الاستغلال التي تصدر الوزاره الرسوم بناء عليه؛ مما تنتهي الدايره معه الي رفض طلب المدعيه، وحقها محفوظ في مطالبه المدعي عليها بالزامها ان تسلمها كميات الاستغلال ومطالبتها بسدادها بعد ذلك –علي فرض لزومه علي المدعي عليها- وذلك في دعوي اخري تنظر وفق شروطها، عليه ولكل ما تقدم فان الدايره تنتهي الي منطوق الحكم الاتي وبه تقضي. نص الحكم: حكمت الدايره بالزام شركه (...) للتجاره سجل تجاري رقم: (...) باتخاذ الاجراءات اللازمه لنقل ملكيه الترخيص رقم (...) وتاريخ ١٩/٢/١٤٣٩ه والترخيص رقم (...) وتاريخ ١٩/٢/١٤٣٩ه اليها. ثانيا:رفض ما عدا ذلك من طلبات وبالله التوفيق.