moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 21 chunks
الوقايع: تتلخص وقايع هذه القضيه بالقدر اللازم للحكم فيها في ان وكيل المدعي تقدم الي المحكمه التجاريه بالرياض بدعوي جاء فيها: ان المدعي عليه تعاقد بصفته مالكا لمؤسسه (...) سجل تجاري رقم (...) مع موكله بصفته مالكا لمؤسسه (...)للتجاره بموجب السجل التجاري رقم (...) علي توريد اعمال اناره بتاريخ تقريبي (٢٥.٨.٢٠٢١م) ولا يوجد عقد مكتوب وقد كانت المنشاه التي يملكها المدعي عليه في ذلك الوقت مؤسسه فرديه، وذكر وكيل المدعي بان موكله قام بتوريد اعمال اناره بمبلغ (٩٤٨,٠٧٣,٤٣) والمثبت في بيان مطابقه الرصيد، ثم قام المدعي عليه بتحويل المؤسسه الفرديه الي شركه ذات مسؤوليه محدوده بعد نشوء الدين الثابت في ذمته، وقد صدر سند تنفيذي من منصه تراضي برقم (...)وبتاريخ ٨.٦.١٤٤٤ه بالتزام الشركه التي يملكها المدعي عليه ان تدفع لموكلته مبلغ وقدره (٨٢٣,٥٧٣) ثمانمايه وثلاثه وعشرون الفا وخمسمايه وثلاثه وسبعون ريالا سعوديا، ومنذ تاريخه قامت الشركه بسداد مبلغ (٧٥,٠٠٠) خمسه وسبعون الف ريال سعودي فقط لا غير، وتبقي في ذمتها مبلغ وقدره (٧٤٨,٥٧٣) سبعمايه وثمانيه واربعون الفا وخمسمايه وثلاثه وسبعون لم تقم بسدادها رغم رفعها الي محكمه التنفيذ بالرياض وصدور القرارات التنفيذيه ضدها، ولان الشركه عند تعاقد موكله معها كانت مؤسسه فرديه ولان مالك المؤسسه يكون ضامنا في ذمته الماليه لمديونيات المؤسسه وبناء علي ما نصت عليه الماده (٢٢٠.٣) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م.١٣٢ في ١.١٢.١٤٤٣ه والتي نصت علي الاتي: (يجوز لاصحاب المؤسسات الفرديه نقل اصولها الي اي شكل من اشكال الشركات تؤسس بناء علي احكام النظام. ولا يترتب علي ذلك التاسيس ابراء ذمه اصحاب المؤسسات الفرديه من مسؤولياتهم عن ديون والتزامات المؤسسات الفرديه السابقه لتاسيس الشركه، الا اذا قبل الداينون ذلك صراحه). ثم ختمها بطلب: اولا: الزام المدعي عليه (...) بان يدفع لموكله مبلغ وقدره (٧٤٨,٥٧٣) سبعمايه وثمانيه واربعون الفا وخمسمايه وثلاثه وسبعون ريال سعودي لثبوت الدين في ذمه المؤسسه قبل تحويلها الي شركه. واستند في دعواه علي: ١. السند التنفيذي علي الشركه (محضر صلح بالزام الشركه بمبلغ المطالبه). ٢.مطابقه الرصيد والتي تؤكد ثبوت الدين في ذمه المؤسسه التي يملكها المدعي عليها (ختم المؤسسه). وبعد قيد صحيفه الدعوي ومرفقاتها دعوي تجاريه تمت احالتها الي هذه الدايره، والتي بادرت بما هو لازم لنظرها، وحددت لها جلسه تحضيريه بتاريخ ٠٤/٠٣/١٤٤٥ه والمنعقده عبر الاتصال المريي، حضر وكيل المدعي: اصيل (...) بموجب الوكاله رقم: (...)، كما حضر المدعي عليه اصاله: (...)، وبسؤال وكيل المدعي عن دعوي موكله احال الي ما جري ايراده في صحيفه الدعوي، وبطلب الجواب من المدعي عليه اصاله؟ اجاب استنادا علي عقد التاسيس المبرم في ١٤/٥/٢٠٢٢م حيث تم تحويل المؤسسه الي شركه وبنظام وزاره الاستثمار وما تم التوقيع عليه في الوزاره بان جميع ما علي المؤسسه وما عليها من مبالغ تحول الي ذمه الشركه, وذكر بان مستند مطابقه الرصيد كانت بتاريخ ٣١/١٠/٢٠٢٢م وانه هناك دعوي نظرت لدي المحكمه التجاريه بذات النزاع علي الشركه وانتهت صلحا وحررت لها الشركه سندات لامر وهي الان محل تنفيذ لدي محكمه التنفيذ. وبسؤال المدعي عليه اصاله هل التعاقد مع المدعي كان قبل تحويل المؤسسه الي شركه ام بعده؟ اجاب بان التعاقد كان قبل تحويلها الي شركه، فيما عقب وكيل المدعي بان دعواه تجاه صاحب المؤسسه علي وجه التضامن مع الشركه كما اضاف الي ان المصادقه ذيلت بختم المؤسسه، فيما عقب المدعي عليه اصاله بان الذي ختم علي المصادقه هو شريكه ولكن بعد تحويل المؤسسه الي شركه وكان حينها لا يوجد اي كيان للمؤسسه وذكر بان اجمالي الفواتير التي صدرت عن المدعيه بعد تحويل الشركه هي بمبلغ ٤٦٧,٥٦٢ ريال، وبسؤال المدعي عليه عن التزامه بما ورد في الماده التاسعه من نظام الاسماء التجاريه من قيد الواقعه بالسجل والاخطار به بخطاب مسجل ونشره في جريده رسميه وجريده سعوديه اخري؟ اجاب بنعم ويطلب من الدايره مهله لتقديم ذلك. وبتاريخ ٧/٤/١٤٤٥ه قدم المدعي عليه مذكره جاء فيها: (اولا: الوقايع: العلاقه مع المدعي والذي يملك السجل التجاري رقم(...) لمؤسسته التي تحمل اسم مؤسسه (...) علاقه قايمه علي اعمال تجاريه متبادله علي وجه الخصوص علاقه توريد حيث كنت املك سجل تجاري (...)لمؤسستي التي تحمل اسم مؤسسه (...) تلاها تحول كيان مؤسستي من مؤسسه فرديه الي شركه ذات مسيوليه محدوده تحمل اسم شركه (...) فتقدم المدعي بدعواه لدي المحكمه التجاريه وتمت احالتها الي المصالحه بتاريخ ٦ شعبان ١٤٤٤ ه تم انشاء وثيقه صلح رقم ٤٤٥٠٣٢٩٨٠٠١لدي مركز المصالحه اطرافها الطرف الاول(...) مالك مؤسسه (...) و الطرف الثاني شركه (...) للتجاره ويتمحور تفاصيل الخلاف حول عقود تجاريه تمت فيها الموافقه علي جدوله المبالغ البالغ قدرها ٨٤٨.٥٧٣ الف ريال. ثانيا عدم الصفه في الدعوي: نصت الماده السادسه عشره من نظام المحكمه التجاريه حيث نصت علي تختص المحكمه التجاريه بالنظر الاتي النزاعات التي تنشا بين التجار بسبب اعمالهم التجاريه الاصليه او التبعيه. الدعاوي المقامه علي التاجر في منازعات العقود التجاريه متي ما كانت قيمه المطالبه الاصليه في الدعوي تزيد عن مايه الف وللمجلس عند الاقتضاء زياده هذه القيمه وبالنظر الي نص الماده الحاديه والثلاثون من اللايحه التنفيذيه لنظام المحكمه التجاريه نصت علي تختص المحاكم التجاريه بالنظر في الدعاوي المقامه علي التاجر في منازعات العقود التجاريه متي كانت قيمه المطالبه الاصليه في الدعوي تزيد علي خمسمايه الف ريال. الدعاوي والمخالفات الناشيه عن تطبيق احكام نظام الشركات. الدعاوي والمخالفات الناشيه عن تطبيق احكام نظام الافلاس. الدعاوي والمخالفات الناشيه عن تطبيق احكام انظمه الملكيه الفكريه. الدعاوي والمخالفات الناشيه عن تطبيق الانظمه التجاريه الاخري. الدعاوي والطلبات المتعلقه بالحارس القضايي والامين والمصفي والخبير المعينين نحوهم. وبالنظر الي نص الماده واطراف الدعوي نجد ان المدعي اقامها ضدي علي الصفه الشخصيه بصفتي مالكا للمؤسسه حين ابرام العقد وان الدين نشا قبل تحولها وهو يريد ايهام فضيلتكم ان له دين نشا قبل التحول ويريد المطالبه به فهذا غير صحيح والصحيح هو ما نذكره فيما يلي: بتاريخ ١٣ شوال من عام ١٤٤٣ ه الموافق ١٤ مايو٢٠٢٢ تم تاسيس الشركه. بتاريخ ١٠ محرم ١٤٤٤ ه الموافق ٨ اغسطس ٢٠٢٢ م تمت مصادقه الجهه المختصه علي عقد التاسيس الخاص بالشركه. بتاريخ ٦ شعبان ١٤٤٤ ه تم انشاء وثيقه صلح (...)مركز المصالحه والمرفقه بالمرفقات اطرافها الطرف الاول(...)مالك مؤسسه (...) والطرف الثاني شركه (...) للتجاره ويتمحور تفاصيل الخلاف حول عقود تجاريه تمت فيها الموافقه علي جدوله المبالغ البالغ قدرها ٨٤٨.٥٧٣ الف ريال. واستنادا الي الماده ٢٢٠ فقره ٣ من نظام الشركات والتي نصت علي يجوز لاصحاب المؤسسات الفرديه نقل اصولها الي اي شكل من اشكال الشركات تؤسس بناء علي احكام هذا النظام ولا يترتب علي ذلك التاسيس ابراء ذمه اصحاب المؤسسات الفرديه من مسيولياتهم عن ديون و التزامات المؤسسات الفرديه السابقه لتاسيس الشركه الا اذا قبل الداينون ذلك صراحه وبالنظر الي محضر الصلح و جدوله المبلغ في ذمه الشركه نجده المدعي وافق علي نقل الديون بناء علي وثيقه الصلح المرفقه مما يعني فضيلتكم عدم صفتي في الدعوي لانتقال المبالغ من ذمه المؤسسه الي ذمه الشركه بموافقته بموجب محضر الصلح المذكور بعاليه. ثالثا: اكتساب الشخصيه الاعتباريه: حيث نصت الماده التاسعه فقره واحد من نظام الشركات علي (تكتسب الشركه الشخصيه الاعتباريه بعد قيدها لدي السجل التجاري ومع ذلك تكون للشركه الشخصيه الاعتباريه بالقدر اللازم لتاسيسها) وصن الماده ١٥٦ من نظام الشركات علي الشركه ذات المسيوليه المحدوده هي شركه يؤسسها شخص واحد او اكثر من ذوي الصفه الطبيعيه او الاعتباريه وتعد ذمتها مستقله عن الذمه الماليه لكل شريك فيها او المالك لها وحيت تم اشهار الشركه بموجب الاشهار المؤرخ بتاريخ ١٠ محرم ١٤٤٤ ه الموافق ٨ اغسطس ٢٠٢٢ م وان المدعي اقام الصلح بعد سبعه اشهر من نشوء كيان الشركه و ابرامه لوثيقه الصلح يتضح لفضيلتكم عدم صفتي في الدعوي وانها بمواجهه الشركه لسابق الفصل فيها بموجب وثيقه الصلح كما ان المحرر الذي يحتج به المدعي بموجب الخطاب الصادر منه بتاريخ ٣١ اكتوبر ٢٠٢٢ م هو بعد زوال شخصيه المؤسسه و انتقالها الي شركه ذات مسيوليه محدوده وليس الخط الذي تم فيه عايد الي او التوقيع المدون به). وفي جلسه ٠٨/٠٤/١٤٤٥ه والمنعقده عبر الاتصال المريي، حضر وكيل المدعي:(...)بموجب الوكاله رقم:(...)، كما حضر المدعي عليه اصاله: (...)، وقرر الاطراف الاكتفاء. وفي جلسه اليوم والمنعقده عبر الاتصال المريي، حضر وكيل المدعي: (...)بموجب الوكاله رقم: (...)، كما حضر المدعي عليه اصاله: (...)، وحصر وكيل المدعي المطالبه بالزام المدعي عليه بالتضامن مع شركه (...) بمبلغ ٧٤٨,٥٧٣ ريال نظير توريد موكله لاعمال اناره، وذكر وكيل المدعي عليه بانه لا ينكر صحه المبلغ لكنه يدفع بان المبلغ انتقل الي الشركه وعليه فلا صفه لموكله، وقرر الاطراف الاكتفاء. الاسباب: تاسيسا علي ما تم ايراده من الوقايع سالفه البيان، ولما حصر وكيل المدعي دعواه بالزام المدعي عليه بسداد مبلغ (٧٤٨،٥٧٣) ريال قيمه توريد اعمال اناره للمدعي عليه، ولما اجاب وكيل المدعي عليه بصحه التعاقد مع مؤسسه موكله ومبلغ المطالبه الا انه دفع بتحويل المؤسسه الي شركه، ودفع من كون المدعي سبق وان رفع دعواه هذه في مواجهه الشركه بعد تحويلها وتم الصلح معه في مركز المصالحه بصلح قابل للتنفيذ بسداد المبلغ علي دفعات وعليه فان صفه موكله تنتفي في هذه الدعوي لكون المؤسسه تحولت الي شركه، كما وانه لا يجوز نظر القضيه لسبق الفصل فيها بصلح قابل للتنفيذ، وبسماع الدعوي والاجابه وباطلاع الدايره علي ملف القضيه ولما نص نظام الاسماء التجاريه في مادته التاسعه علي : (من ال اليه اسم تجاري تبعا لمحل تجاري يخلف سلفه في الحقوق والالتزامات التي سبق ان ترتبت تحت هذا الاسم، ومع ذلك يبقي السلف مسيولا بالتضامن مع الخلف عن تنفيذ هذه الالتزامات. ولا يسري اي اتفاق مخالف في حق الغير الا اذا قيد في السجل التجاري واخطر به الغير بخطاب مسجل، ونشر في الجريده الرسميه وجريده سعوديه اخري، ولم يعترض عليه احد خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسلم الاخطار، او النشر في الجريده ايهما اسبق، ولا تسمع دعوي مسيوليه الخلف عن التزامات السلف بعد مضي خمس سنوات من تاريخ انتقال ملكيه المحل التجاري.) وحيث ان المدعي عليه لم يقدم ما يثبت قيامه ما يعفيه من كونه مسؤلا بالتضامن مع الخلف بعد ان طلبت منه الدايره ذلك , ولما نص نظام الشركات (٣ / ٢٢٠) علي انه "يجوز لاصحاب المؤسسات الفرديه نقل اصولها الي اي شكل من اشكال الشركات تؤسس بناء علي احكام هذا النظام ولا يترتب علي ذلك التاسيس ابراء ذمه اصحاب المؤسسات الفرديه من مسيولياتهم عن ديون و التزامات المؤسسات الفرديه السابقه لتاسيس الشركه الا اذا قبل الداينون ذلك صراحه"، وحيث ان النظام نص علي موافقه الداينون صراحه وهذا مالم يثبت من المدعي، عليه فان ذمه المدعي عليه لم تبرا من المطالبه ولا ينال من ذلك ان المدعي اقام ذات الدعوي علي الشركه واصطلحت معه الشركه علي السداد فان الشركه بذلك تكون ضمت ذمتها الي ذمه المدعي عليه، وحيث اقر المدعي عليه باستحقاق المدعي لمبلغ المطالبه. ولما نص نظام الاثبات الماده (١٧) علي ان " الاقرار القضايي حجه قاطعه علي المقر، وقاصره عليه"؛ الامر الذي تنتهي معه الدايره الي الزام المدعي عليه بالتضامن مع الشركه بسداد بمبلغ المطالبه. ولا ينال من ذلك كون التوريد استمر لصالح الشركه بعد تحويلها حيث ان العبره بالتعاقد والتعاقد كان مع مؤسسه المدعي عليه ومصادقه الرصيد كانت بختم مؤسسته . نص الحكم: حكمت الدايره : الزام المدعي عليه/ (...) هويه رقم (...) بان يدفع مبلغا قدره (٧٤٨٥٧٣ ريال) سبعمايه وثمان واربعون الفا وخمسمايه وثلاثه وسبعون ريال بالتضامن مع شركه (...)سجل تجاري رقم (...) للمدعي/ (...) هويه رقم (...)