mc_gov_sa · law · processed · 270 chunks
وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION d-lj 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA نظام الشركات الباب الاول احكام عامه الماده الاولي: يقتصد بالعبارات والمصطلحات التاليه - اينما وردت في هذا النظام - المعاني الموضحه امام كل منها، ما لم يقتض السباق غير ذلك: الوزاره: وزاره التجاره والصناعه. الوزير: وزير التجاره والصناعه. الهييه: هييه السوق الماليه. مجلس الهييه: مجلس هييه السوق الماليه. الرييس: رييس مجلس الهييه. الجهه المختصه: وزاره التجاره والصناعه، الا ما يتعلق بالشركات المساهمه المدرجه في السوق الماليه فتكون هييه السوق الماليه. النظام: نظام الشركات. الماده التاليه: الشركه عقد يلترم بمقتضاه شخصان او اكثر بان يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقديم حصه من مال او عمل او منهما معا لاقتصام ما ينشا من هذا المشروع من ربح او خساره. الماده الثالثه: - يجب ان تتخذ الشركه التي تؤسس في المملكه احد الاشكال الاتيه: - شركه النضامن. ب- شركه التوصيه البسيطه. ج- شركه المحاصه. - شركه المساهمه. ه- الشركه ذات المسؤوله المحوده. ٢- مع مراعاه احكام الفقره (٣) من هذه الماده، تكون باطله كل شركه لا تتخذ احمد الاشكال المذكوره في الفقره (1) من هذه الماده، ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصيا وболتضامن عن الاتزامات الناشيه من هذا التعاقب. - لا تنطبق احكام النظام علي الشركات المعروفه في الفقه الاسلاميه، وذلك ما لم تستخدم شكل شركه من الشركات الوارده في الفقره (1) من هذه الماده. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION L-30 23:30 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده المرابعه: باستثناء شرحك المحاصه، تعد الشركه التي تؤسس وفقا لاحكام نظام سعوديه الجنسيه، ويجب ان يكون مركزها الرييس في المملكه، ولا يستنعت هذه الجنسيه بالضروره تمتع الشركه بالحقوق المقصوره علي السعوديين. الماده الخامسه: ١- يجوز ان تكون حصه الشريك نقديه او عينيه، ويجوز كذلك ان تكون عملا، ولكن لا يجوز ان تكون ما له من سمعه او نفود. ٢- تكون الحصص النقديه والحصص العينيه وحدها راس مال الشركه، ولا يجوز تعديل راس المال الا وفقا لاحكام النظام وما لا يتعارض معها من الشروط الوارده في عقد تاسبس الشركه او في نظامها الاساس. الماده السادسه: ١- اذا كانت حصه الشريك حق ملكيه او حق منفعه او اي حق عيني اخري، كان الشريك مسؤولا - وفقا لاحكام عقد البيع - عن ضمان الحصه في حاله الهلال او الاستحقاق او ظهور عيب او نقص فيها. واذا كانت حصه الشريك مجرد الانتفاع بحق شخصي علي المال، طبقت احكام عقد الايجار علي الامور المندكوره. ٢- اذا كانت حصه الشريك حقا له لدي الغير، فلا تبرا ذمته قبل الشرك الا بعد تحصيله هذا الحق ووضعه تحت صرف الشركه خلال المده المده لندك. ٣- اذا كانت حصه الشريك عمل، وجب عليه ان يقوم بالاعمال التي تعهد بها، ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركه، ولا يجوز له ان يمارس هذا العمل لحسابه الخاص. ومع ذلك لا يكون ملزما بان يقدم الي الشركه ما يكون قد حصل عليه من حق علي براعه اختراع، الا اذا انتفق علي ذلك. الماده السابعه: يعد كل شريك مدينا للشركه بالحصه التي تعهد بها، فان تاخر في تقديمها عن الاجل المحدد لذلك، كان مسؤولا في مواجهه الشركه عن تعويض الضرر الذي يترتب علي هذا التاخير. الماده الشامنه: - لا يجوز للدان الشخصي لاحد الشركات ان يتقاضي حقه من اسهوم او حصه مينه في راس مال الشركه، وانما يجوز له - بعد الحصول علي حكم من الجهه القضاييه المختصه - ان يتقاضي حقه من نصيب الشريك المدين في صافي الارباح الموزعه وفقا للقوايم الماليه للشركه. فاذا انقضت الشركه انتقل حق المدان الي نصيب مدينه فيما يفيض من اموالها بعد سداد دويها. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA (١) يجوز للدان الشخصي للمساهم - فضلا عن الحقوق المشار اليها في الفقره من هذه الماده - ان يطلب من الجهه القضاييه المختصه بيع ما يلزم من اسمهم ذلك المساهم ليتقاضي حقه من حصيله بيعها، علي ان يكون للمساهمين في شركات المساهمه غير المدرجه الاولي في شراء تلك الاسهم. الماده التاسعه: -1 - دون الاخلال بما ت-Qضي به الفقره (٢) من هذه الماده، يتقاسم جميع الشركه الاربعاح والخساير، فان اتفق علي حرمان احد الشركه من الربح او علي اعفايه من الخساره، عد هذا الشرط كان لم يكن، وتطبق في هذه الحاله احكام الماده (الحداديه عشره) من النظام. ٢- يعني من المساهمه في الخساره الشريك الذي لم يقدم غير عمله. الماده العشره: - لا يجوز توزيع ارباح علي الشركه الا من الارباح القابله للتوزيع. ٢- اذا وزعت ارباح صوريه علي الشركه، جاز لدانني الشركه مطالبه كل شريك - ولو كان حسن النيه - برد ما قبضه منها. ٣- لا يلزم الشريك برد الارباح الحقيقيه التي قبضها ولو مNBت الشركه بخساير في السنوات التاليه. الماده الحاديه عشره: ١- يكون نصيب الشريك في الارباح او في الخساير بحسب نسبه حصته في راس المال، ومع ذلك يجوز في عقد تاسيس الشركه الاتفاق علي تفAWت نسب الشركه وفق ما تقضي به الضوابط الشرعيه. ٢- اذا كانت حصه الشريك مقصوره علي عمله، ولم يعين في عقد تاسيس الشركه نصيبه في الربح او في الخساره، فيكون نصيبه بنسبه حصته بحسب تقويمها عند تاسيس الشركه. واذا تعدد الشركه باععمل دون تقويم حصه كل منهم عتت هذه الحصص متساويه ما لم يثبت العكس. واذا قدم الشريك - اضافه الي عمله - حصه نقديه او عينيه، كان له نصب في الربح او في الخساره عن حصته بالعمل و نصب اخر عن حصته النقديه او العينيه. الماده الثالثيه عشره: 1- باستثناء شركه المحاصه، يجب ان يكون عقد تاسيس الشركه وكل ما يطرا عليه من تعديل مكتوبا، وموثقا من الجهه المختصه نظاما بالتوثيق، الا كان العقد او التعديل باطلا. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 البياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa r وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٢- يكون مسؤولا كل من تسبب في عدم توثيق عقد تاسيس الشركه او ما يطرا عليه من تعديل علي النحو الوارد في الفقره (1) من هذه الماده، من الشركه او مديري الشركه او اعضاء مجلس ادارتها - بالتصانع من تعويض الضرر الذي يصيب الشركه او الشركه او الغير من جراء ذلك. الماده الثالثه عشره: - يجب ان يشهر الشركه او مديري الشركه او اعضاء مجلس الاداره - بحسب الاحوال - عقد تاسيس الشركه وكذلك النظام الاساس لشركه المساهمه وما يطرا عليها من تعديل في موقع الوزاره الالكتروني. ولوزاره تحصيل مقال بالي عن خدماتها في شهر عقد التاسيس ونظام الشركه الاساس وما يطرا عليها من تعديل واصدار المستخرج والتصديق عليه. ويجب ان تزود الوزاره الشركه بنسخه او اكثر من عقد التاسيس ونظام الشركه الاساس بعد التصديق عليها بما يفيد الشهر. - يتحل الغير الاظلاع علي الوثايق المنصوص عليها في الفقره (1) من هذه الماده، ويعد المستخرج من موقع الوزاره، والمصدق عليه منها، حجه في مواجهه الغير بما يحتويه من بيانات. - كل من تسبب في عدم شهر الوثايق المنصوص عليها في الفقره (1) من هذه الماده من الشركه او مديري الشركه او اعضاء مجلس ادارتها؛ يكون مسؤولا - بالتضامن - عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركه او الشركه او الغير بسبب عدم الشهر. ٤- لا تسري الاحكام المنصوص عليها في هذه الماده علي شركه المحاصه. الماده الرابعه عشره: 1 - باستثناء شركه المحاصه، تكتسب الشركه الشخصيه الاعتباريه بعد قيدها في السجل التجاري، ومع ذلك يكون للشركه خلال مده التاسيض شخصيه اعتباريه بالقدر اللازم لتاسيسها، بشرط اتمام عمليه التاسيس. ٢ - لا يجوز الاحتجاج علي الغير بعقد تاسيس الشركه و بنظام شركه المساهمه الاساس المشهره وفقا لاحكام النظام الا بعد قيد الشركه في السجل التجاري، ومع ذلك اذا اقتصر عدم الشهر علي بيان او اكثر من اي منهما، كانت هذه البيانات وحدها غير نافيه في مواجهه الغير. الماده الخامسه عشره: - يجب ان يوضع اسم الشركه ونوعها ومركزها الرييس ورقم قيدها في السجل التجاري علي جميع العقود والمخالصات وغيرها من الوثايق التي تصدرها الشركه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION LILJ 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٢- يضاف الي البيانات المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده - في غير شركه التضامن وشركه التوصيه البسيطه - بيان عن مقدار راس مال الشركه ومقدار المدفوع منه. ٢- يضاف الي اسم الشركه خلال مده التصفيه عباره (تحت التصفيه). ٤- لا تسري الاحكام المنصوص عليها في هذه الماده علي شركه المحاصه. الماده السادسه عشره: مع مراعاه اسباب الانقضاء الخاصه بكل نوع من انواع الشركات، تنقضي الشركه باحد الاساب الاتيه: - انقضاء المده الحسده لها، ما لم تمدد وفقا لاحكام النظام. ب- تحقق الغرض الذي است من اجله، او استحاله تحققه. ج- انتقال جمع الحصص او جمعع الاسهم الي شريك او مساهم واحد، ما لم يرغب الشريك او المساهم في استمرار الشركه وفقا لاحكام النظام. د - اتفاق الشركه علي حلها قبل انقضاء مدتها. ه- اندمجها في شركه اخري. و- صدور حكم قضايي نهايي بطلها او بطلانه، بناء علي طلب احد الشركه او اي ذي مصلحه، وكل شرط يقضي بالحرمان من استعمال هذا الحق يعد باطلا. الباب الثاني شركه التضامن الماده السابعه عشره: شركه التضامن شركه بين اشخاص من ذوي الصفه طبیعیه يكونون فيها مسؤو لین شخصيا في جميع اموالهم وبالتضامن عن ديون الشركه والتزاماتها، ويكتبس الشريك فيها صفه التاجر. الماده الشامنه عشره 1 - يتكون اسم شركه التضامن من اسماء جميع الشركه، او من اسم واحد منهم او اكثر مع اضافه كلمه "وشركاه" او ما يفيد هذا المعني. ويجب ان يقترن الاسم بما ينبع عن وجود شركه تضامن. 2- اذا اشتمل اسم الشركه علي اسم شخص غير شريك مع علمه بذلك. كان هذا الشخص مسوولا مسووله شخصيه في جميع امواله وابلتضامن عن ديون الشركه والتزاماتها. ومع ذلك يجوز للشركه ان تبعقي في اسمها اسم شريك انسحب منها او توفي، اذا قبل ذلك الشريك المنسحب او ورثه الشريك المتوفي. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 اياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION L-9 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده التاسعه عشره: - لا يجوز ان تكون حصص الشركه ممتله في صكوك قابله للتدوار. ٢- لا يجوز للشريك ان يتنازل عن حصته الا بموافقه جميع الشراكه او بمراعاه القيود التي ينص عليها عقد تاسيس الشركه. ويجب ان يشهر التنازل بحسب ما هو منصوص عليه في الماده (الثالثه عشره) من النظام، وكل اتفاق علي جواز التنازل عن الحصص دون قيد بعت باطلا. ومع ذلك يجوز للشريك ان يتنازل للمغير عن الحقوق المتصله بحصته، ولا يكون لهذا التنازل اثر الا بين طرفيه. الماده العشرون: 1- اذا انضم شريک الي الشركه كان مسؤولا بالتصامن مع باقي الشركه في جميع امواله عن دون الشركه السابقه لانضممه واللاحقه. ومع ذلك، يجوز الاتفاق علي اعفايه من المسؤوليه عن الديون السابقه بعد شهر الاتفاق بحسب ما هو منصوص عليه في الماده (الثالثه عشره) من النظام. - اذا انسحب شريك من الشركه او اخري منها بحكم نهايي من الجهه القضاييه المختصه، فلا يكون مسؤولا عن الديون والالتزامات التي تنشا في ذمتها بعد شهر انسحابه او اخراجه بحسب ما هو منصوص عليه في الماده (الثالثه عشره) من النظام. - ٣ اذا تنازل احد الشركاء عن حصته، فلا يكون مسؤولا عن الدين قبل دايني الشركه، الا اعترضوا علي هذا النازل خلال ثلاثين يوما من تاريخ ابلاغ الشركه لم يندك،})(في حال الاعتراض يكون المتنازل اليه مسؤولا بالتضامن مع المتنازل عن هذه الدينون. الماده الحاديه والعشرون: لا تجوز مطالبه الشريك بان يؤدي من ماله دينا علي الشركه، الا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها ايقرار المسؤو لین عن ادارتها او بموجب حكم قضايي نهايي او سند تنفيذي، وبعد اعدادها بالوفاء، ومنحها مدعقوله لذلك يقدرها الذن. الماده الثالثيه والعشرون: علي مدير الشركه او الشركه فيها - خلال ثلاثين يوما من تاريخ توثيق عقد تاسيسها - ان يطلبوا شهر هذا العقد بحسب ما نص عليه النظام، وقيد الشركه في السجل التجاري، ويسري ذلك علي اي تعديل يطرا علي عقد تاسبير الشركه. الماده الثالثه والعشرون: يجب ان يوقع عقد تاسيس الشركه جميع الشركاء، وان يشتمل بصفه خاصه علي البيانات الاتيه: +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA - اسم الشركه وغرضها ومركزها الرييس وفروعها ان وجدت. ب- اسماء الشركه واماكن اقامتهن ومهنهم وجنسياتهم وتواريخ ميلادهم. ج- راس مال الشركه وتعريف كاف بالحصه التي تعهد كل شريك بتقديمها ومبعاد استحقاقها. د- اسماء مديري الشركه - ان وجدوا - ومن لمم حق التوقيع نيابه عن الشركه، وذلك دون الاخلال بما ورد في الماده (الخامسه والعشرين) من نظام. ه - تاريخ تاسيس الشركه ومدتها. و - بدء السنه الماليه وانتهاها. الماده الرابعه والعشرون: لا يجوز للشريك - دون موافقه باقي الشركه - ان يمارس لحسابه او لحساب الغير نشاط من نوع نشاط الشركه، ولا ان يكون شريكا او مديرا او عضو مجلس اداره في شركه تنافها او مالكا لاسهم او حصص تمثل نسبه مؤثره في شركه اخري تمارس النشاط نفسه. واذا اجل اخط الشركاء بهذا الالتزام كان للشركه ان تطلب من الجهه الفضاييه المختصه ان تقدم التصرفات التي قام بها لحسابه الخاص قد تمت لحساب الشركه، والشركه - فضلا عن ذلك - مطالبه بالتعويض. الماده الخامسه والعشرون: يعين الشركه مادرا او اكثر من بين الشركه او من غيرهم، سواء في عقد تاسيس الشركه او في عقد مستقل. واذا تعدد المديرون دون ان يعين اختصاص كل منهم ودون ان ينص علي عدم جواز انفراد اي منهم بالاداره، كان لكل منهم ان يقوم منفردا باي عمل من اعمال الاداره، علي ان يكون لباقي المديرين الاعتراض علي العمل قبل تمامه، وفي هذه الحاله تكون العبره باغلبيه اراء المديرين، فاذا تساوت الاراء وجب عرض الامر علي الشركه لاصدار قرار في شانه وفقا للماده (السابعه والعشرين) من النظام. الماده السادسه والعشرون: لا يجوز للشريك غير المدير ان يتدخل في اداره الشركه. ولكن يجوز له - او من يفو ضه - ان يطلع في مركز الشركه علي سير اعمالها، وان يفحص دفاترها ومستنداتها، وان يستخرج بيانا "موجزا" عن حاله الشركه الماليه من واقع دفاترها ومستنداتها، وان يوجه النصح لمديرها، وكل اتفاق علي غير ذلك يعد باطلا. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa V وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION LILJ 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده السابعه والعشرون: تصدر قرارات الشركه بالاغلبيه العديده لارايهم، الا اذا كان القرار متعلقا بتعديل عقد تاسيس الشركه فيجب ان يصدر بجامع الشركه، وذلك ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك. الماده الثامنه والعشرون: اذا لم يحصد الشركه طريقه اداره الشركه، كان لكل منهن ان ينفرد بالاداره، علي ان يكون لباقي الشركه او لاي منهم الاعتراض علي اي عمل قبل تمامه، ولاغلبيه الشركه الحق في رفض هذا الاعتراض. الماده التاسعه والعشرون: يباشر المدير جميع اعمال الاداره والتصرفات التي تدخل في غرض الشركه، ويمثلها امام القضاء وهميثات التحكيم والغير، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه صراحه علي تقييد سلطته. وفي جميع الاحوال تلتزم الشركه بكل عمل يجريه المدير باسمها وفي حدود غرضها، الا اذا كان من تعامل معه سيء النيه. الماده التلاثون: لا يجوز للمدير ان يباشr الاعمال التي تجاوز غرض الشركه الا بقرار من الشركه او بنص صريح في عقد تاسيس الشركه. ويسري هذا الحظر بصفه خاصه علي الاعمال :الاتيه - التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيره المعتاده. ب- كفاله الشركه للغير. ج- اللجوع الي التحكيم. د- التصالح علي حقوق الشركه. ه- بيع عقارات الشركه او رهنها، الا اذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركه. و- بيع محل الشركه التجاري (المتجر) او رهن. الماده الحاديه والثلاثون: لا يجوز للمدير ان يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركه الا ياذن خاص من الشركه يصدر في كل حاله علي حده. ولا يجوز له ان يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركه، ولا ان يكون شريكا او مديرا او عضو مجلس اداره في شركه تنافسها او مالكا لاسمهم او حصص تمشل نسبه مؤثره في شركه اخري تمارس النشاط نفسه، الا بموافقه جمع الشركه. واذا اخل المدير بهذا الالتزام كان للشركه مطالبته بالتعويض. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 البياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa ^ وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION L-30 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الثانيه والثلاثون: يكون المدير مسؤولا عن تعويض الضر الذي يصيب الشركه او الشركه او الغير بسب مخالفته شروط عقد تاسيس الشركه، او بسبب اهماله او تقصيره في اداء عمله. وكل اتفاق علي غير ذلك يعد كان لم يكن. الماده الثالثه والثلاثون: ١- اذا كان المدير شريكا معينا في عقد تاسيس الشركه، فلا يجوز عزله الا بقرار يصدر من الجهه القضاييه المضخصه بناء علي طلب اغلبيه الشركه، وكل اتفاق علي غير ذلك يعد كان لم يكن. ويترتب علي علي عزل المدير في الحاله المذكوره حل الشركه، ما لم ينص عقد التاسيس علي غير ذلك. ٢- اذا كان المدير شريكا معينا في عقد مستقل او كان من غير الشركه - سواء اكان معينا في عقد تاسيس الشركه ام في عقد مستقل - جاز عزله بقرار من الشركه، ولا يترتب علي هذا العزل حل الشركه. الماده الرابعه والثلاثون: ١- لا يجوز للمدير الشريك المعين في عقد تاسيس الشركه ان يعتزل الاداره، لسب مبقول، ولا كان مسؤولا عن التعويض. ويرترتب علي اعتناله حل الشركه، ما لم ينص عقد التاسيس علي غير ذلك. ٢- يجوز للمدير غير الشريك المعين في عقد تاسيس الشركه ان يعتزل الاداره، بشرط ان يكون ذلك في وقت مناسب، وان يبلغ به الشركه قبل نفاذ قرار اعتناله بمده معقوله، ولا كان مسؤولا عن التعويض. ولا يترتب علي اعتناله حل الشركه، ما لم ينص عقد التاسيس علي غير ذلك. ٣- يجوز لمدير الشركه المعين بعقد مستقل - سواء اكان شريكا ام غير شريك - ان يعتزل الاداره، بشرط ان يكون ذلك في وقت مناسب، وان يبلغ به الشركه قبل نفاذ قرار اعتناله بمده معقوله، ولا كان مسؤولا عن التعويض. ولا يترتب علي اعتزاله حل الشركه. الماده الخامسه والثلاثون: ١- يجب ان تحدد الارباح والخساير ونصيب كل شريك منها عند نهايه السنه الماليه لشركه، وذلك من واقع قوايم ماليه معدده وفقا للمعابير المحاسبيه المتعارف عليها، ومراجعه - وفقا لمعابير المراجعه المتعارف عليها - من مراجع حسابات خارجي مرخص لە. ٢- يعد كل شريك داننا للشركه بنصيبه في الارباح بمجرد تعيين هذا النصيب. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه F © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 23:30 المملك العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٢- يكم ل ما نقص من راس مال الشركه بسبب الحساير من ارباح السنوات التاليه، وفيما عدا ذلك لا يجوز لازام الشريك بتكمله ما نقص من حصته في راس المال بسبب الخساير الا بمواففته. الماده السادسه والثلاثون: 1 - لا يجوز للشريك ان ينسحب من الشركه اذا كانت محدده المده الا لسبب مشروع تقبله الجهه القضاييه المختصه، اذا كانت الشركه غير محدده المده، فيجب ان يكون انسحاب الشريك بحسن نيه، وان يعلنه لباقي الشركاء في وقت مناسب; ولا جاز للجهه القضاييه المختصه الحكم عليه بالاستمرار في الشركه فضلا عن التعويض عند الافتضاء. - يجوز للاغلبيه العدويه للشركه ان تطلب من الجهه القضاييه المختصه اخراج شريك او اكثر من الشركه اذا كانت هناك اسباب مشروعه تدعو الي ذلك. وفي هذه الحاله، يجوز للجهه القضاييه المختصه ان تقرر استمرار الشركه بعد اخراج الشريك او الشركه اذا كان ذلك - بحسب تقديرها - سيؤدي الي استمرار الشركه في اعمالها بصوره طبيعيه تحقق مصلحه الشركه والشركه الباقين فيها وënضط حقوق الغير. واذا كان استمرار الشركه امرا غير ممكن بين الشركه بعد فحص الجهه القضاييه لطلب اخراج الشريك، كان لها ان تقرر حل الشركه. الماده السابعه والثلاثون: - تنقضي شركه التضامن بوفاه احد الشركاء، او بالحجر عليه، او بشهر افلاسه، او باعصاره، او بانسحابه. ومع ذلك يجوز ان ينص في عقد تاسيس الشركه علي انه في حاله وفاه احد الشركه استمرر الشركه مع من يرغب من ورثه المتوفي، ولو كانوا قص راء او ممنوعين نظاما من ممارسه الاعمال التجاريه، علي الا يسال ورثه الشريك القصر او الممنوعون نظاما من ممارسه الاعمال التجاريه عن ديون الشركه في حال استمرارها الا في حدود نصيب كل واحد منهم في حصه مورثه في راس مال الشركه. ويجب في هذه الحاله تحويل الشركه خلال مده لا تجاوز سنه من تاريخ وفاه مورثهم الي شركه توصيه بسيطه يصبح فيها القاصر او الممنوع نظاما من ممارسه الاعمال التجاريه موصيا; والا اسبحت الشركه منقضيه بقوه النظام، ما لم يبلغ القاصر - خلال هذه المده - سن الرشد او ينتف سبب المنع عن مزاوله الاعمال التجاريه. ٢- يجوز ان ينص في عقد تاسيس الشركه علي انه اذا توفي احد الشركه او حجر عليه او شهر افلاسه او اعسر او انسحب تستمر الشركه بين الباقين من الشركه. وفي هذه الحاله لا يكون لهذا الشريك او ورشته الا نصيبه في اموال الشركه، +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION LILJ 23:30 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ويقدر هذا النصيب وفقا لتقريير خاص بعد من مقوم مرخص له يبين القيمه العادله لTusيب كل شريك في اموال الشركه في تاريخ تHARJج اي من الشركه، الا اذا نص عقد تاسيس الشركه او اتفق الشركه علي طريقه اخري للتقدير. ولا يكون للشريك او ورشته نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق الا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناتجه من عمليات سابقه علي تلك الواقعه. الباب الثالث شركه التوصيه البسيطه الماده الثامنه والثلاثون: 1- شركه التوصيه البسيطه شركه تكتون من فريقين من الشركه فريق يضم علي الاقل شريكا متضامنا ومسؤولا في جميع امواله عن ديون الشركه والتراماتها، وفريق اخري يضم علي الاقل شريكا موصيا لا يكون مسؤولا عن ديون الشركه والتزاماتها الا في حدود حصته في راس مال الشركه. ولا يكتسب الشريك الموصي صفه التاجر. 2- يخضع الشركه المعتضامنون في شركه التوصيه البسيطه للاحكام المطبقه علي الشركه في شركه التضامن. 3- تطبق علي شركه التوصيه البسيطه احكام شركه التضامن فيها لم يرد به نص خاص في هذا الباب. الماده التاسعه والثلاثون: 1- يتكون اسم شركه التوصيه البسيطه من اسماء جميع الشركه التضامنين، او من اسم واحد منهم او اكثر مع اضافه كلمه "وشركاه" او ما يفيد هذا المعني. ويجب ان يقترن الاسم بما ينب عن وجود شركه توصيه بسيطه. 2- اذا اشتمل اسم الشركه علي اسم شريك موص او اسم شخص غير شريك - مع علمه بندك - عند شريكا متضامنا في مواجهه الغير الذي تعامل مع الشركه بحسن نيه علي هذا الاساس. الماده الاربعون: لا يجوز للشريك الموصي التدخل في اعمال الاداره الخارجيه للشركه ولو بناء علي توكيل. فان تدخل كان مسؤولا بالتضمن في جميع امواله عن ديون الشركه والتزاماتها التي ترتبت علي ما اجراه من اعمال. واذا كانت الاعمال التي اجراها من شانها ان تدعو الغير الي الاعتقاد بانه شريك متضامن عد - في مواجهه ذلك الغير +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA - مسؤولا بالتضامن في جميع امواله عن ديون الشركه كلها. ومع ذلك يجوز لشريك الموصي الاشتراك في اعمال الاداره الداخليه للشركه وفق ما ينص عليه عقد تاسيسها، ولا يرتب هذا الاشتراك اي التزام في ذمته. الماده الحاديه والاربعون: يجوز للشريك الموصي ان يتنازل عن حصته لاي من الشركه الاخرين في الشركه. كما يجوز له التنازل عن حصته للغير بعد موافقه جميع الشركه المتضامنين والشركه الموصين المالكيين لاغلبيه راس المال الخاصه بالفريق الموصي، وذلك ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك. الماده الثانيه والابوعن: لا تنقضي شركه التوصيه البسيطه بوفاه احمد الشركه الموصين، او بالحجر عليه، او بشهر افالسه، او باعساره، او بانسحابه، وذلك ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك. الباب الرابع شركه المحاسبه الماده الثالثه والاربعون: شركه المحاصه شركه تستتر عن الغير، ولا تثمتع بشخصيه اعتباريه، ولا تënضع لاجراءات الشهر، ولا تقيد في السجل التجاري. الماده الرابعه والاربعون: يجوز اثبات شركه المحاصه بجميع طرق الاثبات. الماده الخامسه والاربعون: يحدد عقد الشركه غرضها وحقوق الشركه والتنزاماتهم وكيفيه ادارتها وتوزيع الارباح والخساير فيما بين الشركه و غير ذلك من الشروط. الماده السادسه والاربعون: لا يجوز ضم شريك جديد الي الشركه الا بموافقه جميع الشركه، ما لم ينص عقد الشركه علي غير ذلك. الماده السابعه والاربعون: لا يجوز لشركه المحصه ان تصدر سكوكا قابله للتداول. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION L-30 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده التلايمه والاربعون: ليس للغير حق الرجوع الا علي الشريك الذي تعامل معه. واذا صدر من الشر كاء عمل يكشف للغير عن وجود الشركه، جاز اعتبارها بالنسبه اليه شركه تضامن واقعيه، وذلك دون اخلال بسر يان شروط عقد الشركه فيما بين الشر كاء. الماده التاسعه والاربعون: ١- يبقي الشريك في شركه المحاصه مالكا لحصته، ما لم يتفق الشركه علي غير ذلك. ٢- اذا كانت الحصه عينيه معينه بناها و شهر افلاس الشريك الذي يحرزها، كان لمالكها حق استردادها من التقليديه بعد اداء نصيبه في خساير الشركه. ٣- اذا كانت الحصه نقودا او مثليات غير مفرزه، فلا يكون لمالكها الا الاشتراك في التفليسه بوصفه داينا بقيمه الحصه مخصوصا منها نصيبه في خساير الشركه. الماده الخمسون: تنقضي شركه المحاصه بوفه احد الشركاء، او بالحجر عليه، او بشهر افالسه، او باعساره، او بانسحابه، ما لم ينص عقد الشركه علي استمرارها بين الشركه الباقين. الماده الجاذبيه والخمسون: تسري علي شركه المحاصه احكام المواد: (الرابعه والعشرين) و (السابعه والعشرين) و(الخامسه والثلثين) المتعلقه بشركه التضامن. الباب الخامس شركه لساهمه الفصل الاول احكام عامه الماده الثانيه والخصون: شركه المساهمه شركه راس مالها مقسم الي اسهم متساويه القيمه واقابه للتداول. و تكون الشركه وحدها مسؤوله عن الديون والالتزامات المترتبه علي ممارسه نشاطها. الماده الثالثه والخصون: يكون لكل شركه مساهمه اسم يشير الي غرضها، ولا يجوز ان يشتمل هذا الاسم علي اسم شخص ذي صفه طبيعيه، الا اذا كان غرض الشركه استثمار براعه اختراع مسجله باسم هذا الشخص، او اذا ملكت الشركه منشه تجاريه واتخنت اسمها اسما لها، او كان هذا الاسم اسما لشركه تحولت الي شركه مساهمه واشتمل اسمها علي اسم +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 اياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION LgJ 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA شخص ذي صفه طبيعه. واذا كانت الشركه مملوكه لشخص واحد، وجب ان يënضم الاسم ما يfفيد انها شركه مساهمه مملوكه لشخص واحد. الماده الربعه والخدمون: يجب ان يكون راس مال الشركه عند تاسيسها كافيا لتحقيق غرضها، وفي جميع الاحوال لا يجوز ان يقل عن (خمسمنه الف) ريال. ويجب كذلك الا يقل المدفوع من راس المال عند التاسبيس عن الربع. الماده الخامسه والخدمون: استثناء من الماده (الثانيه) من النظام، يجوز للدوله والاشخاص ذوي الصفه الاعتباريه العامه والشركات المملوكه بالكامل للدوله والشركات التي لا يقل راس مالها عن خمسه ملايين ريال، تاسيس شركه مساهمه من شخص واحد، ويكون لهذا الشخص صلاحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعيه التاسيسيه وسلطاتها. الفصل الثاني تاسيس شركه المساهمه الماده السادسه والحسون: يعد مؤسسا، كل من وقع عقد تاسيس الشركه، او طلب الترخيص بتاسيسها، او قدم حصبه عينيه عند تاسيسها، او اشترك فعليا في تاسيسها، وذلك بنيه الدخول مسسا في الشركه. ويكون المؤسس الذي قدم حصه عينيه مسؤولا عن صحه تقويم حصته. الماده السابعه والحسون: يقدم طلب تاسيس الشركه الي الوزاره موقعا عليه مقدم الطلب او مقدموه، ويرافق الطلب عقد التاسيس ونظامها الاساس. الماده الثامنه والخدمون: اذا لم يقصر المؤسسون الالكتاب بجميع الاسهم علي انفسهم، وجب عليهم طرح الاسهم التي لم يكتتبوا بها للاكتتاب وفقا لنظام السوق الماليه. الماده التاسعه والخدمون: يودع المدفوع من قيمه الاسهم المكتتب بها باسم الشركه تحت التاسيس لدي احمد البنوك المرخصه في المملكه، ولا يجوز ان يتصرف فيه الا مجلس الاداره بعد اعلان تاسيس الشركه. الماده المستون: 1- يكون الترخيص بtbاسيس شركه المساهمه بقرار من الوزاره، بما في ذلك التي تؤسسها او تشترك في تاسيسها الدوله او غيرها من الاشخاص ذوي الصفه +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 23:30 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الاعتباريه العامه. واذا كان نشاط الشركه يتطلب الحصول علي موافقه او ترخيص من الجهه المختلفه نظاما قبل الترخيص بتاسيسها، فلا يصدر قرار الترخيص بتاسيس الشركه الا بعد الحصول علي تلك الموافقه او الترخيص. ٢- لا تمارس الشركه نشاطها الا بعد اكتمال اجراءات التاسيس والحصول علي الترخيص النهايي اللازم للنشاط من الجهه المختصه ان وجد. ٢- اذا كان طلب تاسيس شركه المساهمه التي تؤسها او تشترك في تاسيسها الدوله او غيرها من الاشخاص ذوي الصفه الاعتباريه العامه؛ يتضمن استثناء من بعض احكام النظام، فيرفع طلب الترخيض بالتاسيس والاستثناء الي مجلس الوزراء؛ لنظر في الموافقه عليهما. الماده الحاديه والاستون؟ ١- اذا كانت هناك حصص عينيه، وجب ان يرافق طلب التاسيس تقرير معد من خبیر او مقو م معتمد او اكثر يضمن تقديرا للقيمه العادله لهذه الحصص. ٢- علي المؤسسيين ايداع صوره من تقرير تقويم الحصص العينيه في مركز الشركه الرييس قبل انعقد الجمعيه التاسيسيه بخمسه عشر يوما علي الاقل، ويحق لكل ذي شان الالطلاع عليه. ٣- يعرض التقرير المذكور علي الجمعيه التاسيسيه للمداوله فيه؛ فان قررت الجمعيه تحفيض المقال المحدد للحصص العينيه، وجب ان يوافق مقدمو الحصص العينيه علي هذا التخفيض اثناء انعقاد الجمعيه. فان رفض هؤلاء الموافقه علي التخفيف عد عقد تاسيس الشركه كان لم يكن بالنسبه الي جميع اطراف. الماده الثالثيه والستون: - يدعو المؤسسون جمع المكتتبين الي عقد جمعيه تاسبيه خلال خمسه واربعين يوما من تاريخ قرار الوزاره بالاترخيص بتاسيس شركه المساهمه ذات الاكتتاب المغلق او من تاريخ قفل باب الاكتتاب في الاسهم في شركه المساهمه ذات الاكتتاب العام، وذلك وفقا للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركه الاساس. علي الا تقل المده بين تاريخ الدعوه وتاريخ الانعقاد عن ثلاثه ايام في شركات المساهمه ذات الاكتتاب المغلق، وعن عشره ايام في شركات المساهمه ذات الاكتتاب العام. ٢- لكل مكتب - اي كان عدد اسمه - حق حضور الجمعيه التاسيسيه. ويشترط لصحه الاجتماع حضور عدد من المكتبتين يمثل نصف راس المال علي الاقل. فاذا لم يتوافر هذا الصباب، وجحت دعوه الي اجتمع ثان يعقد بعد خمسه عشر يوما علي الاقل من توجيه الدعوه اليه. ومع ذلك، يجوز ان يعتقد الاجتماع الثاني بعد +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 اياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION L-30 23:30 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ساعه من انتاء المده المحدده لانعقد الاجتماع الاول، ويجب ان تتضمن الدعوه لعتقد الاجتماع الاول ما يfidب الاعلان عن امكانيه عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا اي كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. - تختار الجمعيه التاسيسيه رييسا لها وامينا للسر وجامعا للاصوات. وتصدر القرارات في الجمعيه التاسيسيه بالاغلبيه المطلقه للاسهم المملكه فيها. ويوقع رييس الجمعيه وامين السر وجامع الاصوات محضر الاجتماع، ويرسل المؤسسون صوره منه الي الوزاره، وكذلك ترسل صوره الي الهييه اذا كانت شركه مساهمه ذات اكتتاب عام. الماده الثالثه والستون: تختص الجمعيه التاسيسيه بالامور الاتيه: ا- التحقق من alكتتاب بكل اسهم الشركه ومن الوفاء بالحد الادني من راس المال وبالقدر المستحق من قيمه الاسهم وفقا لاحكام النظام. ب- المداوله في تقرير تقويم الحصص العينيه. ج- اقرار النصوص النهاييه لنظام الشركه الاساس، علي الا تدخل تعديلات جوهريه علي النظام المعروض عليها الا بموافقه جميع الممثnenين الممثnenين فيها. د- تعيين اعضاء اول مجلس اداره لمده لا تتجاوز خمس سنوات واول مراجع حسابات اذا لم يكونوا قد عي بنا في عقد تاسيس الشركه او في نظامها الاساس. ه - المداوله في تقرير المؤسسين عن الاعمال والنفقات التي اقتضاها تيس الشركه، واقراره. ويجوز للوزاره، وكذلك للهينه في شركه المساهمه ذات اكتتاب العام، ان توفد مندوبا (او اكثر) بوصفه مراقبا ل حضور الجمعيه التاسيسيه لشركه; للتاكد من تطبيق احكام النظام. الماده الرابعه والستون: يقدم المؤسسون - خلال خمسه عشر يوما من تاريخ انتهاع اجتمع الجمعيه التاسيسيه - طلبا الي الوزاره باعلان تاسيس الشركه، ترافقه الوثايق الاتيه: - اقرار بحصول الاكتتاب بكل اسهم الشركه وبما دفعه المكتبتون من قيمه الاسهم. ب- محضر اجتمع الجمعيه التاسيسيه وقرااتها. ج- نظام الشركه الاساس الذي اقرته الجمعيه التاسيسيه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A Saudi MCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION L-9 23:30 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الخامسه وال斯顿: 1- تصدر الوزاره قرا بعلان تاسيس الشركه، بعد التحقق من استكمال جميع المتطلبات التي نص عليها نظام تاسيس شركه المساهمه، ويشهر القرار في .موقع الوزاره الالكترويي. ٢- علي اعضاء مجلس الاداره - خلال خمسه عشر يوما من تاريخ صدور القرار المشار اليه في الفقره (1) من هذه الماده - ان يطلبوا قيد الشركه في السجل التجاري، علي ان يشتمل هذا القيد علي البيانات الاتيه: - اسم الشركه وغرضها ومركزها الرييس ومدتها. ب- اسماء المؤسسين واماكن اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. ج- نوع الاسهم وقيمتها وعددها ومقدار راس الممال المدفوع. د- رقم قرار الوزاره المرخص بتاسيس الشركه وتاريخه. ه- رقم قرار الوزاره باعلان تاسيس الشركه وتاريخه. الماده السادسه وال斯顿: 1- تعدر الشركه مؤسسه تاسيسا صحيحيا بعد شهر قرار الوزاره باعلان تاسيسها وقيدها في السجل التجاري، ولا تسمع بعد ذلك الدعوي ببطلان الشركه لاي مخالفه لاحكام النظام او لاحكام عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس. ٢- يترتب علي شهر قرار اعلان تاسيس الشركه وقيدها في السجل التجاري انتقال جMIEE التصرفت التي اجراها المؤسسون لحسابها الي ذمتها، وتحمل الشركه جميع المصاريف التي انفقها المؤسسون علي تاسيها. الماده السابعه والستون: اذا لم تؤسس الشركه علي النحو المبين في النظام، فالممكنتبين ان يستردوا المبالغ التي دفعوها، وعلي البنوك التي اكتتب فيها ان ترد - بصوره عاجله - لكل مكتبت المبلغ الذي دفعه، ويكون المؤسسون مسؤو لين بالاتضامن عن الوفاء بها الالتزام و عن التعويض عند الاقتضاء. وكذلك يتحمل المؤسسون جميع المصاريف التي انفقت في تاسيس الشركه، ويكونون مسؤو لین بالتضامن في مواجهه الغير عن الافعال والمصرفات التي صدرت منهم خلال فتره التاسيس. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه SaudiMCI www.mci.gov.sa IV وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION ل.ي 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الفصل الثالث اداره شركه المساهمه الفرع الاول مجلس الاداره الماده الثامنه والستون: 1- يدير شركه المساهمه مجلس اداره يحدد نظام الشركه الاساس عدد اعضايه، علي الا يقل عن ثلاثه ولا يزيد علي احد عشر. 2- يحق لكل مساهم ترشيع نفسه او شخص اخر او اكثر لعضويه مجلس الاداره، وذلك في حدود نسبه ملكيته في راس المال. 3- تنتخب الجمعيه العامه العاديه اعضاء مجلس الاداره لمده المنصوص عليها في نظام الشركه الاساس، بشرط الا تتجاوز ثلات سنوات. ويجوز اعاده انتخاب اعضاء مجلس الاداره ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. ويبين نظام الشركه الاساس كيفيه انتهاه عضويه المجلس او انهايها بطلب من مجلس الاداره. ومع ذلك يجوز للجمعيه العامه العاديه في كل وقت عزل جميع اعضاء مجلس الاداره او بعضهم ولو نص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك، وذلك دون اخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركه بالمطالبه بالتعويض اذا وقع العزل لسبب غير مقبول او في وقت غير مناسب. ولعضو مجلس الاداره ان يعتزل، بشرط ان يكون ذلك في وقت مناسب; ولا كان مسؤولا قبل الشركه عما يترتب علي الاعتزال من اضرار. الماده التاسعه والسيون: اذا قدم رييس واعضاء مجلس اداره شركه المساهمه استقلاقاتهم، او اذا لم تتمعكن الجمعيه العامه من انتخاب مجلس اداره لشرسكه، فعلي الوزير، او مجلس الهييه في الشركات المدرجه في السوق الماليه، تشكيل لجنه مؤقته من ذوي الخبره والاختصاص بالعدد الذي يراه مناسبا، ويعين لها رييسا وناييا له من بين اعضايها، لتنوع الي الاشراف علي اداره الشرسكه، ودعوه الجمعيه العامه للاجتماع خلال مده لا تزيد علي ثلاثه اشهر من تاريخ تشكيل اللجنه المذكوره؛ لانتخاب مجلس اداره جديد للشرسكه. ويمنح رييس اللجنه واعضاؤها مكافات علي حساب الشرسكه، وفقا لما يقرره لوزير او مجلس الهينه بحسب الاحوال. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION L-9 23:30 ال المملكه العربيه السعوديه Kingdom of Saudi Arabia الماده السبعون: 1- ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك، اذا شفر مركز احمد اعضاء مجلس الاداره، كان للمجلس ان يعين - "عضوا" في المركز الشاغر بحسب الترتيب في الحصول علي الاصوات، علي ان يكون ممن تتوافر فيهم الخبره والكفايه، ويجب ان تبلغ بذلك الوزاره، وكذلك الهييه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه، خلال خمسه ايام عمل من تاريخ التعيين، وان يعرض التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مده سلفه. ٢- اذا لم تتوافر الشروط اللازمه لانعقاد مجلس الاداره بسب ب نقص عدد اعضايه عن الحد الادني المنصوص عليه في نظام او في نظام الشركه الاساس، وجب علي بقيه الاعضاء دعوه الجمعيه العامه العاديه للانعقاد خلال ستين يوما؛ لانتخاب العدد اللازم من الاعضاء. الماده الحاديه والسعون: ١- لا يجوز ان يكون لعضو مجلس الاداره اي مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه الا بترخيص مسبق من الجمعيه العامه العاديه يجدد كل سنه. وعلي عضو مجلس الاداره ان يبلغ المجلس بما له من مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم الحساب الشركه، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز لهذا العضو الاشراك في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في مجلس الاداره وجمعيات المساهمين. وبيعل رييس مجلس الاداره الجمعيه العامه العاديه عند انعقدها عن الاعمال والعقود التي يكون لاحد اعضاء المجلس مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه الخارجي. ٢- اذا تخط عضو المجلس عن الاقصاح عن مصلحه المشار اليها في الفقره (١) من هذه الماده، جاز للشركه او لكل ذي مصلحه المطالبه امام الجهه القضاييه المختصه بابطال العقد او ازام العضو باداء اي ربح او منفعه تحققت له من ذلك. الماده الثالثيه والسبعون: لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان يشترك في اي عمل من شانه منافسه الشركه، او ان ينافس الشركه في احد فروع النشاط الذي تزاوله; ولا كان للشركه ان تطالبه امام الجهه الفضاييه المختصه بالتعويض المناسب، ما لم يكن حاصلا علي ترخيص سابق من الجمعيه العاديه - يجصد كل سنه - يسمح له القيام بذلك. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 انياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION Lg 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده الثالثه والسهم: 1 - لا يجوز لشركه المساهمه ان تقدم قرضا من اي نوع الي اي من اعضاء مجلس ادارتها او المساهمين فيها، او ان تضمن اي قرض يعقده اي منه مع الغير. 2 - تستثني من حكم الفقره (1) من هذه الماده البنوك وغيرها من شركات الايتمان، اذ يجوز لها - في حدود اغراضها وبالاوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور - ان تقرض احد اعضاء مجلس ادارتها او احد المساهمين فيها او ان تفتح له اعتمادا او ان تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير. ٢- تستثني ايضا من حكم الفقره (1) من هذه الماده القروض والضمات التي تمنحها الشركه وفق برامج تحفيز العاملين فيها التي تمت الموافقه عليها وفق احكام نظام الشركه الاساس او بقرار من الجمعيه العامه العاديه. ٤- يعد باطلا كл عقد يتم بالمخالفه لاحكام هذه الماده، ويحق للشركه مطالبه المخالف امام الجهه القضاييه المختصه بتعويض ما قد يلحقها من ضرر. الماده الرابعه والسبعون: لا يجوز ل'اعضاء مجلس الاداره ان يشفوا في غير اجتماعات الجمعيه العامه ما وفقوا عليه من اسرار الشركه. ولا يجوز لم استغلال ما يعلمون به - بحكم عضويتهم - في تحقيق مصلحه لمم او لاحد اقاربهم او للغير; والا وجب عز لمهم ومطالبتهم بالتعويض. الماده الخامسه والسبعون: 1 - مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه بما يحقق اغراضها، وذلك فيما عدا استثني بنص خاص فيالنظام او نظام الشركه الاساس من اعمال او تصرفت تدخل في اختصاص الجمعيه العامه، ويكون للمجلس ايضا - في حدود اختصاصه - ان يفوض واحدا او اكثر من اعضاءه او من الغير في مباشره عمل او اعمال معينه. ٢- يجوز لمجلس الاداره عقد القروض اي ا كانت مدتها، او بيع اصول الشركه او رهنها، او بيع محل الشركه التجاري او رهنها، او ايراء ذمه مديني الشركه من التراماتهم، ما لم يتضمن نظام الشركه الاساس او يصدر من الجمعيه العامه العاديه ما يقيد صلاحيات مجلس الاداره في ذلك. الماده السادسه والسبعون: ١- يبين نظام الشركه الاساس طريقيه مكافاه اضاء مجلس الاداره، ويجوز ان تكون هذه المكافاه مبلغا معينا او بدل حضور عن الجلسات او مزايا عينيه او نسبه معينه من صافي الارباح، ويجوز الجمع بين اثنتين او اكثر من هذه المزايا. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION LIL 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA - اذا كانت المكافاه نسبه معينه من ارباح الشركه، فلا يجوز ان تزيد هذه النسبه علي (١٠) من صافي الارباح، وذلك بعد خصم الاحتياطيات التي قررتها الجمعيه العالمه تطبيقا لاحكام النظام ونظام الشركه الاساس، وبعد توزيع ربح علي المساهمين لا يقل عن (٥) من راس مال الشركه المدفوع، علي ان يكون استحقاق هذه المكافاه متناسبا مع عدد الجلسات التي يحيضرها العضو، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا. - في جميع الاحوال : لا يتجاوز مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الاداره من مكافات ومزايا ماليه او عينيه مبلغ خسمايه الف ريال سنويا، وفق الضوابط التي تضعها الجهه المختلفه. - يجب ان يشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من مكافات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وان يشتمل كذلك علي بيان ما قبضه اضاء المجلس بوصفهم عاملين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استثمارات. وان يشتمل ايضا علي بيان بعد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ اخري اخر اجتمعيه العامه. - يجوز للجمعيه العامه - بناء علي توصيه من المجلس - انهاء عضويه من تغيب من الاعضاء عن حضور ثلاثه اجتماعات متياليه للمجلس دون عذر مشروع. الماده السابعه والسعون: للتزم الشركه بجميع الاعمال والتصرفات التي يجريها المجلس الاداره ولو كانت خارج -acصاصاته، ما لم يكن صاحب المصلحه سيء النيه او يعلم ان تلك الاعمال خارج -acصاصات المجلس. الماده الثامنه والسعون: - يكون اعضاء مجلس الاداره مسؤو لين - بالتضامن - عن تعويض الشركه او المساهمين او الغير عن الضرر الذي ينشا عن اساءتهم تدبير شؤون الشركه او مخالفتهم احكامالنظام او نظام الشركه الاساس،وكل شرط يقتضي بغير ذلك بعد كان لم يكن. وトقع المسؤوله علي جميع اعضاء مجلس الاداره اذا نشا الخطا من قرار صدر باجمعهم. اما القرارات التي تصدر باغلبيه الاراء، فلا يسال عنها الاعضاء المعارضون متي اثبتوا اعتراضهم صراحه في محضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سببا للاعفاء من المسؤوله الا اذا ثبت عدم علم العضو الغذب بالقرار او عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه .بە. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٢- لا تحول دون اقامه دعوي المسؤو لبه موفقه الجمعيه العامه العاديه علي ابراء ذمه اعضاء مجلس الاداره. ٢- لا تسمع دعوي المسؤو لبه بعد انفضاء ثالث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار. وفيما عدا حالتي الغش والترزوير، لا تسمع دعوي المسؤو لبه في جميع الاحوال بعد مروز خمس سنوات من تاريخ انتهاء السنه الماليه التي وقع فيها الفعل الضار او ثلاث سنوات من انتهاه عضويه عضو مجلس الاداره المعني ايهما ابعد. الماده التاسعه والسعون: لشركه ان ترفع دعوي المسؤوله علي اعضاء مجلس الاداره بسبب الاخطاء التي تنشا منها اضرار لمجموع المساهمين. وتقدر الجمعيه العامه العاديه رفع هذه الدعوي و تعين من ينوب عن الشركه في مباشرتها. اذا حكم بشهر افلاعس الشركه كان رفع الدعوي المذكوره من اختصاص ممثل التلفيسه. واذا انتقضت الشركه تولي المصفي مباشره الدعوي بعد الحصول علي موافقه الجامعه العامه العاديه. الماده الشمانون: لكل مساهم الحق في رفع دعوي المسؤوله المقرره للشركه علي اعضاء مجلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي صدر منهم الحاق ضمر خاص به. ولا يجوز للمساهم رفع الدعوي المذكوره الا اذا كان حق الشركه في رفعها لا يزال قامنا. ويجب علي المساهم ان يبلغ الشركه بعزمه علي رفع الدعوي، مع قصر حقه علي المطالبه بالتعويض عن الضرر الخاص الذي لحق به. الماده الحاديه والثمانون: 1- مع مراعاه احكام نظام الشركه الاساس، يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييس و نايبا للرييس، ويجوز ان يعين عضوا منتديا، ولا يجوز الجمع بين منصب رييس مجلس الاداره واي منصب تنفيذي بالشركه. وبيين نظام الشركه الاساس الخصاصات رييس المجلس والعضو المنتدب والمكافاه الخاصه التي يحصل عليها كل منها، بالاضافه الي المكافاه المقرره ل'عضاء المجلس. 2- اذا خللا نظام الشركه الاساس من الاحكام المنصوص عليها في الفقره (1) من هذه الماده، تولي مجلس الاداره توزيع الاخصاصات وتحديد المكافاه الخاصه. 3- يعين مجلس الاداره امین سر يختاره من بين اعضايه او من غير هم، ويدد اختصاصاته ومكافيه اذا لم يتضمن نظام الشركه الاساس احكاما في هذا الشان. 4- لا تزيد مده رييس المجلس ونايبه والعضو المنتدب وامين السر عضو مجلس الاداره علي مده عضويه كل منهم في المجلس، ويجوز اعاده انتخابهم ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. وللمجلس - في اي وقت - ان يعزلهم او اي ما +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION L-90 23:30 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA منهم دون اخلال بحق من عزل في التعويض اذا وقع العزل لسبب غير مشروع او في وقت غير مناسب. الماده الثانيه والثمانون: - يمثل رييس مجلس الاداره الشركه امام القضاء وهميات التحكيم والغير. و لرييس المجلس بقرار مكتوب ان يفوض بعض صلاحياته الي غيره من اعضاء المجلس او من الغير في مباشره عمل او اعمال محدده. - يحل نايب رييس مجلس الاداره محل رييس مجلس الاداره عند غيابه. الماده الثالثه والثمانون: 1- يhjdem مجلس الاداره مرتين علي الاقل في السنه بدعوه من رييسه وفقا للاوضاء المنصوص عليها في نظام الشركه الاساس. ومع ذلك وبصرف النظر عن اي نص مخالف في نظام الشركه الاساس، يجب علي رييس المجلس ان يدعوه الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك اثنان من الاعضاء. ٢- لا يكون اجتمع المجلس صحيحا الا اذا حضره نصف الاعضاء علي الاقل، بشرط الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثه، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه او عدد اكبر. ٢- لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينيب عنه غيره في حضور الاجتماع. واستثناء من ذلك، يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينيب عنه غيره من الاعضاء اذا نص علي ذلك نظام الشركه الاساس. ٢- تصدر قرارات المجلس باغلبيه اراء الاعضاء الحاضرين او الممثلين فيه، وعند تساوي الاراء يرج الجانب الذي صوت معه رييس الجلسه، وذلك ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. الماده الرابعه والثمانون: لمجلس الاداره ان يصدر قرارات في الامور العاجله بعرضها علي الاعضاء متفرقين، ما لم يطلب احد الاعضاء - كتابه - اجتمع المجلس للمداوله فيها. وتعرض هذه القرارات علي المجلس في اول اجتمع تال له. الماده الخامسه والثمانون: تثبت مداولات مجلس الاداره وقراراته في محاضر يوقعها رييس الجلسه واعضاء مجلس الاداره الحاضرون وامين السر. وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس مجلس الاداره وامين السر. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa Y وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 23:30 المركاب العربيه السعوديه KINDOM OF SAUDI ARABIA الفرع الثاني جمعيات المساهمين الماده السادسه والثمانون: - يراس اجتماعات الجمعيات العامه للمساهمين رييس مجلس الاداره او نايبه عند غيابه او من ينتدبه مجلس الاداره من بين اعضايه لذلك في حال غياب رييس مجلس الاداره ونايبه. - لكل مساهم ح ضور الجمعيات العامه للمساهمين ولو نص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك، وله في ذلك ان يوكل عنه شخصا اخر من غير اعضاء مجلس الاداره او عاملي الشركه في حضور الجمعيه العامه. - يجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامه للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت علي قراراتها بوسطه وسايل التقنيه الحديثه، بحسب الضوابط التي تضعها الجهه المختصه. - يجوز للوزاره، وكذلك للهينه في الشركات المدرجه في السوق الماليه، ان توف مندوبا (او اكثر) بوصفه مراقبا لحضور الجمعيات العامه للشركات، للتاكد من تطبيق احكام النظام. الماده السابعه والثمانون: فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه، تختصر الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه، وتنعقد مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه، ويجوز دعوه جمعيات عامه عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك. الماده الثامنه والثمانون: - 1. تختص الجمعيه العامه غير العاده بتعديل نظام الشركه الاساس، الا ما يتعلق بالاмор الاتيه: ا- حرمان المساهم او تعديل اي من حقوقه الاساسيه التي يستمدهها بصفته شريكا، وبخاصه ما يلي: 1 - الحصول علي نصيب من الارباح التي يتقتر توزيعها، سواء اكان التوزيع نقدا ام من خلال اصدار اسهم مجانيه لغير عاملي الشركه والشركات التابعه لها. ٢- الحصول علي نصيب من موجوات الشركه عند التصفيه. ٣ - حضور جمعيات المساهمين العامه او الخاصه، والاشتراك في مداوا لاتها، والتصويت علي قرااتها. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION L-9 23:30 ال Estimates المطليه Kingdom of Saudi Arabia ٤ - التصرف في اسمهه وفق احكام النظام. ٥ - طلب اطلاع علي دفاتر الشركه ووثايقها، ومراقبه اعمال مجلس الاداره، ورفع دعوي المسؤوليه علي اعضاء مجلس الاداره، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامه والخاصه. ٦ - اولويه الاكتتاب بالاسم الجديده التي تصدر مقال بصل حصص نقديه، ما لم ينص النظام الاساس علي غير ذلك. ب- التعديلات التي من شانها زياده الاعباء الماليه للمساهمين، ما لم يوافق علي ذلك جميع المساهمين. ج - نقل مركز الشركه الرييس الي خارج المملكه. د - تغيير جنسيه الشركه. ٢ - للجمعيه العامه غير العاديه - فضلا عن الاختصاصات المقرره لها - ان تصدر قرارات في الامور الدخله اصلا في اختصاصات الجمعيه العامه العاديه، وذلك بالشروط والاوضاء نفسها المقرره للجمعيه العامه العاديه. الماده التاسعه والثمانون: اذا كان من شان قرار الجمعيه العامه العاديه تعديل حقوق فيه معينه من المساهمين، فلا يكون القرار المذكور نافذا الا اذا صدق عليه من له حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعيه خاصه بهم وفقا للاحكام المقرره للجمعيه العامه غير العاديه. الماده التسعون: 1- تنقصد الجميعيات العامه او الخاصه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره، وفقا للاو ضاع المنصوص عليها في نظام الشركه الاساس. وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه للانعقاد اذا طلب ذلك مراجع الحسابات او لجنه المراجعه او عدد من المساهمين يمثل (٥) من راس المال علي الاقل. ويجوز لمراجع الحسابات دعوه الجمعيه للانعقاد اذا لم يقم المجلس بدعوه الجمعيه خلال ثالثين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. - يجوز بقرار من الجنه المختصه دعوه الجمعيه العامه العاديه للانعقاد في الحالات الاتيه: - اذا انقضت المده المحدده للانعقاد المنصوص عليها في الماده (السابعه والثمانين) من النظام دون انعقادها. ب- اذا نقص عند اعضاء مجلس الاداره عن الحد الادني لصحه انعقاد، مع مراعاه ما ورد في الماده (التسعه والستين) من النظام. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 23:30 ال Estimates العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ج- اذا تبين وجود مخالفات لاحكام النظام او نظام الشركه الاساس، او وقع خلل في اداره الشركه. د- اذا لم يوجد المجلس الدعوه لانمقاد الجمعيه العامه خلال خمسه عشر يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات او لجنه المراجعه او عدد من المساهمين يمثل (٥٨) من راس المال علي الاقل. - يجوز لعدد من المساهمين يمثل (٢) من راس المال علي الاقل تقديم طلب الي الجهه المختصه لدعوه الجمعيه العامه العاديه للانعفاد، اذا توافر اي من الحالات المنصوص عليها في الفقره (٢) من هذه الماده. وعلي الجهنه المختصه توجيه الدعوه للانعفاد خلال ثلاشين يوما من تاريخ تقديم طلب المساهمين، علي ان تتضمن الدعوه جدولا باعمال الجمعيه والبنود المطلوب ان يوافق عليها المساهمون. الماده الحاديه والتصون: تنشر الدعوه لانعفاد الجمعيه العامه في صحيفه يوميه توزع في المنطقه التي فيها مركز الشركه الرييس قبل الميعاد المحدد للانعفاد بعشره ايام علي الاقل. ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوه في الميعاد المذكور الي جميع المساهمين بخطابات مسجله. وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي الوزاره، وكذلك ترسل صوره الي الهييه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه، وذلك خلال المده المحدده لنشر. الماده الثانيه والTSEON: يسجل المساهمون - الذين يرغبون في حضور الجمعيه العامه او الخاصه - اسماء في مركز الشركه الرييس قبل الوقت المحدد لانعتد الجمعيه، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي مكان ووسيله اخري. الماده الثالثه والTSEON: ١ - لا يكون انعتاد اجتمع الجمعيه العامه صحيها الا اذا حضره مساهمون يمثلون ربع راس مال الشركه علي الاقل، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه اعلي، بشرط الا تتجاوز النصف. (1) اذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتمع الجمعيه العامه العاديه وفق الفقره من هذه الماده، وجهت الدعوه الي اجتمع ثان يعقد خلال الثالثين يوما التاليه للااجتماع سابق وتنشر هذه الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (الحداديه والtسعين) من النظام. ومع ذلك، يجوز ان يعتقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاء المده لIZED لانعتاد الاجتماع الاول، بشرط ان يجيز ذلك النظام الاساس +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 اياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA لشعركه، وان تënضم الدعوه لعقد الاجتماع الاول ما يفيد الاعلان عن امكانيه عقد هنا الاجتماع.})(في جميع الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيها ايا كان عدد الاسم المثله فيه. - ٣- تصدر قرارات الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسم المملكه في الاجتماع، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه اعلي. الماده الرابعه والتسعون: - لا يكون اجتمعيه العامه غير العاديه صحيها الا اذا حضره ساهمون يمثلون نصف راس المال علي الاقل ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه اعلي، بشرط الا تتجاوز الثلثين. - اذا لم يتوافر النصب اللازم لعقد اجتمع الجمعيه العامه غير العاديه وفق الفقره (1) من هذه الماده، وجهت الدعوه الي اجتمع ثان يعقد بنفس الاوضاع المنصوص عليها في الماده (الحاديه والTSSESIN) من النظام. ومع ذلك يجوز ان يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاه المده المحدده لانعتماد الاجتماع الاول، بشرط ان تتضمن الدعوه لعقد الاجتماع الاول ما يفيد الاعلان عن امكانيه عقد هذا الاجتماع.})(في جMIEE الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع راس المال علي الاقل. - ٣- اذا لم يتوافر النصاب اللازم في الاجتماع الثاني، وجهت دعوه الي اجتماع ثالث ينحقد بالاوضاع نفسها المنصوص عليها في الماده (الحداديه والتسمين) من النظام، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا اي كان عدد الاسهم المملكه فيه، بعد موافقه الجهه المختصه. 4- تصدر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسم المملكه في الاجتماع، الا اذا كان قرارا متعلقا بزياده راس المال او تخفيضه او اطاله مده الشركه او بحلها قبل انقضاء المده المحدده في نظامها الاساس او باندماجها مع شركه اخري، فلا يكون صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسم الممنله في الاجتماع. - علي مجلس الاداره ان يشهر وفقا لاحكام الماده (الخامسه والستين) من النظام قرارات الجمعيه العامه غير العاديه اذا تضمنت تعديل نظام الشركه الاساس. الماده الخامسه والتصعون: - يبين نظام الشركه الاساس طريق التصويت في جمعيات المساهمين. ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الاداره، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم اكثر من مره واحده. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 الرياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa YV وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA ٢- لا يجوز لاغضاء مجلس الاداره الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه التي تتعلق بابراء ذمهم من المسؤوله عن اداره الشركه او التي تتعلق بمصلحه .مباشره او غير مباشره لم. الماده السادسه والتعاون: لكل مساهم حق مناقشه المموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه وتوجيه الاسيله في شانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراجع الحسابات. وكل نص في نظام الشركه الاساس يحر م المساهم من هذا الحق، يكون باطلا. ويجب مجلس الاداره او مراجع الحسابات عن اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مقنع، احتم الي الجمعيه، وكان قرارها في هذا الشان نافنا. الماده السابعه والتسعون: يحرر باجتماع الجمعيه محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين او الممثلين و عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله و عدد الاصوات المقرره لها والقرارات التي اتخذت و عدد الاصوات التي و افقت عليها او خالفتها وخلاصه الفيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وامين سرها وجامع الاصوات. الماده الثامنه والتسعون: الاكتتاب في الاسم او تملكها يفيد قبول المساهم بنظام الشركه الاساس والترامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهيمين وفقا لاحكام النظام ونظام الشركه الاساس، سواء اكان حاضرا ام غايبا، وسواء اكان موافقا علي هذه الفرارات ام مخالفا لها. الماده التاسعه والتسعون: مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسن النيه، يكون باطلا كل قرار تصدره جمعيات المساهمين بالمحافه لاحكام النظام او نظام الشركه الاساس. ولكل مساهم - اعترض علي القرار المخالف في اجتمع جمعيه المساهمين التي اصدرت هذا القرار او تغيب عن حضور هذا الاجتماع بعذر مقبول - ان يطلب ابطال القرار. ويترتب علي الحكم بالبطلان اعتبار القرار كان لم يكن بالنسبه الي جميع المساهمين، ولا تسمع دعوي البطلان بعد انقضاء سنه من تاريخ صدور القرار المذكور. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa Y وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION L-90 23:30 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA :الاده المايه 1 - للمساهمين الذين يمثلون (٥٠) علي الاقل من راس المال ان يطلبوا من الجهه الquanيه المختصه الامر بالتفشيش علي الشركه اذا تبين لم من تصرفت اعضاء مجلس الاداره او مراجع الحسابات في شؤون الشركه ما يدعو الي الربيه. ٢ - للجهه القضاييه المختصه ان تامر باجراء التفتيش علي نفقه الشادكين، وذلك بعد سماع اقول اعضاء مجلس الاداره ومراجع الحسابات في جلسه خاصه، ولها عند الاقتصاء ان تفرض علي الشاكين تقديم ضمان. ٣- اذا ثبت للجهه القضاييه المختصه صحه الشكوي، جاز لها ان تامر بما تراه من اجراءات تحظيه، وان تدعو الجمعيه العامه لاتخاذ القرارات اللازمه. ويجوز لها كذلك ان تعزل اعضاء مجلس الاداره ومراجع الحسابات، وان تعين مديرا مؤقتا تحدد سلطته ومده عمله. الفصل الرابع لجنه المراجعه الماده الاولي بعد المايه: تشكل بقرار من الجمعيه العامه العاديه في شركات المساهمه لجنه مراجعه من غير اعضاء مجلس الاداره التنفيذيين سواء من المساهمين او من غيرهم، علي الا يقل عدد اعضايها عن ثلاثه ولا يزيد علي خمسه، وان تحدد في القرار مهمات اللجنه وضوابط عملها، ومكافات اعضايها. الماده الثالثيه بعد المايه: يشترط لصحه اجتمع لجنه المراجعه حضور اغلبيه اعضايها، وتصدر قراراتها باغلبيه اصوات الحاضرين، وعند تساوي الاصوات يرجع الجانب الذي صوت معه رييس الاجتماع. الماده الثالثه بعد المايه: تختص لجنه المراجعه بالمراقبه علي اعمال الشركه، ولها في سبيل ذلك حق الاطلاع علي سجلاتها ووثايقها وطلب اي ايضاح او بيان من اعضاء مجلس الاداره او الاداره التنفيذيه، ويجوز لها ان تطلب من مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه للشركه للاعتعداد اذا اعاق مجلس الاداره عملها او تعرضت الشركه لاضرار او خساير جسيمه. الماده الرابعه بعد المايه: علي لجنه المراجعه النظر في القوايم الماليه للشركه والتقارير والملحوظات التي يقدمها مراجع الحسابات، وابداء مريياتها حيالها ان وجدت، وعليها كنلك اعداد تقرير +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION L-90 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA عن رايها في شان مدي كفايه نظام الرقابه الداخليه في الشركه وعما قامت به من اعمال اخري تدخل في نطاق اختصاصها. وعلي مجلس الاداره ان يودع نسخا كافيه من هذا التقرير في مركز الشركه الرييس قبل موعد انفقاد الجمعيه العامه بعشره ايام علي الاقل: لتزويد كل من رغب من المساهمين بنسخه منه. ويتلي التقرير اثناء انعقاد الجمعيه. الفصل الخامس الصكوك التي تصدرها شركه المساهمه الفرع الاول الاسم الماده الخامسه بعد المايه: 1- تكون اسهم شركه المساهمه اسبيه و غير قابله للتجزنه في مواجهه الشركه، فاذا ملك السهم اشخاص متعددون وجب عليهن ان يختاروا احدمهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقه به، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤلون يلتنضامن عن الالتزامات الناشيه من ملكيه السهم. ٢- تكون القيمه الاسميه للسهم عشره ريالات، وللوزير تعديل هذه القيمه بعد الاتفاق مع الرييس. ٢- لا يجوز ان تصدر الاسهم باقل من قيمتها الاسميه، وانا يجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه اذا نص نظام الشركه الاساس علي ذلك او وافتقت عليه الجمعيه العامه، وفي هذه الحاله يوضح فرق القيمه في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين، ولا يجوز توزيعها كارباح علي المساهمين. ٢- تسري الاحكام السابقه علي الشهادات المؤقنه التي تسلم الي المساهمين قبل اصدار الاسم. الماده السادسه بعد ثلاثه: 1- تصدر اسم الشركه مقال حصص نقديه او عينيه. ٢- يجب الا يقل المدفوع من قيمه الاسهم التي تصدر مقال حصص نقديه عن ربع قيمتها الاسميه، وبيين في صك السهم مقدار ما دفع من قيمته. وفي جميع الاحوال يجب ان يدفع باقي هذه القيمه خلال خمس سنوات من تاريخ اصدار الاسهم. ٣- تصدر الاسهم التي تمثل حصصا عينيه بعد الوفاء بقيمتها كامله، ولا تسلم الي اصحابها الا بعد نقل ملكيه هذه الحصص كامله الي الشركه. +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 انياض Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION L-9 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA الماده السابعه بعد المايه: - لا يجوز تداول الاسهم التي يكتتب بها المسوسون الا بعد نشر القوايم الماليه عن سنتين ماليتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا من تاريخ تاسيس الشركه. ويؤشر علي صكوك هذه الاسهم بما يدل علي نوعها وتاريخ تاسيس الشركه والمدده التي يمنع فيها تداولها. - ٢ يجوز خلال مده الحظر نقل ملكيه الاسهم وفقا لاحكام بيع الحقوق من احد المؤسسين الي مؤسس اخري من ورثه احمد المؤسسين في حاله وفاته الي الغير او في حاله التنفيف علي اموال المؤسس المعسر او المفلس، علي ان تكون اولويه امتلاك تلك الاسهم للمؤسسين الاخريين. ٣- تسري احكام هذه الماده علي ما يكتتب به المؤسسون في حاله زياده راس المال قبل انقضاء مده الحظر. ٤- للهينه زياده مده الحظر المنصوص عليها في الفقره (1) من هذه الماده او اقصها. وذلك بالنسبه الي الشركات التي ترغب في ادراج اسهمها في السوق الماليه. الماده الثامنه بعد المايه: يجوز ان ينص في نظام الشركه الاساس علي قبود تتعلق بتداول الاسهم، بشرط الا يكون من شانها الحظر المطلق لهذا التداول. الماده التاسعه بعد المايه: 1- تتداول اسهم الشركات غير المدرجه في السوق الماليه بالقيد في سجل المساهمين الذي تعده او تتعاقد علي اعداده الشركه، الذي يتضمن اسماء المساهمين و جنسياتهم واماكن اقامتهم ومهنهم وارقام الاسهم والقدرد المدفوع منها، ويؤشر في هذا القيد علي السهم. ولا يعتد بنقل ملكيه السهم الاصمي في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ القيد في السجل المذكور. ٢- تتداول اسهم الشركات المدرجه في السوق الماليه وفقا لاحكام نظام السوق الماليه. الماده العاشره بعد المايه: ترتب الاسهم حقوقا والترامات متساويه، وثبت للمساهم جمعي الحقوق المستلمه بالسهم، وعلي وجه خاص الحق في الحصول علي نصب من صافي الارباح التي يتقدر توزيعها، والحق في الحصول علي نصب من موجودات الشركه عند التصفيه، وحق حضور جمعيات المساهمين، والاشتراك في مداواتها، والتصويت علي قراراتها، وحق التصرف في الاسم، وحق طلب الاطلاع علي دفاتر الشركه ووثايقها، ومراقبه اعمال مجلس الاداره، ورفع دعوي المسؤو ليله علي اضاء المجنس، والطعن ببطلان في قرار +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION Lg 23:30 ال المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA جمعيات المساهمين، وذلك بالشروط والقيود الوارده فيالنظام او في نظام الشركه . spas :الملاده الحاديه عشره بعد المايه - يجوز ان ينص في نظام الشركه الاساس علي استهلاك الاسهم اثناء قيام الشركه، اذا كان مشروعا يهلك تدريجيا او يقوم علي حقوق مؤقته، ولا يكون استهلك الاسم الا من الارباح او من الاحتياطي الذي يجوز التصرف فيه. ويكون الاستهلاك تبعا بطريقه القرعه السنويه او باي طريقه اخري تحقق المساواه بين المساهمين. ٢- يكون الاستهلاك بشراء الشركه لاسمها، بشرط ان يكون سعر الشراء اقل من القيمه الاسميه او مساوبا لها، وعدم الشركه الاسهم التي تحصل عليها بهذه طريقه. 3- يمنح كل من استهلكت اسمه وفقا للفقره (1) من هذه الماده اسمهم تمنع. وënخص نسبه ميويه من صافي الربح السنوي للاسهم التي لم تستهلك اكثر مما تحصل عليه اسمهم التمتع، وذلك وفقا لما يحده نظام الشركه الاساس. 4- في حاله انقضاء الشركه يكون لاصحاب الاسهم التي لم تستهلك اولويه الحصول من موجودات الشركه علي ما يجاد الي قيمه الاسميه. الماده الثانيه عشره بعد المايه: 1- يجوز ان تشري الشركه اسهها او ترتهها وفقا لضوابط ضعها الجهه المختلفه، ولا يكون للاسم التي تشتريها الشركه اصولات في جمعيات المساهمين. ٢- يجوز رهن الاسهم وفقا لضوابط ضعها الجهه المختلفه، ويكون للداين المرتين قبض الارباح واستعمال الحقوق المتصله بالسهم، ما لم يتفق في عقد الرهن علي غير ذلك. ولكن لا يجوز للداين المرتين حضور اجتماعات الجمعيه العامه للمساهمين او التصويت فيها. الماده الثالثه عشره بعد المايه: - يباشر المساهم حق التصويت في الجمعيات العامه او الخاصه وفقا لاحكام نظام الشركه الاساس، ويكون لكل سهم صوت في جمعيات المساهمين. - يجوز ان يحدد نظام الشركه الاساس حد اقصي لعدد الاصوات التي تكون لمن يحوز عده اسمه بالوكاله عن الغير. الماده الرابعه عشره بعد المايه: يجوز للجمعيه العامه غير العاديه للشركه - بناء علي نص في نظام الشركه الاساس وطبقا للاسس التي تضعها الجحه المختصه - ان تصدر اسمها ممتازه او ان تقرر شراءها او تحويل اسهم عاديه الي اسهم متازه او تحويل الاسهم المتازه الي عاديه. ولا تعطي الاسهم الممتازه الحق في التصويت في الجمعيات العامه للمساهمين. وترتب +966 11 294 4444 | Riyadh 11162 Kingdom of Saudi Arabia | المملكه العربيه السعوديه A © SaudiMCI www.mci.gov.sa وزاره التجاره Ministry of Commerce VISION 23:30 المملكه العربيه السعوديه KINGDOM OF SAUDI ARABIA هذه الاسهم ل-خصابها الحق في الحصول علي نسبه اكثر من اصحاب الاسهم العاديه من الارباح الصافيه للشركه بعد تجنيب الاحتياطي النظامي. الماده الخاصه عشره بعد المايه: اذا كانت هناك اسم ممنازه، فلا …(62,750 more chars)