حكم رقم 772 - المحكمة التجارية

moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 90 chunks

الحكم في القضيه رقم 772 لعام 1439ه

المقامه من: شركه (...)، س. ت (...)
ضد: شركه (...) المحدوده، س.ت (...)

الحمد لله، والصلاه والسلام علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين، وبعد: 
فانه في يوم الاحد 01/12/1439ه، وبمقر المحكمه التجاريه بجده، عقدت الدايره التجاريه الخامسه جلستها، بتشكيلها التالي: 
القاضي: (...) رييسا
القاضي: (...) عضوا
القاضي:(...) عضوا
وبحضور امين السر (...)، وذلك للنظر في هذه القضيه التجاريه المحاله للدايره في تاريخ 17/02/1439ه، وبعد سماع الدعوي والاجابه، وبعد الاطلاع علي الاوراق، وبعد المداوله، اصدرت الدايره حكمها التالي: 
(الوقايع)
تتلخص وقايع هذه الدعوي في انه وردت الي المحكمه التجاريه بجده لايحه دعوی مقدمه من وكيل المدعيه: (...)، سجل مدني رقم (...)، حاصلها: بموجب اتفاقيه انهاء الوكاله التجاريه المبرمه في تاريخه 05/05/2014م والتي تم الاتفاق فيها علي تطبيق الاحكام والشروط الواجب تطبيقها لغرض تحويل جميع اعمال الوكيله المدعيه شركه (...) الي المدعي عليها شركه (...)؛ لذا نطلب من فضيلتكم النظر في دعوي المدعيه وهي كالاتي: اولا: ان المدعيه هي وكيله شركه (...) في المملكه العربيه السعوديه بموجب اتفاقيه الوكاله التجاريه، وبموجب شهاده الوكاله التجاريه الصادره برقم (...) وتاريخ 12/01/1415ه، وحيث ان المدعيه التزمت بتطبيق جميع ما جاء في اتفاقيه الانهاء المشار اليها اعلاه، و التي تم الاتفاق فيها علي تحويل جميع الاعمال الي المدعي عليها وتمكينها من السير في اعمال الوكاله التجاريه في المملكه العربيه السعوديه؛ اذ التزمت المدعي عليها بتطبيق ما جاء في اتفاقيه الانهاء. ثانيا: وحيث ان البند (3) الثالث الفقره (3/3/ا) من اتفاقيه الانهاء نصت علي ان: "تقدم شركه (...) مقابل الشراء والتحويل لشركه اجمالي مبلغ (533.000 دولار امريكي) خمسمايه وثلاثه وثلاثون الف دولار امريكي ويعادل (1.998.750 ريال سعودي) مليون وتسعمايه وثمانيه وتسعون الف ريال سعودي، مستحقه الدفع علي (3) ثلاثه دفعات بنسبه (33%) ثلاثه وثلاثون بالمايه لكل دفعه ". ثالثا: وحيث ان المدعي عليها سددت الدفعه الاولي والثانيه المنصوص عليها في الاتفاقيه والتي مكنتها من متابعه جميع الاعمال التي كانت تقوم بها المدعيه والسير في اعمال الوكاله التجاريه في المملكه العربيه السعوديه. ولم تلتزم بدفع الدفعه الاخيره المستحقه عليها بموجب الاتفاقيه لشركه (...)، مما يجعل المدعي عليها متقاعسه في تطبيق احد حقوق المدعيه الجوهريه المنصوص عليها في اتفاقيه الانهاء. رابعا: رغم الاشعارات والاخطارات التي وجهتها المدعيه الي المدعي عليها بخصوص سداد مبلغ الدفعه الاخيره المستحقه عليها في اقرب وقت ممكن لتفادي الغاء اتفاقيه الانهاء محل الدعوي استمرت المدعي عليها بالمماطله والتنصل من التزاماتها وباتت مستخدمه للوكاله التجاريه بدون وجه حق منذ تاريخ استحقاق الدفعه الاخيره وحتي تاريخه، مما يجعلها مخالفه لبنود واحكام اتفاقيه الانهاء محل الدعوي؛ و لجميع ما سبق و حيث ان المدعيه مازالت متمسكه بامتلاك الوكاله التجاريه بموجب اتفاقيه الوكاله التجاريه، لذا نرجو الزام المدعي عليها بالاتي: 1- دفع قيمه استخدام الوكاله التجاريه عن الفتره التي تبدا من مايو 2015 وحتي تاريخه. 2-دفع مبلغ قدره: (666.250) ستمايه وسته وستون الفا ومايتان وخمسون ريال سعودي وذلك قيمه الدفعه الاخيره المستحقه للمدعيه بموجب نص الماده (3/ا/3) من اتفاقيه الانهاء المرفق صوره منها. 3-الزام المدعي عليها بدفع قيمه مبالغ المصروفات والخدمات الحكوميه المستحقه والتي تقدر ب (63.000 ريال سعودي) ثلاثه وستون الف ريال سعودي. 4-الزام المدعي عليها بدفع اتعاب المحاماه والمقدره ب (250.000 ریال) مايتان وخمسون الف ريال سعودي.
وبقيد القضيه اعلاه في سجلات هذه المحكمه، وباحالتها لهذه الدايره؛ باشرت النظر فيها في جلسه 03/03/1439ه، وفيها تبين عدم حضور المدعي عليها لعدم صحه التبلغ، وفي جلسه 10/03/1439ه، وبسؤال وكيل المدعيه عن الدعوي احال الي ما جاء في لايحتها اعلاه، وبطلب الجواب من وكيل المدعي عليها طلب مهله للرد، وفي جلسه 24/03/1439ه، طلب وكيل المدعي عليها مهله اخري للجواب عن الدعوي حيث انه لم يتمكن من الحصول علي وكاله من المدعي عليها الا يوم امس، وفي جلسه 01/04/1439ه، قدم وكيل المدعي عليها مذكره تضمنت: طلب الحكم بعدم الاختصاص المكاني لعدم وجود فرع لموكلته في جده وان فرعها الرييسي في مدينه (...)، تسلم وكيل المدعيه نسخه منها وباطلاعه عليها طلب مهله للرد، وفي جلسه 08/04/1439ه، قدم وكيل المدعيه مذكره تضمنت: ان الماده (16) من الاتفاقيه في الفقره رقم (1) تنص علي ان المحكمه المختصه في النزاع بين الاطراف هو ديوان المظالم (المحكمه التجاريه بجده) كما ان هناك فرع للمدعي عليها في جده بموجب المستخرج التجاري المقدم في هذه الجلسه، تسلم وكيل المدعي عليها نسخه منها وباطلاعه عليها طلب مهله للرد، وفي جلسه 15/04/1439ه، قدم وكيل المدعي عليها: (...)، سجل مدني رقم (...) مذكره تضمنت: تمسكه بعدم اختصاص المحكمه، بناء علي الماده (38) من نظام المرافعات الشرعيه، حيث ان الاتفاق مع المدعيه كان في مدينه (...)، طبقا لديباجه الاتفاقيه، فضلا عن ان العلاقه بين الطرفين لا علاقه لفرع جده بها، وان ما جاء في الاتفاقيه من كون ان الاطراف اتفاقا علي ان يكون حل النزاع في محكمه جده؛ فانه مخالف للماده (38) من نظام المرافعات، ومن ثم يكون مخالف للنظام العام، ولا عبره به، تسلم وكيل المدعيه نسخه منها وطلب مهله للرد، ثم طلبت الدايره من وكيل المدعي عليها الاجابه عن موضوع الدعوي او ستعده الدايره ناكلا، ففهم ذلك، وفي جلسه 23/04/1439ه، قدم وكيل المدعي عليها مذكره تضمنت: طلب الحكم بعدم الاختصاص المكاني؛ لكون الفرع الكاين في جده لا علاقه له بالعقد محل الدعوي، كما قرر بان عدم التزام المدعيه ببنود العقد لقاء تنازلها عن الوكاله التجاريه حيث رتب البند مدد دفع المقابل الا ان المدعيه لم تقم بذلك، كما ان موكلته غير مسؤوله عن التعويضات لقاء انتقال الوكاله لكونها لم ينص عليها في العقد ويطلب رفض الدعوي والزام المدعيه بتنفيذ العقد واتعاب المحاماه، تسلم وكيل المدعيه نسخه منها وطلب مهله للرد، وفي جلسه 29/04/1439ه، قدم وكيل المدعيه مذكره تضمنت: بالاشاره الي الموضوع اعلاه، و حيث ان وكيل المدعي عليها تقدم بما هو واجب الرد عليه و التوضيح لفضيلتكم بان المدعيه لم تدع خلافا للواقع، وان المدعيه لم تتخلف عن التزامها بالسماح للمدعي عليها بتحويل ارصده الحسابات النهاييه الي حسابها الجديد كما ذكر في مذكرته السابقه. عليه، تفضلوا بما هو ات: اولا: 1) بالرد علي الفقره (اولا/ ۱) من المذكره الجوابيه المقدمه من وكيل المدعي عليها، فانه بموجب البند (5/3) من اتفاقيه الانهاء والذي ينص علي انه (عند الاكمال 31/03/2014م، يجب ان تسلم شركه (...) الملكيه وتجعل السيطره علي الشركه في يد شركه (...) وعلي الاصول التجاريه وفق شروط هذه الاتفاقيه)، وهذا ما كان اطراف الاتفاقيه يعملون عليه حتي قبل تاريخ الاكمال وقد تم تطبيقه بالفعل كما اقر وكيل المدعي عليها في مذكرته الجوابيه السابقه. 2) تم الاتفاق بين الاطراف اتفاقيه الانهاء علي منح المدعي عليها سلطه التحكم المطلقه علي الحسابات البنكيه لحين انتهاء الفتره المقرره في اتفاقيه الانهاء. والتي بدورها تلزم المدعي عليها بتحمل جميع المسيوليات تجاه الحسابات البنكيه وتخولها جميع الصلاحيات اللازمه لتحويل وجمع المبالغ المستحقه لها دون الرجوع لموكلتي وبدون اي قيود عليها. وحيث ان البند (7/3) من اتفاقيه الانهاء يلزم موكلتي بالسماح للمدعي عليها من الوصول للحسابات البنكيه والتمكن من اجراء التحويلات البنكيه وجمع المبالغ الماليه المستحقه القبض وبما يشملها الارصده النهاييه للحسابات البنكيه للاعمال التجاريه وذلك لمده سنه واحده فقط بعد تاريخ الاكمال. وحيث انه خلال تلك السنه من الواجب علي المدعي عليها تصفيه جميع الحسابات البنكيه وتحويل المبالغ المستحقه الجمع الي حسابها الجديد وتسديد مبلغ الدفعه الاخيره لموكلتي. فبهذا تعتبر المدعي عليها هي المتحكم بالحسابات البنكيه وتتحمل جميع المسيوليات التي تتعلق بالحسابات المذكوره منذ تاريخ ابرام عقد الوكاله التجاريه وحتي تاريخه.3) نود ان نلفت نظر فضيلتكم الكريم الي ان المدعي عليها دفعت الدفعه الاولي وتقاعست في تحويل الدفعتين الاخيره المستحقه عليها بموجب اتفاقيه الانهاء رغم المتابعه المستمره من المدعيه. وحتي قامت المدعيه بارسال خطاب موجه الي المدعي عليها في تاريخ 13/11/2014م تطلب فيه تحويل مبالغ التسويتين المتبقيتين لتاخرهما عن تاريخ استحقاقهما: ا) 33% عند الاكمال حسب الفقره 4.5، ب) حسب الفقره 5.7 من عقد الانهاء، وعليه، قامت المدعيه بتحويل الدفعه المتاخره عن تاريخ الاكمال والموضحه في (ا) اعلاه، ولم تلتزم بدفع الدفعه الاخيره. 4) وبناء عليه حيث ان المدعيه حاولت الحصول علي مبلغ الدفعه الاخيره من اتفاقيه الانهاء ولم تجد اي رد من المدعي عليها يبرر عدم تحويلها للمبالغ المستحقه وحتي شهور متاخره من العام 2015 میلادي. علما بان شهر مارس 2015 میلادي هو موعد انتهاء فتره جمع المبالغ المستحقه من الحسابات البنكيه. وانه لا يحق للمدعي عليها مطالبه موكلتي باي طلبات تخص الحسابات البنكيه او استخداماته بعد مرور سنه من تاريخ الاكمال كما هو موضح في البند (7/3) من اتفاقيه الانهاء والذي ينص علي انه " يتعين علي (...) ان يحافظ علي فتح جميع الحسابات البنكيه للاعمال التجاريه لمده سنه واحده بعد تاريخ الاكمال ". وهذا ما تم بالفعل الا ان المدعي عليها تطالب المدعيه بطلبات غير مبرره وتحاول تحميل والزام المدعيه بالتزامات تقع علي عاتق المدعي عليها دون غيرها. ومن هنا يثبت لفضيلتكم تلاعب المدعي عليها وتقاعسها في تطبيق احد اهم بنود الاتفاقيه "الدفع مقابل الشراء" وتنصلها من التزاماتها تجاه موكلتي. ثانيا: وحيث ان وكيل المدعي عليها ذكر في الفقره (3) مذكرته الجوابيه اقصار التعويضات في الاتفاقيه المبرمه بين الاطراف. عليه نوضح لفضيلتكم بان شركه (...) مازالت متمسكه بالعلامه التجاريه نظرا لاخلال المدعي عليها باتفاقيه الانهاء كما هو موضح اعلاه وبالرغم من سيطره المدعي عليها التامه علي الاصول التجاريه للشركه وتمكنها من الاعمال التجاريه في المنطقه. وحيث ان المدعيه وجهت العديد من الاخطارات والمراسلات للمدعي عليها تخطرها بدفع المبالغ المستحقه وان المدعي عليها بعدم دفعها للمبالغ تعتبر مخالفه لبنود الاتفاقيه والانظمه المعمول بها في المملكه العربيه السعوديه. عليه فان موكلتي قامت بدفع جميع المصاريف الحكوميه التي تمكنها من الحفاظ علي الوكاله التجاريه لشركه (...) في المملكه العربيه السعوديه. وحيث ان الماده (3/3) نصت علي ان: "تتعهد شركه (...) بتحمل النفقات القانونيه التي تتحملها شركه (...) بانهاء اتفاقيه الانهاء علي الا تتجاوز تكلفه النفقات القانونيه للتدقيق في اتفاقيه الانهاء هذه عشره الاف دولار"، عليه، فان المدعي عليها لم تلتزم بتطبيق ما جاء في هذا البند. ثالثا: فضيلتكم، ان المدعيه وكيله شركه (...) في المملكه العربيه السعوديه منذ عام 1991 ميلادي. عملت علي تاسيسها وتقويمها لاكثر من 25 عاما متتاليه. خلال تلك الاعوام مكنتها من جميع الحسابات البنكيه ولم تتخلف موكلتي عن احد التزاماتها التعاقديه، وادت جميع واجباتها بكل امانه وصدق. مما اعطي سمعه طيبه لشركه (...) في منطقه المملكه العربيه السعوديه. وقد تعاملت مع المدعي عليها بمبدا حسن النيه في اعمالها فلا يجوز مكافاتها بالادعاء عليها بعدم تطبيق احد التزاماتها التي هي جزء بسيط من كامل الاتفاقيه المنجزه. ان موكلتي علي علم تام بانها اجتهدت ببذل اكثر مما هو واجب عليها تجاه المدعي عليها وتجاه اتفاقيه الانهاء وعلي امل في الله ثم عداله فضيلتكم باحقاق الحق. لذا و لكل ما تقدم، موكلتي ما زالت متمسكه بطلباتها تاكيد علي ما جاء في لايحه الدعوي، تسلم وكيل المدعي عليها نسخه منها وطلب مهله للرد، وفي جلسه يوم الاربعاء 14/05/1439ه، قدم وكيل المدعي عليها مذكره تضمنت: طلبا اصليا تاكيده علي عدم الاختصاص المكاني لهذه المحكمه، لكون الفرع الذي في جده لا يتعلق باعمال التعاقد بين الطرفين، واحتياطيا برد الدعوي والزام المدعيه بتاديه واجباتها التعاقديه والزامها باتعاب المحاماه، تسلم وكيل المدعيه نسخه منها وطلب مهله للرد، ثم رفعت الجلسه للمداوله، واصدرت الدايره حكمها القاضي ب (بعدم اختصاص المحكمه التجاريه بجده مكانيا بنظر هذه الدعوي المقامه من: شركه (...) سجل تجاري رقم (...)، ضد: شركه (...) المحدوده، سجل تجاري رقم (...)، والذي اعترضت عليه المدعي عليها وقدمت بشانه لايحه اعتراضيه، ووردت القضيه مجددا للدايره بناء علي المادتين (188 و 189) من نظام المرافعات الشرعيه، وفي جلسه 11/07/1439ه، اشارت الدايره الي انه وردها مذكره اعتراضيه من المحكوم عليه علي حكم الدايره، بناء علي المادتين (188 و 189) من نظام المرافعات الشرعيه، وباطلاع الدايره عليه تبين انه ينال من حكم الدايره، ثم افهمت الدايره الطرفين بانه سيتم ندب خبير لبيان استحقاقات كل طرف علي الاخر يتحمل اتعابه طرفي الدعوي مناصفه علي ان يتحملها الطرف الخاسر، ثم قررت الدايره تاجيل نظر الدعوي مع الكتابه لشركه (...) للنظر في قبول التكليف وتحديد الاتعاب، وفي جلسه 02/08/1439ه، اشارت الدايره الي موافقه الخبير علي اجراء المحاسبه بين الطرفين باتعاب قدرها (52.500) اثنان وخمسون الفا وخمسميه ريال، تدفع مقدما، يتحملها طريفي الدعوي ابتداء علي ان يتحملها الطرف الخاسر، فوافق الطرفان علي ذلك، ثم قررت الدايره تاجيل نظر الدعوي، مع ندب شركه (...) خبيرا باتعاب قدرها (52.500) اثنان وخمسون الفا وخمسميه ريال، تدفع مقدما، يتحملها طرفي الدعوي ابتداء علي ان يتحملها الطرف الخاسر، وفي جلسه 20/10/1439ه، اشارت الدايره الي ورود التقرير المبديي المتضمن: (4- النتايج: مع الاخذ في الاعتبار للفت الانتباه الذي سيرد فيما بعد فانه وفي ضوء ما تقدم من اجراءات فان النتايج التي توصلنا اليها هي: 4-1- الشركه المدعيه وقعت مع شركه (...) اتفاقيه وكاله تجاريه محرره في 4 ابريل/ 11 مايو 1991م وتعديلاتها واصبحت الشركه المدعيه وكيلا تجاريا لشركه (...) بموجب شهاده الوكاله التجاريه المسجله برقم (...) وتاريخ 12/1/1415ه في سجل الوكالات التجاريه والموزعين الصادره عن وزاره التجاره بالمملكه العربيه السعوديه، وايضا اصبحت الشركه المدعيه تحمل رخصه من الهييه (...) لاعمال (...) بالمملكه العربيه السعوديه برقم: (...) وتاريخ 26/1/1424ه صادره من رييس (...) بالسعوديه. 4-2-في 16/2/2006م، تم تحرير خطاب نوايا بين الشركه المدعيه وشركه (...) (القابضه) المحدوده –(...) بتاريخ 16/2/2009م، مضمونه التجهيز لالغاء وكاله الشركه المدعيه بالمملكه العربيه السعوديه وانشاء شركه خاصه بشركه (...) بالسعوديه بعد الحصول علي التراخيص اللازمه تديرها بنفسها علي ان تساعد الشركه المدعيه وتدعم وتيسر اجراءات عمل شركه (...) بالمملكه العربيه السعوديه بما فيها الغاء الوكاله. 
4-3-في 29/10/2013م وجهه شركه (...) -بمنطقه (...) خطاب للشركه المدعيه مفاده بان شركه (...) سوف تحترم الالتزامات الوارده في خطاب النوايا الموقع 6/2/2009م وملتزمين بحلول مرضيه لانهاء عمليه انهاء الاتفاقيه الموقعه بينهما. 4-4-في 5/5/2014م تم توقيع اتفاقيه الانهاء بين الشركه المدعيه وشركه (...) والشركه المدعي عليها (وهذا الانهاء هو لانهاء الاتفاقيه الموقعه بين الشركه المدعيه وشركه (...) والموقعه في 4 ابريل/ 11 مايو 1991م والتعديلات التي اجريت عليها) ودخلت شركه (...) المحدوده -سعوديه الجنسيه طرف في هذه الاتفاقيه باعتبارها شركه تابعه والشركه التي تعمل باسمها شركه (...) بالمملكه العربيه السعوديه وفق ما هو وارد بخطاب النوايا اتفاقيه الانهاء. حيث بموجب هذه الاتفاقيه تنوي الاطراف الموقعه عليها انهاء اتفاقيه الوكاله التجاريه وعلي شركه (...) من الشركه التابعه شركه (...) الشركه المدعي عليها الحصول علي الشركه والاصول التجاريه المحدده في اتفاقيه الانهاء وفقا لشروط واحكام اتفاقيه الانهاء الاتفاقيه) ومقابل موافقه شركه (...) (المدعيه) علي انهاء اتفاقيه الوكاله التجاريه وبيع الشركه والاصول التجاريه توافق الشركه المدعي عليها علي تقديم المقابل المحدد باتفاقيه الانهاء الشركه (...) (المدعيه) حسب شروط هذه الاتفاقيه. ** وقد حدد اتفاقيه الانهاء ضمن بنودها الاثنين وعشرون اليه تنفيذها ونستعرض فيما يلي لاهم البنود التي لها تاثير علي الدعوي محل التقرير: ** 4-4-1-ورد ضمن بند رقم (1) المصطلحات المعرفه، تعريف ما يلي -** 4-4-1-1-الاكمال: يعني اكمال نقل ملكيه الشركه والاصول التجاريه والخطوات الاخري المطلوبه بموجب البند (5). ** 4-4-1-2-تاريخ الاكمال: يعني 31 مارس 2014م او اي تاريخ سابق (وهذا التاريخ تعتقد انه خطا لان تاريخ الاتفاقيه 5/5/2014م). ** 4-4-2-الانهاء بند (2): مقابل الرسم المستحقه الدفع من قبل شركه (...) المحدوده (المدعي عليها) ادناه في البند 3-3-(ا) من هذه الاتفاقيه. توافق شركه (...) (المدعيه) بموجب هذه الاتفاقيه علي انهاء اتفاقيه الوكاله التجاريه واي اتفاقيه اخري تتصل بها وتتنازل بموجب هذه الاتفاقيه وتعفي وتتخلي عن كل حقوقها او مصالحها التي تنشا علي سبيل المطالبه او الدعوي المضاده وتتعهد بالا ترفع باي طريقه وتسعي لهذه المطالبات او جزء منها بموجب اي اتفاقيات او ترتيبات بالنسبه لاي التزامات تنشا علي نحو مباشر او غير مباشر فيما يتصل باتفاقيه الوكاله التجاريه او بالنسبه للعمل في الاقليم ضد شركه (...) وشركه (المدعي عليها) او اي من الشركات المتصله بهم سواء كان ذلك ضمن هذه الاتفاقيه او خلاف ذلك. ** 4-4-4-نقل ملكيه الاصول بند (3): (3-1) عند الاكمال، يجب ان تنقل شركه (...) (المدعيه) ويجب ان توافق شركه (...) (المدعي عليها). كل حقوق والملكيه والفوايد في الشركه والاصول التجاريه. يتم ادراج قايمه بالاصول المقرر نقل في جدول (5). (3-2) يجب نقل ملكيه الشركه والاصول التجاريه الي شركه (...) (المدعي عليها) دون كل الرهون. (3-3) مقابل قيام شركه (...)) المدعيه (بيع الشركه والاصول التجاريه الي شركه (...) (المدعي عليها). (ا) يجب ان تقدم شركه (المدعي عليها) مقابل الشراء لشركه (...) بمبلغ 533.000 دولار امريكي " (المقابل) " ويكون مستحق الدفع لشركه (...) (المدعيه) كما يلي: 1-33% من المقابل خلال 30 يوما بعد التوقيع علي هذه الاتفاقيه. 2-33% من المقابل عند الاكمال.3 -33% من المقابل وفقا للبند رقم (7-5). (ب) تقر وتوافق شركه (...) علي ان التعويض المذكور في الماده 17 من اتفاقيه الوكاله التجاريه مدرجه في (" المقابل ") وان شركه (...) او شركه (...) غير مجبرين علي سداد اي تعويض اضافي لشركه (...) بخلاف المنصوص عليه في هذه الاتفاقيه. (ج) تقر وتوافق شركه (...) علي ان الاجر المحدد وفقا للماده 10 من اتفاقيه الوكاله التجاريه يتم دفعه بالمتناسب في تاريخ الاكمال. تم الموافقه والاقرار من قبل شركه (...) علي ان شركه (...) وشركه (...) غير مجبرين علي دفع اي اجر قبل تاريخ الاكمال. (د) تتعهد شركه (...) بتحمل النفقات القانونيه التي تتحملها شركه (...) لانهاء اتفاقيه الانهاء هذه، تحصل شركه (...) علي موافقه شركه (...) مسبقا لتكلفه النفقات القانونيه التي يتم تحملها للتدقيق في هذه الاتفاقيه القانونيه خلال محاميها المعينين لا تتجاوز تكلفه النفقات القانونيه للتدقيق في اتفاقيه الانهاء هذه 10.000 دولار. (ه) تتعهد شركه (...) لشركه (...) بان الشركه والاصول التجاريه خاليه من الرهون بالنسبه للزكاه منذ تاريخ التوقيع علي اتفاقيه الوكاله التجاريه وتعديلاتها واي اتفاقيه اخري تتصل بها. ** 4-4-4-المده قبل الاكمال بند (4-1) فقره (ل): (ل) تلغي شركه (...) اتفاقيه الوكاله التجاريه المحرره في تاريخ 4 ابريل/11/ مايو1991م، وتعديلاتها من وقت لاخر، المسجله كوكاله رقم (...) في سجل الوكالات التجاريه والموزعين الصادره عن وزاره التجاره السعوديه تقدم شركه (...) الدليل المستندي الي شركه (...) الذي يفيد بهذا الالغاء. تلغي شركه (...) ايضا كل التسجيلات لدي الوزارات المعنيه والجهات الحكوميه عما جري سابقا للاداره السلسه للاعمال اليوميه. يجب اكمال هذه الالغاءات قبل تاريخ الاكمال وعلي نفقه شركه (...) عند اكمال الغاء اتفاقيه الوكاله التجاريه مع كل السلطات المعنيه، تعلن شركه (...) الالغاء في الصحف القوميه الصادره باللغه العربيه واللغه الانجليزيه المتفق عليها بين الاطراف. ** 4-4-5-الاكمال بند (5): (5-1) يجب ان يتم الاكمال في تاريخ الاكمال في الوقت والموقع الذين يوافق عليهم الاطراف. (5-2) عند الاكمال، تنتقل الملكيه والمخاطره في والي الشركه والاصول التجاريه من شركه (...) الي شركه (...) وتنتهي اتفاقيه الوكاله التجاريه واي اتفاقيه اخري تتصل بذلك. (5-3) عند الاكمال، يجب ان تسلم شركه (...) الملكيه وتجعل السيطره علي الشركه في يد شركه (...) وعلي الاصول التجاريه وفق شروط هذه الاتفاقيه. (5-4) في تاريخ الاكمال، يجب ان تنقل شركه (...) ثلاثه وثلاثين (33%) من المقابل للحساب البنكي الذي اخطرت به شركه (...) في موعد اقصاه خمسه ايام قبل الاكمال عند الاكمال، يجب ان تسلم شركه (...) الي شركه (...): (ا) حيازه كل اصول تجاريه يمكن تسليمها خلال الحيازه. (ب) وثايق التحويل او التنازل المحرره المطلوبه لمنح الاصول التجاريه في شركه (...) لتمكين شركه (...) من اجراء العمل من تاريخ الاكمال في كل الجوانب الماديه بنفس الطريقه التي باشرت بها شركه (...) العمل قبل الاكمال. (ج) اي وثيقه اخري لازمه التسجيل اي اصول تجاريه باسم شركه (...) بموجب القانون. (د) اي وثيقه تمليك اخري تتصل بالاصول التجاريه في حوزتها. (ه) كل الموافقات والتسجيل (عند الضروره) المطلوبه لاجراء العمل. (و) النسخ الاصليه المحرره لكل العقود، وعند الامكان، تسليم شركه (...) اتفاقيات التنازل و/ او التجديد المحرره بالنسبه لكل من العقود التي وقع عليها كل طرف في العقد. (ز) كل الخدمات الاخري والموجوده للشركه والاصول التجاريه (مع مراعاه موافقه الوردين علي تلك الخدمات). (ح) التاكيد علي الغاء اتفاقيه الوكاله من قبل السلطات المعنيه. (5-5-) التزامات الاطراف عند الاكمال هي: (ا) تعتمد علي بعضها البعض لذا يعتبر اي امر تم عند الاكمال من جانب احد الاطراف مشروط ولا يعتبر تم لحين انجاز كل الامور المطلوبه عن الاكمال. (ب) تعتبر قد تمت بالتزام عند تاريخ الاكمال. (ج) يقدم كل طرف للطرف الاخر نسخه (معتمده علي انها نسخه صحيحه من احد المدراء) من قرارات المدراء بالسماح بتنفيذ واداء التزاماته بموجب هذه الاتفاقيه والوثايق الاخري التي تتصل بهذه الاتفاقيه التي يحررها. ** (5-6) لتجنب الشك، يجوز ان يتفق الاطراف بحدوث اي اجراء منصوص عليه في البند 5 قبل تاريخ الاكمال. ** 4-4-6-فتره ما بعد الانجاز بند (7): (7-1) يلزم علي كل طرف من الاطراف (ويتعين عليه ان يبذل قصاري جهده علي ان يقوم ايه اطراف ثالثه) ان ينفذ ويسلم فورا الي غيره الوثايق الاخري بشكل مرض الي حد معقول للطرف الاخر وان يتخذ اي اجراء اخر قد يكون في راي الطرف الاخر مطلوبا وان يعطي الطرف الاخر الفايده الكامله لجميع احكام هذه الاتفاقيه. ** (7-2) لمده خمس سنوات من تاريخ الانجاز، يجب علي(...) ان يمد (...) بالمعلومات ومساعده (...) فيما يتعلق بالاصول التجاريه والاعمال. (7-3) علي وجه الخصوص، يتعين علي (...) ان يحافظ علي فتح جميع الحسابات المصرفيه للاعمال التجاريه لمده سنه واحده بعد تاريخ الانجاز، وان يواصل خلال تلك الفتره السماح لميزانيه ل (...) بالوصول الي الحسابات للسماح بجمع المبالغ المستحقه القبض وان يحيل الرصيد النهايي الي (...). ** (7-4) عند تلقي اي اشعارات او مراسلات او معلومات او استفسارات او اوامر بعد اتمامها فيما يتعلق بالاعمال و/ او اي من اصول الاعمال والعقود يلتزم (...) بنقلها فورا الي (...). ** (7-5) في غضون 30 يوما من تحويل الرصيد النهايي لكافه الحسابات المصرفيه للاعمال، تدفع (...) الي (...) الجزء المتبقي البالغ 33% (ثلاثه وثلاثين في المايه) من الاعتبارات. ** 4-4-7-العقود بند (8): بند (8-1) اعتبارا من مرحله الانجاز، يحق لشركه (...) الاستفاده من العقود ويجب ان تتحمل جميع الالتزامات المحدده بموجب هذه العقود. ** 4-4-8-الملكيه الفكريه بند (13): في مرحله الانجاز، يلتزم (...) بالتوقف عن استخدام العلامه التجاريه ل(...) وان يمتنع عن تسجيل الاسماء والعلامات التجاريه وعلامات الاعمال التجاريه والملكيه الفكريه المماثله والمواد التي تشبه او تتعارض مع (...). ** 4-4-9-القانون الحاكم والولايه القضاييه بند (16): لا تخضع اي اتفاقيه او تفسر وفقا لقوانين وانظمه المملكه العربيه السعوديه، وفي حاله نشوء اي نزاع يحاول الطرفان تسويته وديا والا فيحال النزاع الي ديوان المظالم بجده بالمملكه العربيه السعوديه. ** 4-4-10-قابليه الانفاذ بند (18): اذا اعتبر اي بند من بنود هذه الاتفاقيه غير صالح او غير قابل للتنفيذ لاي سبب من الاسباب، يتم تعديل هذا البند (ان امكن) بدلا من الغايه بغرض تحقيق نتيجه تتطابق الي اقصي حد ممكن مع نيه الاطراف، لا يؤثر بطلان او تعديل اي بند من بنود هذه الاتفاقيه علي صلاحيه اي شرط اخر من احكام هذه الاتفاقيه وانفاذه. ** 4-5-بتاريخ 24/6/2014م تم تحويل مبلغ 666.250 ريال من حساب الشركه المدعي عليها ببنك (...) الي حساب السيد/ (...) وهي تمثل الدفعه الاولي الوارده في الفقره (3-3-ا -1) من اتفاقيه الانهاء " 33% من المقابل خلال 30 يوم بعد التوقيع علي هذه الاتفاقيه في 5/5/2014م " متاخره عن الموعد المحدد 18 يوما. ** 4-6-بتاريخ 19/11/2014م تم تحويل مبلغ 666.250 ريال من حساب الشركه المدعي عليها ببنك (...) الي حساب السيد/ (...) وهي تمثل الدفعه الثانيه الوارده في الفقره (3-3-ا – 2) من اتفاقيه الانهاء " 33% من المقابل عند الاكمال، والاكمال حسب التعريفات هو نقل ملكيه الشركه والاصول التجاريه والخطوات الاخري المطلوبه في البند (5) ". وتاريخ الاكمال يعني 31 مارس 2014م او اي تاريخ سابق، (تعتقد ان هذا التاريخ خطا لان تاريخ اتفاقيه الانتهاء 5/5/2014م). ** 4-7-من خلال الافاده التي حصلنا عليها من وكيل الشركه المدعي عليها ما لم يتم تنفيذه من قبل الشركه المدعيه لتنفيذ اتفاقيه الانهاء المؤرخه في 5/5/2014م وكانت السبب في عدم دفع الدفعه الثانيه والاخيره فقد ورد بالافاده " نفيد سعادتكم باننا لم نستلم رصيد الحساب النهايي المنصوص عليه في البند (5-7) من اتفاقيه الانهاء". حيث كان وحتي سبتمبر 2015م كانت الشركه المدعي عليها من خلال عدد من موظفيها لديها صلاحيه السحب والايداع من خلال البوابه الالكترونيه للحساب وذلك بموجب الصلاحيات المخوله لهم من الشركه المدعيه. وحسب اخر كشف لديهم بتاريخ 27/9/2015م رصيد الحساب النهايي 30 الف دولار وعند محاوله الاشخاص المخولين بالشركه المدعي عليها صرف رصيد الحساب وجدوا ان الحساب تم تجميده وان المخول له باعاده تنشيطه هو الشركه المدعيه. ** 4-8-الايميلات المتداوله بين الشركه المدعيه والشركه المدعي عليها بخصوص تاخر سداد الدفعه الثانيه والثالثه ورد الشركه المدعي عليها بعد سداد الدفعه الثانيه بانه يوجد مبلغ 30.000 ریال بالحساب البنكي والحساب مجمد وطالبوا الشركه المدعيه بتنشيط الحساب لتحويل المبلغ لحسابهم. ** 4-9-الدفعه الثالثه محل الخلاف الان تستحق وفق ما هو وارد بالبند (7) فتره ما بعد الانجاز بالفقره (7-5) " في غضون 30 يوم من تحويل الرصيد النهايي لكافه الحسابات المصرفيه للاعمال، تدفع (...) الي (...) الجزء المتبقي البالغ 33% (ثلاثه وثلاثون في المايه) من الاعتبارات ". حيث ورد ضمن هذا البند (7) فتره ما بعد الانجاز فقره (7-2، 7-3) كما هي موضحه تفاصيلها في الصفحه رقم (12/18) من تقريرنا. ** 4-10-بالاطلاع علي كشوف الحساب البنكيه لبنك (...) ح/ (...) بالدولار الامريكي والمقدمه من الشركه المدعيه وجد انه في 6/9/2015م تم تحويل مبلغ 30.000 دولار امريكي للحساب المذكور، وكذا مبلغ 30 دولار امريكي في 30/9/2015م واصبح رصيد الحساب الجاري 30.030 دولار امريكي في 31/12/2015م وظل ذلك حتي 34/12/2016م وفي 30/3/2017م تم ايداع مبلغ 3.264.56 دولار امريكي بالحساب ايضا واصبح رصيد الحساب 33.294.56 دولار امريكي وحتي 31/3/2017م كشوف حساب شهور 9، 8، 7، 6، 5، 4/ 2017م لم تقدم لنا. ولكن كشف الحساب للفتره من 1/10/2017م وحتي 31/10/2017م وجد ان رصيد الحساب اصبح 0.89 دولار امريكي. مما يدل علي سحب الرصيد الذي كان موجود بالحساب قبل 1/10/2017م وظل الرصيد بذلك 0.89 دولار امريكي. حتي 28/2/2018ه. ** ونلخص العرض التفصيلي اعلاه للنتايج فيما يلي -1-طالبت الشركه المدعيه في لايحه دعواها المؤرخه في 3/3/1439ه الموافق 23/11/2017م بانهم متمسكون بامتلاكهم الوكاله التجاريه بموجب الوكاله التجاريه الموقعه بين الشركه المدعيه وشركه (...) القابضه -(...) وطالبت بالزام الشركه المدعي عليها بالاتي: 1-1-دفع قيمه استخدام الوكاله التجاريه عن الفتره التي تبدا من مايو 2015م وحتي تاريخه. 1-2-دفع مبلغ 666.250 ريال وذلك قيمه الدفعه الاخيره المستحقه للشركه المدعيه بموجب نص الماده (3/ ا/3) من اتفاقيه الانهاء. 1-3-الزام الشركه المدعي عليها بدفع قيمه مبالغ المصروفات والخدمات الحكوميه المستحقه والتي تقدر ب 63.000 ريال. 1-4-دفع اتعاب المحاماه المقدره ب 250.000 ريال. 2-ما تطالب به الشركه المدعيه في (1-1) اعلاه بخصوص الوكاله التجاريه نشير لما يلي: 2-1-اتفاقيه الانهاء البند (4-1-ل) (المده قبل الاكمال) والموضحه في الصفحه رقم (11/18) تقريرنا بند رقم (4-4-4) من تقريرنا ووفق هذا البند يجب ان تلغي الشركه المدعيه الوكاله وكل السجلات لدي الوزارات والجهات الحكوميه. 2-2-ان اتفاقيه الانهاء في البند (5) الاكمال فقره (5-4-ج) اشارت " في تاريخ الاكمال، يجب ان تسلم شركه (...) (المدعيه) الي شركه (...) (المدعي عليها) التاكيد علي الغاء الوكاله التجاريه من قبل السلطات المعنيه ". 2-3-الدفعه الثانيه وفق الاتفاقيه تستحق عند الاكمال. 2-4-الشركه المدعي عليها سددت الدفعه الثانيه المستحقه عند الاكمال 19/11/2014م مبلغ 666.250 ريال. 3-دفع مبلغ 666.250 ريال وذلك قيمه الدفعه الاخيره المستحقه للشركه المدعيه بموجب نص الماده 3/ا/3 من اتفاقيه الانهاء نشير لما يلي: 3-1-وفق ما هو وارد بالاتفاقيه فقره (3/ا/3) نصت علي "" 33% من المقابل وفقا للبند )7-5) ". 3-2-البند (7-5) وهو فقره من البند الرييسي (7) فتره ما بعد الانجاز نصت علي " في غضون 30 يوم من تحويل الرصيد النهايي لكافه الحسابات المصرفيه للاعمال تدفع شركه (المدعي عليها) الي شركه (...) (المدعيه) الجزء المتبقي البالغ 33% من الاعتبارات ". 3-3-تم تحويل مبالغ خاصه بالشركه المدعي عليها علي حساب الشركه المدعيه في التواريخ التاليه: (6/9/2015م بمبلغ 30.000 دولار امريكي، 30/9/2015م بمبلغ 30 دولار امريكي، 30/3/2017م بمبلغ 3.264.56 دولار امريكي) بمبلغ اجمالي 33.294.56 دولار امريكي. وهذه المبالغ لم يتم تزويدنا بمستندات من الشركه المدعيه بانها حولتها للشركه المدعي عليها ولكن تم تزويدنا بمستند في 12/10/1439ه الموافق 26/1/2018م يظهر تحويل مبلغ 33.295 دولار امريكي في 19/6/2017م لحساب السيد/ (...) وحسب افاده شفهيه من وكيل الشركه المدعيه بانه تم تحويل المبلغ لحساب السيد/ (...) بناء علي ايميل مرسل في 23/11/2015م (...) الشركه المدعيه الي (...) مدون به طالما ان مبلغ 30.000 دولار امريكي متوفر ببنك (...) باسم (...) والخاص (...) نقترح خصم 30.000 دولار امريكي من التسويه النهاييه اذا وافقتكم علي ذلك سوف نرسل لكم صفحه معدله من انهاء العقد بطرفنا وبمجرد التوقيع عليه سنحول المبلغ المتبقي مع خصم 30.000 دولار امريكي وحتي التاكيد، وردت الشركه المدعيه بالموافقه في 23/11/2015م وتم تزويدهم برقم الحساب الذي تحول عليه بقيه الدفعه باسم السيد/ (...) مع سعيهم لمساعدتهم في تنشيط حساب بنك (...) لا حاجه الي تعديل عقد الانهاء يرجي افادتنا بعد التحويل. 3-4-سداد الدفعه الاخيره حسب الاتفاقيه تستحق في مرحله ما بعد الاكمال، وليس في نهايه مرحله الاكمال والمحدد لها في 31/3/2014م بالاتفاقيه. وهذا التاريخ خطا لان تاريخ الاتفاق 5/5/2014م. 4-مطالبه الشركه المدعيه الشركه المدعي عليها بمصاريف الخدمات الحكوميه المستحقه والتي تقدر ب 63.000 ريال ولم يقدم لنا المستندات المؤيده لهذا المبلغ، حيث ورد بالماده (4-1-ل) ان الشركه المدعي عليها تتحمل تكاليف الالغاءات عند اكمال الغاء اتفاقيه الوكاله التجاريه مع كل السلطات المعنيه. 5-مطالبه وكيل الشركه المدعيه باتعاب المحاماه المقدره بمبلغ 250.000 ريال ليس من اختصاصنا ونترك تقديره لدايرتكم الموقره. 6-وفقا لاتفاقيه الانهاء الشركه المدعيه يستحق لها الدفعه الثالثه والاخيره بعد خصم مبلغ 33.295 دولار امريكي اي مبلغ 541.393.75ریال (666.250 ريال – (33.295$ × 3.75 ريال)) بعد ان تنتهي الغاء الوكاله والسجلات حسب ما هو وارد باتفاقيه الانهاء. بالاضافه لما تراه دايرتكم الموقره من طلبات اخري للشركه المدعيه بعد ان عرضنا النتايج السابقه)، تسلم طرفا الدعوي نسخه منه، فافهمتهما الدايره بتقديم الرد للمحاسب خلال اسبوع من تاريخه، وفي جلسه 26/11/1439ه، اشارت الدايره الي ورود التقرير النهايي الذي لم تخرج نتايجه عن سابقه وقد تضمن ردا علي ملاحظات الطرفين جاء فيه: (3-1- الرد علي ما ورد بمذكره الشركه المدعيه: قدم لنا وكيل الشركه المدعيه مذكره مكونه من ثلاث صفحات وسنقوم باذن الله بالرد علي ما ورد فيها وفق ما يلي: 3-1-1- الرد علي ما ورد في البند اولا: حيث ذكر بان الشركه تحولت من شركه توصيه بسيطه الي شركه ذات مسيوليه محدوده. 
** رد المحاسب المنتدب من الدايره: لم يؤثر الشكل القانوني للشركه علي التقرير كما ان وكيل الشركه المدعيه لم يقدم لنا صوره تحويل الشركه ولا السجلات التجاريه. 
** 3-1-2-الرد علي ما ورد في البند ثانيا: حيث ذكر وكيل الشركه المدعيه ان الوكاله تنتهي بسحب الضمان البنكي البالغ 2.000.000 ريال (فقط اثنين مليون ريال) والذي قامت الشركه المدعي عليها بسحبه وان الوكاله التجاريه والسجل التجاري ينتهي بانتهاء تاريخه، ولم يتم تجديده ولم يتم طلب الغاؤه من قبل الشركه المدعي عليها وان الشركه المدعيه قامت بتجديد السجل التجاري فقط بعد نشوء الخلاف مع الشركه المدعي عليها لتمسكها بالوكاله التجاريه وبعد ان خالفت بنود اتفاقيه الانهاء ... الخ. 
** رد المحاسب المنتدب من الدايره: لم يرد في مذكرات وكيل الشركه المدعيه قبل ذلك ولم يقدم ما يفيد سحب الضمان البنكي الخاص بالوكاله من قبل الشركه المدعيه قبل ذك ولم يقدم ما يفيد سحب الضمان البنكي الخاص بالوكاله التجاريه، كما ان اتفاقيه الانهاء الموقعه بين الطرفين تعتبر هي خارطه الطريق لانهاء العلاقه التجاريه بين طرفي الدعوي وما ذكرناه في الفقره (4-1) المده قبل الاكمال بند (4-1) فقره (ل) هو نص موجود بالاتفاقيه وليس اجتهادا منا. 
** 3-1-3-الرد علي ما ورد في البند ثالثا: حيث ذكر وكيل الشركه للرد علي ما ورد في الفقره رقم (4-6) من التقرير المحاسبي الاولي " تاريخ الاكمال يعني 31 مارس 2014م او اي تاريخ سابق " وقد ذكر التقرير انه يعتقد بان هذا التاريخ خطا لان تاريخ الاتفاقيه في 5/5/2014م وقد اعترض علي هذا الاعتقاد.
** رد المحاسب المنتدب من الدايره: اذا كان تاريخ الاكمال هو كما ذكر 31 مارس 2014م هو الصحيح فالشركه المدعيه لم تنفذ ما هو وارد في الفقره رقم (4-4-4) من اتفاقيه الانهاء (المده قبل الاكمال بند 4-1 فقره ل) ولم يؤثر الاختلاف في تحديد ما اذا كان هذا التاريخ خطا ام صواب في نتايج التقرير خاصه وكما ذكرنا بان الشركه المدعيه لم تنفذ ما هو وارد بالاتفاقيه في المده قبل الاكمال. 
** 3-1-4- الرد علي ما ورد في البند رابعا: ذكر وكيل الشركه المدعيه معترضا علي ما ورد في البند (4-7) من التقرير المحاسبي الاولي وما ذكرته الشركه المدعي عليها في افادتها بخصوص عدم قدرتهم علي سحب المبالغ من الحساب وان صلاحيتهم لم تمكنهم من سحب الرصيد نظرا لتجميد الحساب البنكي وانهم لديهم الصلاحيه للسحب وذكر ما ور في البند (7-3) من اتفاقيه الانهاء والذي ذكرناه ايضا في تقريرنا بالفقره (4-4-7) بند (7-3) وهو ان يتعين علي (...) ان يحافظ علي فتح جميع الحسابات المصرفيه للاعمال التجاريه لمده سنه واحده بعد تاريخ الانجاز... الخ. وان فتره السنه انتهت منذ سته اشهر تقريبا وان المبلغ تم ايداعه بعد فتره السماح المذكوره. 
** رد المحاسب المنتدب من الدايره: ورد باتفاقيه الانهاء فتره ما بعد الانجاز بند (7) " حيث لم يحدد في الاتفاقيه صراحه تاريخ البدء فتره ما بعد الانجاز. كما ان وكيل الشركه المدعيه اعتبر ان بدايه فتره الانجاز هي 5/5/2014م وهو تاريخ اتفاقيه الانهاء وموكلته لم تنفذ كل ما هو مطلوب منها في البند (5) الاكمال من الاتفاقيه " من تقديم ما يثبت الغاء الوكاله التجاريه فمن الطبيعي ان تكون بدايه ما بعد الانجاز هو نهايه تاريخ الاكمال وليس تاريخ اتفاقيه الانهاء. كما ان تجميد الحساب البنكي ورد في مذكره الشركه المدعيه والشركه المدعي عليها وازاله هذا التجميد هو من صلاحيه صاحب الحساب الاصلي وهو الشركه المدعيه فكيف تقوم الشركه المدعي عليها بسحب هذه الاموال من الحساب، والحساب مجمد وقد تم تحويل هذه الاموال خلال شهر 9/2014م وما بعدها. والمبالغ الموجوده بالحساب هي 33.295 دولار امريكي (فقط ثلاثه وثلاثون الف ومايتين وخمسه وتسعون دولار امريكي) وليس 30.000 دولار امريكي (فقط ثلاثون الاف دولار امريكي).
** 3-2-الرد علي ما جاء بمذكره الشركه المدعي عليها: قدم لنا وكيل الشركه المدعي عليها مذكره بالرد علي تقريرنا الاولي عن طريق الايميل وسنقوم بالرد علي ما ورد بالمذكره باذن الله وفق ما يلي: **3-2-1-الرد علي ما ورد في البند اولا: ذكر وكيل الشركه المدعي عليها بانه ورد في الفقره رقم (4-4-1-2) من الصفحه رقم (9/18) في التقرير الاولي موضوع تاريخ الاكمال يعني 31 مارس 2014م او اي تاريخ سابق وقد ذكرنا ان هذا التاريخ نعتقد انه خطا لان تاريخ الاتفاقيه 5/5/2014م ومدي تاثير ذلك علي النتايج.
** رد المحاسب المنتدب من الدايره: ليس من المنطقي ان يكون تاريخ اكمال اتفاقيه 31 مارس 2014م او اي تاريخ سابق وتاريخ هذه الاتفاقيه هو 5/5/2014م واذا كان تاريخ الاكمال المذكور صحيح كان يجب ان يشار الي ان بدء تنفيذ هذه الاتفاقيه من قبل تاريخ تحرير الاتفاقيه. وفي جميع الاحوال فان هذا التاريخ لا يؤثر في نتايج التقرير؛ حيث العبره بمدي تنفيذ اطراف اتفاقيه الانهاء لما هو وارد في بنودها. 
** 3-2-2-الرد علي ما ورد في ثانيا: ذكر وكيل الشركه المدعي عليها انه ورد في التقرير الاولي في الفقره (2) من الصفحه رقم (16/18) اشاره الي واجب علي الشركه المدعيه الغاء الوكاله وكل السجلات لدي الوزارات والجهات وواجب تسليم الشركه المدعيه التاكيد علي الغاء الوكاله التجاريه الي موكلتنا ب(...) وكان يجب ان نذكر في التقرير فشل الشركه المدعيه في الغاء الوكاله التجاريه بالمخالفه لنص الاتفاقيه.
** رد المحاسب المنتدب من الدايره: انتقاء الالفاظ والكلمات والعبارات في التقارير الماليه يجب ان تكون بالدقه التي تعبر عن الحياديه في التقرير مع عدم ذكر كلمات او عبارات تسبب حرج لاي طرف. فما ذكره وكيل الشركه المدعي عليها يعتبر تدخل غير مقبول بالنسبه لنا في صياغه التقرير. كما ان ما ذكرناه ليس من عندنا ولكنه وفق ما هو وارد بنص الاتفاقيه. ليس هناك اي غموض في صياغه نتايج التقرير حيث هي مستقاه من شروط الاتفاقيه وبنودها، واذا كان وكيل الشركه المدعي عليها غير مستوعب لما هو مذكور بالنتايج فهذا ليس عيبا في صياغه نتايج التقرير. 
** بناء علي ما تقدم فان ما ورد في مذكره الشركه المدعيه والشركه المدعي عليها لا يؤثر في النتايج التي توصلنا اليها في تقريرنا الاولي ولذا تبقي النتايج كما هي) ا. ه، ثم حصر وكيل المدعيه الدعوي في اثبات عدم التزام المدعي عليها ببنود اتفاقيه انهاء الوكاله وحصر وكيل المدعي عليها الدعوي في رفض والزام المدعيه بتسليم حساب الرصيد انهايي وتسجيل انهاء عقد الوكاله، ثم افهمت الدايره وكيل المدعيه بانه بخصوص مصاريف الخدمات الحكوميه المدعاه وقدرها (63.000) ثلاثه وستون الف ريال، فليس لها الا يمين المدعي عليها علي انكارها؟ فقرر بانه يطلب مهله للرجوع لموكلته، وفي جلسه يوم الاحد 01/12/1439ه، افهمت الدايره وكيل المدعيه بانه بخصوص مصاريف الخدمات الحكوميه المدعاه وقدرها (63.000) ريال، فليس لها الا يمين المدعي عليها علي انكارها فقرر: رفضه لها، ثم رفعت الجلسه للمداوله، واصدرت الدايره حكمها مبنيا علي ما يلي: 
(الاسباب)
ولما كانت العلاقه بين الطرفين تتعلق بعقد وكاله تجاريه، وحيث حدد نظام المرافعات الشرعيه ما يختص القضاء التجاري بنظره من النزاعات، وحصرها فيما يحدث بين التجار ومن لهم بهم علاقه تجاريه من مشاكل ومنازعات متولده من امور تجاريه محضه او بالتبعيه، ومن ثم يكون النزاع الماثل داخل ضمن اختصاص المحاكم التجاريه وفق الماده (35) من نظام المرافعات الشرعيه ولما كان المقرر في الفقه والقضاء ان الدعوی تقام امام المحكمه التي تقع في نطاق محل اقامه المدعي عليه، وحيث تبين ان مقر المدعي عليها بمحافظه جده، فان هذه المحكمه تكون مختصه بنظر هذه الدعوي مکانيا؛ وفقا للماده (36) من نظام المرافعات الشرعيه. 
وعن الموضوع، ولما كانت الدايره حكمت في تاريخ 14/05/1439ه، بعدم الاختصاص المكاني لهذه المحكمه تاسيسا منها علي انه: من المقرر في الفقه والقضاء ان الدعوی تقام امام المحكمه التي تقع في نطاق محل اقامه المدعي عليه، ولما كانت الماده (38) من نظام المرافعات نصت علي انه: (تقام الدعاوي المتعلقه بالشركات والجمعيات القايمه، او التي في دور التصفيه، او المؤسسات الخاصه في المحكمه التي يقع في نطاق اختصاصها مركز ادارتها، سواء كانت الدعوي علي الشركه او الجمعيه او المؤسسه، او من الشركه او الجمعيه او المؤسسه علي احد الشركاء او الاعضاء، او من شريك او عضو علي اخر، ويجوز رفع الدعوي الي المحكمه التي يقع في نطاق اختصاصها فرع الشركه او الجمعيه او المؤسسه وذلك في المسايل المتعلقه بهذا الفرع)، وانه تبين للدايره اذ ذاك من اوراق الدعوي والدفوع بان الخلاف ليس متعلقا بفرع المدعي عليها في جده، انما متعلق بالفرع الرييسي لها في مدينه(...)، وابانت الدايره في حكمها بانه لا يجوز نظر الدعوي في غير مقر اقامه المدعي عليه، الا في حال رغب المدعي ذلك من غير معارضه من المدعي عليه؛ وان المدعي عليها قررت في كافه دفوعها بانها تتمسك بعدم الاختصاص المكاني للمحكمه التجاريه بجده؛ وانتهت الدايره في حكمها الي عدم الاختصاص المكاني. وعلي هذا ما سبق بيانه ورقمه، وحيث اعترضت المدعيه علي الحكم مقرره بان الماده (16) من اتفاقيه الانهاء نصت علي ان المختص بنظر النزاع هو ديوان المظالم في جده، ومن ثم رات الدايره ان حكمها بعدم اختصاص المحكمه التجاريه بجده، جاء علي وجه مخالف لاتفاق الطرفين، وحيث ان اجابه الطرفين لطلبهما موضوعا يستلزم منها النظر في العقد محل الدعوي وما لحقه من تطبيق له او عدمه، كما يستلزم منه النظر في اجابه الطرفين علي بعضهما البعض، ويستلزم منه كذلك النظر في التقرير المحاسبي الصادر عن الخبير المنتدب من هذه الدايره، وحيث تبين ان عقد الوكاله التجاريه كان في تاريخ 4/ ابريل/ 1991م، وهو محل اتفاق بين الطرفين علي صحته، حيث تكون بموجبه المدعيه وكيله تجاريه عن المدعي عليها فيما يخص خدمات الشحن والتخليص الجمركي في المملكه العربيه السعوديه، الا انه قد ترتب علي هذه الوكاله عقد اخر او اتفاقيه اخري نصت علي انهاء عقد الوكاله، وتم ذلك في تاريخ 5/ مايو/ 2014م كما ان عقد الانهاء والالغاء رتب مده زمنيه، والتزامات علي الطرفين، وحيث تم توقيع اتفاقيه الانهاء بين الشركه المدعيه وشركه (...) والشركه المدعي عليها (وهذا الانهاء هو لانهاء الاتفاقيه الموقعه بين الشركه المدعيه وشركه (...) والموقعه في 4 ابريل/11 مايو 1991م والتعديلات التي اجريت عليها) ودخلت شركه (...) المحدوده - سعوديه الجنسيه طرف في هذه الاتفاقيه باعتبارها شركه تابعه والشركه التي تعمل باسمها شركه (...) بالمملكه العربيه السعوديه وفق ما هو وارد بخطاب النوايا اتفاقيه الانهاء، وانه بموجب هذه الاتفاقيه ينوي الاطراف الموقعه عليها انهاء اتفاقيه الوكاله التجاريه وعلي شركه (...) من الشركه التابعه شركه (...) (الشركه المدعي عليها) الحصول علي الشركه والاصول التجاريه المحدده في اتفاقيه الانهاء وفقا لشروط واحكام اتفاقيه الانهاء (الاتفاقيه) ومقابل موافقه شركه (...) (المدعيه) علي انهاء اتفاقيه الوكاله التجاريه وبيع الشركه والاصول التجاريه توافق الشركه المدعي عليها علي تقديم المقابل المحدد باتفاقيه الانهاء لشركه (...) (المدعيه) حسب شروط هذه الاتفاقيه، وحددت اتفاقيه الانهاء ضمن بنودها الاثنين وعشرون اليه تنفيذها، تم استعراضها في وقايع هذه الدعوي سلفا ضمن التقرير المحاسبي، وقد تضمن البند (3-3-/ا) من هذه الاتفاقيه علي انه: (توافق شركه (...) (المدعيه) بموجب هذه الاتفاقيه علي انهاء اتفاقيه الوكاله التجاريه واي اتفاقيه اخري تتصل بها وتتنازل بموجب هذه الاتفاقيه وتعفي وتتخلي عن كل حقوقها او مصالحها التي تنشا علي سبيل المطالبه او الدعوي المضاده وتتعهد بالا ترفع باي طريقه وتسعي لهذه المطالبات او جزء منها بموجب اي اتفاقيات او ترتيبات بالنسبه لاي التزامات تنشا علي نحو مباشر او غير مباشر فيما يتصل باتفاقيه الوكاله التجاريه او بالنسبه للعمل في الاقليم ضد شركه (...) وشركه (...) (المدعي عليها) او اي من الشركات المتصله بهم سواء كان ذلك ضمن هذه الاتفاقيه او خلاف ذلك، كما تضمنت اتفاقيه الانهاء في البند (3) علي انه: (ا): (يجب ان تقدم شركه (...) (المدعي عليها) مقابل الشراء لشركه (...) بمبلغ 533.000 دولار امريكي (" المقابل ") ويكون مستحق الدفع لشركه (...) (المدعيه) كما يلي: 1- 33% من المقابل خلال 30 يوما بعد التوقيع علي هذه الاتفاقيه.2- 33 % من المقابل عند الاكمال. 3-33% من المقابل وفقا للبند رقم (7-5). (ب): (تقر وتوافق شركه (...) علي ان التعويض المذكور في الماده 17 من اتفاقيه الوكاله التجاريه مدرجه في (" المقابل ") وان شركه (...) او شركه (...) غير مجبرين علي سداد اي تعويض اضافي لشركه (...) بخلاف المنصوص عليه في هذه الاتفاقيه). (ج): (تقر وتوافق شركه (...) علي ان الاجر المحدد وفقا للماده 10 من اتفاقيه الوكاله التجاريه يتم دفعه بالمتناسب في تاريخ الاكمال. تم الموافقه والاقرار من قبل شركه (...) علي ان شركه (...) وشركه (...) غير مجبرين علي دفع اي اجر قبل تاريخ الاكمال. (د): (تتعهد شركه (...) بتحمل النفقات القانونيه التي تتحملها شركه (...) لانهاء اتفاقيه الانهاء هذه، تحصل شركه (...) علي موافقه شركه (...) مسبقا لتكلفه النفقات القانونيه التي يتم تحملها للتدقيق في هذه الاتفاقيه القانونيه خلال محاميها المعينين لا تتجاوز تكلفه النفقات القانونيه للتدقيق في اتفاقيه الانهاء هذه (10.000 دولار)، وحيث ان المدعي عليها في سبيل اعمال اتفاقيه الانهاء قامت بسداد دفعتين من اصل ثلاث دفعات، الا انها تخلفت عن سداد الدفعه الاخيره، وهو ما اعتبرته المدعيه عدم التزام من طرف المدعي عليها بتنفيذ اتفاقيه الانهاء، ومن ثم رات المدعيه انه طالما ان المدعي عليها لم تسدد الدفعه الاخيره؛ فان عقد الوكاله التجاريه يكون ساريا، وتستحق معه المدعيه اجره الوكاله من تاريخ الانهاء حتي تاريخه، وهذا الايراد من المدعيه محل نظر، اذ ان طرفا العقد تلاقت ارادتهما في فسخ الوكاله التجاريه، ودخل ذلك حيز التنفيذ بل تم ابرام عقد جديد موسوم (باتفاقيه الانهاء) وهو يعبر صراحه عن اراده الطرفين فسخ الوكاله، كما ان المدعيه اقرت بان المدعي عليها سددت من قيمه اتفاقيه الانهاء دفعتين وتبقي دفعه واحده، ومن ثم فيكون فسخ اتفاق عقد الوكاله هو الاصل ولا يصار الي بقاء وسريان الوكاله، ذلك ان عقد الوكاله الاساس تم الغاؤه من الطرفين بابرام عقد جديد للانهاء، ومن ثم فيكون عقد الوكاله الاساس كان لم يكن، ولا يترتب في عدم مضي اي من طرفي الدعوي من تنفيذ اتفاقيه الانهاء، بقاء عقد الوكاله، ويكون طلب المدعيه الزام المدعي عليها بامتلاك العلامه التجاريه ودفع قيمه استخدام الوكاله من قبل المدعي عليها من تاريخ الانهاء الذي تم في مايو 2014م وحتي تاريخه، حريا بالرفض. 
وحيث ان المدعيه التزمت باتفاقيه الانهاء، وقامت بتنفيذها حرفيا من دون معارضه من المدعي عليها او انكار لعمل المدعيه الانهاء، كما ان المدعي عليها التزمت بذلك، الا ان المدعي عليها تخلفت عن سداد الدفعه الاخيره من اتفاقيه الانهاء للمدعيه والتي تمثل (33%) وقدرها: (541.393.75) خمسميه وواحد واربعون الفا وثلاثميه وثلاثه وتسعون ريالا وخمسه وسبعون هلله، طبقا لاتفاقيه الانهاء، وتكون المدعي عليها ملزمه بدفعه للمدعيه، كما تنتهي الدايره الي اثبات عدم التزام المدعي عليها بتنفيذ اتفاقيه الانهاء؛ تاسيسا علي عدم سدادها للدفعه الاخيره من الاتفاقيه للمدعيه، وحيث ان الدايره وهي في سبيل حصر الاعمال التي قامت بها المدعيه، والاموال التي دفعتها او دفعت له، وانه واعمالا لمبدا المقاصه القضاييه، انتدبت خبيرا، وانتهي الخبير الي ان المبالغ المستحقه للمدعيه عن اعمال انهاء الوكاله والتي لم تسددها المدعي عليها هي: (541.393.75) خمسميه وواحد واربعون الفا وثلاثميه وثلاثه وتسعون ريالا وخمسه وسبعون هلله، ومن ثم تنتهي الدايره الي الزام المدعي عليها بهذا المبلغ، تاسيسا علي المقاصه القضاييه، وتاسيسا علي انه ظهر لها سلامه ما انتهي اليه الخبير المحاسبي في تقريره النهايي، ولم تجد فيه ما يستدعي العدول عنه، او عدم الاخذ به، وتنتهي الي اعتماد ما ورد فيه من نتيجه محمولا علي حيثياته واعتباره مستوفيا لموضوع النزاع، وحيث انه وبعد الاطلاع علي اجوبه وكيل المدعي ووكيل المدعي عليها علي تقرير المحاسب القانوني؛ اتضح انها لا ترقي الي مناهضه صحه ما جاء فيه؛ ولم يقدما ما يثبت ملاحظاتهما، ولما كان من المقرر قضاء ان تقرير الخبير لا يخرج عن كونه عنصرا من عناصر الاثبات في الدعوي يخضع لسلطه المحكمه التقديريه في بحث الدلايل المقدمه لها تقديما صحيحا وفي موازنه بعضها بالبعض الاخر وترجح ما تطمين الي ترجيحه منها؛ فاذا ما رات في حدود سلطتها التقديريه الاخذ بتقرير الخبير المعين في الدعوي لاقتناعها بصحه اسبابه، وهو الامر الذي تقرره الدايره الي وجاهه التقرير المحاسبي، والاخذ به علي ضوء ما اتكي عليه؛ ومن ثم فان الدايره تري صحه التقرير وما قدمه طرفا الدعوي لا ينال من تلك الصحه. 
وعن طلب المدعيه الزام المدعي عليها بمصاريف اتفاقيه الانهاء المقدره ب (63.000) ثلاثه وستون الف ريال، تاسيسا علي ان اتفاقيه الانهاء نصت في البند (3/3) علي ان تتحمل المدعي عليها المصاريف، وحيث لم تقدم المدعيه البينه علي ما تدعيه، ولما كان الامر كذلك، وحيث انه وتطبيقا لما رواه ابو داود والترمذي باسانيدهما عن نافع بن عمر الجمحي عن ابن ابي مليكه عن ابن عباس، عن النبي صلي الله عليه وسلم مرفوعا: (لو يعطي الناس بدعواهم لادعي ناس دماء رجال واموالهم، ولكن البينه علي المدعي واليمين علي من انكر)، قال ابن دقيق العيد -رحمه الله-: وهذا الحديث اصل من اصول الاحكام، واعظم مرجع عند التنازع والخصام، ويقتضي ان لا يحكم لاحد بدعواه، كما قال ابن المنذر - رحمه الله -: اجمع اهل العلم علي ان البينه علي المدعي، واليمين علي المدعي عليه، ولما كان اداء اليمين لا تاتي الا علي كل من ادعي عليه دعوي، فانكرها، فان حلف المدعي عليه بريت ساحته، وان نكل عن اليمين قضي عليه بالنكول، وحيث افهمت الدايره وكيل المدعيه بانه ليس له الا يمين المدعي عليها علي انكار قيمه المصاريف المدعاه، فقرر رفضها، ومن ثم فان الدايره لا تجد مناصا رفض طلب المدعيه الماثل. 
وعن طلب المدعي عليها الزام المدعيه باستكمال اجراءات تنفيذ اتفاقيه الانهاء، وحيث ان المدعيه سعت سعيا حثيثا في تنفيذ اتفاقيه الانهاء، الا انه تبقي عليها تسليم المدعي عليها حساب الرصيد النهايي، وتسجيل انهاء عقد الوكاله بشكل رسمي طبقا، والمدعيه توقفت عن ذلك بحجه ان المدعي عليها لم تلتزم بسداد الدفعه الاخيره المستحقه للمدعيه، ومن ثم تخلص الدايره الي الزام المدعيه باستكمال انهاء اجراءات انهاء والغاء الوكاله التجاريه، طبقا لاتفاقيه الانهاء المؤرخ في 5/ مايو/ 2014م. 
وعن طلب وكيل المدعيه اتعاب المحاماه واتعاب الخبره، وحيث انه تبين للدايره ثبوت اصل المبلغ محل المطالبه في ذمه المدعي عليها، وقد ماطلت في ادايه دون مسوغ شرعي، وقد ثبت في الحديث الصحيح قول النبي صلي الله عليه وسلم: " مطل الغني ظلم يحل عرضه وعقوبته "، ولما كان الراجح من اقوال اهل العلم في مساله تضمين الغريم المماطل ما غرمه صاحب الحق بسبب المماطله؛ ان ذلك لا يكون الا في الحق الثابت، اذا طالب به صاحبه فماطله غريمه عن ادايه؛ مما دفعه واحوجه الي الشكايه، فما غرمه بسبب هذه المماطله فعلي المماطل ضمانه، اذا كان الغرم كذلك علي وجه معتاد (هييه التدقيق برقم 128/ت/4 لعام 1415ه)، وحيث ان اتعاب الخبره واتعاب المحاماه تعد من الاضرار المترتبه علي مماطله المدعي عليها في السداد، وحيث ان اتعاب الخبره التي تحملتها المدعيه هي: (26.250) سته وعشرون الفا وميتان وخمسون ريالا، وحيث الزمت الدايره المدعي عليها بدفع مبلغ للمدعيه، فانها تنتهي الي الزامها بتحمل اتعاب الخبره وقدرها (26.250) سنه وعشرون الف وميتان وخمسون ريالا، كما تنتهي الي الزام المدعي عليها باتعاب المحاماه وقدرها (150.000) ميه وخمسون الف ريال؛ ليكون المجموع المستحق للمدعيه هو: (541.393.75+ 26.250 + 150.000 = 717.643.75) سبعميه وسبعه عشر الفا وستميه وثلاثه واربعون ريالا وخمسه وسبعون هلله.
(وبناء علي ذلك)
حكمت الدايره بما يلي:
اولا: اثبات الغاء عقد الوكاله التجاريه المبرمه بين المدعيه: شركه (...)، سجل تجاري رقم (...)، و: شركه (...) المحدوده، سجل تجاري رقم (...)، طبقا لاتفاقيه الانهاء المؤرخه في 05/ مايو 2014م. 
ثانيا: اثبات عدم التزام المدعي عليها شركه (...) المحدوده، سجل تجاري رقم (...)، باتفاقيه الانهاء المؤرخه في 05/ مايو/ 2014م.
ثالثا: الزام شركه (...) المحدوده، سجل تجاري رقم (...)، بان تدفع لشركه (...) سجل تجاري رقم (...)، مبلغ قدره: (717.643.75) سبعميه وسبعه عشر الفا وستميه وثلاثه واربعون ريالا وخمسه وسبعون هلله.
رابعا: الزام شركه (...)، سجل تجاري رقم (...) باستكمال انهاء اجراءات الغاء الوكاله التجاريه طبقا لاتفاقيه الانهاء المؤرخ في 05/ مايو/ 2014م.
خامسا: رفض ما عدا ذلك من طلبات. والله الموفق، وصلي الله وسلم علي نبينا محمد واله وصحبه اجمعين.

الحكم في القضيه رقم 229 لعام 1440 ه

المقامه من/ شركه (...) سجل تجاري (...)
ضد/ شركه (...) المحدوده

الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي من لا نبي بعده، وبعد:
فانه في يوم الخميس 1440/03/21ه وبمقر محكمه الاستيناف بمنطقه مكه المكرمه (جده) عقدت الدايره التجاريه الاولي جلستها بتشكيلها التالي:
القاضي (...) رييسا
القاضي (...) عضوا
القاضي (...) عضوا
وبحضور (...) امينا للسر، وذلك للنظر في القضيه المشار اليها اعلاه المحاله للدايره في 1440/02/16 ه ، وفيها بعد المداوله اصدرت الدايره هذا الحكم.
(الوقايع)
بعد الاطلاع ودراسه اوراق القضيه والحكم الصادر فيها والاعتراض المقدم عليه، وبما ان وقايع هذه القضيه قد اوردها الحكم محل الاستيناف المشار اليه اعلاه، فان الدايره تحيل اليه منعا للتكرار وتتلخص بطلب المدعي الزام المدعي عليه بمبلغ قدره (666.520)ريال قيمه الدفعه الاخيره.
(الاسباب)
وحيث اطلعت هذه الدايره علي اوراق القضيه والحكم الصادر فيها والاعتراض المقدم عليه فاستبان لها ان الاعتراض قد قدم خلال الاجل المحدد نظاما ومن ثم فهو مقبول شكلا. اما من حيث الموضوع فانه لم يظهر لهذه الدايره من خلال الاعتراض علي الحكم ما يوجب الملاحظه عليه وتنتهي الي تاييده محمولا علي اسبابه. 
(لذلك) 
حكمت الدايره: بقبول الاعتراض شكلا ورفضه موضوعا وتاييد حكم الدايره الخامسه بالمحكمه التجاريه بجده في القضيه رقم 772 لعام 1439ه القاضي بما يلي: اولا : اثبات الغاء عقد الوكاله التجاريه المبرم بين المدعيه /شركه (...)، سجل تجاري رقم (...) و/شركه (...) المحدوده، سجل تجاري رقم (...) طبقا لاتفاقيه الانهاء المؤرخه في 5/مايو/2014م ، ثانيا: اثبات عدم التزام المدعي عليها شركه (...) المحدوده، سجل تجاري رقم (...) باتفاقيه الانهاء المؤرخه في 5/مايو/2014م، ثالثا : الزام شركه (...) المحدوده سجل تجاري رقم (...) بان تدفع ل/شركه (...)، سجل تجاري رقم (...) سبعميه وسبعه عشر الفا وستميه وثلاثه واربعون ريالا وخمسه وسبعون هلله، رابعا :الزام شركه (...)، سجل تجاري رقم (...) باستكمال انهاء اجراءات الغاء الوكاله التجاريه طبقا لاتفاقيه الانهاء المؤرخ في 5/مايو/2014م، خامسا: رفض ما عدا ذلك من طلبات.
وصلي الله وسلم علي نبينا محمد واله وصحبه اجمعين.