moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 60 chunks
الحكم في القضيه رقم 1201/1/ق/۱4۳7ه المقامه من/ شركه (...) المحدوده . ضد / شركه (...) الوطنيه . الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي نبينا محمد واله وصحبه اجمعين، وبعد: ففي يوم الاربعاء 2/1/1440 انعقدت بمقر المحكمه التجاريه في الرياض الدايره الثانيه المشكله من : القاضي محمد بن سليمان الاصقه رييسا القاضي محمد بن عبد الله البخيت عضوا القاضي عبد الله بن عبد العزيز النابت عضوا وبحضور سليمان بن فلاح الحارثي امينا للسر وذلك للنظر في القضيه المقيده والمحاله الي هذه الدايره من اداره الدعاوي والاحكام بتاریخ 29/1/1437ه وبعد الدراسه والمداوله اصدرت بشانها الحكم الاتي : اذ تتلخص وقايع هذه القضيه وبالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم انه تقدم هذه المحكمه وكيل المدعيه- (...) المثبت في الضبط صفته وهويته - بصحيفه دعوي الي فضيله رييس المحكمه الاداريه بالرياض ذكر فيها ما نصه :" استطاعت موكلتي بواسطه فريقها الهندسي بما لديه من الخبره والدرايه الفنيه، ايجاد فرصه استثماريه لتطوير نشاطها انطلاقا من حاجه السوق المحليه الي المنتجات التي يشملها مشروع (...) ومشتقاته الذي اصبح محل الشراكه بين موكلتي والمدعي عليها، وفي سبيل تنفيذ هذا المشروع اتخذت موكلي الخطوات التاليه: الحصول علي اللقيم (الماده الخام) من وزاره البترول والثروه المعدنيه ، والحصول علي ارض في مدينه الجبيل الصناعيه من الهييه الملكيه للجبيل وينبع بمساحه (124,000) متر مربع ، واعداد دراسه جدوي اقتصاديه للمشروع من قبل مكتب دراسات واستشارات عالميه في امريكا ، والحصول علي موافقه شركه الكهرباء بتزويد المشروع باحتياجاته من الطاقه الكهرباييه ، وقام الجهاز الفني والهندسي لموكلي بتقييم وحصر التقنيات المطلوبه بانتاج جميع المنتجات وذلك حسب متطلبات تخصيص اللقيم من قبل وزاره البترول والثروه المعدنيه ، وحصلت موكلتي علي موافقه اطراف عديده لتوريد المواد الخام التي يحتاج اليها المشروع بالاضافه الي اللقيم، منها علي سبيل المثال لا الحصر : ماده الاسيد من شركه (...), وماده الملح من شركه (...) المحدوده ، وماده الكالسيوم من شركه (...)، ولما كان احد منتجات هذا المشروع هو ماده (الكوستيك صودا)، وكانت الشركه المدعي عليها من مستخدمي هذه الماده، فقد توجهت اليها موكلتي عارضه عليها الشراكه في مشروع انتاج كلوريد الكالسيوم ومشتقاته، واسفر ذلك عن توقيع اتفاقيه التزام السريه بين الطرفين، وبموجب تلك الاتفاقيه ارسلت موكلي الي المدعي عليها نسخه من دراسه الجدوي الاقتصاديه المعده من احد المكاتب الاستشاريه العالميه لمشروع (...) و مشتقاته بتاريخ 8/7/۲۰۱۱م ، وعرضت هذه الدراسه علي مجلس اداره الشركه المدعي عليها في اجتماعه بتاريخ 3/1/1434ه ووجه باحالتها الي من يرغب من اعضاء المجلس بدراستها، واعقب ذلك توقيع الطرفين علي مذكره تفاهم لمناقشه التعاون المشترك بينهما في المشروع بتاریخ 07/05/۲۰۱۲م ، ونصت الفقره (ب) من هذه المذكره علي ان المشروع جاهز للانطلاق لمرحله التنفيذ بحيث يتم انشاء شركه سعوديه يملكها الطرفان، وان المتوقع لتكلفه المشروع الكليه مليار ومايه وخمسه وخمسون مليون (1.155.000.000) ريال، وقدر راس مال المشروع بنسبه 30% من تكلفته الكليه، وتقدر بثلاثمايه وسته واربعين مليونا وخمسمايه الف (346.500.000) ريال، وتقسم الي 20% لموكلتي، و 80% للمدعي عليها، وان تكون الحصه الاوليه في الشركه بينهما 4% لموكلتي و 96% للمدعي عليها، بالاضافه الي 15% من الارباح السنويه للشركه تخص موكلتي، وذلك لزياده حصتها تدريجيا للوصول الي النسبه المحدده لها (20%) ،وعلي ضوء ذلك الوضوح و ظهور مصلحه الطرفين وبناء علي طلب المدعي عليها فقد زودتها موكلتي بجميع الاوراق والاتفاقيات والمراسلات المكتوبه والالكترونيه وصور المراسلات مع جميع الاطراف مع اعلامهم بان مسيوليه تنفيذ المشروع قد انتقلت لشركاينا (المدعي عليها)، وبدا الطرفان في التواصل مع الاطراف الخارجيه تحقيقا لاغراض الشراكه، وقد بذلت موكلتي في ذلك مزيدا من الجهد والتخاطب وعقد الاجتماعات مع جهات عديده، منها: شركه (...) السعوديه (تم عقد عده اجتماعات معها)، وارامكو السعوديه (مراسلات بالبريد الالكتروني) وذلك من اجل بيع منتجات المشروع لضمان نجاحه وربحيته اقتصاديا، كما طلبت المدعي عليها من موكلتي بتاريخ 10/08/2012 م التواصل مع الاطراف الاخري بشان المسايل الفنيه علي نحو ما سبقت الاشاره اليه ،وطلبت موكلتي من المدعي عليها تولي جانب المراسلات في المشروع ، واعدت المدعي عليها بتاريخ 18/11/2012م عرضا للمشروع للهييه الملكيه بالجبيل، وذكرت فيه انها هي التي تقود المشروع بدعم كامل من موكلتي، واشارت ايضا الي انها وموكلتي قد وقعتا مذكره تفاهم، وانها -اي المدعي عليها- تملك حصه 80% من المشروع ، وقد ارسل الطرفان خطابا موقعا منهما معا الي الهييه الملكيه بالجبيل، تضمن التعريف بانفسهما كشريكين في المشروع، وارفقا معه نسخه من مذكره التفاهم، وذلك بتاريخ 21/11/۲۰۱۲م ، ثم طلبت موكلتي بتاریخ 24/11/۲۰۱۲م من الهييه الملكيه بالجبيل تمديد عقد الايجار للموقع المخصص للمشروع، وارفقت نسخه من مذكره التفاهم ، وقد تضمن هذا الخطاب طلب الطرفين من الهييه الملكيه بالجبيل تمديد عقد الايجار للموقع المخصص للمشروع للفتره من 15/1/1434ه الي 14/1/1435ه- ووردت موافقه الهييه علي التمديد بتاريخ 11/2/2014م ، ثم دفعت المدعي عليها مبلغ الايجار (579.870.45 ریال) للموقع المخصص للمشروع، والمستلم اساسا من موكلتي بموجب شيك مؤرخ في 19 من يناير ۲۰۱۳م ، وقد جرت بتاریخ 17/4/۲۰۱۳م عده مراسلات فنيه بين الطرفين من اجل اعتماد بیانات ارامكو ودراسه (...) التي حصلت عليها المدعي عليها، كما ان موكلتي قد عقدت اجتماعا مع طرف ثالث اعرب عن اهتمامه بالمشروع ورغبته في عقد اتفاقيه مع الطرفين لتزويده باحتياجاته من بعض منتجات الشركه ومع انتهاء فتره مذكره التفاهم المبرمه بين الطرفين في 30/6/۲۰۱۳م، فقد استمرا في الشراكه العمليه، ومضيا قدما في الاعمال المحققه لاغراض الشراكه، ومن ذلك طلب موكلتي تمديد عقد تاجير الموقع المخصص للمشروع لمده سنه اضافيه من تاريخ 15/1/1435ه الي تاريخ 14/1/1436ه، ودفعت المدعي عليها المبلغ (579.870.45 ریال) بتاریخ 3/3/۲۰۱4م، وارسلت موكلتي الي المدعي عليها بتاريخ 11/2/۲۰۱4م بريدا الكترونيا ضمنته انزعاج الهييه الملكيه بالجبيل من عدم تطور المشروع وتقدمه، وان الهييه توقعت ان المشروع سيتم بشكل سريع بمجرد مشاركه المدعي عليها، واشارت فيه الي الاجتماع المعقود مؤخرا بين المدعي عليها والهييه الملكيه بالجبيل، حيث طلبت الهييه الملكيه بالجبيل منها تحديثا عاجلا عن سير العمل في المشروع، كما ارسلت موكلي في التاريخ ذاته تقرير (تحديث معلومات) المشروع (...) ومشتقاته الي الهييه الملكيه بالجبيل ، وارسلت المدعي عليها في 20/4/۲۰۱4 م الاستبيان السنوي لتوقعات الصناعه للمشروع الي الهييه الملكيه بالجبيل عبر البريد الالكتروني، واكدت فيه المدعي عليها علي الشراكه بين الطرفين ، وقد خاطبت موكلتي بتاریخ 27/02/۲۰۱4م شركه الكهرباء لطلب تزويد الموقع المستاجر من الهييه بالكهرباء لغرض المشروع المشترك بينها وبين المدعي عليها ، ثم زودت المدعي عليها في تاریخ 13/5/۲۰۱4م الهييه الملكيه بالجبيل بمعلومات عن تحديثات المشروع بناء علي طلب الهييه، وفي هذا التحديث اكدت المدعي عليها ان المشروع هو عباره عن شراكه بينها وبين موكلتي وفق النسب التي وردت في مذكره التفاهم ومع مضي الاعمال في وجهتها الصحيحه، عرضت المدعي عليها علي موكلتي في اجتماع رسمي في مقر المدعي عليها في سبتمبر ۲۰14م، بحضور كل من (...) نیابه عن المدعي عليها و(...) من طرف موكلتي، شراء حصتها التي تبلغ (20%) بمبلغ خمسه ملايين دولار امريكي، بالاضافه الي خمسه ملايين ريال سعودي وفقا لما نصت عليه مذكره التفاهم، وقد ظهر لموكلي لاحقا ان العرض كان بناء علي قرار من اللجنه التنفيذيه للمدعي عليها بتاريخ 4/11/1435ه الموافق 9/9/۲۰۱4م والتي اطلعت علي تقييم المشروع من مكتب دراسات واستشارات عالمي متخصص في تقييم المشروعات، وفوضت الدكتور (...) نايب رييس مجلس الاداره في قياده عمليه التفاوض، وكان قد سبق له بتاریخ 12/8/۲۰۱4م طلب عقد اجتماع بين الطرفين، واستمرت عمليه التفاوض ثم توقفت لاسباب داخليه لدي المدعي عليها ومع ذلك استمر سير الاعمال المحققه لغرض الشراكه، فافادت المدعي عليها الهييه الملكيه بالجبيل بانتقال المشروع من الموقع المخصص له الي مجمع شركه (...) للبتروكيماويات (وهي المساحه المخصصه للمدعي عليها من الهييه الملكيه والبالغه مليون متر مربع)، ليكون من ضمن المشروعات التي تنفذ بالمجمع لما يحققه ذلك من تخفيض تكلفه المشروع وتخفيض تكلفه الخدمات للمدعي عليها، وبناء علي تلك الافاده ارسلت الهييه الملكيه بالجبيل في 2/11/۲۰۱4م خطابا رسميا الي موكلتي تطالبها فيه بالانسحاب من الموقع المسلم لها والمخصص للمشروع لانتقاله لموقع المدعي عليها، باعتبار ان الارض مخصصه باسم موكلتي ، وهذا كاشف عن ان الهييه الملكيه لديها الوضوح الكافي بان قيام المشروع حاصل بشراكه الطرفين، وبتاریخ 24/11/۲۰۱4م ارسلت موكلتي الي المدعي عليها تذكيرا لها بتاخر المشروع في التقدم والتطور، ووجوب استغلال الوقت وتاسيس الشركه المشتركه بينهما، واكدت علي انها لم تتلق اي اقتراح رسمي منها بناء علي الاجتماع الذي عقد بين الطرفين في سبتمبر ۲۰۱4م ، واعقب ذلك قيام المدعي عليها بمراسله موكلتي بتاریخ 15/3/2015م اي بعد مرور سته اشهر من الاجتماع، افصحت فيه عن عدم رغبتها في متابعه المشروع بل انکرت وجود اي مشروع مشترك بينها وبين موكلتي وذلك بعد تعيين رييس تنفيذي جديد للشركه المدعي عليها في الشهر الاول من العام الحالي ۲۰۱5م، وطلبت موكلتي عقد اجتماع رسمي مع الرييس التنفيذي للمدعي عليها بمقر المدعي عليها في 1/4/2015م، فاكد فيه علي عدم نيه المدعي عليها في المتابعه في المشروع مع موكلتي ، فبناء علي ما سبق؛ فان اثبات الشراكه لموكلتي سبيل للتاكيد علي حقها في بقاء هذه الشراكه لافصاحها للمدعی عليها عن كامل وثايق المشروع ومعلوماته، وحصول الشروع في العمل، وتحقق قيام الشركه بين الطرفين قياما حقيقيا ، لذا اطلب اثبات شراكه موكلتي (شركه (...) للتنميه المحدوده) مع المدعي عليها (شركه (...) الوطنيه) في مشروع انتاج كلوريد الكالسيوم ومشتقاته في المملكه العربيه السعوديه ، والزام المدعي عليها بتسجيل المشروع كشركه بين طرفي الدعوي وفقا لنظام الشركات ، والزام المدعي عليها بدفع اتعاب المحاماه مبلغ مليوني ريال "، وقد تم قيدها قضيه بالرقم المبين بمستهل الحكم ، وفي سبيل نظر الدعوي حددت الدايره لنظرها عده جلسات لم يحضر فيها من يمثل المدعی عليها الا في جلسه 18/8/۱43۷ه وفيها سالت الدايره وكيل المدعيه عن دعوي موكلته فاحال الي لايحه الدعوي ومرفقاتها وبطلب الجواب من وكيل المدعي عليها - (...) المثبت في ملف القضيه صفته وهويته - طلب تزويده بنسخه من المرفقات فاستعد وكيل المدعيه بتزويده خلال اسبوع من تاريخ هذه الجلسه وطلب تاجيل الجلسه ، وفي جلسه 16/2/1438ه قدم وكيل المدعي عليها مذكره جاء فيها ما نصه :" عدم صحه ما ذكره وكيل المدعيه بخصوص تكييفه للدعوي حيث ذكر وكيل المدعيه ان الشراكه بين الطرفين متحققه وقايمه استنادا الي المستندات والي الواقع، وانتهي في طلباته الي اثبات الشراكه في مشروع انتاج كلوريد الكالسيوم ومشتقاته، وهو ادعاء غير صحيح مطلقا، بدلاله مذكره التفاهم الموقعه بين الطرفين بتاريخ 7/5/۲۰۱۲م وما ورد فيها من اشتراطات ملزمه؛ في حين ان الثابت هو عدم وجود او قيام اي شركه بين الطرفين لا في المستندات ولا في ارض الواقع وهو ما سنوضحه تفصيلا في البنود التاليه ، و ابتداء فاننا نؤكد علي ان قيام الشركه بين الطرفين انما يقوم علي التراضي والاتفاق بين الطرفين وليس بالاجبار، ولذلك فالعبره والاستناد لما يجمع الطرفان هو ما اتفقا عليه في مذكره التفاهم بالا تقوم الشركه بينهما الا بعد توقيع عقد تاسيس الشركه بين الطرفين وتوقيع "الاتفاقيات المحدده" المذكوره في مذكره التفاهم، وقد اكدت هذا المعني الفقره (1) من الماده (۱۲) من نظام الشركات، حيث نصت علي: "باستثناء شركه المحاصه، يجب ان يكون عقد تاسيس الشركه و كل ما يطرا عليه من تعديل مكتوبا، وموثقا من الجهه المختصه نظاما بالتوثيق، والا كان العقد او التعديل باطلا "، وعلي ذلك فان سبب المطالبه بالدعوي كله لا اساس له نظاما وشرعا، حيث تطالب المدعيه باثبات شراكه لا وجود ولا تراضي علي قيامها ، وعلي ذلك يكون شرح العلاقه بين الطرفين في انه تقدمت المدعيه الي المدعي عليه بفكره مشروع تاسيس مصنع لانتاج كلوريد الكالسيوم ومشتقاته، وقد ذكرت المدعيه ان لديها دراسه لمناسبه اقامه المشروع، وانها ترغب في التعاون في تاسيس هذا المشروع مع المدعي عليها ، ولا يخفي ان المدعي عليها (...) شركه مساهمه عامه مدرجه، وهي من الشركات الكبيره لانتاج البتروكيماويات في المملكه، وتملك سجلا من المصانع المنتجه الناجحه علي مستوي العالم بفضل الله ، وعلي اثر الاستحسان المبديي من (...) للفكره، وقع الطرفان اتفاقيه الحفاظ علي السريه، وبموجبها اطلعت المدعيه شركه (...) المدعي عليها (...) علي المعلومات المتوفره لديها عن المشروع، ويتضح من اتفاقيه السريه ان سريانها يبدا من تاريخ 6/7/۲۰۱۱م ولغايه ثلاث (3) سنوات فقط ، ثم وقع الطرفان مذكره تفاهم بتاریخ 7/5/۲۰۱۲م، ملخصها تكليف (...) بالتحقق من جميع متطلبات نجاح المشروع، تمهيدا لتاسيس الشركه المشتركه بين الطرفين للمشروع، وهو ما لم يتحقق كون (...)لم تجد جدوي اقتصاديه من المشروع، وهي بذلك ملتزمه بنصوص مذكره التفاهم، وبالتالي فلا شركه اسست او قامت بين الطرفين، ولا التزام علي اي من طرفي مذكره التفاهم بتاسيس الشركه ، و باختصار فان الموقع بين الطرفين هو فقط: (۱) اتفاقيه الحفاظ علي السريه، و (۲) مذكره التفاهم والتي لا يمكن تصور الخلاف والحكم عليه دون قراءتهما والاستشهاد بنصوصهما، وبالذات مذكره التفاهم، وفيما يلي ملخص لهاتين الاتفاقيتين: اولا /ملخص اتفاقيه السريه الموقعه بين الطرفين واهم ما يستفاد من الاتفاقيه الاتي :ان الغرض من الاتفاقيه هو التعاون لتطوير الاعمال بغرض تقييم فرص تطوير الشراكه المستقبليه فيما بين الطرفين جاء ذلك نصا في الصفحه الاولي، في تعريف (المعامله)، بانها "يبحث الطرفان في ابرام اتفاقيه تعاون لتطوير الاعمال بغرض تقييم فرص تطوير الشراكه فيما بينهما" ، وكذلك في تعريف (الغرض المسموح به ) بانه: "تقييم فرص تطوير الشراكه المستقبليه لانشاء مشروع لانتاج كلوريد الكالسيوم ومشتقاته في المملكه". وبالتالي فالنص واضح ان الغرض هو التعاون لتطوير وتقييم الفرصه، وان المعلومات قد اعطيت للتصنيع لدراستها وتقييمها وان سريان اتفاقيه السريه يبدا من تاريخ 6/7/۲۰۱۱ م ولغايه ثلاث سنوات: نص علي ذلك في الصفحه الاولي، بتعريف (تاريخ السريان) انه: 6 يوليو ۲۰۱۱م. وفي النسخه الموقعه بين الطرفين باللغه الانجليزيه فان مده سريان الاتفاقيه ثلاث (۳) سنوات من تاريخ السريان، الا ان هذا البند لم يتضمن في الترجمه التي قدمتها المدعيه مطلقا وانه في حال انتهي الغرض من المعلومات السريه المعطاه الي (...)، فان (...) تقوم باعاده او اتلاف المعلومات السريه المستلمه من (...). جاء ذلك نصا في الصفحه (الرابعه) من الاتفاقيه المترجمه، في البند (5) ، وتؤكد (...) هنا، ان حق (...) عليها الا تستخدم اي من المعلومات المعطاه لها سوي لغرض مذكره التفاهم المبرمه بين الطرفين، والا تفشيها للغير، وانها ملتزمه باتفاقيه المحافظه عليها التزاما تاما، وانه بامكان (...) استلامها كامله فورا واستخدام جميع معلوماتهما لصالحها فقط، مع تعهد (...) بعدم استعمالها لصالحها مطلقا، علما ان (...) لم يسبق لها ان طلبت من (...) اعادتها، كما انه ليس لدي (...) اي ملاحظه او اعتراض علي اتفاقيه المحافظه علي السريه ، ونص البند (۷) في الصفحه الرابعه من الاتفاقيه المترجمه، علي ان (۱) الطرف المفصح (...)، لا يقدمون اي تعهد او ضمان ولا يتحملون اي مسؤوليه حول دقه واعتماديه او اكتمال اي من المعلومات السريه المقدمه الي (...) او الفرضيات التي بنيت عليها. و (۲) ان "(...)" غير ملزمه بتحديث او تصحيح المعلومات السريه في حال كونها غير دقيقه. و(۳) ان (...) غير مسؤوله عن قرار الطرف المتلقي (...) حول الاستمرار في المعامله وكيفيه الاستمرار ، ومما يؤكد ان التزام (...) هو فقط المحافظه علي سريه المعلومات المعطاه لها، وان من واجبها التحقق من صحتها، وانها قد تستمر او لا تستمر في المشروع، هذا ابرز المستفاد من اتفاقيه الحفاظ علي السريه، وعلي ذلك يكون شرح اهم بنود مذكره التفاهم الموقعه بين الطرفين هو ان يربط الطرفان وينظم العلاقه بينهما مذكره التفاهم الموقعه في 7/5/2012م، واهم ما فيها الاتي: وهي ما نصت عليه في الصفحه (الاولي)، في السطر الاول في "الخلفيه": ان شركه "(...)" التجات الي (...) للتعاون في مشروع الكالسيوم كلورايد ومشتقاته" ، ويلاحظ ان الغرض كان التعاون لتاسيس المشروع بعد دراسته وتقييم جدواه، كما سيرد النص علي ذلك لاحقا ، وما نصت عليه الفقره (ت) في الصفحه (الثانيه): "وحيث ان الطرفين موقنان بالمصلحه المشتركه لمناقشه انشاء شركه مشتركه بينهما لامتلاك وتشغيل المصانع" ، ويلاحظ ان الغرض من مذكره التفاهم هو مناقشه انشاء الشركه المشتركه ، وقد اقر بذلك وكيل المدعيه في السطر (العاشر) في الصفحه (الثالثه) من لايحه الدعوي، من ان توقيع مذكره التفاهم كان لمناقشه التعاون المشترك بين الطرفين لتاسيس المشروع ، والبند (۲) من الفقره (ت) في الصفحه (الثانيه) نص علي: "يتوقع ان تكون حصه الملكيه الاجماليه للمشروع ۳5۰ مليون ريال" ، ويلاحظ ان راس المال كان تقريبيا وليس محددا علي وجه اليقين كما هو مقرر نظاما عند تاسيس الشركات، و البند (۲) من الفقره (ت) في الصفحه (الثانيه) نص علي: "تكون المساهمه في المشروع كالاتي: تدفع (...) للتنميه اولا 4% من حصه الملكيه، وتكون المساهمه في الشركه 96% ل(...) و4% ل(...) للتنميه في تاریخ سريان النظام الاساسي" ، ونؤكد ان (...) لم تدفع اي مبلغ لقاء مساهمتها الاولي في راس المال، والمقرره ب (4%)، كما ان النظام الاساسي للشركه لم يوقع بين الطرفين ، والبند (۲) من الفقره (ت) في الصفحه (الثالثه) نص علي: "بعد انشاء الشركه المشتركه يتم دفع خمسه (5) ملايين ريال سعودي من الشركه المشتركه الي (...) للتنميه كتعويض لجهود التطوير التي قامت بها (...) للتنميه ومصروفاتها" ، ومن هذا البند يتضح ان دفع المبلغ ل(...) لا يكون الا بعد انشاء الشركه المشتركه بين الطرفين، وهو ما لم يتحقق، وبالتالي انتفي تحقق شرط دفع المبلغ الي "(...)"، لانتفاء التاسيس ، والفقره (الثالثه) في الصفحه (الثالثه) نصت علي: "اتفق الطرفان علي ان يتم تمويل المشروع من حصص مساهمتهما في الشركه وقرض من صندوق التنميه الصناعيه السعودي واي قرض من اي بنك تجاري" ، وكل ذلك لم يحصل، ولم يدفع الشركاء اي من راس المال، ولم يحصلا علي اي تمويل من اي جهه لتمويل المشروع او لتاسيس الشركه ونصت الفقره (۳) في الصفحه الثالثه علي: "فور توقيع مذكره التفاهم هذه تقوم (...) للتنميه بالكشف عن جميع الامور والترتيبات المرتبطه بالمشروع حتي تاريخه لمراجعتها وفحصها من قبل (...)، ويستمر الطرفان بعد ذلك في التفاوض من اجل الاتفاق علي الشروط الخاصه بالاتفاقيات المحدده بين الطرفين فيما يتعلق بالغرض (ويشار اليها فيما بعد ب "الاتفاقيات المحدده") مثل اتفاقيه الشراكه والنظام الاساسي واداره المشروع واداره الشركه وخلافها، وتكوين المجلس والتعيين لمنصبي رييس مجلس الاداره ونايبه وتعيين الرييس والمدير المالي، بالاضافه الي الاتفاقيات الاخري مثل اداره تنفيذ المشروع والعمليات الخاصه بالمنتجات وتسويقها"، ونؤكد انه لم يتحقق اي شيء من ذلك. وبالاخص: عدم توقيع اتفاقيه الشراكه، والنظام الاساسي للشركه، ولا اي من "الاتفاقيات المحدده"، كما انه واضح ان المرحله والمهمه بعد توقيع مذكره التفاهم انما هي: كشف "(...)" ل(...) عن معلومات المشروع، لتقوم (...) بمراجعتها وفحصها وتقييم جدواه، والاستمرار في التفاوض من اجل الاتفاق علي الشركه ونصت الفقره (4) في الصفحه (الثالثه) علي: "لا يكون اي طرف ملزما بالاستمرار في المعامله المزمع اجراؤها بموجب هذه المذكره الا بعد اكتمال الفحص النافي للجهاله، الذي تحريه (...) بالشكل المرضي لها وتوقيع الاتفاقيات المحدده او ابرام اي اتفاقيه محدده في المستقبل او الاستمرار في المعامله كما هو مزمع بموجب هذه المذكره. ومن المتفق عليه ان هذه المذكره تعبر عن المصالح والتفاهم فقط، وغير المقصود منها ان تكون ملزمه او تشمل اي عرض ملزم او التزام بعمل اي عرض او ابرام اي اتفاقيه ملزمه مستقبلا او الاستمرار في ايه معامله مزمعه حسبما هو منصوص عليه في المذكره ، وهذه المذكره ليست ملزمه بطبيعتها ما عدا ما يتعلق بالمواد من الماده (الرابعه) حي الماده (الرابعه عشر)، والتي يقصد منها ان تكون ملزمه وقابله للانفاذ، وفيما عدا ما يتعلق بالفقرات التي ينص صراحه علي الالتزام بما لا يجوز لاي طرف المطالبه باي حقوق قانونيه من الطرف الاخر بسبب التوقيع و/ او استلام هذه المذكره او اتخاذ اجراء بالاعتماد عليها، او عجز اي من الطرفين التفاوض مستقبلا او الاستمرار في المعامله المزمعه حسبما هو موضح في هذه المذكره، ولا تكون لدي اي من الطرفين ايه التزامات قانونيه او ماليه تجاه الطرف الاخر فيما يتعلق بالمعامله المزمعه الموضحه في هذه المذكره، الا بعد التفاوض حول جميع البنود والشروط والاتفاق عليها من قبل الطرفين في اتفاقيه خطيه ملزمه يتم اعتمادها بصوره صحيحه وتوقيعها بواسطه الطرفين ، ولا تحتوي هذه المذكره علي اي شيء يعد الزاميا او يعد ملزما لاي طرف لابرام ايه اتفاقيه مستقبلا تتعلق بالعلاقه التجاريه المعنيه هنا" ، وهذه الفقره جليه في الاتي: ان مذكره التفاهم هذه غير ملزمه للتصنيع بان تستمر في المشروع، الا بعد اكتمال دراستها وتحققها من ان المشروع مجدي بالشكل المرضي لها، وتوقيع "الاتفاقيات المحدده" وان مذكره التفاهم هذه هي للتفاهم فقط، وليست ملزمه لاي من الطرفين ان يبرم الاتفاقيات الملزمه مستقبلا او الاستمرار في المشروع وان هذه المذكره ليست ملزمه بطبيعتها، ما عدا المواد من (الرابعه) حتي (الرابعه عشر) ، و انه لا يجوز لاي طرف المطالبه باي حقوق تجاه الاخر بسبب توقيع مذكره التفاهم هذه، من ذلك عدم استمرار اي طرف في المشروع ، وعدم التزام اي طرف تجاه الاخر بالمشروع، الا بعد التوقيع علي اتفاقيه خطيه ملزمه للشراكه بين الطرفين ، وقد نصت الفقره (5) في الصفحه (الرابعه) علي: "تسري مذكره التفاهم هذه اعتبارا من تاريخ توقيعها من قبل كلا الطرفين (ويشار اليه هنا بتاريخ السريان، وتظل ساريه المفعول الي حين ابرام "الاتفاقيات المحدده" او حلول تاريخ الثلاثين من شهر يونيو ۲۰۱۳م، ايهما ياتي اولا وبالرغم مما ورد اعلاه، يجوز انهاء هذه المذكره من قبل اي من الطرفين باشعار مسبق خطي لمده ثلاثه اشهر للاخر"، واكدت ذات هذا المعني الفقره (۱۳) في الصفحه (السادسه) وهاتان الفقرتان (5) و(۱۳) جليتان في ان مذكره التفاهم ينتهي العمل بها اما بتوقيع "الاتفاقيات المحدده" وهو ما لم يحصل، او بحلول ۳۰ يونيو ۲۰۱۳م وقد مضي هذا التاريخ دون توقيع اتفاقيه الشراكه او اي من الاتفاقيات المحدده بين الطرفين، مما يؤكد انتهاء العمل بمذكره التفاهم وعدم قيام الشركه بين الطرفين ، ونصت الفقره (۷) في الصفحه (الخامسه) علي: "يكون كل طرف مسؤولا عن تكاليفه الداخليه ومصروفاته فيما يتعلق بمذكره التفاهم وتطوير المشروع الي حين توقيع "الاتفاقيات المحدده"، واي تكاليف تتعلق باي طرف ثالث لاجل تطوير المشروع يتم تحملها بنسبه 4% علي (...) للتنميه و96% علي (...)، ويمتلك الطرفان منتجات العمل الناتجه بنفس نسبه الملكيه ، وفي حال انقضاء مذكره التفاهم هذه، او في حال انهايها او عدم التوصل الي "الاتفاقيات المحدده" والشروط الخاصه لاي سبب من الاسباب، يحق لاي طرف الاستمرار في تطوير المشروع دون تعویض للطرف الثاني او حق المطالبه باي شيء من ذلك الطرف. ولدرء الشك، فان من المتفق عليه انه اذا قررت (...) في اي وقت، حسبما تقرره عدم الاستمرار في المشروع او انهاء مذكره التفاهم هذه، فان (...) يحق لها تطوير اي مشروع اخر بنفسها لانتاج كلوريد الكالسيوم، بشرط التزام (...) بالالتزامات الموضحه في اتفاقيه عدم افشاء المرفقه هناك كملحق (ا)، ..." ، وهذه الفقره جليه في الاتي : ان يتحمل كل طرف مصاريفه وتكاليفه المتعلقه بجانب مذكره التفاهم وتطوير المشروع الي حين توقيع الاتفاقيات المحدده". علما ان (...) بحسب حساباتها الاوليه قد تكبدت مصاريف اجمالي قدره (۲۳/3.911.257) ريال ، و انه يحق لاي طرف الاستمرار في تطوير المشروع ان رغب ذلك، دون اي احقيه للطرف الاخر في المطالبه بالتعويض، وعلي ذلك ان رغبت "(...)" الاستمرار في تطوير المشروع فلها ذلك دون اي تعويض ل(...) عما تكبدته، وان (...) يحق لها بقرارها المنفرد في اي وقت عدم الاستمرار في المشروع وانهاء مذكره التفاهم هذه، و تؤكد (...) الا رغبه لديها بالاستمرار بهذا المشروع، بالرغم من ان الاتفاقيه تمنحها هذا الحق ، ونصت الفقره (۸) في الصفحه (الخامسه) علي: "لا يرفع اي طرف ايه مطالبه يبري الطرف الاخر من ايه مطالبه من الاطراف الاخري حول اي عجز عن الوصول الي اتفاق علي "الاتفاقيات المحدده" ، ونصت الفقره (۹) في الصفحه (الخامسه) علي: لا يكون اي طرف مسؤولا ولا تكون لديه اي مسؤوليه تجاه اي طرف اخر عن اي خساره ارباح او خساره عايدات او اي اضرار غير مباشره او خاصه او مترتبه او اي تاخير او اجراءات سواء مبينه بشكل كامل او جزيي علي العقد او الاهمال او المسؤوليه المحدده او التقصير او المسؤوليه النظاميه او اي نظريه مسؤوليه اخري" ، وتؤكد الفقرتان السابقتان علي ابراء كل طرف الاخر من ايه مسؤوليه و ايه مطالبه حول عدم الوصول الي توقيع "الاتفاقيات المحدده" وعن ايه خساير او ارباح او ايه مسؤوليه اخري والمستفاد من جميع البنود السابقه الوارده نصا في مذكره التفاهم المبرمه بين الطرفين؛ ان مذكره التفاهم قد انتهي العمل بموجبها بحسب الفقره (5) السابق ذكرها، وانه بعدم توقيع "الاتفاقيات المحدده" بين الطرفين، وبالاخص اتفاقيه الشراكه والنظام الاساسي للشركه فان مذكره التفاهم تعد منتهيه، وانه لا رجوع لاي طرف علي الاخر استنادا الي مذكره التفاهم، وان الشركه بين الطرفين لم تؤسس، ولم يدفع اي من الطرفين اي مبلغ من راس المال، وان الغرض من مذكره التفاهم هو تفويض (...) بالتحقق من جدوي المشروع و مناسبته، وبالتالي لا احقيه لطلبات المدعيه باثبات هذه الشراكه بين الطرفين لاجل مشروع انتاج كلوريد الكالسيوم و مشتقاته في المملكه ، ومما يؤكد عدم وجود الشركه بين الطرفين؛ ما اقر به وكيل المدعيه في الفقره (۱۷) من الصفحه (السادسه) في لايحه دعواه من ان المدعيه خاطبت المدعي عليها بتاريخ 24/11/۲۰۱4م ب (وجوب استغلال الوقت وتاسيس الشركه المشتركه بينهما)، وذلك لعلم المدعيه انه لا شركه بين الطرفين حتي تاريخه وانما فقط مذكره تفاهم ، ولا يخفی ان المشروع والمصنع يحتاجان الي تاسيس الشركه ودفع الملايين والاتفاق مع المصانع البانيه والمنفذه لمثل هذه التقنيه والمصانع وهو ما لم يحصل حيث ان بناء المصنع مختلف تماما عن دراسه الفكره ، حيث لا مال مدفوع من الشركاء ولا شركه قايمه بين الطرفين، انما مذكره تفاهم تراضي الطرفان علي اشتراطات محدده فيها، والمسلمون عند شروطهم، وعليه يجب الاخذ بها، وهي المذكره الوحيده الموقعه بين الطرفين، بالاضافه الي اتفاقيه السريه ، وعليه فلا قيام ولا صحه لما ادعاه الزميل وكيل المدعيه من قيام شركه العنان بين الطرفين ، كما ان موكلته تركت المشروع لعدم جدواه اقتصاديا ، وهو السبب الرييسي لعدم الاستمراريه ، اضف الي ذلك ان (...) قامت وعلي حسابها الخاص باستشاره دار خبره متخصصه في مثل هذه المشاريع، وهو مكتب (...) للاستشارات، والذي قدم دراسته (بعد تاريخ انتهاء مذكره التفاهم) المشموله بالعديد من التحفظات علي جدوي اقامه المشروع، لذلك اطلب رد دعوي المدعيه، لعدم قيامها علي اي اساس سلیم ، ودفع اتعاب المحاماه وقدرها (1.000.000) مليون ريال" ، وبعرض ذلك علي وكيل المدعيه طلب مهله للرد ، و في جلسه ۲۷/4/1438ه قدم وكيل المدعيه مذكره جاء فيها بانه نصت الفقره (4) من مذكره التفاهم علي تاكيد استمرار المعامله، وقد اغفلت المدعي عليها ذلك الامر عندما حصرت - في مذكره ردها- قیام الشركه فقط بتوقيع عقد التاسيس وتوقيع الاتفاقيات المحدده، كما نحيط الدايره بان مذكره التفاهم قد نصت علي الزاميه هذه الفقره للطرفين ، و ايضا نصت الفقره (۷) علي تحمل التكاليف وامتلاك الناتج بالنسب المنصوص عليها، وما ذلك الا تعبير صادق عن الشراكه بين الطرفين، واكتمال تحديد عناصر العقد (عقد الشركه) ولا عبره بنفي المدعي عليها المجرد؛ لان العبره بالمقاصد والمعاني لا بالالفاظ والمباني ، و سکوت المدعي عليها عن مخاطبه موكلتي بعدم جدوي المشروع علي فرض التسليم بصحته - سياتي ايضاح ما يثبت عدم صحه ذلك- هو اخلال بمبدا الالتزام المقرر في المفاوضات في الجانب السلبي منه وهو الامتناع عن مخالفه حسن النيه في التعامل، فالمدعي عليها - علي فرض اثباتها صحه عدم جدوي المشروع- قد وقعت في الاخلال بذلك المبدا اضافه الي اخلالها بمبدا الجديه في التفاوض بالسكوت لتفويت فرصه التعاقد مع الغير وتلك الاخلالات ما هي الا نوع وجانب من الاضرار بموكلتي بغير وجه حق، ولم تتضمن مذكره المدعي عليها الاجابه عن عدد من النقاط الجوهريه ذات التاثير في الحكم مما اوردناه في لايحه الدعوي، وتلك النقاط كفيله باسقاط ردود المدعي عليها و بیان ضعفها، ومن ذلك ما يلي : استدلت موكلتي لدعواها بقرار اللجنه التنفيذيه (في الشركه المدعي عليها) رقم ق- 6/123/ل-ت/2014 بتاريخ 4/11/1435ه الموافق 9/9/۲۰۱4م المضمن في محضر اجتماع اللجنه التنفيذيه رقم (۱۲۳/ل-ت/۲۰۱4) حيث قد نص صراحه علي ان اللجنه تناقشت بالموضوع واطلعت علي الدراسه المعده من قبل (...) واصدرت قرارها بالتفاوض مع موكلتي بشان ابقاء حصتها بحدود 4% فقط او انهاء الاتفاقيه وتنفيذ المشروع من جانب المدعي عليها، وتفويض الدكتور (...) بقياده عمليه المفاوضات والرجوع للجنه التنفيذيه بنتيجتها وهذا فيه ما يثبت امرين جوهريين هما جدوي المشروع والاقرار بذلك، بما يناقض جواب المدعي عليها علي الدعوي ، وظهور سوء النيه في التفاوض والاخلال بمبدا (حسن النيه) المتقرر قانونا وجوب التزامه من قبل اطراف عمليه التفاوض، لذا فاننا نطلب الزام المدعي عليه بتقديم نسخه من ذلك المحضر، وطلب حضور (نايب رييس مجلس الاداره بالمدعي عليها وعضو اللجنه التنفيذيه ورييس مجلس اداره شركه (...) ) الدكتور (...) لمناقشه وسماع اقواله واداء اليمين، استجلاء للحقيقه ووقوفا علي صحه ما ذكرنا بما يثبت حق موكلتي، وينفي مزاعم المدعي عليها ، ولقد اغفلت المدعي عليها وتجاهلت الرد علي ما استدلت به موكلتي لدعواها من تبادل الطرفين للمسوده النهاييه لاتفاقيه الشراكه خلال الفتره من تاريخ 30/1/۲۰۱۳م الي تاريخ 19/5/۲۰۱4م وفقا لمراسلات البريد الالكتروني - المرفقه بلايحه الدعوي - والتي تضمنت في ثناياها ايميلا من المهندس (...) -نايب الرييس لتطوير الاعمال في المدعي عليها- حددت فيه المدعي عليها تاریخ 25/5/2013م موعدا للتوقيع علي النسخه النهاييه للاتفاقيه، وبين ان المستشار القانوني لديها سينتهي من مراجعه النسخه النهاييه بحلول ذلك اليوم، وكشف ان مساله المناقشه المتبقيه بين الطرفين هي الاتفاق علي تشكيل مجلس اداره للمشروع المشترك ونطلب استجواب المهندس (...) وسماع اقواله ويمينه في هذه المساله، وذلك وفقا للماده (۱۰4) والماده (۱۰5) من نظام المرافعات الشرعيه، وتلك المراسلات تؤكد علي عدم حصول اي عجز في الوصول الي اتفاق بين الطرفين، كما ان ذلك الامر - تبادل المسوده النهاييه - هو الذي يتفق والعاده الجاريه في مثل تلك المشروعات مع تزامن مسار الاعمال علي ارض الواقع وفي مسار تطوير الاتفاقيات المطلوبه للعمل، ثم هل يعقل ان تقوم المدعي عليها بارسال المسوده النهاييه من قبلها وتتولي تحديد موعد للتوقيع عليها ان كان المشروع غير مجد فضلا عن نقل المدعي عليها لموقع اقامه المصنع من الموقع المخصص لموكلتي من الهييه الملكيه بالجبيل وينبع الي المجمع الخاص بها للبتروكيماويات واشعارها للجهه المسيوله عن ذلك، (الهييه الملكيه بالجبيل وينبع) وهو القرار الذي يتفق مع كون المدعي عليها من اكبر الشركات البتروكيمياييه بالمملكه لما انطوي عليه قرار النقل من تخفيف في تكاليف اقامه المشروع، ولا يخفي علي الدايره ان وصول المدعي عليها لمرحله تحديد الموقع الانسب لاقامه المصنع لتخفيف التكلفه النهاييه دليل اضافي قاطع لنفي مزاعمها بعدم وجود اي جدوي للمشروع، علما بانه قد سبق للطرفين احاطه الهييه الملكيه بالجبيل وينبع بتاریخ 21/11/۲۰۱۲م بانه قد تمت المداولات حول اتفاقيه المشروع المشترك والاتفاقيات الاخري المحدده، ونطلب استجواب المهندس (...) - الرييس التنفيذي للمدعي عليها سابقا- وسماع اقواله ويمينه في هذه المساله كونه كان ممثلا عن المدعي عليها في تلك المخاطبه، والمباشر لتوقيع مذكره التفاهم، اضافه لاطلاعه المباشره علي تبادل المسوده النهاييه وموافقته عليها وحضوره لاجتماعات النقاش حولها وتحديد موعد توقيع اتفاقيه الشراكه، و لقد اغفلت المدعی عليها وتجاهلت الرد علي ما استدلت به موكلتي لدعواها من الاشاره الي واقعه الاجتماع الذي حصل بين الطرفين في سبتمبر ۲۰14م بمقر المدعي عليها بالرياض وعرضت فيه المدعي عليها عبر ممثلها (...) علي موكلتنا التخارج بشراء حصتها بمبلغ خمسه ملايين دولار بالاضافه الي تحمل مبلغ خمسه ملايين ريال المنصوص عليها في مذكره التفاهم، وهو العرض الذي كان بناء علي قرار اللجنه التنفيذيه رقم ق-6/123/ل-ت/2014 الذي امتنعت المدعي عليه عن تقديمه ، وواقعه الاجتماع فيها ايضا ما يثبت امرين جوهريين هما جدوي المشروع والاقرار بذلك، بما يناقض جواب المدعي عليها علي الدعوي ، وختم مذكرته بطلب الزام المدعي عليها باستيفاء الرد والاجابه عن كافه جوانب الدعوي والوقايع التي اوردناها، وتقديم نسخه من محضر اجتماع اللجنه التنفيذيه رقم (۱۲۳/ل-ت/ ۲۰14) بتاريخ 4/11/1435ه الموافق 9/9/2014م ، واستجواب كل من المهندس (...) والدكتور (...) والمهندس (...) والمهندس (...) وسماع اقوالهم وطلب اليمين منهم علي الوقايع السابقه وفقا لما سبق بيانه"، وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليها طلب مهله للرد ، ثم توالت الجلسات وفيها تبادل الطرفان المذكرات والتي لم تخرج في مضمونها عما تم تقديمه سابقا ، وفي جلسه 2/7/1439ه لم يتبين حضور من يمثل المدعيه وطلب وكيل المدعي عليها شطب الدعوي ، ثم سالت الدايره وكيل المدعي عليها هل قام مشروع انتاج الكلوريد كالسيوم في المملكه العربيه السعوديه فاجاب بان المشروع لم يقم والشركه لم تؤسس والطرفان لم يدفعا راس المال ، و بعد قفل المحضر حضر وكيل المدعيه واستعد بابلاغ المدعي عليها عن طريقه، كما جري تزويده بنسخه من المذكره المقدمه في جلسه اليوم والتي لم تخرج عما سبق تقديمه ، وطلب مهله للرد ثم سالت الدايره وكيل المدعيه هل قام المشروع محل المطالبه فطلب مهله لذلك ، و في جلسه 21/8/1439ه لم يتبين حضور من يمثل المدعي عليها لعدم ابلاغ المدعيه لها مع تعهدها بالابلاغ في الجلسه السابقه وطلب وكيل المدعيه ابلاغ المدعي عليها عن طريق البريد ، ثم قدم مذكره جاء فيها ما نصه : " الشراكه محل المنازعه كانت لها اثارها الواضحه بوجود خطوات عمليه قايمه، كان علي راسها استيجار الارض محل اقامه المشروع، ما يعني ان الامر لم يكن مجرد فكره، وانما شراكه قايمه بالفعل كانت تهدف الي انتاج كلوريد الكالسيوم بالمملكه؛ وان هذا الانتاج لم يتم فعليا لامتناع المدعيه عن اكمال المضي في المشروع، ومما لا يخفي علي فضيلتكم، ان مثل هذه المشاريع الضخمه تستغرق فتره التجهيزات والتحضيرات فيها فتره ليست بالقصيره حتي تتحصل الثمره المرجوه من وراء اقامتها، مع حصول الشراكه اثناء فتره التجهيزات تلك، وبوضوح ردا علي استفسار الدايره ان كان الاستفسار عن قيام المشروع بالمعني السابق الذي يشمل فتره التجهيزات والتحضيرات لانتاج كلوريد الكالسيوم؛ فالاجابه: نعم قد قام المشروع بالمملكه بين موكلتي وبين المدعي عليها ، وان كان الاستفسار عن حصول الانتاج الفعلي الكلوريد الكالسيوم ومن ثم ظهوره في السوق بصوره او اخري؛ فالاجابه: ان هذا لم يحصل؛ كون المدعي عليها توقفت عن اكمال المشروع ، ونلفت الانتباه الي اننا بعد ظهور توجه المدعي عليها ونيتها الي عدم المضي قدما في اكمال المشروع محل الشراكه حال الحكم لصالح موكلتي باثباتها - قد حصرنا طلبنا فيما يخص امر الشراكه؛ في المطالبه بتعويض موكلتي عن الاضرار التي لحقتها جراء عدم اكمال المشروع، وكنا قد فصلنا هذه الاضرار في مذكرتنا المؤرخه 25/10/1438ه الموافق: 19/07/2017م، وفي هذا رد علي ربط وكيل المدعي عليها حقنا في الحصول علي تعويض بتاسيس الشركه تبعا لاستدلاله بالبند (۲) من الفقره (ت) من مذكره التفاهم؛ حيث ان موضوع هذا البند هو التعويض عن جهود التطوير التي قامت بها موكلتي؛ واما ما تطالب به موكلتي فهو تعويضها عن الاضرار التي وقعت جراء عدم اكمال المدعي عليها للمشروع ، لذا نطلب الزام المدعي عليها دفع مبلغ خمسين مليون ريال، تعويضا عن الاضرار التي لحقت موكلتي ، والزام المدعي عليها دفع مبلغ مليوني ريال كاتعاب للمحاماه" ، وفي جلسه 20/10/1439ه قرر الطرفان الاكتفاء بما سبق تقديمه وليس لديهما ما يودان اضافته ، وفي جلسه هذا اليوم سالت الدايره وكيل المدعي عن دعوي موكلته فاحال الي لايحه الدعوي وما سبق تقديمه وطلب الزام المدعي عليها بتعويض مبلغ خمسين مليون ريال مع تحميلها اتعاب المحاماه و بطلب الجواب من وكيل المدعي عليها احال الي ما سبق ثم قرر الطرفان الاكتفاء بما تم تقديمه سابقا، ثم اصدرت الدايره حكمها في ذات الجلسه . (الاسباب) بما ان وكيل المدعيه يطلب الزام المدعي عليها باثبات الشراكه وتسجيل المشروع کشركه بين طرفي الدعوي وكذلك التعويض بمبلغ خمسين مليون ريال ، والزام المدعي عليها بدفع مبلغ مليوني ريال قيمه اتعاب المحاماه ، وبما ان وكيل المدعي عليها دفع بعدم صحه ما ذكره وكيل المدعيه ، و كما ان الثابت لدي الدايره ان منشا النزاع بين الطرفين هو في مذكره التفاهم وهي في مضمونها ليست ملزمه للطرفين كما ان الشركه المدعي بها لم تؤسس ولا يوجد لها عقد تاسیس ولم يقم الطرفان بسداد راس مالها ، وبما ان الطرفان لم يوقعا علي عقد تاسيس الشركه ولا يوجد مال مدفوع من الشركاء لاسيما وان من شروط قيام الشراكه هو حضور الماليين ، ولا شركه قايمه بين الطرفين وانما التوقيع كان علي مذكره تفاهم وذلك لمناقشه التعاون المشترك بين الطرفين لتاسيس المشروع ، وبما انه نص في مذكره التفاهم في البند (۲) من الفقره (ت) علي انه:" يتوقع ان تكون حصه الملكيه الاجماليه للمشروع ۳5۰ مليون ريال" مما يدل علي ان الشراكه غير قايمه لاحتماليه الحصه اذ لو كانت قايمه لاصبحت الحصه واضحه ومقدره بشكل واضح ، ومما يؤيد ذلك ايضا ما جاء في الفقره (4) من المذكره علي انه: "لا يكون اي طرف ملزما بالاستمرار في المعامله المزمع اجراؤها بموجب هذه المذكره الا بعد اكتمال الفحص النافي للجهاله، الذي تجريه (...) بالشكل المرضي لها وتوقيع الاتفاقيات المحدده او ابرام اي اتفاقيه محدده في المستقبل او الاستمرار في المعامله كما هو مزمع بموجب هذه المذكره"، وكل ما اثارته المدعيه لا يمكن اعتباره شراكه لانتفايه لاهم العناصر وهو الايجاب والقبول بين الطرفين و حضور المال لانعقاد الشراكه ، وبما ان مذكره التفاهم نصت صراحه علي انها غير ملزمه كما جاء في الفقره المذكوره انفا ، وبما ان الفقره (5) من المذكره نصت علي انه : "تسري مذكره التفاهم هذه اعتبارا من تاریخ توقيعها من قبل كلا الطرفين ، وتظل ساريه المفعول الي حين ابرام "الاتفاقيات المحدده" او حلول تاريخ الثلاثين من شهر يونيو ۲۰۱۳م، ايهما ياتي اولا وبالرغم مما ورد اعلاه، يجوز انهاء هذه المذكره من قبل اي من الطرفين باشعار مسبق خطي لمده ثلاثه اشهر للاخر" ، وبما ان الطرفان قاما بتوقيع اتفاقيه التفاهم لمده ثلاث سنوات كما هو منصوص بينهما في المذكره المشار اليها اعلاه وقد انقضت المده ولم ترغب المدعي عليها في انعقاد الشراكه لعدم جدواها اقتصاديا، مما تنتهي معها الدايره الي رفض الدعوي . (لذلك) حكمت الدايره برفض الدعوي المقامه من شركه (...) المحدوده سجل تجاري رقم (...) ضد شركه (...) الوطنيه سجل تجاري رقم (...) والله الموفق وصلي الله وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم . عضو عبد الله بن عبد العزيز النابت عضو محمد بن عبد الله البخيت رييس الدايره محمد بن سليمان الاصقه الحكم في القضيه رقم 972 لعام 1440 ه المقامه من/ شركه (...) المحدوده، سجل تجاري (...) ضد/ شركه (...) الوطنيه، سجل تجاري (...) الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي من لا نبي بعده، وبعد: فانه في يوم الثلاثاء 1440/07/12 ه وبمقر محكمه الاستيناف بالرياض عقدت الدايره التجاريه الثانيه جلستها بتشكيلها التالي: القاضي محمد بن ناصر الجربوع رييسا القاضي هزاع بن عيسي بن هزاع العيسي عضوا القاضي محمد بن سعود العريفي عضوا وبحضور سليمان بن صالح بن عبدﷲ العريني امينا للسر، وذلك للنظر في القضيه المشار اليها اعلاه المحاله للدايره في 1440/04/11 ه، وفيها بعد المداوله اصدرت الدايره هذا الحكم. (الوقايع) بما ان وقايع هذه القضيه قد اوردها حكم الدايره فان دايره الاستيناف تحيل اليه والي اسبابه منعا للتكرار والتي حكمت فيها برفض الدعوي، وقد حددت الدايره يوم الخميس 17/1/1440ه موعدا لتسليم نسخه اعلام الحكم، ثم تم تاجيل موعد استلام نسخه اعلام الحكم الي 5/2/1440ه، وبعده جري استلام المعترض لنسخه اعلام الحكم ثم قدم اعتراضه علي الحكم بتاريخ 4/3/1440ه، وحيث تبين لدايره الاستيناف انه جري تقديم الاعتراض خلال المده المحدده نظاما فانه مقبول شكلا. اما عن الموضوع؛ فانه لم يظهر لدايره الاستيناف من خلال الاعتراض علي الحكم ملاحظات تحول دون تاييده، لذلك فانها تؤيده محمولا علي اسبابه. (لذلك) حكمت الدايره بقبول الاعتراض شكلا ورفضه موضوعا، وتاييد حكم الدايره الثانيه بالمحكمه التجاريه بالرياض المؤرخ في 2/1/1440ه الصادر في القضيه رقم 1201/1/ق لعام 1437ه والقاضي برفض الدعوي المقامه من /شركه (...) المحدوده سجل تجاري رقم (...) ضد/شركه (...) الوطنيه سجل تجاري رقم (...)، محمولا علي اسبابه. والله الموفق، وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم. امين السر سليمان بن صالح العريني عضو محمد بن سعود العريفي عضو هزاع بن عيسي العيسي رييس الدايره محمد بن ناصر الجربوع