ncar · law · processed · 100 chunks
المملكه العربيه السعوديه هييه السوق الماليه الضوابط والاجراءات التخطيميه الصادره تنفيذا نظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه بموجب القرار رقم (٢٠١٦-١٢٧-٨) وتاريخ الموافق ٢٠١٦/١٠/١٠ بناء علي نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم ٢/٢٨ ه ١٤٣٧/١/٢٨ و تاريخ المعدله بقرار مجلس الهييه رقم (٢٠٢٠-١٢٢-٤) وتاريخ ١٤٤٢/٤/٣ ه الموافق ٢٠٢٠/١١/١٨ National Center for Archives & Records ملحوظه مهمه: لواكبه التطورات والمتغيرات المتسارعه بشان ضوابط واجراءات الهييه، فان مجلس الهييه يود التنبيه الي انه يجب الاعتماد دايما علي نسخه الضوابط والاجراءات المنشوره علي موقع الهييه: www.cma.org.sa المحتويات الباب الاول: احكام تمهيديه (7) الماده الاولي الباب الثاني: مكافات اعضاء مجلس الاداره (١٠) الماده الثانيه (١٠) الماده الثالثه (١١) الماده الرابعه (١١) الماده الخامسه (١١) الماده السادسه (١١) الماده السابعه الباب الثالث: عقد اجتماعات الجمعيات العامه والخاحه للمساهم ومشاركتهم فيها بواسطه وسايل التقنيه الحديثه (١٣) الماده الثامنه (١٣) الماده التاسعه (١٣) الماده العاشره (١٣) الماده الحاديه عشره الباب الرابع: شراع الشركه لاستهها وبيها وارتهانها الفصل الاول: ضوابط المراع (١٤) National Center for Archives & Records (١٦) الماده الثالثه عشره (١٦) الماده الرابعه عشره (١٦) الماده الخاصه عشره (١٦) الماده السادسه عشره (١٦) الماده السابعه عشره الفصل الثاني: اثار عمليه الشرا (1V) الماده الثامنه عشره..... (1V) الماده التاسعه عشره..... (1V) الماده العشرون..... (1Λ) الماده الحاديه والعشرون..... الفصل الثالث: ضوابط بيع الشركه لاسهمها وارتهانها (1Λ) الماده الثانيه والعشرون..... (19) الماده الثالثه والعشرون. الفصل الرابع: الاسهم المخصصه للموظفين (19) الماده الرابعه والعشرون. الباب الخامس: رهن اسهم الشركه الفصل الاول: ضوابط رهن الاسهم (21) الماده الخامسه والعشرون. (21) الماده السادسه والعشرون. الفصل الثاني: عقد الرهن وفيده (21) الماده السابعه والعشرون. (22) الماده الثامنه والعشرون. (22) الماده التاسعه والعشرون. (22) الماده الثالثون. الفصل الثالث: التنفيذ علي الاسهم المرهونه (23) الماده الحاديه والثلاثون. الفصل الرابع: احكام عامه (23) الماده الثانيه والثلاثون. الباب السادس: اصدار الشركه اسهم متازه وشراها وتحويلها (٢٤) الماده الثالثه والثلاثون. (٢٤) الماده الرابعه والثلاثون. (٢٤) الماده الخامسه والثلاثون. (٢٥) الماده السادسه والثلاثون. (٢٥) الماده السابعه والثلاثون. الباب السابع: توزيع الارباح علي مساهمي الشركه الفصل الاول: توقيت دفع الارباح (٢٦) الماده الثامنه والثلاثون. الفصل الثاني: توزيع ارباح مرحليه (٢٦) الماده التاسعه والثلاثون. (٢٧) الماده الاربعون (٢٧) الماده الحاديه والاربعون. الباب الثامن: اصدار وبيع حقوق الاولويه الناتجه عن زياده راس المال الفصل الاول: تعريف حقوق الاولويه (٢٨) الماده الثانيه والاربعون. (٢٨) الماده الثالثه والاربعون. الفصل الثاني: اليه تداول حقوق الاولويه (٢٩) الماده الرابعه والاربعون. الفصل الثالث: الخيارات المتاحه للمساهمين المقيدين للمستثمرين الجدد (٢٠) الماده الخامسه والاربعون. (٢٠) الماده السادسه والاربعون. الفصل الرابع: قيمه الحق الارشاديه (٣١) الماده السابعه والاربعون الباب التاسع: اجراءات التوكيل في حضور الجمعيات العامه والخاصه (٣٢) الماده الثامنه والاربعون (٣٣) الماده التاسعه والاربعون (٣٤) الماده الخمسون (٣٤) الماده الحاديه والخدمون (٣٤) الماده الثانيه والخدمون (٣٥) الماده الثالثه والخدمون (٣٥) الماده الرابعه والخدمون الباب العاشر: ضوابط الترخيص للاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه ويكون لعضو مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره فيها (٣٦) الماده الخامسه والخدمون (٣٦) الماده السادسه والخدمون (٣٧) الماده السابعه والخمسون (٣٧) الماده الثامنه والخمسون (٣٨) الماده التاسعه والخمسون الباب الحادي عشر والنشر والنفاذ (٣٩) الماده المستون (٤٠) ملحق (١) : نموذج التوكيل الباب الاول احكام تمهيديه الماده الاولي: (٤) لا تخل هذه الضوابط والاجراءات بها ورد من احكام في نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما التشفينه والانظمه الاخري ذات العلاقه ب) للهييه اعفاء اي شخص خاضع لهند الضوابط والاجراءات من تطبيق اي من احكامها كليا او جزييا، بناء علي طلب تتقاء منه او بمبادره منها. ج) يqصد بالكلمات والعبارات الوارده يه منه الضوابط والاجراءات المعاني الموضحه امام كل منها مالم يقض سياق النص بغير ذلك: - الاسهم: اسهم شركات المساهمه المدرجه. - اسهم الخزينه: الاسهم المشتراه التي تقوم الشركه بالاحتفاظ بها، بما فيها الاسهم المخصصه للموظفين التي تحتفظ الشركه بها. - الاسهم المخصصه للموظفين: اسهم الخزينه التي تخصصها الشركه لمظفيها. - الاسهم المشتراه: الاسهم التي اشترتها الشركه بموجب الماده الثانيه عشره بعد المايه من نظام الشركات. - الاسهم الممتازه: اسهم تصدرها الشركه ترتب لاصحابها الحق في الحصول علي نسبه اكثر من اصحاب الاسهم العاديه من الارباح الصافيه للشركه بعد تجنيب الاحتياطي النظامي، ولا تعطي تلك الاسهم اصحابها حق التصويت في الجمعيات العامه للمساهمين. - الجمعيه العامه: الجمعيه العامه التي تنعقد ب حضور المساهمين في الشركه بموجب احكام نظام الشركات والنظام الاساس للشركه. - الجمعيه الخاصه: الجمعيه الخاصه التي تنعقد بصور اصحاب اسهم الشركه imمتازه من نفس الفيه بموجب احكام نظام الشركات والنظام الاساس للشركه وهذه الضوابط والاجراءات. - الجموور: اي شخص من غير الاشخاص المذكورين ضمن تعريف مصلح "الجمهور" الوارد في قايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها، ولاغراض هذه الضوابط والاجراءات لا تخشب الاسهم التي تحتفط بها الشركه ضمن ملكيه الجمهور. - سجل المساهمين: سجل المساهمين الذي يعده ويحفظه مركز الايداع، والذي يënضم اسماء المساهمين وجنسياتهم واماكن اقامتهم وارقام الاسهم، وتقيد فيه جميع التصرفات التي ترد علي الاسهم الصادره عن الشركه. السوق: السوق الماليه السعوديه. الشخص: المرخص له: شخص مرخص له من الهييه بممارسه اعمال الاوراق الماليه. - الشركه: شركه المساهمه المدرجه في السوق. قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره: قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه. قواعد مركز الايداع: قواعد ايداع: قواعد المراكز ايداع الاوراق الماليه الموافق عليها من مجلس هييه السوق الماليه. القواعد المنظمه لاستثمار المؤسسات الماليه الاجنبيه المؤهله في الاوراق الماليه المدرجه: القواعد المنظمه لاستثمار المؤسسات الماليه الاجنبيه المؤهله في الاوراق الماليه المدرجه الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه. - لايحه حوكمه الشركات: لايحه حوكمه شركات المساهمه المدرجه في السوق الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه. - لجنه المكافات: لجنه مشكله بموجب احكام لايحه حوكمه الشركات. - مجلس الاداره: مجلس اداره الشركه. - المساهمون المقيدون: المساهمون المقيدون في سجل المساهمين في نهايه يوم انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه للموافقه علي زياده راس مال الشركه واصدار الاسهم الجديده المثله لها، او في نهايه يوم استحقاق الارباح المحدد من قبل الجمعيه العامه العاديه او مجلس الاداره بالنسبه لتوزيع الارباح المكافات: المبالغ والبلدات والارباح وما في حكمها، والمكافات الدوريه او السنويه الرتبطه بالاداء، والخطط التحفيزيه قصيره او طويله الاجل، واي مزيا عينيه اخري، باستثناء النفقات والمصاريف المعلويه المقوله التي تتحملها الشركه عن عضو مجلس الاداره لغرض تاديه عمليه. نشره الاصدار: الوثيقه المطلوبه لطرح اوراق ماليه بموجب نظام السوق الماليه، وquoad طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره. - نظام السوق الماليه : نظام السوق الماليه بصدر ملكي رقم (م/٢٠) وتاريخ 1/2/7 - نظام الشركات الصادر بموجب المرسوم الملكي رقم (م/٢) وتاريخ 1/7/18 - مركز الايداع الاوراق الماليه. الهييه: هييه السوق الماليه. - يوم: يوم عمل في المملكه طبقا لايام العمل الرسميه لدي الهييه. - يوم تقويمي: اي يوم، سواء اكان يوم عمل ام لا. - تابع: الشخص الذي يسيطر علي شخص اخري، او يسيطر عليه ذلك الشخص الاخر، او يشترك معه في كونه مسیطرا عليه من قبل شخص ثالث. ويف اي مما سبق تكون السيطره بشكل مباشر او غير مباشر. - حصه السيطره: القدره علي التاثير في افعال او قرارات شخص اخري، بشكل مباشر او غير مباشر، منفردا او مجتمعا مع قريب او تابع، من خلال: (١) امتلاك نسبه ٢٠٪ او اكثر من حقوق التصويت في شركه. (ب) حق تعيين ٢٠٪ او اكثر من اعضاء الجهاز الاداري. National Center for Archives & Records الباب الثاني مكافات اعضاء مجلس الاداره الماده الثانيه: (١) مع مراعاه الانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه الصادره عن الجهات الرقابيه الاخري، يجب ان يراعي مجلس الاداره في تحديد وصرف المكافات التي يحصل عليها كل من اعضايه الاحكام ذات العلاقه الوارده في نظام الشركات ولاتحه حوكمه الشركات، بالاضافه الي المعايير التاليه: (1) ان تكون المكافات عادله ومتناسبه مع اختصاصات العضو والاعمال والمسؤوليات التي يقوم بها ويتعملها اعضاء مجلس الاداره، بالاضافه الي الاهداف المحدده من قبل مجلس الاداره المراد تحقيقها خلال السنه الماليه. (٢) ان تكون المكافات مبنيه علي توصيه لجنه المكافات. (٣) ان تكون المكافات متناسبه من شاط الشركه والمهاره اللازمه لادارتها. (٤) الاخذ بعين الاعتبار القطع التي تعمل فيه الشركه وحجمها وخبره اعضاء مجلس الاداره. (٥) ان تكون المكافاه كافيه بشكل معقول لاستقطاب اعضاء مجلس ذوي كتفاءه وخبره مناسبه وتحفيزهما والابقاء عليهم. ب) لا يجوز لاعضاء مجلس الاداره التصويت علي بند مكافاه اعضاء مجلس الاداره بج اjtмاع الجمعيه العامه. الماده الثالثه: يجوز العضو مجلس الاداره الحصول علي مكافاه مقال عضويته في لجنه المراجعه المشكله من قبل الجمعيه العامه، او مقال اي اعمال او مناسب تنفيذيه او فنيه او اداريه او استشاريه — بموجب ترخيص مهني-اضافه يكلف بها في الشركه، وذلك بالاضافه الي المكافه التي يمكن ان يحصل عليها بصفته عضوا في مجلس الاداره وفي اللجان المشكله من قبل مجلس الاداره، وفقا لنظام الشركات ونظام الشركه الاساس. الماده الرابعه: ( ا) يجوز ان تكون مكافات اضاء مجلس الاداره متفAWOTه المقدار بحيث تعكس مدي خبره العضو و-acصاصاته والمهام المنوطه به واستقلاله وعدد الجلسات التي يضحرها وغيرها من الاعتبارات. بجب الا تكون مكافاه اعضاء مجلس الاداره المستقلين نسبه من الارباح التي تحققها الشركه او ان تكون مبنيه بشكل مباشر او غير مباشر علي ربحيه الشركه. الماده الخامسه: اذا قررت الجمعيه العامه انهاء عضويه من تغيب من اعضاء مجلس الاداره بسبب عدم حضوره ثلاثه اجتماعات متتاليه للمجلس دون عذر مشروع، فلا يستحق هذا العضو اي مكافات عن الفتره التي تلي اخر اجتماع حضره، ويجب عليه اعاده جميع المكافات التي صرفت له عن تلك الفتره. الفتره. اذا تبين للجنه المراجعه او الهييه ان المكافات التي صرفت لاي من اعضاء مجلس الاداره مبنيه علي معلومات غير صحيحه او مضلله تم عرضها علي الجمعيه العامه او تضمينها تقرير مجلس الاداره السنوي، فيجب عليه اعادتها للشركه، ويحق للشركه مطلابته بردها. الماده السابعه: يجب ان يخصص مجلس الاداره في تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات متعلقه بالكفيات والبيات تحديدها والمبالغ والمزايا الماليه والعينيه المدفوعه لكل عضو من اعضاء مجلس الاداره مقابل اي اعمال او مناصب تنفيذيه او فنيه او اداريه او استشاريه. الباب الثالث عقد اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه للمساهمين ومشاركتهم فيها بواسطه وسايل التقنيه الحديثه الماده الثامنه: (١) يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه ومداولاتها، واطلاق المساهمين علي جداول اعمال تلك الاجتماعات، والاستعداد ذات العلاقه بواسطه وسايل التقنيه الحديثه، وذلك وفقا للضوابط التاليه: (١) ان تكون مشاركه المساهم عن طريق نقل مريي وصوتي لحيي للجمعيه العامه والخاصه. (٢) ان تكون المشاركه عن طريق اتصال مباشر بين الشركه والمساهمين، بما يمكن المساهم من المشاركه بشكل فعال في الجامعه العامه والخاصه وبصوره انيه تمكنهم من الاستماع ومتابعه العروض والادلاع بالراي والمناقشه والتصويت علي القرارات. ب) يجب علي الشركه اتاحه التصويت الالي للمساهمين علي بنود جدول اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه - ان لم ي حضروا هذه الاجتماعات - وفقا للضوابط التاليه: (1) ان يمكن التصويت الالي المساهمين من الادلاء باصواتهم، سواء قبل او خلال اجتماع الجمعيه العامه والخاصه، دون الحاجه الي تعيين وكيل لحضور اجتمع الجميعيه العامه والخاصه نيابه عنهم. (٢) ان يفتح باب التصويت الالي علي بنود جدول اعمال اي اجتمع عامعه وخاصه بعد تاريخ نشر الدعوه الخاصه بالاجتماع علي الا تقل فتره اتاحه التصويت الالي عن ثلاثه ايام قبل تاريخ انعقاد الجمعيه، ويتوقد التصويت الالي علي اي بند من بنود اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه عند انتهاه مناقشه ذلك البند والتصويت عليه في تلك الجمعيه. ج) لا تنطبق احكام هذا الباب علي مشاركه اعضاء مجلس الاداره من غير المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه. الماده التاسعه: يجب علي مجلس الاداره في حال استخدام وسايل التقنيه الحديثه في الجمعيه العامه والخاصه، وضع الضوابط والقيود للتاكد من خلا وسايل التقنيه الحديثه، والثاкد من احقيه كل مساهم في الجمعيه العامه والخاصه من خلال وسايل التقنيه الحديثه، والتاكد من احقيه كل مساهم في التصويت علي اي من بنود الاجتماع. الماده العاشره: يتم احتساب الحضور والاصوات للمساهمين المشاركين في الجامعت العامه والخاصه بواسطه وسايل التقنيه الحديثه والمساهمين الذين يصوتون اليا ضمن النضاب اللازم لصحه انعقاد اجتماع الجميعات العامه والخاصه. الماده الحاديه عشره: مع مراعاه احكام الماده الحاديه والTSSEIN من نظام الشركات، يجوز للشركه توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيات العامه والخاصه لساهمها عن طريق وسايل التقنيه الحديثه. National Center for Archives & Records الباب الرابع شراء الشركه لاسهمها وبيعها وارتهانها الفصل الاول ضوابط عمليه الشرا الماده الثانيه عشره: يجوز للشركه شراء اسهمها العاديه، اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، وفقا للضوابط التاليه : (1) ان يكون شراء الاسهم بهدف تخطيض راس مال الشركه او بهدف الاحتفاظ بها كاسم خزينه. (٢) الا تتجاوز نسبه اسهم الخزينه للشركه في اي وقت من الاوقات ١٠١ من فيه الاسهم محل عمليه الشراء. (٣) ان تستوغ الشركه، بموجب تقرير صادر عن المحاسب القانوني للشركه، شروط الملاعه الماليه التاليه: - ان يكون لدي الشركه قبل قيامها بشراء اسهمها راس مال عمل يكفي مده اشهرش (١٢) شهرا تلي مباشره تاريخ اتمام شراء الاسهم. - الا تقل قيمه اصول الشركه عن قيمه التزاماتها (بما فيها الالتزامات المحتمله) قبل وفور قيامها بسداد ثمن شراء هذه الاسهم، وذلك وفقا لاخر قواتم ماليه اوليه مفحوصه او قوايم ماليه سنويه مراجعه، ايهما احدث. - الا يتجاوز الصريد المدين لاسهم الخزينه رصيد الارباح المبقاه للشركه. (٤) موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي عمليه الشرااء مع تحديد الحد الاعلي لعدد الاسهم محل الشرااء واغراضه، وطريقه تمويل عمليه الشرااء، وعلي تفويض مجلس الاداره بimatام الشراء خلال فتره اقصاها اثني عشر شهرا من تاريخ قرار الجمعيه العامه غير العاديه المشار الييه، علي ان تعلن الشركه عن هذه الموافقه وشروطها فورا بعد صدور هذا القرار، ويجوز للجمعيه العامه غير العاديه في اي وقت اصدار قرار بتغيير اغراض شراء الاسهم. (٥) مالم يمكن الهدف من شراء الاسهم تخفيض راس مال الشركه، ان تتم عمليات شراء الاسهم بما لا يتجاوز ١٠٪ من الكميه المعتمده من قبل الجمعيه العامه للشراء خلال اليوم الواحد للتداول، مالم تكن كامل الكميه المعتمده، او المتبقيه من الكميه المعتمده التي لم يتم شراءها، اقل من ١٠٪ من حجم تداول اسهم الشركه في اليوم السباق عمليه الشراء. (٦) الا يزيد سعر الشراء عن ٧٥ من سعر اغلاق السوق في اليوم السابق لليوم الذي يتم فيه تنفيذ عمليه الشراء. (٧) الا ينحج عن عمليه شراء الاسهم انخفاض ملكيه الجمهور من فيه اسهم محل عمليه الشراء الي اقل من ٢٠٦ او اي نسبه اخري ملكيه الجمهور محدده في نشره اصدار (٨) مالم يمكن الهدف من شراء الاسهم تخفيض راس مال الشركه، ان تتم عمليات شراء الاسهم من خلال السوق - علي الا تكون من خلال صفقه خاصه -. (٩) عدم قيامها بشراء اسهمها خلال الفترات التاليه: (١٥) يوما تقويميا السابقه لنهايه ربع السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقوايمها الماليه الاوليه بعد فحصها. (١٠) يوما تقويميا السابقه لنهايه السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقوايمها الماليه الاوليه بعد فحصها او لقوايمها الماليه السنويه المراجعه. (١٠) الا يكون للشركه امر بيع عند الشراء. الماده الثالثه عشره: لا يجوز للشركه شراء اسمها لاستخدمها كاسهم خزينه الا للاغراض التاليه: (١) اذا راي مجلس الاداره او من يفوضه ان سعر السهم في السوق اقل من قيمته العادله. (٢) الوفاء بحق حمله ادوات الدين القابله للتحويل في تحويلها الي اسهم وفقا لشروط واحكام تلك الادوات. (٣) عمليه المبادله مقال الاستحواد علي اسهم او حصص شركه او شراء اصل. (٤) تخصيصها لموظفي الشركه ضمن برنامج اسهم الموظفين. (٥) اي غرض اخري توافق عليه الهينه. الماده الرابعه عشره: علي الشركه اشعار السوق فورا - وفق الاليه التي تحددها السوق - بعملياتها المتعلقه بشرايها لاسمها في السوق والغرض من شراءها، لتقويم السوق بنشر تلك المعلومات في تقريرها الدوري عن شراء الشركات لاسهمها. الماده الخامسه عشره: يجب ان يتضمن تقرير مجلس الاداره السنوي تفاصيل عن اسهم الخزينه المحتفظ بها من قبل الشركه وتفاصيل عن استخدامات هذه الاسهم. الماده السادسه عشره: National Center for Archives & Records لا يجوز للشركه شراء اسهمها بملغ يزيد علي رصيد الارباح القابله للتوزيع، سواء كان الشرااء باستخدام ارسدتها النقديه او عن طريق مصادر تمويل خارجيه. الماده السابعه عشره: يجب علي الشركه مراعاه الاحكام الوارده في الماده الثامنه والاربعين بعد المايه من نظام الشركات، اذا كان الهدف من شراء الشركه لاسهمها تخفيف راس مالها. الفصل الثاني اثار عمليه الشرااء الماده الثامنه عشره: اذا قامت الشركه بشراء اسهها الممتازه فان تلك الاسهم الممتازه تعد ملقاه عند اتمام عمليه الشراء، ويجب علي الشركه اتحاذ الاجراءات النظاميه اللازمه تبعلا لذلك. بجب علي الشركه التي تعتزم شراء فيه معينه من اسهها الممتازه تقديم عرض عام للكافه حمله تلك الفيه من الاسهم بما يحقق العداله لحمله تلك الفيه من الاسهم وفقا لاحكام الماده الثامنه والاربعين بعد المايه من نظام الشركات. الماده التاسعه عشره: تحدد الجمعيه العامه غير العاديه ضمن قرارها المتعلق بالموافقه علي عمليه شراء الشركه لاسمها المده الزمنيه القصوي التي يجوز خلالها للشركه الاحتفاظ باسمها الخزينه دون بيها او تخصيصها لبرنامج اسهم الموظفين، ولا يجوز للشركه التصرف في تلك الاسهم بعد انقضاء المده الزمنيه المشار اليها، ويجب علي الشركه اتخاذ الاجراءات النظاميه اللازمه لالغاء تلك الاسهم وذلك خلال فتره لا تنتجAWز سنه اشهر من انقضاء تلك المده، مالم تقرر الجمعيه العامه غير العاديه خلال هذه الفتره تمديد المده الزمنيه التي يجوز خلالها للشركه الاحتفاظ باسهم الخزينه. National Center for Archives & Records الماده العشرون: مالم تكن اسهم الخزينه مخصصه لوظفي الشركه ضمن برنامج اسهم الموظفين، لا يجوز للشركه زياده راس مالها من خلال طرح اسهم حقوق اولويه اذا كانت الشركه تحتفظ باسمهم خزينه او اذا قامت الجمعيه العامه غير العاديه للشركه بالوافهه علي عمليه شراء اسهم الشركه ولم تقم باغاء هذه الموافقه. الماده الحاديه والعشرون: يحال زياده راس مال الشركه - التي تحتفظ باسم خزينه - عن طريق اصدار الرسمله، يكون للشركه نفس الحقوق المترتبه لحمله الاسم الاخريين. الفصل الثالث ضوابط بيع الشركه الاسهمها وارتهانها الماده الثانيه والعشرون: يجوز للشركه بيع اسهم الخزينه اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، وفقا للضوابط التاليه: 1) موافقه مجلس الاداره علي عمليه بيع اسهم الخزينه، بما لا يتعارض مع قرار الجمعيه العامه غير العاديه المتضمن الموافقه علي شراء هذه الاسهم. ٢) تنفيذ عمليات بيع اسهم الخزينه بما لا يتجابوز ١٪ من اجمالي كميه اسهم الخزينه الزمع بيعها خلال اليوم الواحد للتداويل، مالم تكن كامل الكميه المزمع بيعها اقل من ٧٦ من حجم تداول اسهم الشركه في اليوم السابق لمعليه البيع. (٣) ان تتم عمليه بيع اسهم الخزينه من خلال السوق - علي الا تكتون من خلال صفقه خاصه - واستثناء من ذلك، لا يشترط ان تتم عمليه بيع تلك الاسهم من خلال السوق اذا كان العرض من اسهم الخزينه هو استخدامها كعوض في عمليه المبادله مقال الاستحواد علي شركه او شراء اصل او الوفاء بحق حمله ادوات الدين القابله للتحويل يق تحويلها الي اسهم وفقا لشروط واحكام تلك الادوات. (٤) عدم قيامها ببيع اسهم الخزينه خلال الفترات التاليه: (١٥) يوما تقويميا السابقه لنهايه ربع السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقوايمها الماليه الاولي بعد فحصها. (٢٠) يوما تقويميا السابقه لنهايه السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقوايمها الماليه الاولي بعد فحصها او لقوايمها الماليه السنويه المراجعه. (٥) الا يكون للشركه امر شراء عند البيع. الماده الثالثه والعشرون: يجوز للشركه ارتهان اسهمها ضمانا لتبين اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، وفقا للضوابط التاليه: (١) ان تكون عمليه الارتتهان تصب يغ مصلحه الشركه والمساهمين، وذلك بناء علي اقرار صادر عن مجلس الاداره. (٢) موافقه الجمعيه العامه العاديه علي عمليه الارتتهان، ويجوز الحصول علي موافقه مسبقه لاكثر من عمليه. (٣) الا ينتج عن عمليه الارتتهان اخلال بنظام الشركات والانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه. الفصل الرابع National Cenue الماده الرابعه والعشرون: اذا كان الغرض من شراء الشركه لاسهمها تخصيصها لموظفي الشركه ضمن برنامج اسهم الموظفين، فيجب علي الشركه، بالاضافه الي الضوابط الاخري المتعلقه بشرايها لاسهمها، استيفاء الشروط التاليه: (1) ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك. ٢) الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي برنامج الاسهم المخصصه للموظفين. ويجوز للجمعيه تفويض مجلس الاداره من اجل تحديد شروط هذا البرنامج بما فيها سعر التخصيص لكل سهم معروض علي الموظفين اذا كان بمقابل. (3) عدم اشراك اعضاء مجلس الاداره غير التفيدين ضمن برنامج الاسهم المخصصه للموظفين، ولا يجوز للاعضاء التNFيدين التصويت علي قرارات مجلس الاداره المتعلقه بالبرنامج. National Center for Archives & Records الباب الخامس رهن اسهم الشركه الفصل الاول ضوابط رهن الاسهم الماده الخامسه والعشرون: مع عدم الاخلال بالانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه، يجوز لمن له حق تملك اسهم اي شركه او حيازتها لصلحه طرف اخر ان يرتهنها وفقا للضوابط الوارده في هذا الباب. الماده السادسه والعشرون: يجوز للمساهم في الشركه رهن كل اسمه او بعضها، وفقا للضوابط التاليه: 1) الحصول علي اي موافقات نظاميه لازمه الشاء الدهن، ان وجدت. (٢) ان تستوق اتفاقيه رهن الاسمهم بين المساهم الراهن والداير المرهن الشروط الوارده يقصل الثاني من هذا الباب. الفصل الثاني National Center for Archives & Records الماده السابعه والعشرون: (١) ينشا الرهن الذي يرد علي اسهم الشركه بموجب اتفاقيه مكتوبه او الكترونيه بين المساهم الراهن والداين المرتهن علي ان تتضمن الاتفاقيه البيانات التاليه: (1) اسم المساهم الراهن، واسم المرتهن، واسم الداين المستفيد (اذا كان الداين غير المرتهن، وارقام هويتهم، وعناوينهم. (٢) عدد الاسهم المرهونه، وقيمتها Alssمه واسم الشركه المصدره لها ورقم سجلها التجاري. (٣) مقدار الدين المضمون بالرهن، او الحد الاقصي الذي ينتهي اليه. (٤) اسم المدين (اذا كان المدين غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه. (٥) تاريخ عقد الرهن. (٦) شروط فك الرهن واحكامه. (٧) اي شروط اخري يثفق عليها الطرفين. ب) يجب تزويد كل من مركز الايداع وامين حفظ الاسهم محل الرهن، بنسخه مطابقه للاصل عن اتفاقيه الرهن عند تسجيل الرهن علي الاسهم ذات العلاقه. ج) يتم تسجيل وقيد وفرك الرهن علي الاسهم في سجل الساهمين وفقا للاحكام المنصوص عليها في قواعد مركز الايداع. الماده الثامنه والعشرون: لا بعد الرهن نافذا في مواجهه الغير الا بعد قيده في سجل المساهمين. الماده التاسعه والعشرون: يكون للدان المرتين قبض الارباح الناتجه عن الاسهم المرهونه، واستعمال الحقوق المتصله بها مالم ينص عقد الرهن علي خلاف ذلك. الماده الثالثون: استثناء من احكام الماده التاسعه والعشرين من هذه الضوابط والاجراءات، لا يجوز للداين المرتهن حضور اجتماعات الجمعيه العامه والخاصه للمساهمين او التصويت فيها. الفصل الثالث التنفيذ علي الاسهم المرهونه الماده الحاديه والثلاثون: (١) يتم التنفيذ علي الاسهم المرهونه وفقا للانظمه واللوايح والضوابط ذات العلاقه. ب) يحق للشخص المرخص له التنفيذ علي الاسهم المودعه لصالحه او المتوفره في محفظه عمليه كضمنات للتمويل بالهامش من خلال بيعها في السوق مباشره وفقا للقواعد المطبقه في هذا الشان واتفاقيه التمويل بالهامش المبرمه فيما بينهما حتي لو لم تكن تلك الاسهم مروهنه لصالح الشخص المرخص له. الفصل الرابع الكتاب قمه الماده الثانيه والثلاثون: يجوز قيد اكثر من رهن واحد علي اي سهم من الاسهم الخاضعه للرهن وفقا لاحكام نظام الرهن التجاري. National Center for Archives & Records الباب السادس اصدار الشركه اسهم متازه وشراؤها وتحويلها الماده الثالثه والثلاثون: يجوز للشركه ان تصدر اسها ممتازه او ان تقرر شراؤها او تحويل اسهم عاديه الي اسهم ممتازه او تحويل اسهم متازه الي عاديه، وفقا للضوابط التاليه: (1) ان ينص نظام الشركه الاساس علي جوز ذلك. ٢) الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي ذلك. (٣) الحصول علي موافقه اصحاب الاسهم المتازه، في جمعيه خاصه بهم، اذا كان القرار يتعلق بتحويل الاسهم المتازه الي عاديه او تعديل اي من حقوق اصحاب تلك الاسهم. (٤) الا تتجاوز نسبه الاسهم المتازه ١٠ من راس مال الشركه. (٥) ان يكون قد تم الوفاء براس مال الشركه بالكامل. (٦) الالتزام بالانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه. الماده الرابعه والثلاثون: National Center for Archives & Records تعقد الجمعيات الخاصه باصحاب الاسهم الممتازه وفقا لاحكام الماده التاسعه والثمانين من نظام الشركات. الماده الخامسه والثلاثون: لا يجوز ان تعطي الاسهم الممتازه الحق في التصويت في الجمعيات العامه للمساهمين، الا اذا فشلت الشركه في دفع النسبه المحدده لاصحاب تلك الاسهم من الارباح الصافيه للشركه بعد تجنيب الاحتياطي النظامي مده ثلاث سنوات متتاليه. الماده السادسه والثلاثون: اذا كان من شان قرار الجمعيه العامه تعديل حقوق اصحاب الاسهم المتمازه، بما في ذلك تصفيه الشركه او تحويل الاسهم المتمازه الي عاديه او تحويل الاسهم العاديه الي متمازه، فلا يكون هذا القرار نافذا الا اذا صادق عليه من له حق التصويت من اصحاب الاسهم المتمازه في جمعيه خاصه بهم. الماده السابعه والثلاثون: اذا فشلت الشركه في دفع السنه المحدده ل'صاحب الاسهم المتمازه من الارباح الصافيه لشركه بعد تجنيب الاحتياطي النظامي مده ثلاث سنوات متتاليه، فانه يجوز للجمعيه الخاصه ب'صاحب هذه الاسهم، المنعقده وفقا ل'احكام الماده التاسعه والثمانين من نظام الشركات، ان تقترر اما حضورهم اجتماعات الجمعيه العامه للشركه والمشاركه في التصويت، او تعيين ممثلين عنهم يقع سلس الاداره بما يتناسب مع قيمه اسهمهم يفراس المال، وذلك الي ان تتمكن الشركه من دفع كل الارباح المخصصه ل'صاحب هذه الاسهم عن تلك السوات. ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد يغ اجتمع الجمعيه العامه، ويحق لصاحب السهم الممتاز يغ هذه الحاله التصويت علي كافه بنود جدول اعمال الجمعيه العامه العاديه دون استثناء. National Center for Archives & Records الباب السابع توزيع الارباح علي مساهمي الشركه الفصل الاول توقيت دفع الارباح الماده الثامنه والثلاثون: يجب علي مجلس الاداره تنفيذ القصريه العامه في شان توزيع الارباح علي السامعين المقيدين خلال ١٥ يوما من تاريخ استحقاق هذه الارباح المحدد في قرار الجمعيه العامه، او يث قرار مجلس الاداره القاضي بتوزيع ارباح مرحليه. الفصل الثاني توزيع ارباح فرحليه الماده التاسعه والثلاثون: يجوز للشركه توزيع ارباح مرحليه علي مساهمها بشكل نصف سنوي او ربع سنوي، اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، بعد استيفاء المتطلبات التاليه: (1) ان تفوض الجمعيه العامه العاديه المجلس بتوزيع ارباح مرحليه بموجب قرار يجدد سنويا. (2) ان تكون الشركه ذات ربحيه جيده ومنظمه. (3) ان يتوفر لديها سيوله معقوله وتستطيع التوقع بدرجه معقوله بمستوي ارباحها. (٤) ان يتوفر لدي الشركه ارباح قابله للتوزيع وفقا لاخر قواتم ماليه مراجعه، كافيه لتعطيه الارباح المقترح توزيعها، بعد خصم ما تم توزيعه ورسملته من تلك الارباح بعد تاريخ هذه القوايم الماليه. الماده الاربعون: علي مجلس الاداره ان يضمن تقريره السنوي المقدم للجمعيه العامه للشركه نسب الارباح التي تم توزيعها علي المساهمين خلال الفترات المختلفه من السنه الماليه اضافه الي نسبه الارباح المقترح توزيعها في نهايه السنه الماليه واجمالي هذه الارباح. الماده الحاديه والاربعون: ( ا) يتم قيد توزيع الارباح علي حساب الارباح المبقاه المتراكمه من السوات السابقه او الاحتياطيات الاتفاقيه او كليها، وعلي الشركه ان تراعي التسلسل والانتظام في كيفيه ونسب توزيع الارباح حسب الامكانيات والسیوله المتوفره لدي الشركه، وعلي مجلس الاداره الاقصاح والاعلان عن نسب الارباح الدوريه المنظمه التي يتقتر توزيعها علي المساهمين في مواعيدها. ب) تلتزم الشركه عند اتخاذ قرار توزيع الارباح المرحليه بالافصاح والاعلان عن ذلك فورا و تزويد الهييه بنسخه منه فور صدوره. National Center for Archives & Records الباب الثامن اصدار وبيع حقوق الاولويه الناتجه عن زياده راس المال الفصل الاول تعريف حقوق الاولويه الماده الثانيه والاربعون: تعد حقوق الاولويه اوراقا ماليه قابله للتداول صادره عن الشركه وتعطي لحاملها احقيه الاكتتاب في الاسهم الجديده النقديه المطروحه عند صدور قرار الجمعيه العامه غير العاديه بالواقفه علي زياده راس المال عن طريق اصدار اسهم جديده نقديه. ويعطي كل حق لحامله احقيه الاكتتاب بسهم واحد جديد وذلك بسعر الطرح، ويجوز للجمعيه العامه غير العاديه اصدار قرار بënضيص الاسهم الجديده الناتجه عن زياده راس المال لاي مساهم او لاي مستثمر جديد من غير المساهمين، ويف هذه الحاله لا ينتج عن زياده راس المال اصدار اسهم حقوق اولويه. الماده الثالثه والاربعون: بعد موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي زياده راس المال من خلال طرح اسهم حقوق اولويه، يتم تعديل سعر السهم من قبل السوق وتودع حقوق الاولويه كاوراق ماليه في المحافظ الخاصه بالمساهمين المقيدين حسب احقيتهم بالنسبه والتناسب مع نسبه ما يملكه كل مساهم في راس المال، وذلك بعد انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه بيومين علي الاكثر. وتودع الحقوق في محافظ المساهمين المقيدين تحت رمز جديد خاص بحقوق الاولويه، التي يمنع التداوال او الاكتتاب فيها الا وفق ما هو مخصص عنه في نشره الاصدار، ولن تظهر قيمه هذه الحقوق ضمن محافظ المساهمين المقيدين اثناء الفتره التي تسبق تداول الحقوق، وانما سيظهر عدد الحقوق فقط. وستقوم السوق باحتشباب ونشر قيمه ارشاديه علي موقعها بشكل مستمر طوال فتره تداول الحقوق. الفصل الثاني اليه تداول حقوق الاولويه الماده الرابعه والاربعون: تënضمن اليه تداول حقوق الاولويه الخطوات التاليه: (1) مده تداول الحقوق والاكتتاب في الاسهم الجديده تحدد نشره الاصدار ذات العلاقه فتره تداول حقوق الاولويه والاكتتاب في الاسهم الجديده للمساهمين المقيدين والمستثمين الجدد. (٢) مده بيع الاسهم غير المكتب بها (ان وجدت) (١) في حال وجود اسهم لم يتم الالكتتاب بها بالاضافه الي كسور الاسهم (ان وجدت) ، فعنديذ طرح هذه الاسهم بسعر الطرح كحد ادني علي عدد من المستثمين ذوي الطابع المؤسسي، وفقا للاجراءات المحدده في شركه الاصدار. ب) يجب الا يقل سعر الاكتتاب في الاسهم الجديده التي لم يكتتب بها في هذه الفتره عن سعر الطرح. ج) اذا كان سعر بيع الاسهم غير المكتب فيها اعلي من سعر الطرح، يوزع الفرق (ان وحد) بعد خصم مصاريف الاكتتاب الذي تتحمله الشركه الخاصه ببيع هذه الحقوق; تعويضا لحمله حقوق الالوانيه سواء من المساهمين المقيدين او المستثمر الجديد الذي اشتري حقوق، الذين لم يقوموا بالاكتتاب بحقوقهم ولم يبيعوها، بنسبه ما يملكونه من حقوق. ٢ ( تخصيص الاسهم للمكتبين: تحدد نشره الاصدار فتره تخصيص الاسهم للمكتبين، وتاريخ تحويل مبالغ التعويض (ان . (وجدت). الفصل الثالث الخيارات المتاحه للمساهمين المقيدين وللمستثمرين الجدد الماده الخامسه والاربعون: يكون للمساهم القيد الحيارات التاليه: 1) ممارسه الحق في الالكتاب بكامل حقوق الاولويه المودعه لديه للحفاظ علي نسبه ملكيته في الشركه. 2) بيع الحقوق المودعه لديه او جزء منها من خلال السوق والحصول علي المقابل المالي للبيع الجزي او الكلي لهذه الحقوق. (٣) شراء حقوق اضافيه عن طريق السوق، ويحق لجميع المشترين الالكتاب في الاسهم خلال مده الاكتتاب وفقا لما هو مقصح عنه في نشره الاصدار. (٤) الابقه علي حقوقه كما هي دون تغيير، سواء ببيعها او ممارسه حق الاكتتاب فيها ويف هذه الحاله تطرح الاسهم المتبقيه الناتجه عن عدم ممارسه تلك الحقوق او بيعها يغ فتره الطرح المتبقي. وقد لا يخصل علي اي مقال لها اذا كان البيع في فتره الطرح المتبقي بسعر الطرح. الماده السادسه والاربعون: يجوز للمستثمر الجديد شراء حقوق اولويه خلال فتره التداويل ومن ثم alاكتتاب بها بحسب الاجراءات المحدده في نشره الاصدار. ويقي حاله عدم ممارسته حق alاكتتاب في هذه الحقوق، فعندي تطرح الاسم المتبقيه الناتجه عن عدم ممارسه تلك الحقوق او بيعها في فتره الطرح المتبقيه. الفصل الرابع قيمه الحق الارشاديه الماده السابعه والاربعون: تعكس قيمه الحق الارشاديه الفرق بين القيمه السوقيه لسهم الشركه خلال مده التداول وسعر الطرح والتي تحتسبها السوق وتنشرها بصوره مستمره خلال مده التداول علي موقعها الالكتروني ويجوز ايضا نشرها في المواقع الالكترونيه لمزودي خدمه معلومات السوق وذلك بهدف تمكين المستثمرين من الاطلاع علي القيمه الارشاديه للحق عند ادخال الاوامر. National Center for Archives & Records الباب التاسع اجراءات التوكيل في حضور الجمعيات العامه والخاصه الماده الثامنه والاربعون: (١) يحق للمساهم في الشركه بموجب توكيل خطي توكيل شخص طبيعي اخري، سواء اجل هذا الشخص من بين المساهمين في الشركه ام من غيرهم علي الا يكون عضوا في مجلس ادارتها او موظفا لديها، لحضور اجتمع الجمعيه العامه او الخاصه والتصويت علي بنود جدول اعمالها نيابه عنه، وذلك وفقا لصفه التوكيل المرفقه بالدعوه للجامعه الصادره عن الشركه والتي يجب ان تكون بالصيفه الوارده في الملحق رقم (1) وتضمين البيانات التاليه: - اسم المساهم لموكال ربعيا اذا كان شخصا طبيعيا، او اسم المساهم وفقا لما هو مدون في سجله التجاري او ما في حكمه، اذا كان شخصا اعتباريا. - اسم الشركه وفقا لما هو مدون في سجلها التجاري. - رقم الهويه اذا كان المساهم لموكل شخصا طبيعيا، او رقم السجل التجاري اذا - كان شخصا اعتباريا او من في حكمه. - اسم الوكيل ربعيا ورقم هويته. - اسم موقع التوكيل وصفته، علي ان ترفق صوره من الوكاله الشرعيه في حاله - كون موقع التوكيل وكيلا شرعي. - تاريخ تحرير التوكيل، ومده سريانه. - نوع الجمعيه المراد التوكيل للحضور فيها. ب) مع مراعاه المعلومات المطلوبه بموجب الفقره (١) من هذه الماده، يجوز للمساهم توكيل شخص اخر سواء اكان هذا الشخص من المساهمين في الشركه ام من غيرهم علي الا يكون عضوا في مجلس ادارتها او موظفا لديها، لحضور اجتماعات الجمعيه العامه او الخاصه نيابه عنه بموجب وكاله شرعيه او نظاميه، علي ان نتص صراحه علي حق الوكيل يخ ضور الجمعيات العامه والخاصه (حيثما ينطبق) للشركه والتصويت علي بنود جدول اعمالها. الماده التاسعه والاربعون: (١) يجب علي المساهم اذا كان شخصا طبيعيا سعوديا او مقيما في المملكه او شخصا اعتباريا مؤسسا في المملكه، مصداقه توقيعه الوارد في التوكيل الصادر عنه من احدي الجهات التاليه: (١) الغرف التجاريه الصناعيه متي كان المساهم منتبيا لاحدها او اذا كان المساهم شركه او مؤسسه اعتباريه. (٢) احدي البنوك المرخصه او الاشخاص المرخص لم يث الملكه شرطه ان يكون للموكيل حساب لدي البنك او الشخص المرخص له الذي يقوم بالتصديق. (٣) كتابه العدل او الاشخاص المرخص لم باعمال التوثيق. ب) يجوز للمساهم اذا كان شخصا اعتباريا مؤسسا خارج المملكه ارسال كتاب موجه الي الشركه ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسيه وسفاره المملكه في البلد المؤسس فيها، ووزاره الخارجيه السعوديه، علي ان يحدد فيه ممثليه الذين يحق لم حضور اجتماعات الجميعيات العامه او الخاصه للشركه نيابه عنه، علي ان يتم ارسال هذا الخطاب الي الشركه خلال الثالثه اشهر الاولي للسنه الماليه او خلال مده شهر من تاريخ تملكه للاسهم يع الشركه. ويعد هذا الخطاب توكيلا رسميا يجيز لمثلي الشركه حضور اجتماعات الجميعيه العامه او الخاصه التي تعقدها خلال سنه من تاريخ التوفيض، واستثناء من ذلك، يجوز للمستثمر الاجنبي المؤهل مصادقه الكتاب المشار اليه في هذه الفقره من الشخص المرخص له المقيم الذي يتعامل معه وفقا للقواعد المنظمه لاستثمار المؤسسات الماليه الاجنبيه المؤهله في الاوراق الماليه المدرحه. ج) يجوز للمساهم اذا كان شخصا طبيعيا غير مقيم في المملكه ارسال كتاب موجه الي الشركه ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسيه وسفاره المملكه في البلد الذي يقيم فيه، علي ان يحدد فيه وكيله الذي يحق له حضور اجتماعات الجمعيات العامه او الخاصه نيابه عنه، وفقا لاحكام المواد الحاديه والخمسين والثانيه والخمسين والثالثه والخمسين من هذه الضوابط والاجراات. الماده الخمسون: يجوز ان يحدد نظام الشركه الاساس حدا اقصي لعدد الاسم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها ل حضور الاجتماع والتصويت نيابه عن حملتها. اذا خلي نظام الشركه الاساس من مثل هذا القيب، جاز للوكيل الواحد قبول اكثر من توكيل من مساهمي الشركه وحضور الاجتماع والتصويت نيابه عنهم مها بلغ عدد الاسم التي يمثلها في الاجتماع، ويستشي من ذلك التوكيل الصادر عن مساهم واحد اذا كان يملك منفردا عداد من الاسم يفوق الحد الاقصي المحدد ي النظام الاساس. الماده الحاديه والخدمسون: مع مراعاه الفقره (ب) من الماده الثامنه والاربعين من هذه الضوابط والاجراءات، ومالم ينص التوكيل علي غير ذلك، يكون التوكيل لاجتماع الجمعيه العامه او الخاصه التالي لصدوره، علي ان يعتبر التوكيل ساريا وصحيحا اذا تم تاجيل الاجتماع الي اجتمع ثان او اجتمع ثالث لعدم توافر التصاب اللازم لعقد الاجتماع الصادر بشانه التوكيل. الماده الثانيه والخمسون: لا يجوز للمساهم - اذا كان شخصا طبيعيا - توكيل شخص اخري في من الحالات التاليه: (٢) حضور اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه للشركه نيابه عنه عبر وسايل التقنيه الحديثه. ب) حضور اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه للشركه نيابه عنه في حال كان المساهم يعتزم حضور الاجتماع شخصيا عبر وسايل التقنيه الحديثه في الوقت نفسه. الماده الثالثه والخدمون: علي المساهم او وكيله تزويد الشركه بنسخه من التوكيل قبل يومين علي الاقل من موعد انعقاد الجمعيه، وعلي الوكيل ابراز اصل التوكيل قبل انعقاد الجمعيه. الماده الرابعه والخمسون: يتم استبعاد التوكيلات المخالفه لمذا الباب وتعبر لاغيه. وللشركه قبول التوكيلات التي لا يتم تزويدها بها ضمن الفتره المحدده في الماده الثالثه والخمسين من هذه الضوابط والاجراات اذا تم تزويد الشركه بها قبل الانتهاء من اجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامه او الخاصه. National Center for Archives & Records الباب العاشر ضوابط الترحيص للاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه ويكون لعضو مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره فيها الماده الخامسه والخمسون: الاعمال والعقود التي لا تتطلب ترخيصا لا تعد من قبيل المصلحه المباشره وغير المباشره التي يجب الحصول علي ترخيص الجمعيه العامه العاديه فيها الاعمال والعقود التي تتم لتببيه الاحتياجات الشخصيه اذا تمت بنفس الاوضاع والشروط التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت هذه الاعمال والعقود ضمن نشاط الشركه المعتاد. الماده السادسه والخمسون: ترخيص مجلس اداره الشركه - بناء علي تقويض من - العامه ا) للجمعيه العامه العاديه الحق في تقويض صلاحيه الترخيض الوارده في الفقره (1) من الماده الحداديه والسبعين من نظام الشركات الي مجلس اداره الشركه، علي ان يكون التقويض وفقا للشروط التاليه: ١. ان يكون اجمالي مبلغ العمل او العقد - او مجموع الاعمال والعقد خلال السنه الماليه - اقل من ١٠ من ايرادات الشركه وفقا لاخر قوايم ماليه مراجعه علي ان يكون اقل من ١٠ ملايين ريال سعودي. ٢. ان يثع العمل او العقد ضمن نشاط الشركه المعتاد ٣. ان لا يتضمن العمل او العقد شروطا تفضيله لعضو مجلس الاداره وان تكون بنفس الاوضاع والشروط التي تتبعهها الشركه مع عموم المتعاملين وال متعاقدين. ٤. ان لا يكون العمل او العقد من ضمن الاعمال والعقود الاستثماريه التي يقوم بها عضو المجلس - بموجب ترخيص مهني - لصالح الشركه وفق الماده الثالثه من هذه الضوابط والاجراءات. ب) يتحمل عضو مجلس الاداره مسؤوليه حساب التعاملات الوارده في الفقره العربيه (1) من الفقره (ا) من هذه الماده التي يكون له مصلحه مباشره او غير مباشره فيها خلال السنه الماليه الواحد. ج) تكون مده التفويض بحد اقصي سنه واحده من تاريخ موافقه الجمعيه العامه العاديه علي تفويض صلاحيتها الوارده في الفقره (1) من الماده الحاديه والسبعين من نظام الشركات الي مجلس اداره الشركه او حتي نهايه دوره مجلس اداره الشركه المفوض، ايها اسبق. د) يحظر علي اي من اعضاء مجلس الاداره التصويت علي بندي التفويض والغاء التفويض في الجمعيه العامه العاديه. ( ) للجمعيه العامه العاديه الحق في اضافه شروط اخري الي الشروط الوارده في هذه الماده، علي ان تضمن تلك الشروط في سياسه تعارض المصالح المشار اليها في الماده الثالثه والاربعين من لاتحه حوكمه الشركات. الماده السابعه والخمسون: الترخيص من الجمعيه العامه يحال عدم قيام الجمعيه العامه العاديه بتفويض صلاحيه الترخيم الوارده في الماده السادسه والخمسين من هذه الضوابط والاجراءات او يحال عدم انطباق شروط منح الترخيم الوارده يق الفقره (ا) من الماده السادسه والخصيسين من هذه الضوابط والاجراءات، يجب الحصول علي الترخيم من الجمعيه العامه العاديه في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه ويكون لعضو مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره فيها. الماده الثامنه والخصون: المصلحه غير المباشره تعد المصلحه غير مباشره اذا كانت الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه يمكن ان تحقق فوايد ماليه او غير ماليه للفيات التاليه - علي سبيل المثال لا الحصر- ١. لاقارب عضو مجلس الاداره. ٢. لشركه تضامن او توصيه بسيطه او مسؤوليه محدوده يكون اي من اعضاء مجلس الاداره او اقاربه شريكا فيها او من مديريها. ٣. لشركه مساهمه يملك فيها عضو مجلس الاداره او اي من اقاربە متفرقين او مجتمعين ما نسبته ٧٥ او اكثر من اجمالي اسهها العاديه. ٤. لمشاه - من غير الشركات - يمتلك فيها عضو مجلس الاداره او اي من اقاربە او يديرونها. ٥. لمشاه او شركه يكون العضو او اي من اقاربە عضوا في مجلس ادارتها او من كبار تنفيذها فيما عدا تابعي الشركه. ٦. لشخصيه اعتباريه يمثلها عضو مجلس الاداره. ولغرض تنفيذ هذه الماده فانه يصد بالاقارب المعني الوارد في لانحه حوكمه الشركات. الماده التاسعه والخصسون: رفض منح الترخيص ( ا) اذا رفض مجلس الاداره منح الترخيص بموجب الماده السادسه والحسين من هذه الضوابط والاجراءات، فعلي عضو مجلس الاداره تقدمه استقالته خلال مهله يحددها مجلس الاداره، ولا عدت عضويته في المجلس منتهيه، وذلك ما لم يقرر العدول عن العقد او التعامل او توفيق اوضاعه طبقا لنظام الشركات ولوايحه التنفيذيه قبل انقضاء المهله المحدده من قبل مجلس الاداره. ب) اذا رفضت الجمعيه العامه منح الترخيصر بموجب الماده الحاديه والسبعين من نظام الشركات والماده السابعه والخمسين من هذه الضوابط والاجراءات، فعلي عضو مجلس الاداره تقديم استقلاته خلال مهله تحددها الجمعيه العامه، والا عند عضويته في المجلس منتهيه، وذلك ما لم يقرر العدول عن العقد او توفيق او ضاعه طبقا لنظام الشركات ولوايحه التشفيه قبل انقضاء المهله المحدده من قبل الجمعيه العامه. الباب الحادي عشر النشر والنفاذ الماده المستون: تكون هذه الضوابط والاجراءات نافذه من تاريخ نشرها. National Center for Archives & Records (1) ملحق نموذج التوكيل نموذج التوكيل تاريخ تحرير التوكيل: :الموافق انا المساهم [اسم/امكيل الرباعي] [الجنسيه، بموجب هويه شخصيه رقم (●) او رقم الاقامه او جوار السفر لغير السعوديين [صادره من]، بصفتي [التخصيه] او [مقوس بالتوقيع عن/مدير/رييس مجلس اداره شركه [اسم/شركه الموكله] [ومالك اه] [لاسهم عددها] سهما من اسهم شركه [اسم/شركه المساهمه وفقا لسجلها التجاري] (مساهمه سعوديه) المسجله يف السجل التجاري [●] برقم [●] واستنادا لنص الماده [●] من النظام الاساس للشركه فايني بهنا اوكل [اسم/وكيل الربعي] لبنوب عني يي حضور اجتماع الجمعيه [نوع الجمعيه المراد التوكيل لحضورها [الذي سيعقد يغ [مكان انعقاد الجثماع] يي مقدمه [اسم] مدينه [اسم] مدينه [اسم] الملكه العربيه السعوديه ي F تمام الساعه [●] من يوم [●] بتبارح [●] ه (حسب تقويم ام القري) الموافق م. وقد وكلته بالتصويت نيابه عني علي المواضيع المدرجه علي جدول الاعمال وغيرها من المواضيع التي قد تطرحها الجمعيه العامه للتصويت عليها، والتوقيع نيابه عني علي كافه القرارات والمستندات المتعلقه بهذه الاجتماعات، ويعتبر هذا التوكيل ساري المفعول لهذا الاجتماع او اي اجتمع لا حق يؤجل اليه. National Center for Archives & Records <table><tr><td>رقم السجل المدني لموق التوكيل (او رقم الاقامه): اجوز السفر لغير السعوديين</td><td>صفه موقع التوكيل:</td></tr><tr><td colspan="2">توقيع الموكل:</td></tr></table>