ncar · law · processed · 47 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم الرقم - م/ ٤ التاريخ - ١٤١٢/٢/١٨ه نحن فهد بن عبدالعزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بعد الاطلاع علي الماده التاسعه عشره والماده العشرين من نظام مجلس الوزراء الصادر بالمرسوم الملكي رقم ۳۸ وتاريخ ۱۳۷۷/۱۰/۲۲ه . وبعد الاطلاع علي نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/٦ وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه وتعديلاته. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم ١٦ وتاريخ ١٤١٢/٢/١٦ه. رسمنا بما هو ات: اولا : الموافقه علي نظام الشركات المهنيه بالصيغه المرفقه بهذا. ثانيا: ينشر هذا النظام في الجريده الرسميه ويعمل به بعد سته اشهر من تاريخ نشره. ثالثا: علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء كل فيما يخصه التنفيذا من المركز الوعي والمحفوظات # المملكه العربيه السعوديه # الامانه العامه لمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم **ان مجلس الوزراء** **قرار رقم ( ١٦ ) وتاريخ ١٤١٢/٢/١٦ه** بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم ١٣١١٢/ر وتاريخ ١٤١٠/١٠/١٣ه المشتمله علي خطاب معالي وزير التجاره رقم ١١/٢٣٣٥ وتاريخ ١٤١٠/٩/١٤ه المرفق به مشروع نظام الشركات المهنيه. وبعد الاطلاع علي نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/٦ وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه وتعديلاته . وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم ۱۷ و تاريخ ١٤٠٢/۱/۲۰ه ٠ المتضمن ان علي وزاره التجاره دراسه وضع الشركات المهنيه واقتراح التنظيم اللازم ورفعه الي مجلس الوزراء . وبعد الاطلاع علي مذكره شعبه الخبراء رقم ١٤٠ وتاريخ ١٤١١/١٠/٢٨ه . وبعد الاطلاع علي المحضر المعد في شعبه الخبراء برقم ١٤١ وتاريخ ١٤١١/١٠/٢٨ه ٠ وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم ٧ وتاريخ ١٤١٢/٢/٢ه . **يقرر ما يلي :** 1. الموافقه علي نظام الشركات المهنيه بالصيغه المرفقه بهذا . 2. ينشر هذا النظام في الجريده الرسميه ويعمل به بعد سته اشهر من تاريخ نشره. 3. وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك صيغته مرفقه بهذا . 4. الموافقه علي المذكره الايضاحيه لهذا النظام بالصيغه المرفقه بهذا. رييس مجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم ٢٢٣٤ ا ر التاريخ ٢٢ / ٢ / ١٩١٢ المرفقات صاحب المعالي وزير التجاره بعد التحيه : المحترم ابعث لكم طيه ما يلي : - اولا : نسخه من قرار مجلس الوزراء الموقر رقم (١٦) وتاريخ ١٤١٢/٢/١٦ه القاضي بالموافقه علي نظام الشركات المهنيه ومذكرته الايضاحيه بالصيغتين المرفقتين بالقرار. ثانيا: نسخه من المرسوم الملكي الكريم رقم (م/٤) وتاريخ ١٤١٢/٢/١٨ه الصادر بالمصادقه علي نظام الشركات المهنيه المشار اليه. وامل اكمال اللازم بموجبه .. وتقبلوا تحياتي ،،،، رييس ديوان رياسه مجلس الوزراء محمد بن عبدالله النويصر نسخه لوزاره الماليه والاقتصاد الوطني مع نسخه من القرار والمرسوم والنظام والمذكره الايضاحيه . نسخه لوزاره الاعلام مع نسخه من القرار والمرسوم والنظام والمذكره الايضاحيه. نسخه للديوان العام للخدمه المدنيه مع نسخه من القرار والمرسوم والنظام والمذكره الايضاحيه. نسخه لديوان المراقبه العامه مع نسخه من القرار والمرسوم والنظام والمذكره الايضاحيه. نسخه للامانه العامه لمجلس الوزراء مع نسخه من القرار والمرسوم والنظام والمذكره الايضاحيه. نسخه لشعبه الخبراء بمجلس الوزراء مع نسخه من القرار والمرسوم والنظام والمذكره الايضاحيه. # المملكه العربيه السعوديه # الامانه العامه المجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم التاريخ المشفوعات ## نظام الشركات المهنيه **الماده الاولي:** لا للاشخاص المرخص لهم بمزاوله مهنه حره ان يكونوا فيما بينهم شركات مدنيه تتمتع بالشخصيه المعنويه ، وذلك وفقا لاحكام هذا النظام. ويجوز للمهنيين السعوديين المرخص لهم مشاركه شركات مهنيه اجنبيه متخصصه بالشروط التي يحددها وزير التجاره. **الماده الثانيه:** تهدف الشركه المهنيه الي المزاوله المشتركه لمهنه حره واحده. **الماده الثالثه:** لا يجوز للشخص الواحد ان يشترك في اكثر من شركه تمارس ذات المهنه ، كما لا يجوز له ان يزاول المهنه عن غير طريق الشركه الا بموافقه جميع الشركاء ، واذا اخل احد الشركاء بهذا الالتزام كانت الاتعاب التي حصل عليها من حق الشركه. **الماده الرابعه:** يحظر علي الشركه المهنيه القيام باعمال المهنه الا من خلال الشركاء ، ومع ذلك يمكن للشركه الاستعانه بمعاونين من المرخص لهم بمزاوله المهنه يعملون تحت اشراف الشركه ومسيوليتها. **الماده الخامسه:** يبين عقد الشركه حدود اختصاصات ، وسلطات الشركاء ، والشركه فيما يتعلق بمزاوله المهنه. **الماده السادسه:** لا يجوز ان تتحول الشركه المهنيه الي نوع ع اخر من انواع الشركات. **الماده السابعه:** تختص وزاره التجاره بالترخيص بتاسيس الشركات المهنيه ، وتقدم طلبات الترخيص بالتاسيس وفقا للايحه تنظم ذلك يصدرها وزير التجاره. **الماده الثامنه:** تقيد الشركات المهنيه في السجل المعد لذلك بوزاره التجاره ، ويسمي سجل الشركات المهنيه ، ويصدر بتنظيم هذا السجل واجراءات القيد فيه قرار من وزير التجاره ، وتستوفي من هذه الشركات الرسوم المقرره علي شركات التضامن وفقا لنظام السجل التجاري. **الماده التاسعه:** يحدد وزير التجاره بقرار منه طريقه شهر الشركات المهنيه بالنسبه لانشايها وانقضايها وكل تعديل يطرا عليها. ديوان رياسه مجلس الوزراء مركز الاتصالات الاداريه # المملكه العربيه السعوديه # الامانه العامه لمجلس الوزراء الرقم التاريخ المشفوعات ( ۲ ) ## الماده العاشره : يجب ان يتضمن عقد الشركه بصفه خاصه البيانات الاتيه : * ۱ - اسم وعرض الشركه . * ۲ - مركز الشركه . * ۳ - مده الشركه . * ٤ - اسم وموطن كل شريك . * ٥ - راس المال وكيفيه توزيعه . * ٦ - بدء السنه الماليه وانتهاؤها . * ۷ - كيفيه اداره الشركه . * ۸ - طريقه توزيع صافي الايرادات والخساير. ## الماده الحاديه عشره : يتكون اسم الشركه من اسم شريك واحد ، او اكثر مقرونا بما ينبيء عن وجود الشركه والمهنه التي تمارسها ، وفي حاله انسحاب احد الشركاء او عجزه عن العمل المهني او وفاته - يجوز الاحتفاظ باسمه ضمن اسم الشركه ، وذلك بالاتفاق معه او مع ورثته حسب الاحوال. ## الماده الثانيه عشره : يقسم راس مال الشركه الي حصص متساويه ، ويجوز ان تكون حصه الشريك نقديه او عينيه ، او حصه بالعمل . ولا تدخل الحصه بالعمل في تكوين راس المال ، ولا يجوز ان تكون حصص الشركاء ممثله في صكوك قابله للتداول . ## الماده الثالثه عشره : يحدد عقد الشركه ، الشريك او الشركاء المنوط بهم ادارتها ، كما يحدد الشريك الذي يمثلها امام الغير ، ويجوز ان يتم ذلك في اتفاق مستقل ، ويبين عقد الشركه شروط تعيين المديرين ، وسلطاتهم ، ومكاناتهم ، ومده ادارتهم للشركه ، وطريقه عزلهم . ## الماده الرابعه عشره : لا يجوز ان تتضمن سلطه المدير ، او المديرين اخضاع باقي الشركاء له في ممارستهم للمهنه . ## الماده الخامسه عشره : يسال المدير او المديرون ، بصفه شخصيه او بالتضامن ، بحسب الاحوال تجاه الشركه او الغير عن مخالفه الانظمه ، او اللوايح ، او عقد الشركه ، او عن الخطا في الاداره ، وتحدد الجهه القضاييه المختصه في حاله الحكم بالتعويض مع تعدد المديرين مقدار التعويض الذي يتحمله كل منهم. --- ديوان رياسه مجلس الوزراء مركز الاتصالات الاداريه --- # المملكه العربيه السعوديه ## الامانه العامه لمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم ( ۳ ) **الماده السادسه عشره :** تصدر القرارات المتعلقه بالشركه التي تجاوز سلطات المديرين في اجتماع يدعي اليه جميع الشركاء ، ولا يكون الاجتماع صحيحا الا بحضور نصف عدد الشركاء علي الاقل ، وتصدر القرارات باغلبيه اصوات الحاضرين مالم ينص عقد الشركه علي نسبه اعلي ، ويكون لكل شريك صوت واحد مهما تعددت الحصص التي يملكها مالم يتفق الشركاء علي غير ذلك ، ومع ذلك لا تكون القرارات المتعلقه بتعديل عقد الشركه صحيحه الا اذا صدرت بالاجماع ، ويبين عقد الشركه كيفيه اتخاذ القرارات في الشركه المكونه من شريكين * **الماده السابعه عشره :** يكون لكافه الشركاء الحق في الاطلاع علي حسابات ، ووثايق الشركه وفقا للاجراءات والمواعيد التي يبينها عقدها . **الماده الثامنه عشره :** تعتبر الاتعاب الناشيه عن النشاط المهني للشركاء ايرادا للشركه ، يدفع اليها مباشره ، ويبين عقد الشركه كيفيه توزيع صافي الايراد علي الشركاء ، وفي حاله عدم ورود نص يحدد حصه كل شريك في صافي الايرادات ، توزع بالتساوي بين الشركاء بغض النظر عن نسبه المشاركه في راس المال . **الماده التاسعه عشره :** يجوز للشريك الانسحاب من الشركه عن طريق التنازل بعوض، او بدون عوض للشركه ، او للشركاء ، او للغير من المرخص لهم بمزاوله المهنه ، وفقا للشروط التي ينص عليها عقد الشركه ، واذا كان التنازل للغير فيشترط موافقه باقي الشركاء مالم ينص عقد الشركه علي خلاف ذلك ، ويجب علي الشريك الذي يرغب في التنازل عن حصصه للغير ان يخطر الشركه ، وباقي الشركاء عن طريق المدير بشروط التنازل ، ويكون للشركه بعد موافقه باقي الشركاء الاولويه في استرداد الحصص المتنازل عنها بثمنها الحقيقي ، علي ان . يخفض راسمال الشركه بمقدار القيمه الاسميه لتلك الحصص، واذا لم تسترد الشركه الحصص المتنازل عنها للغير ، جاز لكل شريك ان يطلب استرداد هذه الحصص، فاذا استعمل حق الاسترداد اكثر من شريك تسمت هذه الحصص بينهم بنسبه مشاركه كل منهم في راس المال . بسم الله الحر الحمر المملكه العربيه السعوديه الرقم التاريخ الامانه العامه لمجلس الوزراء المشفوعات ( ) الماده العشرون : اذا قررت الشركه عدم الموافقه علي قبول مشاركه الشخص الذي سيحل محل الشريك المنسحب ، ولم تقرر هي او اي من الشركاء استرداد تلك الحصص علي النحو المشار اليه بالماده السابقه تعين علي الشركه البحث عن شخص اخر من المرخص لهم بمزاوله المهنه ، ليحل محل الشريك المنسحب ، وذلك خلال سته اشهر من تاريخ الاخطار بالرغبه في التنازل، والا ترتب علي ذلك انقضاء الشركه. الماده الحاديه والعشرون : لا يترتب علي وفاه الشريك حل الشركه ، ولا يكتسب ورثته صفه الشريك ، ويكون لهم خلال عام واحد من تاريخ وفاه مورثهم التنازل عن حصه مورثهم وفقا لاحكام التنازل عن الحصص الوارده بهذا النظام. الماده الثانيه والعشرون : يسال الشركاء مسيوليه شخصيه وعلي وجه التضامن في مواجهه الغير عن ديون الشركه ، ولا تجوز مطالبه الشركاء بديون الشركه قبل اعذارها واعطايها مهله كافيه للوفاء ، ومع ذلك يجوز ان ينص عقد الشركه في العلاقه بين الشركاء ، علي النسبه التي يتحملها كل شريك من ديون الشركه. الماده الثالثه والعشرون : يترتب علي حرمان احد الشركاء من مزاوله المهنه بقرار من السلطه المختصه استبعاده من الشركه ، وفي هذه الحاله يسترد نصيبه في اموال الشركه وفقا لاخر جرد ويبين عقد الشركه الاثار المترتبه علي وقف احد الشركاء بصفه مؤقته عن مزاوله المهنه . الماده الرابعه والعشرون : تسري علي الشركات المهنيه احكام نظام الشركات فيما لم يرد بشانه نص خاص في هذا النظام ، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعه هذه الشركات . الماده الخامسه والعشرون : ينشر هذا النظام في الجريده الرسميه ، ويعمل به بعد سته اشهر من تاريخ نشره ۱۱۰) عاع المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء مذكره ايضاحيه لنظام الشركات المهنيه الرقم التاريخ المشفوعات صدر قرار مجلس الوزراء رقم ۱۷ وتاريخ ١٤٠٢/١/٢٠ ه الذي جاء في البند ( رابعا) منه مايلي : " يراعي في تطبيق نظام الشركات تفسيره وفقا للقواعد الاتيه : ٤ - (ا) للمهنيين الذين تتوافر لديهم الشروط المقرره لمزاوله المهنه بعد حصول كل منهم علي الترخيص اللازم لمزاولتها ان يكونوا شركات تضامن مهنيه وفقا لاحكام نظام الشركات . (ب) لا يلزم قيد الشركات المهنيه في السجل التجاري ، وعلي وزاره التجاره اعداد سجل خاص يسمي سجل الشركات المهنيه لقيد هذا النوع من الشركات ويقوم هذا السجل مقام السجل التجاري المنصوص عليه في نظام الشركات . (ج) علي وزاره التجاره دراسه وضع الشركات المهنيه واقتراح التنظيم اللازم لها ورفعه الي مجلس الوزراء ". وتبدو اهميه الحاجه الي تنظيم متكامل للشركات المهنيه ، معادله لاهميه هذا النوع من الشركات المدنيه بصفه عامه ، ذلك ان الظروف التي تحيط بارباب المهن الحره تنطوي علي صعوبات في الممارسه الفرديه لتلك المهن ، فمن يمارس المهنه علي سبيل الانفراد لا يتمكن - في غالب الاحوال - من انجاز الخدمه المطلوبه بالسرعه المناسبه . وعكس ذلك، فان الذي يتعامل مع شركه يجد نفسه امام فريق من المتخصصين علي مستوي من القدره في انجاز غير ضييل ، وعلي مستوي من الكفاءه يمكنه من التصدي للمشكلات التي يمكن ان يتطلب حل الواحده منها بجوانبها المختلفه اكثر من جهد متخصص في نطاق المهنه الواحده، فالجماعه تفوق الفرد في انجاز العمل بصوره افضل كما وكيفا. يضاف الي ذلك ان من يستعين بخدمات هذه الشركات يستطيع ان يقاضي الشركه المهنيه وصولا الي نوع من المسيوليه علي كل الشركاء بدلا من المسيوليه الفرديه لرب المهنه خارج اطار هذا النوع من الشركات ، اي ان الشركه المهنيه تمثل بالنسبه للمتعاملين معها نوعا من الضمان اقوي من الضمان الفردي . كما تبدو اهميه الشركات المهنيه ايضا فيما توفره من مميزات لاعضايها الذين قد لا تكون لديهم - منفردين - المقدره الماليه والفنيه لتوفير الامكانات اللازمه لممارسه المهنه . ديوان رياسه مجلس الوزراء مركز الانتهالات الاداريه # المملكه العربيه السعوديه ## الامانه العامه لمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم التاريخ المشفوعات ( ۲ ) والشركه المهنيه بهذه المثابه عباره عن شخص معنوي ينشا بالاتفاق بين عده اشخاص هم بحسب الاصل اشخاص طبيعيون يمارسون المهن الحره في ظل حمايه نظاميه ، واصحاب المهن الحره الذي يعنيهم هذا النظام هم الاطباء، والمهندسون، ومن في حكمهم، اما الحرفيون علي اختلاف تخصصاتهم ، فان هذا النظام لا ينطبق عليهم ولما كان من غير الملايم اخضاع الشركات المهنيه - وهي شركات مدنيه بطبيعتها اذ ان اصحاب المهن الحره ليسوا تجارا - الي احكام شركات التضامن التي نظمها الباب الثاني من نظام الشركات للاختلاف البين فيما بينهما من حيث هدف الشركه وطبيعتها ، وما يجمع الشركاء من سمات في كل منهما ، فقد تم اعداد نظام الشركات المهنيه" المرفق .. وقد اجاز النظام للاشخاص المرخص لهم بمزاوله مهنه حره ان يكونوا فيما بينهم شركات مهنيه تهدف الي المزاوله المشتركه لمهنه حره واحده . وقد سمح النظام لاصحاب المهن الحره من السعوديين المرخص لهم بمشاركه شركات مهنيه اجنبيه متخصصه بالشروط التي يحددها وزير التجاره ويحظر علي هذه الشركات ممارسه المهنه الا من خلال الشركاء فيها ، كما يحظر علي الشريك ان يزاول المهنه عن غير طريق الشركه ، ولا يجوز له ان يشترك شركه : اخري تمارس ذات المهنه ونص النظام علي اختصاص وزاره التجاره بالترخيص بتاسيس الشركات المهنيه وتقدم طلبات الترخيص بالتاسيس وفقا للايحه تنظم ذلك يصدرها وزير التجاره ، كما اوجب المشروع ان تقيد تلك الشركات في سجل يعد لذلك بوزاره التجاره حسب نوع المهنه التي تمارسها الشركه، ويصدر بتنظيم هذا السجل ، واجراءات القيد فيه قرار من وزير التجاره الذي يحدد ايضا بقرار منه طريقه شهر تلك الشركات وتستوفي من هذه الشركات عند تسجيلها في السجل المشار اليه الرسوم المقرره علي شركات التضامن عند قيدها في السجل التجاري وفقا لما يقضي به نظام السجل التجاري بالنسبه لمقدار هذه الرسوم وكيفيه استيفايها . واجاز النظام ان يكون اسم الشركه مكونا من اسم شريك واحد ، او اكثر بشرط ان يكون مقرونا بما ينبيء عن وجود الشركه ، والمهنه التي تمارسها ، وفي حاله انسحاب المملكه العرانيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم التاريخ المشفوعات (۳) احد الشركاء او عجزه عن العمل المهني ، او وفاته - اجاز النظام الاحتفاظ باسمه ضمن اسم الشركه وذلك بالاتفاق معه او مع ورثته بحسب الاحوال واشار النظام الي تقسيم راس مال الشركه الي حصص متساويه ، واجاز ان تكون حصه الشريك نقديه او عينيه او حصه بالعمل ، ولا تدخل الاخيره في تكوين راس المال وحظر النظام ان يكون حصص الشركاء ممثله في صكوك قابله للتداول وبالنسبه لاداره الشركه اعتبر النظام كل شريك في الشركه مديرا لها مالم يحدد عقد الشركه شريكا او اكثر يكون منوطا به اداره الشركه ، كما اجاز ان يحدد المدير او المديرون في اتفاق مستقل ، وترك النظام لعقد الشركه تحديد شروط تعيين المديرين وسلطاتهم ومكافاتهم ومده ادارتهم للشركه وطريقه عزلهم وحظر النظام ان تتضمن سلطه المدير ، او المديرين ، اخضاع باقي الشركاء له في ممارستهم للمهنه ونظم مسيوليه المدير تجاه الشركه وتجاه الغير عن مخالفه الانظمه، واللوايح ، او نظام الشركه ، او عن الخطا في الاداره وبين النظام كيفيه اتخاذ القرارات المتعلقه بالشركه ، وشروط صحه اجتماع الشركاء والاغلبيه اللازمه لاصدار القرارات ، وجعل النظام لكل شريك صوتا واحدا مهما تعددت حصصه التي يملكها في الشركه ، واشترط النظام ان تكون القرارات الصادره بتعديل عقد الشركه باجماع الشركاء . واوجب النظام ان يبين عقد الشركه كيفيه اتخاذ القرارات في الشركه المكونه من شريكين ونص النظام علي حق كافه الشركاء في الاطلاع علي حسابات ، ووثايق الشركه وفقا للاجراءات ، والمواعيد التي يبينها عقدها . ونص النظام علي اعتبار الاتعاب الناشيه عن النشاط المهني للشركاء ايرادا للشركه يدفع اليها مباشره ، واوكل النظام لعقد الشركه بيان كيفيه توزيع صافي الايراد علي الشركاء، ولم يشترط النظام ان يتم هذا التوزيع بنسبه المشاركه في راس المال ، واجاز في حاله عدم ورود نص في هذا الشان - في عقد الشركه - ان يوزع صافي الايراد بالتساوي بين الشركاء .. مركز الاتصالات الاداريه # المملكه العربيه السعوديه ## الامانه العامه المجلس الوزراء --- **الرقم** **التاريخ** **المشفوعات** --- واجاز النظام للشريك الانسحاب من الشركه عن طريق التنازل عن حصصه للشركه، او للشركاء ، او للغير ، وبين النظام اثر هذا التنازل في كل حاله . كما نص النظام علي انه لا يترتب علي وفاه الشريك حل الشركه وعلي الا يكتسب ورثه الشريك المتوفي صفه الشريك ، ونص النظام علي ان لهم - خلال عام واحد من تاريخ وفاه مورثهم - التنازل عن حصه مورثهم وفقا لاحكام التنازل عن الحصص الوارده بالنظام . ونص النظام علي ان يسال الشركاء مسؤوليه شخصيه ، وعلي وجه التضامن في مواجهه الغير عن ديون الشركه. وعالج النظام حاله حرمان احد الشركاء من مزاوله المهنه بقرار من السلطه المختصه بان رتب علي ذلك استبعاده من الشركه علي ان يسترد نصيبه في اموالها وفقا لاخر جرد اجرته الشركه ، وترك لعقد الشركه بيان الاثار المترتبه علي وقف احد الشركاء بصفه مؤقته عن مزاوله المهنه . واختتم النظام احكامه بالنص علي سريان احكام نظام الشركات علي الشركات المهنيه فيما لم يرد بشانه نص في نظام الشركات المهنيه ، وذلك بالقدر الذي لا يتعارض مع طبيعه هذه الشركات . --- **ديوان رياسه مجلس الوزراء** **صوره طبق الاصل** **مركز الاتصالات الاداريه** **٦٦** ---