المبادئ الرئيسة للحوكمة في المؤسسات المالية

sama_gov_sa · guide · processed · 67 chunks

انطلاقا من دور البنك المركزي الاشرافي والرقابي، وحرصا منه علي تعزيز الاداره الفاعله في المؤسسات الماليه، واستنادا الي الصلاحيات المنوطه به بموجب نظامه، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/36) وتاريخ 1442/04/11ه ، والانظمه الاخري ذات العلاقه. مرافق المبادي الرييسه للحوكمه في المؤسسات الماليه الخاضعه لرقابه واشراف البنك المركزي السعودي، لتحل محل المبادي الرييسيه للحوكمه في البنوك والمصارف العامله بالمملكه، المبلغه بموجب التعميم رقم (35100006351) وتاريخ 1435/05/17ه . للاحاطه، والعمل بموجبها للمؤسسات الماليه المطبقه عليها الزاما ابتداء من تاريخ 2022/01/01م. المصطلح | التعريف البنك المركزي | البنك المركزي السعودي*. المؤسسه الماليه | الجهه الخاضعه لرقابه واشراف البنك المركزي. المجلس | مجلس اداره المؤسسه الماليه. الاداره التنفيذيه (الاداره العليا) | الاشخاص المنوط بهم اداره اعمال المؤسسه الماليه اليوميه، واقتراح القرارات الاستراتيجيه وتنفيذها. العضو | عضو المجلس او اي من لجانه. العضو التنفيذي | العضو المتفرغ للاداره التنفيذيه للمؤسسه الماليه، ويشارك في اعمالها اليوميه. العضو غير التنفيذي | العضو غير المتفرغ للاداره التنفيذيه للمؤسسه الماليه، ولا يشارك في اعمالها اليوميه. العضو المستقل | العضو الذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه -علي سبيل المثال لا الحصر- اي من عوارض الاستقلاليه الاتيه: ا. ان يكون مالكا ما نسبته خمسه في الميه او اكثر من اسهم المؤسسه الماليه او اسهم شركه اخري من مجموعها، او له صله قرابه مع من يملك هذه النسبه. ب. ان يكون له صله قرابه مع اي من اعضاء المجلس او من كبار التنفيذيين في المؤسسه الماليه او في شركه اخري من مجموعتها. ج. ان يكون عضو مجلس اداره في شركه اخري من مجموعه المؤسسه الماليه المرشح لعضويه مجلس ادارتها. د. ان يعمل او كان يعمل خلال العامين الماضيين لدي المؤسسه الماليه او شركه من مجموعتها او كبار مساهميها او كبار الموردين و مراجعي الحسابات، او ان يكون مالكا لحصص سيطره لدي المؤسسه الماليه او شركه من مجموعتها او كبار مساهميها او اي طرف متعامل معها كمراجعي الحسابات او كبار الموردين خلال العامين الماضيين. ه. ان يكون له مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسه الماليه. و. ان يتقاضي مبالغ ماليه من المؤسسه الماليه، علاوه علي مكافاه عضويه مجلس الاداره او اي من لجانه تزيد عن ميتي الف ريال او عن خمسين في الميه من مكافاته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضويه مجلس الاداره او اي من لجانه؛ ايهما اقل. ز. ان يشترك في عمل من شانه منافسه المؤسسه الماليه في نشاطها الرييس، او ان يتجر في احد فروع النشاط الذي تزاوله المؤسسه الماليه. ح. ان يكون قد امضي ما يزيد عن تسع سنوات متصله او منفصله في عضويه مجلس اداره المؤسسه الماليه. ط. ان تكون لديه علاقه ايتمانيه باسمه او باسم احد اقاربه مع المؤسسه الماليه تزيد عن (مليون) ريال سعودي. | | ا. | ان يكون مالكا ما نسبته خمسه في الميه او اكثر من اسهم المؤسسه الماليه او اسهم شركه اخري من مجموعها، او له صله قرابه مع من يملك هذه النسبه. | | ب. | ان يكون له صله قرابه مع اي من اعضاء المجلس او من كبار التنفيذيين في المؤسسه الماليه او في شركه اخري من مجموعتها. | | ج. | ان يكون عضو مجلس اداره في شركه اخري من مجموعه المؤسسه الماليه المرشح لعضويه مجلس ادارتها. | | د. | ان يعمل او كان يعمل خلال العامين الماضيين لدي المؤسسه الماليه او شركه من مجموعتها او كبار مساهميها او كبار الموردين و مراجعي الحسابات، او ان يكون مالكا لحصص سيطره لدي المؤسسه الماليه او شركه من مجموعتها او كبار مساهميها او اي طرف متعامل معها كمراجعي الحسابات او كبار الموردين خلال العامين الماضيين. | | ه. | ان يكون له مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسه الماليه. | | و. | ان يتقاضي مبالغ ماليه من المؤسسه الماليه، علاوه علي مكافاه عضويه مجلس الاداره او اي من لجانه تزيد عن ميتي الف ريال او عن خمسين في الميه من مكافاته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضويه مجلس الاداره او اي من لجانه؛ ايهما اقل. | | ز. | ان يشترك في عمل من شانه منافسه المؤسسه الماليه في نشاطها الرييس، او ان يتجر في احد فروع النشاط الذي تزاوله المؤسسه الماليه. | | ح. | ان يكون قد امضي ما يزيد عن تسع سنوات متصله او منفصله في عضويه مجلس اداره المؤسسه الماليه. | | ط. | ان تكون لديه علاقه ايتمانيه باسمه او باسم احد اقاربه مع المؤسسه الماليه تزيد عن (مليون) ريال سعودي. | ا. | ان يكون مالكا ما نسبته خمسه في الميه او اكثر من اسهم المؤسسه الماليه او اسهم شركه اخري من مجموعها، او له صله قرابه مع من يملك هذه النسبه. | ب. | ان يكون له صله قرابه مع اي من اعضاء المجلس او من كبار التنفيذيين في المؤسسه الماليه او في شركه اخري من مجموعتها. | ج. | ان يكون عضو مجلس اداره في شركه اخري من مجموعه المؤسسه الماليه المرشح لعضويه مجلس ادارتها. | د. | ان يعمل او كان يعمل خلال العامين الماضيين لدي المؤسسه الماليه او شركه من مجموعتها او كبار مساهميها او كبار الموردين و مراجعي الحسابات، او ان يكون مالكا لحصص سيطره لدي المؤسسه الماليه او شركه من مجموعتها او كبار مساهميها او اي طرف متعامل معها كمراجعي الحسابات او كبار الموردين خلال العامين الماضيين. | ه. | ان يكون له مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسه الماليه. | و. | ان يتقاضي مبالغ ماليه من المؤسسه الماليه، علاوه علي مكافاه عضويه مجلس الاداره او اي من لجانه تزيد عن ميتي الف ريال او عن خمسين في الميه من مكافاته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضويه مجلس الاداره او اي من لجانه؛ ايهما اقل. | ز. | ان يشترك في عمل من شانه منافسه المؤسسه الماليه في نشاطها الرييس، او ان يتجر في احد فروع النشاط الذي تزاوله المؤسسه الماليه. | ح. | ان يكون قد امضي ما يزيد عن تسع سنوات متصله او منفصله في عضويه مجلس اداره المؤسسه الماليه. | ط. | ان تكون لديه علاقه ايتمانيه باسمه او باسم احد اقاربه مع المؤسسه الماليه تزيد عن (مليون) ريال سعودي. الاقارب | الاباء والامهات، الاجداد والجدات، الاولاد واولادهم، الازواج والزوجات. كبار المساهمين | كل من يملك ما نسبته خمسه في الميه او اكثر من اسهم المؤسسه الماليه او حقوق التصويت فيها. الاطراف ذوو العلاقه | ا. كبار المساهمين في المؤسسه الماليه. ب. اعضاء مجلس المؤسسه الماليه او اي من شركاتها التابعه لها واقاربهم. ج. كبار التنفيذيين في المؤسسه الماليه او اي من شركاتها التابعه لها واقاربهم. د. اعضاء مجلس وكبار التنفيذيين لدي كبار المساهمين في المؤسسه الماليه. ه. المنشات -من غير الشركات- المملوكه لعضو المجلس او احد كبار التنفيذيين او اقاربهم. و. الشركات التي يكون اي من اعضاء مجلس الاداره او كبار التنفيذيين او اقاربهم شركاء فيها. ز. الشركات التي يكون اي من اعضاء المجلس او كبار التنفيذيين او اقاربهم عضوا في مجلس ادارتها او من كبار التنفيذيين فيها. ح. شركات المساهمه التي يملك فيها اي من اعضباء مجلس الاداره او كبار التنفيذيين او اقاربهم ما نسبته خمسه في الميه او اكثر، مع مراعاه ما ورد في الفقره (د) من هذا التعريف. ط. الشركات القابضه او التابعه للمؤسسه الماليه. | | ا. | كبار المساهمين في المؤسسه الماليه. | | ب. | اعضاء مجلس المؤسسه الماليه او اي من شركاتها التابعه لها واقاربهم. | | ج. | كبار التنفيذيين في المؤسسه الماليه او اي من شركاتها التابعه لها واقاربهم. | | د. | اعضاء مجلس وكبار التنفيذيين لدي كبار المساهمين في المؤسسه الماليه. | | ه. | المنشات -من غير الشركات- المملوكه لعضو المجلس او احد كبار التنفيذيين او اقاربهم. | | و. | الشركات التي يكون اي من اعضاء مجلس الاداره او كبار التنفيذيين او اقاربهم شركاء فيها. | | ز. | الشركات التي يكون اي من اعضاء المجلس او كبار التنفيذيين او اقاربهم عضوا في مجلس ادارتها او من كبار التنفيذيين فيها. | | ح. | شركات المساهمه التي يملك فيها اي من اعضباء مجلس الاداره او كبار التنفيذيين او اقاربهم ما نسبته خمسه في الميه او اكثر، مع مراعاه ما ورد في الفقره (د) من هذا التعريف. | | ط. | الشركات القابضه او التابعه للمؤسسه الماليه. | ا. | كبار المساهمين في المؤسسه الماليه. | ب. | اعضاء مجلس المؤسسه الماليه او اي من شركاتها التابعه لها واقاربهم. | ج. | كبار التنفيذيين في المؤسسه الماليه او اي من شركاتها التابعه لها واقاربهم. | د. | اعضاء مجلس وكبار التنفيذيين لدي كبار المساهمين في المؤسسه الماليه. | ه. | المنشات -من غير الشركات- المملوكه لعضو المجلس او احد كبار التنفيذيين او اقاربهم. | و. | الشركات التي يكون اي من اعضاء مجلس الاداره او كبار التنفيذيين او اقاربهم شركاء فيها. | ز. | الشركات التي يكون اي من اعضاء المجلس او كبار التنفيذيين او اقاربهم عضوا في مجلس ادارتها او من كبار التنفيذيين فيها. | ح. | شركات المساهمه التي يملك فيها اي من اعضباء مجلس الاداره او كبار التنفيذيين او اقاربهم ما نسبته خمسه في الميه او اكثر، مع مراعاه ما ورد في الفقره (د) من هذا التعريف. | ط. | الشركات القابضه او التابعه للمؤسسه الماليه. اصحاب المصالح | كل من له مصلحه مع المؤسسه الماليه، ومن ذلك: المساهمين، والمستثمرين، والعملاء، والموردين. العضو الذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه -علي سبيل المثال لا الحصر- اي من عوارض الاستقلاليه الاتيه: | ا. | ان يكون مالكا ما نسبته خمسه في الميه او اكثر من اسهم المؤسسه الماليه او اسهم شركه اخري من مجموعها، او له صله قرابه مع من يملك هذه النسبه. | ب. | ان يكون له صله قرابه مع اي من اعضاء المجلس او من كبار التنفيذيين في المؤسسه الماليه او في شركه اخري من مجموعتها. | ج. | ان يكون عضو مجلس اداره في شركه اخري من مجموعه المؤسسه الماليه المرشح لعضويه مجلس ادارتها. | د. | ان يعمل او كان يعمل خلال العامين الماضيين لدي المؤسسه الماليه او شركه من مجموعتها او كبار مساهميها او كبار الموردين و مراجعي الحسابات، او ان يكون مالكا لحصص سيطره لدي المؤسسه الماليه او شركه من مجموعتها او كبار مساهميها او اي طرف متعامل معها كمراجعي الحسابات او كبار الموردين خلال العامين الماضيين. | ه. | ان يكون له مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسه الماليه. | و. | ان يتقاضي مبالغ ماليه من المؤسسه الماليه، علاوه علي مكافاه عضويه مجلس الاداره او اي من لجانه تزيد عن ميتي الف ريال او عن خمسين في الميه من مكافاته في العام السابق التي تحصل عليها مقابل عضويه مجلس الاداره او اي من لجانه؛ ايهما اقل. | ز. | ان يشترك في عمل من شانه منافسه المؤسسه الماليه في نشاطها الرييس، او ان يتجر في احد فروع النشاط الذي تزاوله المؤسسه الماليه. | ح. | ان يكون قد امضي ما يزيد عن تسع سنوات متصله او منفصله في عضويه مجلس اداره المؤسسه الماليه. | ط. | ان تكون لديه علاقه ايتمانيه باسمه او باسم احد اقاربه مع المؤسسه الماليه تزيد عن (مليون) ريال سعودي. | ا. | كبار المساهمين في المؤسسه الماليه. | ب. | اعضاء مجلس المؤسسه الماليه او اي من شركاتها التابعه لها واقاربهم. | ج. | كبار التنفيذيين في المؤسسه الماليه او اي من شركاتها التابعه لها واقاربهم. | د. | اعضاء مجلس وكبار التنفيذيين لدي كبار المساهمين في المؤسسه الماليه. | ه. | المنشات -من غير الشركات- المملوكه لعضو المجلس او احد كبار التنفيذيين او اقاربهم. | و. | الشركات التي يكون اي من اعضاء مجلس الاداره او كبار التنفيذيين او اقاربهم شركاء فيها. | ز. | الشركات التي يكون اي من اعضاء المجلس او كبار التنفيذيين او اقاربهم عضوا في مجلس ادارتها او من كبار التنفيذيين فيها. | ح. | شركات المساهمه التي يملك فيها اي من اعضباء مجلس الاداره او كبار التنفيذيين او اقاربهم ما نسبته خمسه في الميه او اكثر، مع مراعاه ما ورد في الفقره (د) من هذا التعريف. | ط. | الشركات القابضه او التابعه للمؤسسه الماليه. * حل اسم "البنك المركزي السعودي" محل اسم "مؤسسه النقد العربي السعودي" بموجب نظام البنك المركزي السعودي رقم(م/36) بتاريخ 1442/4/11ه . ا. | تهدف هذه المبادي الي وضع الحد الادني من المتطلبات التي من شانها تعزيز الاداره الفاعله في المؤسسات الماليه، وتوجيه مواردها الماليه وغير الماليه الي تحقيق اهدافها الاستراتيجيه، والمحافظه علي استقرارها وحقوق اصحاب المصالح. ب. | يتطلب نظام الحوكمه الفعال استقلاليه وفصلا لمنصب رييس مجلس الاداره عن منصب الرييس التنفيذي. ويقتضي ذلك توافر هياكل تنظيميه واداريه جيده ووضوحا في الصلاحيات والمسؤوليات بين الاطراف الرييسه في المؤسسه الماليه من اعضاء مجلس اداره وتنفيذيين، اضافه الي وضع اطار عام للرقابه من خلال اداره للمخاطر واداره للمراجعه الداخليه، واداره للالتزام، وانظمه رقابه داخليه ومراجع خارجي. ج. | لا تخل هذه المبادي بالمتطلبات المفروضه علي المؤسسات الماليه بموجب الانظمه واللوايح والتعليمات الاخري ذات الصله. د. | اصدر البنك المركزي تعليمات عده تتصل بالحوكمه، ويجب ان تقرا هذه المبادي بجانبها -حسب الاحوال-، ومنها ما ياتي: | • | مبادي السلوك واخلاقيات العمل في المؤسسات الماليه . | • | مبادي الالتزام للبنوك والمصارف التجاريه العامله في المملكه العربيه السعوديه . | • | متطلبات التعيين في المناصب القياديه في المؤسسات الماليه الخاضعه لاشراف البنك المركزي السعودي . | • | اطار الحوكمه الشرعيه للمصارف والبنوك المحليه العامله في المملكه . | • | تعليمات الحوكمه الشرعيه في شركات التمويل . ه. | تحظي حوكمه الشركات باهتمام دولي؛ حيث اصدرت عدد من الهييات والمنظمات الدوليه تعليمات ارشاديه للحوكمه، ومن هذه الهييات والمنظمات ما ياتي: | • | لجنه بازل للرقابه المصرفيه (BCBS). | • | منظمه التعاون الاقتصادي والتنميه (OECD). | • | مجلس الخدمات الماليه الاسلاميه (IFSB). | • | البنك الدولي (WB). | • | لجنه المدفوعات والبنيه التحتيه للسوق الماليه (CPMI). ا. | تسري هذه المبادي الزاما علي البنوك والمصارف المحليه، وشركات التمويل واعاده التمويل العقاري. ب. | مع مراعاه ما نصت عليه الانظمه واللوايح ذات الصله علي الزاميته، تسري هذه المبادي استرشادا علي شركات المعلومات الايتمانيه، وشركات المدفوعات والتقنيات الماليه، وشركات ومؤسسات الصرافه 1 ، وشركات التمويل الاستهلاكي المصغر او متناهي الصغر، والشركات المسانده لنشاط التمويل، وشركات تسجيل عقود الايجار التمويلي، وشركات التمويل الجماعي بالدين. وللبنك المركزي -في اي وقت- تطبيق كل او بعض احكام هذه المبادي الزاما.* 1 شركات ومؤسسات الصرافه: تسري عليها الاحكام الوارده في ضوابط حوكمه قطاع الصرافه الزاما. * بموجب التعميم رقم (472039139)، وتاريخ 1447/07/09ه، الموافق 2025/12/29م ، تقرر وجوب التزام كافه شركات التمويل وشركات خدمات المدفوعات بالمبادي الرييسه للحوكمه في المؤسسات الماليه الخاضعه لاشراف البنك المركزي السعودي، بموعد اقصاه 1448/07/09ه. ينبغي ان يكون الاعضاء مؤهلين للقيام بالاعمال الموكله اليهم، ولديهم فهم واضح للدور المطلوب منهم، والقدره علي اتخاذ القرار بحياد وموضوعيه دون اي تاثير خارجي من داخل المؤسسه الماليه او خارجها، كما يجب بشكل خاص الاتي: | 4. | ان تكون السير الذاتيه للاعضاء متاحه للعموم؛ حتي يتمكن اصحاب المصالح من قياس مدي كفاءتهم وقدرتهم علي القيام بمهامهم علي نحو فعال. | 5. | ان يكون العضو من ذوي الكفاءه المهنيه تتوافر فيه المهارات والخبرات العمليه والاداريه المختلفه، وصفات شخصيه ملايمه لا سيما الامانه والنزاهه، بالاضافه الي الاتي: | | ا. | القياده : التمتع بمهارات قياديه تمكنه من تفويض الصلاحيات مما يحفز من الاداء، وتطبيق افضل الممارسات في الاداره الفاعله، وبث القيم والاخلاق المهنيه. | ب. | الكفاءه : يعكسها مستوي التعليم والخبره والمهارات والرغبه في مواصله التعلم. | ج. | التوجيه : التمتع بقدرات فنيه واداريه، وسرعه في اتخاذ القرارات، واستيعاب المتطلبات الفنيه المتعلقه بسير العمل، والقدره علي التوجيه الاستراتيجي، والتخطيط بعيد المدي، والرؤيه المستقبليه الواضحه. | د. | المعرفه الماليه : التمتع بمهارات قراءه وفهم البيانات والتقارير الماليه والنسب المستخدمه لقياس الاداء. | ه. | اللياقه الصحيه : الا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسه مهامه واختصاصاته. 6. | ان يتحلي العضو بالصفات الاتيه: | | ا. | الصدق : ان تكون علاقته مع المؤسسه الماليه علاقه مهنيه صادقه، يفصح لها عن اي معلومات ذات صله قبل تنفيذ اي صفقه او عقد مع المؤسسه الماليه او احدي شركاتها التابعه. | ب. | الولاء : تجنب التعاملات التي تنطوي علي تعارض في المصالح، والتاكد من عداله التعاملات، وانها تتم لصالح المؤسسه الماليه واصحاب المصالح. | ج. | العنايه والاهتمام : اداء واجباته ومسؤولياته بفاعليه، والحرص علي استيفاء كافه المعلومات التي من شانها التاكد من ان القرارات المتخذه في صالح المؤسسه الماليه، وفي سبيل ذلك يقع علي عاتقه الاتي: | | • | حضور اجتماعات المجلس بانتظام، وعدم التغيب عنها دون عذر يستدعي ذلك، والتحضير لها والمشاركه فيها بفعاليه، بما في ذلك طرح الاسيله ذات الصله ومناقشه المديرين التنفيذيين. | | | • | اتخاذ القرارات بناء علي معلومات كامله وبحسن نيه، ولا يعفي العضو من المسؤوليه اذا امتنع عن التصويت دون ايضاح رايه في القرار محل التصويت. | | | • | تنميه معارفه في انشطه المؤسسه الماليه والمجالات الاخري ذات الصله. | | | • | التاكد من ادراج المواضيع المهمه والرييسه في جدول اعمال المجلس. | | | • | تقديم العضو التنفيذي معلومات شامله للمجلس عند طلبها. | 7. | يحدد النظام الاساس للمؤسسه الماليه عدد اعضاء المجلس بما يتناسب مع حجمها وطبيعه اعمالها، مع مراعاه الاتي: | ا. | الا يقل عدد الاعضاء عن خمسه، ولا يزيد عن احد عشر عضوا. 2 | ب. | الا يقل عدد الاعضاء المستقلين عن عضوين، او عن ثلث اعضاء المجلس، ايهما اكثر. | ج. | الا يتجاوز عدد الاعضاء التنفيذيين اثنين. 8. | تنتخب الجمعيه العامه اعضاء المجلس للمده المنصوص عليها في النظام الاساس للمؤسسه الماليه؛ شريطه الا تتجاوز ثلاث سنوات، ويجوز اعاده انتخابهم ما لم ينص النظام الاساس للمؤسسه الماليه علي خلاف ذلك. 9. | يجب ان تكون اجراءات ترشيح واختيار اعضاء المجلس محدده وواضحه، وان يراعي في ذلك تنوع الخيرات والمؤهلات والصفات المشار اليها في المبدا الاول من هذه المبادي . 10. | علي الاعضاء اختيار عضو غير تنفيذي لرياسه المجلس 3 واخر نايبا له، مع مراعاه عدم ممارسه الرييس ونايبه ايا من مهام الاداره التنفيذيه. 11. | علي المجلس اجراء تقييم سنوي لقياس مدي استقلاليه العضو المستقل، والتاكد من عدم وجود اي علاقات او ظروف تؤثر او قد تؤثر علي استقلاليته، كما علي العضو ابلاغ المجلس عند تحقق اي من عوارض الاستقلاليه. 12. | يجب الحصول علي عدم ممانعه البنك المركزي الكتابيه قبل ترشيح اي عضو من اعضاء المجلس واللجان المنبثقه عنه، او تعيين اي من شاغلي المناصب القياديه، وفقا لتعليمات البنك المركزي ذات الصله، كما يجب اشعار البنك المركزي كتابيا عند قبول استقاله/ترك العمل/انهاء خدمات اي موظف من شاغلي المناصب القياديه، او انتهاء عضويه اي عضو من اعضاء المجلس واللجان المنبثقه عنه، او انتفاء استقلاليه العضو المستقل، وذلك خلال خمسه ايام عمل. 13. | لا يجوز ان يشغل عضو المجلس عضويه مجلس اداره مؤسسه ماليه مماثله تعمل داخل المملكه. 14. | لا يجوز ان يشغل العضو عضويه مجلس اداره اكثر من خمس شركات مساهمه مدرجه في السوق في ان واحد، وفي حال وجود تعارض في المصالح تطبق علي العضو سياسه تعارض المصالح. 15. | يفضل الا تتجاوز خدمه العضو اكثر من اثنتي عشره سنه متواصله، او متفرقه. 16. | علي من يرغب في ترشيح نفسه لعضويه المجلس ان يفصح للمجلس وللجمعيه العامه عن اي من حالات تعارض في المصالح: | ا. | وجود مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسه الماليه التي يرغب في الترشيح لمجلس ادارتها. | ب. | اشتراكه في عمل من شانه منافسه المؤسسه الماليه او منافستها في احد فروع النشاط التي تزاوله. 17. | يجب علي كل عضو ابلاغ المجلس فور علمه باي مصلحه له -مباشره او غير مباشره- في الاعمال والعقود التي تتم لحساب المؤسسه الماليه، والالتزام في عدم المشاركه في التصويت علي القرار المتخذ في هذا الخصوص. 18. | يجب علي كل عضو الحفاظ علي سريه معلومات المؤسسه الماليه، وعدم افشاء اي معلومات وقف عليها عن طريق عضويته في المجلس الي الغير، او الي اي من مساهمي المؤسسه الماليه ما لم يكن ذلك اثناء انعقاد اجتماعات الجمعيه العامه. 19. | يجب ان يقدم لكل عضو برنامج تعريفي يوضح رساله المؤسسه الماليه واهدافها الاستراتيجيه وانشطتها، كما يجب تزويد كل عضو بمذكره توضح ما ينطوي علي عضويته من مهام ومسؤوليات. 20. | علي الاعضاء القيام بالمهام والمسؤوليات الموكله اليهم من خلال اجراءات واضحه ومناسبه، وعلي المجلس مراجعه فعاليه هذه الاجراءات بشكل مستمر، وتحديد نقاط الضعف وعمل التغييرات اللازمه عند الحاجه. 21. | علي الاعضاء الالمام بالانظمه واللوايح والتعليمات ذات الصله باعمال المؤسسه الماليه. والحرص علي متابعه ما يستجد في هذا الشان. 22. | علي المجلس عقد ما لا يقل عن اربع اجتماعات في السنه بعدد اجتماع واحد كل ثلاثه اشهر؛ لممارسه مهامه ومسؤولياته بفعاليه، بالاضافه الي عقدها عند الحاجه، ويفضل ان يعقد اعضاء المجلس غير التنفيذيين والمستقلون اجتماعات مغلقه دون حضور اعضاء المجلس التنفيذيين بما لا يقل عن اجتماع واحد في السنه. 23. | لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا بحضور نصف عدد اعضايه، مع مراعاه الا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثه، ما لم ينص النظام الاساس للمؤسسه الماليه علي عدد اكبر، وتتخذ جميع القرارات بناء علي تصويت الاعضاء وبمبدا الاغلبيه، وفي حال تعادل الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس المجلس. 24. | علي اعضاء المجلس حضور اجتماعات المجلس بانتظام -ويجوز ان يكون ذلك باستخدام وسايل التقنيه-، وعدم التغيب عنها الا بعذر مشروع يخطر به رييس المجلس مسبقا، وفي حال عدم مشاركه العضو في ثلاث اجتماعات في السنه دون عذر يستدعي ذلك؛ يتم احلال عضوا اخرا بديلا عنه. 25. | علي المجلس اعداد محاضر لاجتماعاته تتضمن مكان الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته وانتهايه، واسماء الحاضرين وغير الحاضرين والمدعوين من خارج المجلس سواء اكان المدعو طرفا خارجيا كالمراجع الخارجي ام طرفا داخليا كالمدير المالي، وبيان ما دار من نقاشات ومداولات. والتحفظات التي ابديت -ان وجدت- مع توضيح الاسباب، ويجب ان توقع المحاضر من جميع الحاضرين، وتوثق مع القرارات ونتايج التصويت، وتحفظ في سجل خاص ومنظم. 26. | علي المجلس بدايه كل عام، وضع جدول زمني محدد لتلقي التقارير من اللجان ومن مراقبي الحسابات الداخليين والخارجيين، وان يتاكد من ان اليه اعداد التقارير وجمعها وتقديمها سليمه ومتفقه مع السياسه الداخليه المعتمده، بما في ذلك عرضها علي المجلس في اوقاتها المحدده. 27. | علي المجلس تعيين امين سر من اعضايه او من غبرهم، ويحدد المجلس الشروط الواجب توافرها فيه. بما في ذلك ان يكون حاصلا علي شهاده جامعيه في القانون او الماليه او المحاسبه او الاداره- او ما يعادلها- مع خبره عمليه ذات صله لا تقل عن ثلاث سنوات. وفي حال عدم توفر شهاده جامعيه في هذه التخصصات، يجب ان تكون لديه خبره عمليه ذات صله لا تقل عن خمس سنوات. 28. | يؤدي امين سر المجلس مسؤولياته واختصاصاته بناء علي توجيه رييس المجلس، ولا يجوز عزله الا بقرار من المجلس، وتشمل مسؤولياته واختصاصاته بوجه الخصوص ما ياتي: | ا. | اعداد محاضر لاجتماعات المجلس تتضمن مكان الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته وانتهايه، واسماء الحاضرين وغير الحاضرين والمدعوين من خارج المجلس سواء اكان المدعو طرفا خارجيا كالمراجع الخارجي ام طرفا داخليا كالمدير المالي، وبيان ما دار من نقاشات ومداولات، والتحفظات التي ابديت -ان وجدت- مع توضيح الاسباب، ويجب ان توقع المحاضر من جميع الحاضرين. وتوثق مع القرارات ونتايج التصويت، وتحفظ في سجل خاص ومنظم. | ب. | حفظ التقارير التي ترفع الي المجلس والتقارير التي يعدها المجلس. | ج. | تبليغ اعضاء المجلس بمواعيد اجتماعات المجلس قبل التاريخ المحدد بمده كافيه. | د. | تزويد اعضاء المجلس بجدول اعمال المجلس واوراق العمل والوثايق والمعلومات المتعلقه به، واي وثايق او معلومات اضافيه يطلبها اي من اعضاء المجلس ذات علاقه بالموضوعات المشموله في جدول الاجتماع. | ه. | التحقق من تقيد اعضاء المجلس بالاجراءات التي اقرها المجلس. | و. | عرض مسودات المحاضر علي اعضاء المجلس؛ لابداء مريياتهم حيالها قبل توقيعها. | ز. | التحقق من حصول اعضاء المجلس بشكل كامل وسريع علي نسخه من محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثايق المتعلقه بالمؤسسه الماليه. | ح. | تنظيم سجل افصاح اعضاء المجلس والاداره التنفيذيه. | ط. | متابعه توصيات المجلس وفق اليه يقرها المجلس. 29. | اذا استقال عضو المجلس ولديه ملحوظات علي اداء المؤسسه الماليه فعليه تقديم بيان مكتوب الي رييس المجلس، ويجب ان يعرض البيان علي بقيه اعضاء المجلس، مع تزويد البنك المركزي بنسخه منه. 2 البنوك والمصارف: يجب الا يقل عن تسعه، ولا يزيد عن احد عشر عضوا، وذلك وفق افضل الممارسات المتبعه. 3 البنوك والمصارف: يفضل ان يكون مستقلا، وذلك وفق افضل الممارسات المتبعه. يجب ان يكون لدي المؤسسه الماليه مجلس فعال يتمثل دوره في توجيه اعمال المؤسسه الماليه الي ما من شانه صون مصالحها وتنميه قيمتها، وتقع علي عاتقه المسؤوليه عن اعمالها وان فوض لجانا او جهات او افرادا في ممارسه بعض اختصاصاته، وفي جميع الاحوال لا يجوز للمجلس اصدار تفويض عام او غير محدد المده، ويجب عليه الاتي: 30. | تشكيل الاداره التنفيذيه وتنظيم كيفيه عملها، والرقابه والاشراف عليها، والتحقق من ادايها للمهام الموكله اليها. 31. | وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والاهداف الرييسه للمؤسسه الماليه والاشراف علي تنفيذها، ومراجعتها بشكل دوري. 32. | التاكد من سلامه المؤسسه الماليه وملاءتها الماليه، والمحافظه علي علاقات فاعله مع الجهات الرقابيه. 33. | وضع حدود واضحه للمسؤوليه والمساءله، والالتزام بها علي جميع مستويات المؤسسه الماليه، ويجب الفصل التام للمسؤوليات علي مستوي الاداره التنفيذيه. 34. | يجب ان يحدد الهيكل التنظيمي للمؤسسه الماليه الاختصاصات وتوزيع المهام بين المجلس والاداره التنفيذيه بما يتفق مع افضل ممارسات الحوكمه، ويحسن من كفاءه اتخاذ القرارات، ويحقق التوازن في الصلاحيات والسلطات، وفي سبيل تحقيق ذلك يتعين علي المجلس الاتي: | ا. | اعتماد السياسات الداخليه المتعلقه بعمل المؤسسه الماليه وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات والمسؤوليات الموكله الي المستويات التنظيميه المختلفه. | ب. | اعتماد سياسه مكتوبه وتفصيليه تحدد الصلاحيات المفوضه الي الاداره التنفيذيه، علي ان تتضمن ايضاحا لكل صلاحيه وطريقه التنفيذ ومده التفويض، وله ان يطلب من الاداره التنفيذيه رفع تقارير دوريه بشان ممارستها للصلاحيات المفوضه. | ج. | تحديد الموضوعات التي يحتفظ بصلاحيه البت فيها. 35. | التاكد من كفايه الموارد البشريه والماليه لتحقيق اهداف المؤسسه الماليه وخططها الرييسه وتنفيذ التزاماتها. 36. | التاكد من وجود وتطوير وحدات فعاله للالتزام والمراجعه الداخليه واداره المخاطر، والتاكد من استقلاليه تلك الادارات عن ادارات الاعمال، وتوافر السلطات والموارد المناسبه، وتدريب العاملين بها وتنميه قدراتهم في المجال. 37. | وضع استراتيجيه وسياسات شامله لاداره المخاطر بما يتناسب مع طبيعه وحجم انشطه المؤسسه الماليه، والاشراف علي تنفيذها ومراجعتها سنويا، مع مراعاه ربط مستوي المخاطر التي ترغب المؤسسه الماليه في تحملها في فتره زمنيه محدده باستراتيجيه المؤسسه الماليه وخطه راس المال. 38. | التاكد من وجود نظام فعال لتقييم اداء موظفي المؤسسه الماليه بجميع مستوياتهم بشكل موضوعي ومنهجي. وعلي وجه التحديد، يجب ان يبني تقييم اداء الاداره التنفيذيه علي المدي الطويل، ولا يقتصر علي اداء سنه واحده فقط. 39. | اختيار كبار التنفيذيين، والتاكد من وجود سياسه مناسبه لاحلال بديل مؤهلا للعمل ويملك المهارات المطلوبه. 40. | احاطه البنك المركزي كتابيا عن اي جزاءات تفرض من اي جهه اشرافيه او تنظيميه او قضاييه قد تؤثر في سير عمل المؤسسه الماليه، وذلك خلال فتره عشره ايام عمل من تاريخ ايقاع الجزاء. 41. | التاكد من استقلال المراجع الداخلي والخارجي، ومن دقه وسلامه المعلومات والبيانات الواجب الافصاح عنها بما يتفق مع متطلبات الافصاح والشفافيه. 42. | الالمام بالمخاطر الاساسيه التي يمكن ان تؤثر في المؤسسه الماليه والشركات التابعه لها، وممارسه دور رقابي مناسب علي تلك الشركات، مع مراعاه الاستقلاليه القانونيه ومتطلبات الحوكمه علي تلك الشركات. 43. | وضع سياسه مكتوبه وواضحه للتعامل مع حالات تعارض المصالح الواقعه او المحتمل وقوعها، التي يمكن ان تؤثر في اداء الاعضاء او الاداره التنفيذيه او غيرهم من العاملين في المؤسسه الماليه عند تعاملهم معها او مع اصحاب المصالح الاخرين، علي ان تتضمن بحد ادني ما يلي: | ا. | التاكيد علي اعضاء وكبار التنفيذيين وغيرهم من العاملين في المؤسسه الماليه: علي ضروره تجنب الحالات التي قد تؤدي الي تعارض مصالحهم مع مصالح المؤسسه الماليه، والتعامل معها وفقا لاحكام الانظمه واللوايح ذات الصله. | ب. | امثله توضيحيه لحالات تعارض المصالح تتناسب مع طبيعه نشاط المؤسسه الماليه. | ج. | اجراءات واضحه للافصاح عن تعارض المصالح في الاعمال التي قد تنشا عنها تعارض في المصالح، والحصول علي الترخيص، او الموافقه اللازمه. | د. | الالتزام بالافصاح الدايم عن الحالات التي قد تؤدي الي تعارض في المصالح او عند وقوع هذا التعارض. | ه. | الالتزام بالامتناع عن التصويت او المشاركه في اتخاذ القرار عند وجود تعارض في المصالح. | و. | اجراءات واضحه عند تعامل المؤسسه الماليه مع طرف ذي علاقه، والتي يجب ان تتم علي اسس تجاريه فقط، علي ان تشمل الافصاح للجمهور والبنك المركزي دون تاخير عن هذا التعامل اذا كان مساويا او يزيد عن (1%) من اجمالي ايرادات المؤسسه الماليه وفق اخر قوايم ماليه سنويه مراجعه. 44. | لا يعفي المجلس من المسؤوليه. وتظل مسؤوليته قايمه في حال اسناد عمليات المؤسسه الماليه الي طرف اخر، وعليه ادراك المخاطر المترتبه علي عمليه الاسناد الي طرف اخر، والتاكد من خضوع عمليات الاسناد الي تعليمات البنك المركزي ذات الصله. 45. | تقييم الاتي سنويا: | ا. | اداء العضو، ويساهم تكليف جهه خارجيه للتقييم في موضوعيته. | ب. | فاعليه ضوابط واجراءات عمل المجلس وهيكله وتكوينه، مع تحديد نقاط الضعف وعمل التغييرات المطلوبه عند الحاجه. | ج. | فاعليه سياسات واجراءات الحوكمه والممارسات المتبعه، وتحديد ما اذا كان هناك حاجه الي اي تحسينات او تغييرات، ويجب ان تستخدم نتايج هذه التقييمات كجزء من جهود التحسين المستمره التي يقوم بها، وان تطلب الامر مشاركه النتايج مع البنك المركزي. 46. | مع مراعاه تعليمات البنك المركزي ذات الصله، التاكد من وجود السياسات والاجراءات الاتيه وفعاليتها، ومنها علي سبيل المثال: | ا. | سياسات واجراءات لحوكمه تقنيه المعلومات والامن السيبراني. | ب. | سياسه تحدد السلوك المهني واخلاقيات العمل الواجب اتباعها في المؤسسه الماليه. | ج. | سياسه تحدد اليه الابلاغ عن المخالفات في المؤسسه الماليه وحمايه مقدمي البلاغات. | د. | سياسات واجراءات لتسويه الشكاوي والاعتراضات التي قد تنشا بين المؤسسه الماليه واصحاب المصالح. | ه. | سياسات واجراءات للحفاظ علي سريه المعلومات. 47. | اعتماد سياسه المكافات للعاملين في المؤسسه الماليه، والتي تتضمن بحد ادني انواع المكافات مثل (المكافات الثابته او المرتبطه بالاداء او تلك التي تمنح علي شكل اسهم). 48. | التحقق من دقه وسلامه القوايم الماليه السنويه والربعيه واعتمادها قبل نشرها. 49. | تكوين عدد مناسب من اللجان -وفق احكام المبدا الخامس من هذه المبادي - واعتماد لوايح عملها، عدا لجنتي الترشيحات والمكافات والمراجعه اللتين تختص الجمعيه العامه باعتمادهما، علي ان تتضمن تلك اللوايح تحديد مهام كل لجنه ومده ونطاق عملها والصلاحيات الممنوحه لها والمسؤوليات الملقاه علي عاتقها واليه رقابه المجلس عليها، كما علي المجلس التاكد بشكل مستمر من ان اعضاء اللجان يقومون بالعمل الجاد عند اداء عملهم. 50. | الافصاح في تقرير المجلس السنوي عن اللجان المنبثقه عنه ونطاق عملها، بالاضافه الي اسماء اعضايها. وعلي رييس المجلس تزويد البنك المركزي بقايمه هذه اللجان ومهامها واجراءات عملها واسماء اعضايها. 51. | دون الاخلال باختصاصات مجلس الاداره، يتولي رييس المجلس المهام الاتيه: | ا. | قياده المجلس والاشراف علي فعاليه سير عمله واداء اختصاصاته بفعاليه. | ب. | ضمان حصول جميع اعضاء مجلس الاداره في الوقت المناسب علي المعلومات الكامله والواضحه والصحيحه. | ج. | تمثيل المؤسسه الماليه امام الغير وفق ما نصت عليه الانظمه واللوايح والتعليمات ذات الصله، وما نص عليه نظام المؤسسه الماليه الاساس. | د. | تشجيع المشاركه الفعاله بين المجلس والاداره التنفيذيه. | ه. | الاشراف علي اعداد جدول اعمال اجتماعات مجلس الاداره، مع الاخذ بعين الاعتبار اي نقطه يطرحها احد اعضاء المجلس او مراجع الحسابات، والتشاور مع اعضاء المجلس عند اعداد جدول اعمال المجلس. 52. | التاكد من تبني المؤسسه الماليه برامج للمسؤوليه الاجتماعيه -بما يتفق مع سياسه المسؤوليه الاجتماعيه المعتمده من الجمعيه العامه- وان اهداف هذه البرامج تصب نحو دعم المشاريع الاجتماعيه المختلفه، والعمل علي زياده الوعي المالي. وتلبيه الاحتياجات الايتمانيه للاقتصاد المحلي من خلال منح القروض والتسهيلات للاعمال المنتجه، والابتكار في المنتجات التي تشجع التنميه الاقتصاديه دون اضرار بملاءه المؤسسه الماليه واصحاب المصالح. 53. | التاكد من ان خدمات المؤسسه الماليه تلبي احتياجات ومتطلبات المجتمع بتكاليف عادله، وان المؤسسه الماليه تبادر بتقديم تسهيلات لدعم وتشجيع المشاريع الصغيره والمتوسطه. تتابع وتدير الاداره التنفيذيه العمل اليومي للمؤسسه الماليه. وتتاكد من ان الانشطه متوافقه مع استراتيجيه العمل ومستوي المخاطر والسياسات المعتمده من المجلس، ويقع علي عاتقها الاتي: 54. | تنفيذ الخطط والسياسات والاستراتيجيات، والاهداف الرييسه للمؤسسه الماليه المعتمده من المجلس. 55. | اقتراح الهيكل الراسمالي الامثل للمؤسسه الماليه واستراتيجياتها واهدافها الماليه. 56. | اقتراح استراتيجيه شامله للمؤسسه الماليه، وخطط العمل الرييسه والمرحليه، وسياسات واليات الاستثمار، والتمويل، واداره المخاطر، وخطط اداره الظروف الاداريه الطاريه وتنفيذها. 57. | اقتراح النفقات الراسماليه الرييسه للمؤسسه الماليه، وتملك الاصول والتصرف فيها. 58. | اقتراح الهياكل التنظيميه، والوظيفيه للمؤسسه الماليه بما يوضح دور وسلطه ومسؤوليه مختلف المناصب داخل الاداره التنفيذيه بما في ذلك منصب الرييس التنفيذي، ورفعها الي المجلس للنظر في اعتمادها. 59. | اقتراح سياسه السلوك المهني واخلاقيات العمل في المؤسسه الماليه، ورفعها الي المجلس للنظر في اعتمادها. 60. | اقتراح سياسه المكافات التي تمنح للعاملين المتضمنه بحد ادني انواع المكافات كالمكافات الثابته او المرتبطه بالاداء او تلك التي تمنح علي شكل اسهم، ورفعها الي المجلس للنظر في اعتمادها. 61. | تطبيق الانظمه الماليه والمحاسبيه بشكل سليم، بما في ذلك الانظمه ذات الصله باعداد التقارير الماليه. 62. | تطبيق انظمه رقابيه مناسبه لقياده واداره المخاطر من خلال وضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه المؤسسه الماليه، وانشاء بييه ملمه بثقافه الحد من المخاطر علي مستوي المؤسسه الماليه، وطرحها بشفافيه مع المجلس وغيرهم من اصحاب المصالح. 63. | اداره موارد المؤسسه الماليه في ضوء خططها واهدافها الاستراتيجيه المعتمده من المجلس. 64. | تنفيذ نظم الرقابه الداخليه واداره المخاطر بما في ذلك تنفيذ سياسه تعارض المصالح، والتحقق من فعاليه تلك النظم وكفاءتها، والحرص علي الالتزام بمستوي المخاطر المعتمد من المجلس. 65. | رفع تقرير سنوي الي المجلس حول نظام الرقابه الداخليه وتطبيقه؛ ليتاح له فرصه مراجعه النظام والتاكد من فاعليته. 66. | ابقاء المجلس علي اطلاع دايم وبشكل كاف بالامور الجوهريه، وتزويده بالمعلومات التي قد يحتاج اليها؛ للاضطلاع بمسؤولياته والاشراف علي الاداره التنفيذيه وتقييم جودتها. 67. | فهم وتوجيه الهياكل الماليه وغير الماليه علي مستوي المجموعه، وان تتوافر اليه مناسبه للحصول علي المعلومات المحدثه بشان هيكله المجموعه. 68. | وضع الاجراءات الملايمه للتواصل الدوري مع كبار عملاء المؤسسه الماليه بهدف تقييم مخاطرهم، ومن الاهميه ان تاخذ في الاعتبار اطر الحوكمه المتبعه لدي العملاء قبل الدخول معهم في علاقات ايتمان ونحوها. يدعم تشكيل اللجان في المجلس ضمان فاعليه اتخاذ القرار لتحقيق اهداف المؤسسه الماليه وفقا لافضل الممارسات والمعايير الفنيه التخصصيه، ومساعده المجلس في تاديه مهامه ومسؤولياته، والمساهمه في فعاليه الاداء ومراجعه ومراقبه اعمال المؤسسه الماليه بصفه منتظمه، ويمكن تعيين اعضاء اللجان من داخل المجلس او خارجه، ولا يعفي الاستعانه بهذه اللجان المجلس من مسيولياته، ومراعاه الاتي في شانها: 69. | يفضل الا يكون العضو عضوا في اكثر من لجنتين. 70. | علي العضو حضور اجتماعات اللجنه بانتظام -ويجوز ان يكون ذلك باستخدام وسايل التقنيه-، ويلزم حضور نصف الاعضاء لكي يكون الاجتماع صحيحا، وتتخذ جميع القرارات بناء علي تصويت الاعضاء ومبدا الاغلبيه، وفي حال تعادل الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس اللجنه، ويسجل راي الطرف الاخر في محضر الاجتماع، مع التاكيد علي ان التصويت بالوكاله غير مسموح. 71. | علي العضو العمل بحسن نيه، مع بذل العنايه والاهتمام اللازمين بما يعود بالفايده علي اصحاب المصالح، بالاضافه الي اداء واجباته بعيدا عن اي تاثير خارجي سواء من داخل المؤسسه الماليه او من خارجها، كما يجب عليه عدم تقديم مصالحه الشخصيه او مصالح من يمثلهم علي مصالح المؤسسه الماليه والمساهمين وغيرهم من اصحاب المصالح. 72. | يجب ان يكون لكل لجنه امين سر من اعضاءها او من خارجهم، ويفضل الا يتولي الامين امانه سر لجنه اخري، كما يجب ان تتوافر فيه المؤهلات والمهارات والقدرات اللازمه التي تمكنه من اداء المهام الاتيه -كحد ادني-: | ا. | توثيق اجتماعات اللجنه واعداد محاضر لها، مع مراعاه عرض المسودات علي اعضايها؛ لابداء المرييات قبل التوقيع عليها. | ب. | اعداد تقارير اللجنه، والرفع بها الي المجلس وحفظها. | ج. | تبليغ اعضاء اللجنه بمواعيد الاجتماعات قبل التاريخ المحدد بمده كافيه. 73. | تحدد طبيعه العمليات وحجم المؤسسه الماليه، اضافه الي الخبره النسبيه ومؤهلات اعضاء المجلس، عدد اللجان التي ينبغي للمجلس تشكيلها، ويجب ان يكون من هذه اللجان، اللجان الاتيه: 74. | تتالف اللجنه من ثلاثه اعضاء علي الاقل ولا تزيد عن خمسه، ولا يجوز ان يراسها الرييس التنفيذي. 75. | يجب الا تقل اجتماعات اللجنه عن ست اجتماعات في السنه، ويجوز دعوه مدير المخاطر او من تراه اللجنه وفق احتياجها؛ لحضور اجتماعات اللجنه دون منحه حق التصويت علي قراراتها. 76. | علي رييس اللجنه تقديم تقرير للمجلس حول اي قضيه مهمه، ويحدد بعد التشاور مع رييس المجلس البنود التي ينبغي ادراجها ضمن جدول اعمال المجلس، اضافه الي اي مواضيع لا تكون من اختصاصات اللجان الاخري. 77. | يحدد المجلس صلاحيات ومسؤوليات اللجنه، ويكون مسؤولا عن متابعه تنفيذها. 78. | تتالف اللجنه من ثلاثه اعضاء علي الاقل ولا تزيد عن خمسه، جميعهم من الاعضاء غير التنفيذيين، ويكون من بينهم عضوا واحدا مستقل علي الاقل 4 ، ويراسها عضو مستقل، كما يكون الاعضاء من خارج المجلس اكثر من الاعضاء من داخل المجلس، ولا يجوز ان يراسها رييس المجلس. 79. | تعتمد الجمعيه العامه بناء علي توصيه من المجلس، لايحه عمل اللجنه علي ان تشمل ضوابط ومسؤوليات عملها واجراءات تعيين اعضايها ومده عضويتهم ومكافاتهم. 80. | يجب ان يكون لدي اعضاء اللجنه مؤهلات علميه وخبرات مهنيه في مراجعه الحسابات واداره المخاطر، بما في ذلك معرفه المعايير المحاسبيه ومعايير المراجعه، والقدره علي قراءه التقارير الماليه، وفهم الانظمه واللوايح والتعليمات الصادره عن الجهات ذات الصله. 81. | يعتمد عدد اجتماعات اللجنه علي حجم المؤسسه الماليه ونطاق المهام التي تكلف بها، علي الا تقل عن اربع اجتماعات في السنه، اضافه الي اي اجتماعات اخري تعقدها عند الحاجه، ويجوز دعوه اي موظف لاجتماعات اللجنه ومناقشته في المواضيع المطروحه، بما في ذلك دعوه الرييس التنفيذي ومراجعي الحسابات الداخليين والخارجيين، وتوزع محاضر اجتماعات اللجنه علي جميع اعضاء المجلس الذين يحق لهم طلب ايضاح اي مواضيع من اللجنه. 82. | تختص اللجنه بمراقبه اعمال المؤسسه الماليه، والتحقق من سلامه ونزاهه التقارير والقوايم الماليه لها وتوافر انظمه رقابه داخليه فيها، وتشمل مهامها ما يلي: ا. | التقارير الماليه: | - | دراسه القوايم الماليه الربعيه والسنويه للمؤسسه الماليه قبل عرضها علي المجلس، وابداء الراي والتوصيه في شانها: لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها. | - | ابداء الراي الفني - بناء علي طلب المجلس - فيما اذا كان تقرير المجلس والقوايم الماليه للمؤسسه الماليه عادله ومتوازنه ومفهومه، وتتضمن المعلومات التي تتيح للمساهمين والمستثمرين تقييم المركز المالي للمؤسسه الماليه وادايها ونموذج عملها واستراتيجيتها. | - | دراسه اي مسايل مهمه او غير مالوفه تتضمنها التقارير الماليه. | - | البحث بدقه في اي مسايل يثيرها المدير المالي او مراجع الحسابات للمؤسسه الماليه. | - | التحقق من التقديرات المحاسبيه في المسايل الجوهريه الوارده في التقارير الماليه. | - | دراسه السياسات المحاسبيه المتبعه في المؤسسه الماليه، وابداء الراي والتوصيه للمجلس في شانها. ب. | المراجعه الداخليه: | - | دراسه ومراجعه نظم الرقابه الداخليه والماليه واداره المخاطر في المؤسسه الماليه. | - | دراسه تقارير المراجعه الداخليه ومتابعه تنفيذ الاجراءات التصحيحيه للملحوظات الوارده فيها. | - | الرقابه والاشراف علي اداء وانشطه المراجع الداخلي واداره المراجعه الداخليه في المؤسسه الماليه؛ للتحقق من توافر الموارد اللازمه وفعاليتها في اداء الاعمال والمهام المنوطه بها. | - | التوصيه للمجلس بتعيين/انهاء خدمات مدير وحده او اداره المراجعه الداخليه او المراجع الداخلي واقتراح مكافاته. | - | تقييم فعاليه وكفاءه الضوابط والسياسات والاجراءات الداخليه، واليه رفع التقارير ومدي الالتزام بها، وتقديم التوصيات لتحسينها. ج. | مراجع الحسابات: | - | التوصيه للمجلس بترشيح مراجعي الحسابات وعزلهم وتحديد اتعابهم وتقييم ادايهم، وذلك بعد التحقق من استقلالهم ومراجعه نطاق عملهم وشروط التعاقد معهم. | - | التحقق من استقلاليه مراجع الحسابات وموضوعيته وعدالته، ومدي فعاليه اعمال المراجعه، مع الاخذ بعين الاعتبار القواعد والمعايير ذات الصله. | - | مراجعه خطه مراجع الحسابات للمؤسسه الماليه واعماله، والتحقق من عدم تقديمه اعمالا فنيه او اداريه تخرج عن نطاق اعمال المراجعه، وابداء مريياتها حيال ذلك. | - | الاجابه عن استفسارات مراجع حسابات المؤسسه الماليه. | - | دراسه تقرير مراجع الحسابات وملاحظاته علي القوايم الماليه ومتابعه ما اتخذ بشانها. د. | ضمان الالتزام: | - | مراجعه نتايج تقارير الجهات الرقابيه، والتحقق من اتخاذ المؤسسه الماليه الاجراءات اللازمه بشانها. | - | الرفع الي المجلس بالمسايل التي تري ضروره اتخاذ اجراء بشانها، وابداء توصياتها بالاجراءات التي يتعين اتخاذها. | - | التحقق من التزام المؤسسه الماليه بالانظمه واللوايح والسياسات والتعليمات ذات الصله، واتخاذ الاجراءات اللازمه لتحسين مستوي الالتزام النظامي في المؤسسه الماليه. 83. | تتالف اللجنه من ثلاثه اعضاء علي الاقل ولا تزيد عن خمسه، ويكون من بينهم عضوين مستقلين علي الاقل، ويراسها عضو مستقل، ولا يجوز ان يراسها رييس المجلس. 84. | تعتمد الجمعيه العامه بناء علي توصيه من المجلس، لايحه عمل اللجنه علي ان تشمل ضوابط واجراءات عملها، ومهامها، واجراءات تعيين اعضايها، ومده عضويتهم ومكافاتهم. 85. | تعني اللجنه بالبحث واقتراح مرشحين لاختيارهم اعضاء للمجلس والاداره التنفيذيه، واعداد سياسه واضحه لمكافات اعضاء المجلس واللجان المنبثقه عنه والاداره التنفيذيه، وذلك وفق تعليمات البنك المركزي ذات الصله. 86. | يجب الا تقل اجتماعات اللجنه عن اجتماعين في السنه يتم خلالها دراسه اداء الاعضاء وتقييمهم وترشيح اعضاء جدد، ومناقشه سياسه المكافات والحوافز. 87. | تشمل مهام اللجنه الاتي: | ا. | التنسيق مع اداره الموارد البشريه لتطوير سياسه الاحلال والتعاقب الوظيفي، والتاكد من التزام الاداره التنفيذيه بها. | ب. | وضع سجل يتضمن مؤهلات ومهارات اعضاء المجلس؛ بهدف التعرف علي المهارات الاضافيه المطلوبه لتفعيل دور المجلس وقيامه بمهامه ومسؤولياته. | ج. | التاكد من ان حجم المكافات يتفق مع الاعراف السايده المحليه والانظمه الرقابيه، ومرتبط بتحقيق مصالح المساهمين، وتحقيق اهداف المؤسسه الماليه الاستراتيجيه طويله المدي. ومن ان نظام الحوافز يتم مراجعته دوريا ولا يشجع علي المشاركه في عمليات ذات مخاطر عاليه لتحقيق ارباح قصيره المدي، الي جانب اتفاقه مع سياسه مخاطر المؤسسه الماليه المعتمده من المجلس. 88. | تتالف اللجنه من ثلاثه اعضاء علي الاقل ولا تزيد عن خمسه، ويكون من بينهم ثلاثه اعضاء غير تنفيذيين، ولا يجوز ان يراسها الرييس التنفيذي. 89. | يشترط ان يتوافر في اعضايها مستوي ملايم من المعرفه باداره المخاطر، ويكون من بينهم ذو خبره في المخاطر السيبرانيه والتقنيه. 90. | يرتبط مدير المخاطر في المؤسسه الماليه بالمجلس من خلال لجنه المخاطر والتي عليها رفع مريياتها حيال تقارير اداره المخاطر الي المجلس. 91. | يجب ان تعقد اللجنه ما لا يقل عن اربع اجتماعات في السنه، ويمكن دعوه مدير المخاطر لحضور الاجتماعات دون ان تكون له عضويه بها. 92. | تشمل مهام اللجنه الاتي: | ا. | وضع استراتيجيه وسياسات شامله لاداره المخاطر بما يتناسب مع طبيعه وحجم انشطه المؤسسه الماليه، واخذا بعين الاعتبار المخاطر السيبرانيه والتقنيه، والتحقق من تنفيذها ومراجعتها وتحديثها بناء علي المتغيرات الداخليه والخارجيه للمؤسسه الماليه. | ب. | تحديد مستوي مقبول للمخاطر التي قد تتعرض لها المؤسسه الماليه والحفاظ عليه، والتحقق من عدم تجاوز المؤسسه الماليه له. | ج. | التحقق من جدوي استمرار المؤسسه الماليه ومواصله نشاطها بنجاح، مع تحديد المخاطر التي تهدد استمراراها خلال الاثني عشر شهرا القادمه. | د. | الاشراف علي نظام اداره المخاطر بالمؤسسه الماليه، وتقييم فعاليه نظم واليات تحديد وقياس ومتابعه المخاطر التي قد تتعرض لها المؤسسه الماليه؛ وذلك لتحديد اوجه القصور بها. | ه. | اعاده تقييم قدره المؤسسه الماليه علي تحمل المخاطر وتعرضها لها بشكل دوري من خلال اجراء اختبارات التحمل علي سبيل المثال. | و. | اعداد تقارير مفصله حول التعرض للمخاطر والخطوات المقترحه لاداره هذه المخاطر ورفعها الي المجلس. | ز. | التوصيه للمجلس بتعيين/انهاء خدمات مدير وحده او اداره المخاطر. | ح. | تقديم التوصيات للمجلس حول المسايل المتعلقه باداره المخاطر. | ط. | ضمان توافر الموارد والنظم الكافيه لاداره المخاطر. | ي. | مراجعه الهيكل التنظيمي لاداره المخاطر ووضع توصيات في شانه قبل اعتماده من قبل المجلس. | ك. | التحقق من استقلال موظفي اداره المخاطر عن ادارات الاعمال. | ل. | التحقق من استيعاب موظفي اداره المخاطر للمخاطر المحيطه بالمؤسسه الماليه، والعمل علي زياده الوعي بثقافه المخاطر. | م. | مراجعه ما تثيره لجنه المراجعه من مسايل قد تؤثر في اداره مخاطر المؤسسه الماليه. 4 البنوك والمصارف: يجب ان يكون جميع اعضاء اللجنه مستقلين. 5 شركات التمويل: تسمي اللجنه ب "لجنه اداره المخاطر والايتمان". 93. | علي المجلس التاكد من ان سياسات الحوكمه المتبعه لدي المؤسسه الماليه تحمي حقوق المساهمين وتسهل ممارسه حقوقهم، وتساهم في توفير قنوات اتصال فعاله ووسايل متنوعه للتواصل مع جميع مساهمي المؤسسه الماليه، والتاكد من معاملتهم بالعدل بما في ذلك مساهمو الاقليه، وكذلك حثهم باستمرار علي المشاركه في اجتماعات الجمعيه العامه وتقديم المقترحات المتعلقه باداء المؤسسه الماليه وتطوير عملياتها. 94. | يجب ان يكون لدي المؤسسه الماليه اجراءات محدده تضمن ممارسه المساهمين حقوقهم وحصولهم علي المعلومات المناسبه دون تاخير، وتشمل هذه الحقوق: الحصول علي الارباح، وحضور جمعيات المساهمين. والاشتراك في مداولاتها، والتصويت علي قراراتها بالحضور الشخصي او باستخدام وسايل التقنيه، وفق ما تحدده الانظمه والتعليمات ذات الصله. 95. | علي المؤسسه الماليه تزويد البنك المركزي بنسخه من محاضر اجتماعات الجمعيه العامه خلال فتره لا تزيد عن خمسه عشر يوما من تاريخ انعقادها. 96. | تشمل حقوق المساهمين الرييسه ما ياتي: | ا. | الحصول علي جميع المعلومات ذات الصله التي تمكن المساهمين من ممارسه حقوقهم علي اكمل وجه بصفه دوريه ودون تاخير، بما لا يضر بمصالح المؤسسه الماليه. | ب. | المشاركه والتصويت في اجتماعات الجمعيه العامه، علي ان يؤخذ بعين الاعتبار المواضيع التي يرغب المساهمون في طرحها في مثل هذه الاجتماعات. | ج. | مناقشه الموضوعات المدرجه ضمن جدول اعمال الجمعيه العامه، وتوجيه الاستفسارات الي اعضاء المجلس والمحاسب القانوني، والحصول علي افاده بشانها. | د. | اختيار اعضاء المجلس باتباع اسلوب التصويت التراكمي. 97. | يجب تزويد المساهمين بمعلومات حول مكان وتاريخ انعقاد الجمعيه العامه وجدول اعمالها قبل اجتماعها بواحد وعشرين يوما. 98. | للمساهمين حق ترشيح وانتخاب اعضاء المجلس والاستفسار عن مؤهلاتهم وخبراتهم وقدرتهم علي اداء عملهم، ومناقشه حجم المكافات والحوافز الماليه التي يتقاضاها اعضاء المجلس وكبار التنفيذيين، اضافه الي حقهم في تقديم اي استفسار الي المجلس بشان اي ممارسات غير مهنيه والحصول علي افاده بشانها. 99. | يضع المجلس سياسات مكتوبه للافصاح بما يتفق مع متطلبات الافصاح الوارده في الانظمه واللوايح والتعليمات ذات الصله، مع مراعاه ما يلي: | ا. | ان تتضمن تلك السياسات اساليب افصاح ملايمه تمكن اصحاب المصالح من الاطلاع علي المعلومات الماليه وغير الماليه المتعلقه بالمؤسسه الماليه وادايها بما في ذلك توجهات المؤسسه الماليه المستقبليه وخططها الاستراتيجيه، وكذلك التصنيفات الايتمانيه الممنوحه لها من وكالات التصنيف الدوليه. | ب. | ان يكون الافصاح بشكل واضح وصحيح وغير مضلل، وفي الوقت المناسب وعلي نحو منتظم ودقيق. | ج. | مراجعه سياسات الافصاح بشكل دوري، والتحقق من توافقها مع افضل الممارسات، ومع احكام الانظمه واللوايح والتعليمات ذات الصله. 100. | يعد المجلس تقريرا سنويا يعكس فيه عمليات السنه الماليه المنتهيه، علي ان يتضمن -بحد ادني- الاتي: | ا. | اسماء اعضاء المجلس، واعضاء اللجان، والاداره التنفيذيه، ووظايفهم الحاليه والسابقه ومؤهلاتهم وخبراتهم. | ب. | اسماء الشركات داخل المملكه او خارجها التي يكون عضو مجلس اداره المؤسسه الماليه عضوا في مجالس ادارتها الحاليه والسابقه او من مديريها. | ج. | تكوين المجلس وتصنيف اعضايه علي النحو الاتي: عضو تنفيذي، عضو غير تنفيذي، عضو مستقل. | د. | عدد اجتماعات المجلس التي عقدت خلال السنه الماليه الاخيره، وتواريخ انعقادها، وسجل حضور كل اجتماع موضح فيه اسماء الحاضرين. | ه. | اي عقوبه او جزاءات مفروضه علي المؤسسه الماليه من البنك المركزي او من اي جهه اشرافيه او تنظيميه او قضاييه، مع بيان اسباب المخالفه والجهه الموقعه لها. | و. | تفاصيل المساهمات الاجتماعيه للمؤسسه الماليه. | ز. | بيانا بتواريخ الجمعيات العامه المنعقده خلال السنه الماليه الاخيره، واسماء اعضاء المجلس الحاضرين لهذه الجمعيات. | ح. | اسم كل شركه تابعه او من مجموعتها وراس مالها ونسبه ملكيه المؤسسه الماليه فيها ونشاطها الرييس، والدوله المحل الرييس لعملياتها، والدوله محل تاسيسها. | ط. | معلومات تتعلق باي اعمال او عقود تكون المؤسسه الماليه طرفا فيها وكانت فيها مصلحه لاحد الاطراف ذوي العلاقه، حيث تشمل اسماء المعنيين بالاعمال او العقود، وطبيعه هذه الاعمال او العقود وشروطها ومدتها ومبلغها، واذا لم توجد اعمال او عقود من هذا القبيل: فعلي المؤسسه الماليه تقديم اقرار بذلك. | ي. | الافصاح عن المكافات الممنوحه لاعضاء المجلس واللجان المنبثقه عنه وخمسه من كبار التنفيذيين ممن تلقوا اعلي مكافات، علي ان يكون من بينهم الرييس التنفيذي والمدير المالي. | ك. | نتايج المراجعه السنويه وفاعليه اجراءات الرقابه الداخليه في المؤسسه الماليه، ومدي كفاءه نظام الرقابه الداخليه بها.