moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 43 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره الثامنه وبناء علي القضيه رقم ٤٥٧١١٠٩١٠٢لعام ١٤٤٥ه المدعي: (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) المدعي عليه: (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي في انه سبق ان تقدمت المدعيه وكاله بصحيفه دعوي الي المحكمه التجاريه بالدمام ذكرت فيها: اسس مورث المدعين مع مورث المدعي عليهم شركه (...) وهي شركه تضامن مقيده بالسجل التجاري لمدينه (...) برقم (...) وتاريخ ٣٠/١١/١٣٩٩ه والمثبت عقد تاسيسها لدي كتابه عدل الاحساء بعدد ٨٧١/٢ وتاريخ ١٨/١١/١٣٩٩ه وقد توفي الشريك المتضامن / (...) رحمه الله بتاريخ ٠٤/١٢/١٤٢٣ه ولم يتم حل او تصفيه الشركه واستمرت في مزاوله نشاطها حتي وفاه الشريك المتضامن الاخر مورث المدعين / (...) رحمه الله بتاريخ ١٠/١/١٤٣٦ه. وبموجب الصك رقم ( ٣٦١١٩٠٦٧٦ ) وتاريخ ٢٣/٠٦/١٤٣٦ ه الصادر عن الدايره الثانيه بمحكمه الاحوال الشخصيه بالدمام جري تعيين / (...) حارسا قضاييا علي املاك مورث المدعين ليتولي اعمال الحفظ والصيانه لاموال التركه، وعلي الرغم من وفاه كلا الشريكين المتضامنين وكون الشركه منقضيه بحكم النظام مع خلو عقد تاسيسها من النص علي استمرارها، الا ان الحارس القضايي المذكور قد عمد بالتعاون مع المدعي عليهم الي اصدار عقد التاسيس المعدل المؤرخ في ٢٧/٠١/١٤٤٢ ه والمثبت لدي كتابه العدل الثانيه بمحافظه الاحساء بتاريخ ٠٣/٠٤/١٤٤٢ ه والمتضمن تحويل شركه التضامن وتغيير الكيان القانوني لها الي شركه ذات مسيوليه محدوده بذات السجل التجاري رقم (...) وتاريخ ٣٠/١١/١٣٩٩ه ودخول المدعين وبقيه ورثه الشريكين المتوفين في الشركه محل مورثيهم وقد تم هذا التعديل بمعرفه الحارس القضايي الذي انفرد بالتوقيع علي عقد التاسيس المعدل محل المدعين وبدون الرجوع لهم واخذ موافقتهم علي الدخول في الشركه او طلب توقعيهم علي عقد التاسيس المعدل، وفقا للماده الثامنه من عقد التاسيس المعدل للشركه فقد حدد راس مال الشركه ذات المسيوليه المحدوده ب (٣٠٠,٠٠٠ ) ريال ثلاثمايه الف ريال مقسمه الي ( ٦٠,٠٠٠ ) ستون حصه متساويه القيمه، بقيمه ٥ ريالات للحصه الواحده ، ويملك المدعين منها عدد ( ١٦,٨٧٥ ) سته عشر وثمانمايه وخمسه وسبعون حصه بما يعادل نسبه ( ٢٨,١٢٥ ) % من اجمالي حصص الشركه ويحوز المدعي عليهم الحصص المتبقيه ، كما نصت الماده الثانيه عشر من عقد التاسيس المعدل للشركه علي ان يتولي اداره الشركه مديران يعينهما الشركاء بعقد مستقل، وحسبما يظهر من السجل التجاري الصادر للشركه بعد تحويلها الي شركه ذات مسيوليه محدوده فقد عمد الحارس القضايي بالتعاون مع المدعي عليهم الي اصدار عقد مستقل بتعيين مديرين للشركه وهما الحارس القضايي / (...) و الشريك المدعي عليه/ (...)، تقدم المدعين بالدعوي رقم ( ٤٠١١٧٠١١٥) وتاريخ ١٧/٥/١٤٤٠ه لدي الدايره الثانيه بمحكمه الدمام للاحوال الشخصيه للمطالبه بعزل الحارس القضايي بسبب المخالفات الصادره عنه وصدر بالدعوي المذكوره حكم نهايي مكتسب الصفه القطعيه بموجب الصك رقم (٤٢١٢٤٤٤٥٠) وتاريخ ٢٠ / ٥ / ١٤٤٢ه القاضي منطوقه بعزل الحارس القضايي، وقد استمر الشريك/ (...) منفردا باداره الشركه، وعلي اثر رفض المدعين اجراء تعديل عقد تاسيس شركه التضامن وتحويلها الي شركه ذات مسيوليه محدوده واقحامهم فيها دون معرفتهم ودون وجود اي نيه او رغبه لديهم في الدخول بتلك الشراكه فقد تقدموا بالدعوي رقم ( ٤٣٩١٠٢٧٣٠ ) وتاريخ ٠٧/٠٧/١٤٤٣ ه لدي الدايره التجاريه السابعه بالمحكمه التجاريه بالدمام طالبين بهم الحكم بحل وتصفيه الشركه كونها بالاساس شركه تضامن قامت فيما بين الشريكين المتضامنين مورث المدعين ومورث المدعي عليهم وانها استمرت في نشاطها وتم اصدار عقد التاسيس المعدل رغم وفاه كلا الشريكين المتضامنين مع ان الشركه في هذه الحاله تعتبر منقضيه بقوه النظام وفقا لما نصت عليه نصوص نظام الشركات السابق والاسبق، وقد صدر في الدعوي المذكوره الحكم رقم ٤٣٧٠٧٨٢٠٢ وتاريخ ٠٩/٠٩/١٤٤٣ ه المنتهي الي القضاء برفض الدعوي تاسيسا علي ان حقيقه الدعوي تتعلق بابطال اوراق رسميه صادره من الجهات المختصه وقد تايد ذلك القضاء بموجب الحكم رقم ٤٣٣٣٦٧٠٩ وتاريخ ٢٩/١٠/١٤٤٣ ه الصادر عن دايره الاستيناف التجاريه الثانيه بالمحكمه التجاريه بالدمام والذي اشار في اسبابه الي ان النظر يتسق في اقامه دعوي ببطلان عقد التاسيس المعدل. وعقب ذلك تقدم المدعين بالدعوي رقم (٤٤٧٠١٧٠٨٦٩ ) وتاريخ ١٤/٠٣/١٤٤٤ه لدي الدايره التجاريه السادسه بالمحكمه التجاريه بالدمام طالبين الحكم ببطلان عقد التاسيس المعدل وذلك لكون اصداره تم دون اخذ موافقتهم او رضاهم او حتي توقيعهم علي ذلك العقد المعدل بالمخالفه للماده ( ١٥٦ ) من نظام الشركات مما تخلفت معه اركان العقد ولكون اقحام المدعين بصفتهم الشخصيه في شركه جديده من شركات الاموال يفتقر الي اذن خاص والحارس الذي تولي بالتعاون مع ورثه الشريك (...) اصدار العقد لا يملك اي صفه تخوله اقحام المدعين بصفتهم الشخصيه في شراكه ماليه علي غير رغبتهم ودون اذن منهم والتوقيع نيابه عنهم، وقد صدر في الدعوي المذكوره الحكم رقم (٤٤٣٠٩٠٩٣٦٨) وتاريخ ٠٥/١١/١٤٤٤ه المنتهي الي رفض الدعوي والمؤيد بالحكم رقم٤۵۳۰۰٦۲٤۰۸ وتاريخ ٢٧/٠١/١٤٤٥ ه الصادر عن دايره الاستيناف الثالثه بالمحكمه التجاريه بالدمام، وقد توسعت الخلافات بين الشركاء واستحكمت لعدم تقديم اي قوايم ماليه للشركاء منذ وفاه مورثهم وحتي الان ولا علم لهم باي مركز مالي للشركه وقد لازمت بيانات الشركه واصولها وادارتها حاله من الغموض ، مما يخشي معه الاضرار بالشركه او ترصد مسؤوليات ماليه او نظاميه علي ذمه الشركاء، و لم يتم تسليم اي ارباح للشركاء منذ وفاه مورث المدعين وانتقال ملكيه الحصص اليهم بعد تعديل عقد التاسيس ودخولهم شركاء ولم يتم الوقوف علي اي افاده من جهه محاسبيه معتمده عن المركز المالي للشركه واصولها واموالها، و انفرد الشريك/ (...) باداره الشركه بعد عزل الحارس القضايي من اداره املاك مورث المدعين، ولم يصدر الشركاء قرارا بتعين مدير جديد خلفا للحارس المعزول بسبب الخلافات القايمه بينهم، كما لم يتم انعقاد الجمعيه العموميه للشركه مطلقا ولم تتم الدعوه اليها، كما انه لا يوجد مراجع حسابات للشركه ولم يتم اصدار ايه قوايم ماليه للشركه، ولمخالفه الشركه للانظمه المعمول بها حيث قام المدير العام والشريك / (...) باتخاذ حساب بنكي شخصي لتسيير اعمال الشركه وذلك بعد ايقاف حسابات الشركه البنكيه بسبب عدم تعيين مدير جديد بعد عزل الحارس القضايي لوجود خلافات قايمه بين الشركاء ، كما يوجد عقارات تخص الشركه لم يتم ادراجها ضمن اصول الشركه ولا زالت مسجله باسماء شخصيه او مبايعات عرفيه، الامر الذي يستحيل معه تقييم الحصص المملوكه للمدعين ويتعذر معه تخارج المدعين من الشركه وتنازلهم عن حصصهم فيها للمدعي عليهم او للغير، كما لم يستجب المدعي عليهم لخيار التصفيه الاختياريه للشركه، مما يكون اللجوء للقضاء وطلب التصفيه القضاييه للشركه خيارا لا مفر منه، وطالبت بالحكم بتصفيه شركه (...) بموجب السجل التجاري رقم (...) وتعيين مصفي قانوني لها، وقدمت سندا لطلبها: ١- عقد التاسيس المبرم بتاريخ ١٣٩٩/١١/١١ه والمبرم بين (...) و (...) ممهور بتوقيع منسوب للطرفين. ٢- عقد معدل لعقد التاسيس علي مطبوعات شركه (...). ٣- صك حكم برقم (٤٣٣٣٦٦٧٠٩) وتاريخ ١٤٤٣/١٠/٢٩ه في القضيه رقم (٤٣٩١٠٢٧٣٠) الصادر من المحكمه التجاريه بالدمام الدايره التجاريه الاستينافيه الثانيه. ٤- صك حكم برقم (٤٤٣٠٩٠٩٣٦٨) وتاريخ ١٤٤٤/١١/٠٥ه في القضيه رقم (٤٤٧٠١٧٠٨٦٩) الصادر من المحكمه التجاريه بالدمام الدايره التجاريه الابتداييه السادسه. ثم عقدت الدايره جلسه في ١٤٤٥/١٠/٠٨ه وفيها حضرت المدعيه وكاله/ (...)، كما حضر المدعي عليه وكاله الاول/ (...) ، كما حضرت المدعي عليها وكاله الثانيه/ (...)، وافهمتهم الدايره جميعا بارفاق جميع الوكالات عن الاطراف عن طريق النظام، فاستعدوا بذلك. وبسؤال المدعيه وكاله عن الدعوي: احالت علي ما ورد في صحيفه الدعوي اعلاه، وبسؤالها عن بيناتها اجابت بانها: (عقد تاسيس الشركه وعقد التاسيس المعدل والاحكام السابقه وحكم عزل الحارس القضايي). وبسؤال المدعي عليهم وكاله عن الجواب استمهلوا للرد، عليه جري احاله الاطراف لتبادل المذكرات. ثم وردت مذكرات جوابيه من المدعي عليهم وكاله، وابرز ما جاء فيها: (ذكرت المدعيه وكاله: ا- استحكام الخلافات بين الشركاء حيث المبين من استعراض وقايع وملابسات نشوء الشركه فيما بين المتداعين نجد انه يوجد خلاف بالاصل علي انعقاد الشركه فيما بينهم لا سيما مع عدم وجود اي رغبه او رضا من المدعين علي الدخول بتلك الشركه. صاحب الفضيله، تم الاسهاب في هذا الدفع بعدم امكانيه استمرار الشركه وربطها باسباب تتعلق بمسايل سبق وان تم الفصل فيها قضاييا، وحيث ان ذلك من قبيل الخلط في المفاهيم، فالاصل بقاء الشركه واستمرار كيانها النظامي حسبما نص عليه عقد تاسيسها، وفيما يتعلق بعدم رغبه الشركاء في الاستمرار في الشركه فيمكن للمدعين التنازل عن حصصهم من خلال بيعها علي المدعي عليهم ( موكلي ) بعد تقييمها باتباع الاجراءات المنصوص عليها بالنظام. ب- توسعت الخلافات بين الشركاء واستحكمت لعدم تقديم اي قوايم ماليه للشركاء منذ وفاه مورثهم وحتي الان ولا علم لهم باي مركز مالي للشركه وقد لازمت بيانات الشركه واصولها وادارتها حاله من الغموض، مما يخشي معه الاضرار بالشركه او ترصد مسؤوليات ماليه او نظاميه علي ذمه الشركاء . صاحب الفضيله، ان القوايم الماليه كانت تصدر وبشكل مستمر، وكان يتم اصدار تقارير دوريه بشانها وبشان وضع الشركه بشكل شهري وكانت تسلم للمحكمه، وايراد فكره بان المدعيين لا يعلمون عن وضع الشركه ومركزها المالي فان هذا من قبيل تغييب الحقيقه، فنستغرب ذكر ذلك لا سيما وبانه ابان فتره وجود الحراسه القضاييه كانت تصدر تقارير شهريه بشان وضع الشركه التشغيلي والمالي وكانت ترسل باستمرار الي وكيل المدعيين انذاك المحامي حسام (...)، الي ان جاء الرد من وكيل المدعيين انذاك المحامي (...)، وطلبه عدم ارسال اي تقرير اخر وذلك لانتهاء علاقته التعاقديه مع المدعيين، وعليه فان كانت حقيقه الامر عدم متابعه المدعيين شؤونهم ومصالحهم المتعلقه بالشركه مع وكيلهم السابق، فلا يجوز تقديم مثل هذا الدفع الذي ينافي واقع الحال. ج- لم يتم تسليم اي ارباح للشركاء منذ وفاه مورث المدعين وانتقال ملكيه الحصص اليهم بعد تعديل عقد التاسيس ودخولهم شركاء ولم يتم الوقوف علي اي افاده من جهه محاسبيه معتمده عن المركز المالي للشركه واصولها واموالها. نؤكد لفضيلتكم انه منذ وفاه مورث المدعين لم يتم توزيع اي ارباح وجميع الارباح هي ارباح مبقاه، وانحصرت المصاريف المدفوعه من الشركه في مصاريف التشغيل وسداد رواتب موظفيها. ه-انفرد الشريك / (...) باداره الشركه بعد عزل الحارس القضايي من اداره املاك مورث المدعين، ولم يصدر الشركاء قرارا بتعين مدير جديد خلفا للحارس المعزول بسبب الخلافات القايمه بينهم، كما لم يتم انعقاد الجمعيه العموميه للشركه مطلقا ولم تتم الا كما انه لا يوجد مراجع حسابات للشركه ولم يتم اصدار ايه قوايم ماليه للشركه. ان وجود موكلي (...) في اداره الشركه بعد عزل الحارس القضايي ومحاوله اظهار مدير الشركه بصوره سييه بهذه الطريقه هي طريقه لا تعكس واقع حال الشركه، فالحقيقه ان بعد وفاه مورث المدعين قد اختلف ورثه (...) فيما بينهم مما اضطرت المحكمه الي تعيين حارس قضايي علي تركته ومن ثم بعد ان تم عزل الحارس القضايي قد تم محاوله التواصل معهم لكي يختاروا واحدا بينهم ليكون مديرا ثانيا الا ان موكلي اكتشفوا وجود خلافات لا نهاييه بين الورثه انتهي معه الامر الي عدم قدرتهم علي تحديد احدهم لينضم للاداره، وما ادعي واظهر من ذلك لوجود خلافات بينهم هو قيام المدعيين برفع هذه الدعوي ضد اخيهم وزوجه والدهم دلاله علي وجود تلك الخلافات، واما فيما يتعلق بعدم وجود قوايم ماليه مدققه ومراجعه من قبل مراجع حسابات للشركه، فان هذا غير صحيح، والصحيح بانه تم التعاقد مع شركه (...) وذلك للقيام باعمال مراجعه القوايم الماليه عن الفتره من ٣١ ديسمبر لعام ۲۰۱٥ وحتي عام ٣١ ديسمبر لعام ۲۰۲۲ م ( مرفق لفضيلتكم العقد الموقع مع الشركه، وعليه فان هذا الادعاء عار من الصحه. و- مخالفه الشركه للانظمه المعمول بها حيث قام المدير العام والشريك / (...) باتخاذ حساب بنكي شخصي لتسيير اعمال الشركه وذلك بعد ايقاف حسابات الشركه البنكيه بسبب عدم تعيين مدير جديد بعد عزل الحارس القضايي لوجود خلافات قايمه بين الشركاء، كما يوجد عقارات تخص الشركه لم يتم ادارجها ضمن اصول الشركه ولا زالت مسجله باسماء شخصيه او مبايعات عرفيه. صاحب الفضيله، ان سبب ايقاف حساب الشركه المذكور من وكيله المدعيين غير صحيح، والصحيح بانه كان مطلوب فتح حساب بنكي جديد لتسجيل الشركه ببرنامج حمايه الاجور وقيد رواتب الموظفين فيه، ولاتمام اجراءات فتح الحساب البنكي كان يتوجب قيام جميع الشركاء بتزويد المدير بصوره من هوياتهم الوطنيه وقد تعاون جميع الشركاء وقاموا بتزويد مدير الشركه بصوره من الهويه الوطنيه باستثناء الشريك (...) ( احد المدعين ) حيث امتنع عن تزويد مدير الشركه بصوره من الهويه الوطنيه وهذه دلاله علي رضا باقي المدعيين علي تحول الشركه وشكلها الحالي ما يدحض ما يذكره المدعي (...) بان التحول غير نظامي، ثم انه بعدم تزويد المدير بصوره الهويه يتعذر استكمال اجراءات فتح الحساب البنكي، وقد قام مدير الشركه بارسال اشعار بريدي مسجل علي عنوانه الوطني ( مرفق لكم صوره من الاشعار) وذلك للتاكيد علي ضروره ذلك لتسيير اعمال الشركه الا انه رفض ولم يقم بتزويد مدير الشركه بصوره من الهويه. اما بشان وجود عقارات تخص الشركه وانها غير مدرجه من ضمن اصول الشركه، فهنا ببساطه نقول بان الاراضي المقصوده هي الاراضي التي يقع عليها مقر الشركه وعددها (۲) ارضين الاولي يتعذر نقل ملكيتها لوجود حصه منها لورثه المدعين الذين يوجد بينهم خلاف والثانيه جري العمل علي الرفع المساحي للارض وتركيزه وتم الرفع في منصه (احكام) وبانتظار صدور صك للارض فلا يخفي علي فضيلتكم عدم امكانيه عمل اي اجراء علي قطعه ارض او عقار يحمل صك غير محدث. الارض الاولي كانت تحمل الصك رقم ١/١٠٤٧ تم فرزها بصك و اثبات ملكيتها بالصك رقم ٥٦٠٦٥٣۰۰۳۳۹۷ و تاريخ ١٤٤٥/٠١/١٤ه وهو مملوك الي (...) مورث المدعيين وجزء من موكلي وذلك بنسبه ٥٠%، ومورث بعض من موكلي (...) يملك من العقار نسبه (٢٥) (ومورث الجزء الاخر من (...) يملك من العقار نسبه ٢٥) حيث ان المدعيين وجزء من موكلي هم من ورثه صاحب الارض وهم في خلاف بشان قسمه تركتهم الامر الذي وصل بهم الي تعيين حارس قضايي علي تركتهم، فعليه كانت من الاستحاله نقل ملكيته وذلك كون تم تحديثه مؤخرا بالاضافه الي خلاف بين الورثه يحول دون ذلك. علي ٢- الارض الثانيه والمقيده بصك رقم ۱/۱/۱۱۱ و تاريخ ١٤٣٥/٠٤/١٤ه فانها ثم رفع بياناتها للتحديث عبر منصه احكام وتم قيد رقم طلبها ب (...) ولا زالت تحت الاجراء مما ينتهي بها بعدم امكانيه الافراغ قبل صدور صك الكتروني يخص الارض. كما توجد سندات مساهمه عقاريه المخطط (...) ب(...) وهي مقيده باسم مورث المدعيين وجزء من موكلي وهي تعود للشركه، ولكن لخلاف ورثه (...) فانه لا يمكن التصرف بها. ٢- عدم امكانيه تخارج المدعين من الشركه او التنازل عن حصصهم فيها: نؤكد لفضيلتكم مره اخري بان تكرار الرد بان تحول الشركه صحيح من عدمه في دفوع غير ملاقيه للدعوي، فسبق ان اكدنا مرارا وتكرارا بان هذه الدعوي ينظر بها طلب بتصفيه سبق الفصل فيه اصلا ولا تنظر دعوي بطلان عقد التاسيس. واما فيما يتعلق بعدم امكانيه تخارج المدعيين من الشركه فهذا غير صحيح، والصحيح ان النظام اجاز لاي شريك التنازل عن حصصه وفق الطرق النظاميه واما فيما يتعلق بعدم القدره علي الوقوف علي مفردات الشركه، فمن جانب ان هذا الامر مثار استغراب في حقيقه الامر، فوكيله المدعيين تطلب تاره التصفيه رغم وجود موافقات ضمنيه سابقه علي الاستمرار ودلالتها تزويد موكلها سابقا لمدير الشركه بهوياتهم الوطنيه لفتح حساب بنكي للشركه، وتتناسي بان سبب الوقوع في المشكله ومحاوله شل حركه الشركه كان بسبب احد موكلها وهو (...) - الذي رفض التعاون بتسليمه صوره من الهويه الوطنيه، رغم اشعاره بضروره تزويده بصوره من الهويه لتسيير اعمال الشركه، وثم تدفع بمخالفه الانظمه ، وتاره اخري تحتج بعدم معرفه اصول الشركه المرصوده لوجود مكاتبات عرفيه ومن ثم تطلب تصفيه املاك لا تعلم عنها، فان في ذلك تناقض بين وذلك مصداق للقاعده الاربعون من الماده (۷۲۰) من نظام المعاملات المدنيه من سعي في نقض ما تم من جهته فسعيه مردود عليه ، ومن جانب اخر فيؤكد موكلي بانه لا مانع لديهم بان يتقدموا بشراء حصص المدعين الراغبين بالتخارج علي ان يتم ذلك وفق ما نصت عليه الماده ١٧٨ من نظام الشركات. واخيرا، صاحب الفضيله لما كان قيام هذه الشركه قد تم بشكل نظامي ومعتبر امام الجهات الرسميه من خلال العقد المثبت ومن ثم اشهاره، ولما كان الاصل بقاء الشركه واستمرار كيانها النظامي حسبما نص عليه عقد تاسيسها، ولما كان طلب التصفيه خلافا للاصل، ولما ابدوه موكلي من استعدادهم للتقدم وشراء حصص المدعيين بعد تقييمها في حال رغبتهم بالتخارج، بالاضافه الي ان جميع ما تم تناوله من اسباب مقدمه من قبله وكيله المدعيه قد سبق الفصل فها سابقا ومن ثم تفنيدها الامر الذي ينتهي بالدعوي ويجعل مالها الرفض الطلبات اصليا رد دعوي المدعيين وذلك لعدم جواز النظر في الدعوي لسبق الفصل بموجب الحكم القضايي رقم ١٣٣٢٦٦٧٠٩ وتاريخ ١٤٤٣/١٠/٢٩ه احتياطيا رفض طلب المدعيين في طلب التصفيه وذلك لعدم وجاهه الاسباب المقدمه من قبلهم). ثم عقدت المحكمه جلسه في ٠٨/٠٣/١٤٤٦، وفيها حضر وكلاء الاطراف، وتشير الدايره الي عوده القضيه من دايره الاستيناف بالصك رقم (٤٦٣٠١٣٧٩٧٧) وتاريخ ١٧ / ٢ / ١٤٤٦ه، والمنتهي الي اعاده القضيه الي هذه الدايره مصدره الحكم السابق بعدم جواز نظر الدعوي لسبق الفصل فيها للنظر في موضوعها. وبسؤال الاطراف هل لديهم اضافه علي ما تقدم؟ فاجابت وكيله المدعين بما نصه: (علي وكلاء المدعي عليهم ان يجيبوا برد موضوعي؛ نظرا لان مذكراتهم السابقه تضمنت الرد الشكلي، وقد فصلت فيه دايره الاستيناف. كما اطلب من الدايره مهله لارفاق الرد الختامي في القضيه). وتشير الدايره الي انه نظرا لصلاحيه الفصل في القضيه قررت اصدار الحكم. الاسباب: بناء علي ما سبق بيانه، وبما ان المدعيه وكاله تطلب الحكم بتصفيه شركه (...)، بموجب السجل التجاري رقم (...)، وتعيين مصفي قانوني لها. وحيث تلخصت اجابه المدعي عليهم وكاله بعدم صحه ما ذكرته المدعيه وكاله من استحكام خلاف الشركاء، كما ان النظام اجاز للمدعين التخارج في حال عدم رغبتهم بالاستمرار، وان القوايم الماليه كانت تصدر بشكل صحيح. وبعد اطلاع المحكمه علي اوراق القضيه ومستنداتها، وبما ان قيام الشركه قد تم بشكل نظامي ومعتبر امام الجهات الرسميه من خلال العقد المثبت ومن ثم اشهاره، ولما كان الاصل بقاء الشركه واستمرار كيانها النظامي حسبما نص عليه عقد تاسيسها، ولما كان طلب التصفيه خلافا للاصل، ولما ابداه المدعي عليهم من استعدادهم لشراء حصص المدعيين بعد تقييمها في حال رغبتهم بالتخارج، واستنادا الي الفقره الثالثه من الماده الثالثه والثمانين بعد المايه من نظام الشركات الصادر في ١٤٤٣ه ونصها: (للشريك الذي لا يرغب في الاستمرار في الشركه ان يتخارج منها، وتقوم حصصه وفقا للاحكام الوارده في الماده (الثامنه والسبعين بعد المايه) من النظام)، بالاضافه الي ان ما تم تناوله من اسباب مقدمه من قبل المدعيه وكاله لا ترقي لطلب التصفيه؛ الامر الذي نتهي معه المحكمه الي ان طلب المدعيه وكاله حري بالرفض وفق المنطوق ادناه، وبه تحكم وتقضي. نص الحكم: فلكل ما تقدم حكمت المحكمه برفض الدعوي المقامه من المدعين ضد المدعي عليهم. والله الموفق. الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره الاستيناف الثانيه وبناء علي القضيه رقم ٤٥٧١١٠٩١٠٢لعام ١٤٤٥ه المدعي: (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) المدعي عليه: (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) (...) الوقايع: تتحصل واقعات هذه القضيه بما اوردها الحكم محل الاعتراض، لذا فان الدايره تحيل اليه درءا للتكرار، ووجيزها يتمثل في تقدم وكيل المدعين بدعواه الي المحكمه التجاريه بالدمام التي حصرها في طلب الحكم بتصفيه شركه (...)، بموجب السجل التجاري رقم (...) وتعيين مصفي قانوني لها، وباحاله الدعوي الي الدايره الابتداييه الثامنه اصدرت حكمها بتاريخ ٠٣/١٢/١٤٤٥ه والقاضي حكمت الدايره بعدم جواز نظر الدعوي المقدمه من المدعين/ (...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)،ضد المدعي عليهم/ (...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...) و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، و(...)، هويه وطنيه رقم (...)، ثم تقدمت وكيله المدعين باعتراضها مبينه فيه اولا : اختلاف اسباب المطالبه بالدعوي السابقه عنها بالدعوي الماثله وقصور تسبيب الحكم المعترض عليه، ثانيا: خطا الاستدلال الوارد في تسبيب الحكم المعترض عليه ، واختتم بطلب قبول الاستيناف والغاء الحكم المعترض عليه واعاده الدعوي الي المحكمه الابتداييه، واذا رات الدايره ان حكمه الدرجه الاولي استنفذت ولايتها في موضوع الدعوي فاننا نطلب نقض الحكم المعترض عليه والحكم مجدد بتصفيه شركه (...)، وباحاله القضيه الي دايره الاستيناف الثانيه باشرت نظرها في جلسه الاثنين ٢٣/٥/١٤٤٦ه حيث افتتحت هذه الجلسه العلنيه (عبر الاتصال المريي) وحضرتها وكيله المدعين (المستانفين) (...) بالهويه رقم (...) وبموجب الوكاله رقم (...) والوكاله رقم (...) و الوكاله رقم (...) والوكاله رقم (...) والوكاله رقم (...) و الوكاله رقم (...) كما حضر وكيل المدعي عليهم (المستانف ضدهم ) (...) بالهويه رقم (...) وبموجب الوكاله رقم (...) والوكاله رقم (...) كما حضرت وكيله المدعي عليهم (المستانف ضدهم ) (...) بالهويه رقم (...) وبموجب الوكاله رقم (...) و الوكاله رقم (...) والوكاله رقم (...) والوكاله رقم (...) وقررت الدايره فتح المرافعه ، حيث اكتفي الطرفان بما قدماه، وتمسكا به، وبعد الاطلاع علي ملف القضيه والحكم الصادر فيها والاعتراض المقدم عليه ، ولصلاحيه القضيه للفصل فيها قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله ، واصدار الحكم. الاسباب: بعد دراسه اوراق القضيه من دايره الاستيناف، وحيث ان الاعتراض قدم في المده النظاميه فهو مقبول شكلا، ومن حيث الموضوع، فلم يظهر للدايره من خلال الاطلاع علي الدعوي وتفحص مستنداتها، اي ملاحظات تحول دون تاييد الحكم، وتضيف هذه الدايره بان الشركه محل طلب التصفيه ، هي شركه (...) بالسجل التجاري رقم (...)(ذات مسيوليه محدوده) وبفحص الدايره لموضوع المبرر الذي ساقه المدعين لطلب تصفيه الشركه محل الدعوي ، وهو استحكام الخلاف بين الشركاء ؛ لم يظهر لها ما يوجب الحكم بحل الشركه وتصفيتها، ذلك ان الشركه ذات المسؤوليه المحدوده من شركات الاموال، ولا اعتبار للاشخاص فيها، لاستقلال ذمم اصحابها عنها ، وعليه فان مجرد استحكام الخلاف بين الافراد المالكين للحصص ليس مبررا كافيا لحل الشركه وتصفيتها، اذا كان كيان الشركه قايما ، ونشاطها يعمل، كما هو الحال في الشركه محل الدعوي ، ولذا فقد رتب المنظم احكام بيع الحصص والتخارج علي النحو الوارد في نظام الشركات ، استبقاء للكيان الناتج عن تاسيس الشركه، وحفظا لحقوق الافراد وحريتهم في التملك من عدمه، وبامكان مالك الحصه المتضرر من هذه الشراكه ان يتصرف في حصصه ،كما يتم التصرف في الاموال المشتركه ، لذا وبناء علي ما تقدم؛ فان هذه الدايره تنتهي الي تاييد الحكم في هذه المنازعه محمولا علي اسبابه، استنادا الي الماده (٧٦/١-٢) من نظام المحاكم التجاريه ، وبما اضافته هذه الدايره اليها ، وبه تقضي. نص الحكم: حكمت الدايره بتاييد الحكم الصادر من الدايره التجاريه الثامنه بالمحكمه التجاريه بالدمام المؤرخ في ٢٢/٣/١٤٤٦ه في القضيه رقم ٤٥٧١١٠٩١٠٢ القاضي برفض الدعوي ، لما هو موضح في الاسباب، وبالله التوفيق، وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم.