moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 13 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول الله اما بعد: فلدي الدايره الرابعه وبناء علي القضيه رقم ٤٥٧١٢١١٤٧٣ لعام ١٤٤٥ه المدعي: (...) المدعي عليه: (...) الوقايع: تتلخص وقايع الدعوي في ان المدعي وكاله تقدم بصحيفه دعوي الي هذه المحكمه جاء فيها ان موكله قد طلب عزله من الاداره بتاريخ ١٨ سبتمبر ٢٠٢٢م بسبب تصرفات المدير العام للمدعي عليها ماجد الجهني، حيث لم يطلعه علي اعمال الشركه ولم يطلع علي اي قرارات او بيانات ماليه سواء حسابات بنكيه ونحوه، فكان المدعي مجرد مدير صوري فقط في عقد التاسيس ويتحمل المسؤوليه امام الشركاء وامام الغير دون ان يقوم باي دور، ولذا تقدم باستقالته لاخلاء مسؤوليته وابراء ذمته ورفضه لما يقوم المدير العام للمدعي عليها، خاصه عدم دعوته للجمعيه العامه لاكثر من سنتين ماليتين، واضاف وكيل المدعي ان المدير العام للمدعي عليها الاخر قام باهمال هذا الطلب ولم يبت فيه الا بعد ان رفع المدعي دعوي قضاييه ضده في المحكمه التجاريه وكان هدفه من ذلك الانتقام والتنكيل به حيث قام باستبعاد اسمه من التامينات الاجتماعيه وايقاف مكافاته كمدير عام دون سابق انذار او الرجوع للجمعيه العامه غير العاديه وللشركاء، وقد كان عزله واستبعاده بتاريخ ١٩ فبراير ٢٠٢٤م اي بعد ان تقدم المدعي بالطلب باكثر من سنه ثم دعا الجمعيه العامه للشركاء للانعقاد بتاريخ ١٩ فبراير ٢٠٢٤م وقد وضع من ضمن قرارات الجمعيه التصويت علي عزل المدعي، وذكر المدعي في صحيفته ان الجمعيه العامه للشركاء التي اجتمعت لم تكن ممثله تمثيلا صحيحا ولم تبلغ النصاب في التصويت وذلك لان عزل المدير العام يترتب عليه تعديل عقد تاسيس الشركه وتجتمع له الجمعيه العامه الغير العاديه، والذي نص عليه عقد تاسيس الشركه في الماده (١٣) الفقره (١) علي ان يكون النصاب لتعديل عقد التاسيس (٧٥%) من راس المال وهذا لم يحدث فالشريك (...) ممثل في الاجتماع بشكل غير صحيح ومخالف لنظام الشركات وعقد التاسيس حيث مثله الموظف (...) ولا يحق له تمثله في التصويت، فنظام الشركات نص علي عدم صحه ذلك، وهو يملك حصه قدرها ٢٢ حصه من راس المال، وقد صوت الشريكين (...)و(...) برفض تعديل عقد التاسيس وكلاهما يملكان ١٥ حصه، وختم وكيل المدعي دعوي موكله بطلب الزام المدعي عليها بتعويض موكله بمبلغ وقدره مليون ريال بسبب العزل الغير مشروع، وباحاله الاوراق تم قيد الدعوي قضيه بالرقم المشار اليه اعلاه واحيلت الي هذه الدايره والتي باشرت نظرها وفقا لما هو مدون في محاضرها، ثم تقدم وكيل المدعي عليها بدفوع موكلته المتضمنه عدم صحه ما ذكره من ان عزله كان بدون الرجوع للجمعيه العامه والصحيح ان المدعي هو من تقدم بالاستقاله خطيا بتاريخ ١٨/٠٩/٢٠٢٢م ولم يعمل باي مهام متعلقه بالاداره بعد الاستقاله اطلاقا ولان الشركه عايليه فقد بذل الشركاء فيها المحاوله مع المدعي لاستمراره الا انه كان يرفض ذلك وبناء عليه تمت الدعوه الي جمعيه الشركاء وفق الاجراءات النظاميه بموجب نظام الشركات ووفقا لما نص عليه عقد التاسيس وفيها وافق اغلبيه الشركاء علي قبول استقاله المدعي بموجب محضر جمعيه الشركاء المؤرخ في ٠٩/٠٨/١٤٤٥ه، وختم مذكرته بطلب رفض الدعوي مع تعويض موكلته عن اتعاب المحاماه، بعد ذلك تقدم وكيل المدعي بمذكره حاصلها عدم صحه ما ذكره المدعي عليه وكاله وذكر بان موكله لم يستلم اي مهام اداريه منذ تعيينه بسبب تهميش المدعي عليه فلم يستلم اي مهام اداريه ولم يطلع علي اي عمليه تحدث في الشركه، وذكر بان الشركاء لم يحاولوا اقناعه بالاستمرار في اداره الشركه، ثم اكد وكيل المدعي علي ما ذكره في صحيفته بان الجمعيه العامه لم يدع لها لمده تزيد عن سنتين، ولم يقم المدير العام بدعوتها الا ان يعد ان رفع المدعي دعوي تجاريه لمحاوله اضفاء الشرعيه علي تصرفاته السابقه، كما ان القرار في اساسه باطل لمخالفته نظام الشركات، ثم تقدم المدعي عليه وكاله اكد فيها علي صحه قرار عزل المدعي بناء علي طلبه بموجب الاستقاله الخطيه، وصحه انعقاد الجمعيه وموافقه اغلبيه الشركاء، وختم مذكرته بذات الطلبات التي قدمها سابقا، وفي جلسه ١٤/١١/١٤٤٥ه حضر وكيلا طرفا الدعوي ثم قررت الدايره قفل باب المرافعه ورفع الجلسه للمداوله والنطق بالحكم، ثم اصدرت الدايره حكمها المبني علي ما يلي: الاسباب: بما ان المدعي وكاله يطلب الزام المدعي عليها بتعويض موكله بالمبلغ المشار اليه في صحيفه الدعوي، وعليه فان هذه الدعوي تكون من قبيل المنازعات التجاريه، وعليه تختص المحاكم التجاريه بنظر هذه الدعوي استنادا للفقره (٤) من الماده السادسه عشر من نظام المحاكم التجاريه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٩٣) في ١٥/٨/١٤٤١ه، ومن حيث الموضوع فبما ان المدعي عليه وكاله قدم دفوع موكلته في هذه الدعوي والتي تضمنت ان المدعي تقدم باستقالته خطيا، ولم يعمل باي مهام بالاداره بعد الاستقاله، وقد وافق اغلبيه الشركاء علي الاستقاله بينما المدعي ينفي ذلك ويذكر بان القرار باطل من اساسه لمخالفته نظام الشركات وعقد تاسيس الشركه وفقا للتفصيل الوارد في وقايع هذه الدعوي، وبما ان الاساس الذي تنطلق منه الدايره في قيام دعوي التعويض هو ما نصت عليه الماده (١٢٠) من نظام المعاملات المدنيه والتي نصت علي ما يلي (كل خطا سبب ضررا للغير يلزم من ارتكبه بالتعويض). وبناء عليه تثبت اركان المسؤوليه العقديه القايمه علي الخطا والضرر ووجود علاقه سببيه بينهما، وبما ان الدايره في سبيل اثبات دعوي التعويض يجب عليها البحث في تحقق ركن الخطا وهل هناك خطا من المدعي عليها ام لا، وبما ان الماده (١٦٤) من نظام الشركات نصت علي ما يلي (يجوز للشركاء عزل المدير او المديرين، سواء اكانوا معينين في عقد تاسيس الشركه ام في عقد مستقل، وعلي الشركاء تعيين مدير او اكثر خلفا لمن تم عزلهم. واذا كان المدير شريكا في الشركه فلا يجوز له ان يشترك في التصويت علي القرار المتعلق بعزله). كما نصت الماده (٢/١٧١) من نظام الشركات علي ما يلي (يجوز لكل شريك ان يوكل عنه -كتابه- شريكا اخر في حضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك. ويجوز ان ينص في عقد التاسيس علي جواز ان يوكل الشريك عنه من يراه من غير الشركاء -كتابه- لحضور اجتماعات الشركاء والتصويت فيها). وقد اجازت الماده النص علي جواز توكيل الشريك غير الشركاء، وبما ان عقد التاسيس لم يذكر الاثر المترتب علي توكيل الشريك غيره فالاصل حينيذ صحه توكيل الشريك لغيره، علاوه علي ان نظام الشركات لم ينص علي ان عزل المدير لابد ان يكون صادرا من اغلبيه ملاك راس المال، وفقا لما جاء في الماده (١/١٦٤) بل ان الفقره الثانيه من ذات الماده اجازت لشريك او اكثر يمثلون ربع راس المال التقدم الي الجهه القضاييه لطلب عزل المدير، وبالتالي فان القرار الصادر من المدعي عليها لم يشوبه خطا، ولو سلمت الدايره ان القرار الصادر من المدعي عليها كان خاطيا فان ركن الضرر لم يتحقق في جانب المدعي فلم يثبت تضرره من عزله، لا سيما وان المدعي وكاله قد اقر بان موكله كان مديرا صوريا ولذلك تقدم باستقالته، علاوه علي ان الماده (١٣٧) قد نصت علي ان الضرر الذي يتلزم المسؤول بالتعويض عنه بقدر ما لحق المتضرر من خساره وما فاته من كسب، اذا كان ذلك نتيجه طبيعيه للفعل الضار، وعليه فان دعوي المدعي تكون حريه بالرفض، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي ما يرد في منطوقه: نص الحكم: حكمت الدايره برفض هذه الدعوي وبالله التوفيق.