ncar · law · processed · 71 chunks
(صفحه 1 من 21) بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء رقم الصادر : ۱۳۲۱۵ /ر تاريخ الصادر : ۱۴۲۸/۰۳/۲۰ المرفقات : ٢ لفه صاحب المعالي وزير التجاره والصناعه السلام عليكم ورحمه الله وبركاته وبعد: نبعث لكم طيه مايلي: سلمه الله اولا: نسخه من قرار مجلس الوزراء الموقر رقم (٩٥) وتاريخ ١٤٢٨/٣/١٤ه القاضي بالموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه باسم (شركه الاتحاد التجاري للتامين التعاوني)، وفقا لنظامها الاساس المرفق بالقرار. ثانيا: نسخه من المرسوم الملكي الكريم رقم (م/ ٢٥) وتاريخ ١٤٢٨/٣/١٥ه الصادر بالمصادقه علي ذلك. ونامل اكمال اللازم بموجبه.. وتقبلوا تحياتنا.،،،، عبدالعزيز بن فهد بن عبدالعزيز رييس ديوان رياسه مجلس الوزراء نسخه لوزاره الخدمه المدنيه نسخه لوزاره الماليه نسخه لوزاره الاقتصاد والتخطيط نسخه لوزاره الثقافه والاعلام نسخه لديوان المراقبه العامه نسخه للهييه العامه للاستثمار نسخه للامانه العامه لمجلس الوزراء نسخه للامانه العامه للمجلس الاقتصادي الاعلي نسخه لهييه السوق الماليه - نسخه للمركز الوطني للوثايق والمحفوظات نسخه لهييه الخبراء بمجلس الوزراء (صفحه 2 من 21) الرقم : م / ٢٥ التاريخ : ١٤٢٨/٣/١٥ه بعون الله تعالي نحن عبدالله بن عبدالعزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي الماده (الثالثه) من نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ ۳۲) وتاريخ ١٤٢٤/٦/٢ه. وبعد الاطلاع علي نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ ه ، وتعديلاته. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم ( ٥ ٩ ) وتاريخ ١٤٢٨/٣/١٤ه. رسمنا بما هو ات : اولا : الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه باسم (شركه الاتحاد التجاري للتامين التعاوني) وفقا لنظامها الاساس المرافق. ثانيا : علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ مرسومنا هذا. ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه عبدالله بن عبدالعزيز بسم الله الرحمن الرحيم (صفحه 3 من (21) الملكه العربيه السعوديه مجلس الوزراء الامانه العامه قرار رقم : (٩٥) وتاريخ : ١٤٢٨/٣/١٤ه ان مجلس الوزراء بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم ٥٣٤٣ / ب وتاريخ ١٤٢٨/٢/١ه ، المشتمله علي خطاب معالي وزير التجاره والصناعه رقم ١ / م . و وتاريخ ١٤٢٨/١/١ه ، في شان طلب معاليه الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه الاتحاد التجاري للتامين التعاوني بعد ان استوفت الشركه جميع الاجراءات النظاميه اللازمه لذلك . وبعد الاطلاع علي نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ ه ، وتعديلاته . وبعد الاطلاع علي نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ ۳۲) وتاريخ ١٤٢٤/٦/٢ه . وبعد الاطلاع علي نظام السوق الماليه ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/ ٣٠) وتاريخ ١٤٢٤/٦/٢ه . وبعد الاطلاع علي المحضر رقم (٧٦) وتاريخ ١٤٢٨/٢/٢٤ه ، المعد في هييه الخبراء بمجلس الوزراء . وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم (١٥١) وتاريخ ١٤٢٨/٣/٧ه . يقرر الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه باسم (شركه الاتحاد التجاري للتامين التعاوني) وفقا لنظامها الاساس المرافق . وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك ، صيغته مرافقه لهذا . ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصال الاتصالات الاداريه رييس مجلس الوزراء (صفحه 4 من (21) الرقم التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : النظام الاساس المركز الوطي المثانه والمحفوظات شركه الاتحاد التجاري للتامين التعاوني شركه مساهمه سعوديه الملكه العربيه المحمديه الامانه العامه الحاسب الوزاره المملكه العربيه السعوديه هييه الخرار بمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيمه الرقم: التاريخ: / / ١٤ه المرفقات :- **الباب الاول** **تاسيس الشركه** **الماده الاولي :** تؤسس طبقا لاحكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ولايحته التنفيذيه ، ونظام الشركات ، وهذا النظام ، شركه مساهمه سعوديه بين مالكي الاسهم المبينه احكامها ادناه. **الماده الثانيه :** اسم الشركه الاتحاد التجاري للتامين التعاوني (شركه مساهمه سعوديه). **الماده الثالثه :** غرض الشركه: القيام - وفقا لاحكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ولايحته التنفيذيه والانظمه والقواعد الساريه في المملكه العربيه السعوديه - بمزاوله اعمال التامين التعاوني وكل ما يتعلق بهذه الاعمال من اعاده تامين او توكيلات او تمثيل او مراسله او وساطه . وللشركه ان تقوم بجميع الاعمال التي يلزم القيام بها لتحقيق اغراضها ، سواء في مجال التامين او استثمار اموالها، وان تقوم بتملك وتحريك الاموال الثابته والنقديه او بيعها او استبدالها او تاجيرها بوساطتها مباشره او بوساطه شركات تؤسسها او تشتريها او بالاشتراك مع جهات اخري. ويجوز للشركه ان تمتلك او ان تكون لها مصلحه او تشترك باي وجه من الوجوه مع الهييات التي تزاول اعمالا شبيهه باعمالها او الاعمال الماليه او التي تعاونها علي تحقيق غرضها او ان تدمجها فيها او تشتريها . وتباشر الشركه جميع الاعمال المذكوره في هذه الماده سواء داخل المملكه او خارجها. **الماده الرابعه :** يكون مركز الشركه الرييس في مدينه الخبر ، ويجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه نقله الي اي مدينه اخري في المملكه العربيه السعوديه بموافقه مؤسسه النقد العربي السعودي. -۲- (صفحه 5 من (21) (صفحه 6 من (21) المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء يتم انها الخير الرحمه الرقم : التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- وللشركه ان تنشي لها فروعا او مكاتب او توكيلات داخل المملكه العربيه السعوديه او خارجها ، بعد موافقه مؤسسه النقد العربي السعودي الماده الخامسه مده الشركه تسع وتسعون سنه ميلاديه ، تبدا من تاريخ صدور قرار وزير التجاره والصناعه باعلان تاسيسها . ويجوز اطاله مده الشركه بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتهاء هذه المده بسنه علي الاقل الباب الثاني القواعد التي تلتزم بها الشركه في مباشرتها للاعمال والاغراض المحدده لها الماده السادسه تستثمر الشركه ما يتجمع لديها من اموال المؤمن لهم والمساهمين في الشركه ، وفقا للقواعد التي يضعها مجلس الاداره. المركز الوطني للوثابت المحفوظات الماده السابعه : راس المال والاسهم راس مال الشركه ( ٢٥٠,٠٠٠,٠٠٠) مايتان وخمسون مليون ريال ، مقسم الي (٢٥,٠٠٠,٠٠٠) خمسه وعشرين مليون سهم متساويه القيمه ، تبلغ قيمه كل منها ( ١٠ ) عشره ريالات سعوديه الماده الثامنه : اكتتب المؤسسون بما مجموعه (١٤,٥٠٠,٠٠٠) اربعه عشر مليونا وخمسمايه الف سهم، وسددوا قيمتها نقدا ، وهي تمثل ٥٨٪ من اسهم راس مال الشركه كاملا . وسوف تطرح الاسهم الباقيه - وعددها (١٠,٥٠٠,٠٠٠) عشره ملايين وخمسمايه الف سهم ، بقيمه قدرها -٣- المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (صفحه 7 من 21) الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- (١٠٥,٠٠٠,٠٠٠) مايه وخمسه ملايين ريال - للاكتتاب العام خلال ثلاثين يوما من تاريخ نشر المرسوم الملكي المرخص بتاسيس الشركه . وبعد الاكتتاب مباشره سوف تكتمل اسهم الشركه لتصبح (٢٥,٠٠٠,٠٠٠) خمسه وعشرين مليون سهم. الماده التاسعه : يجوز - بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه، بعد موافقه الجهات المختصه - تخفيض راس مال الشركه اذا زاد علي حاجتها او اذا منيت بخساير. ولا يصدر القرار الا بعد تلاوه تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه واثر التخفيض في هذه الالتزامات ، ويبين القرار طريقه التخفيض. وان كان التخفيض نتيجه زياده راس المال علي حاجه الشركه ، وجبت دعوه الداينين الي ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريده يوميه توزع في المدينه التي فيها مركز الشركه الرييس. فان اعترض احدهم وقدم الي الشركه مستنداته في الميعاد المذكور ، وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او ان تقدم له ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا. الماده العاشره: جميع اسهم الشركه قابله للتداول وفقا للقواعد واللوايح والتعليمات الصادره عن هييه السوق الماليه ، واستثناء من ذلك لا يجوز تداول الاسهم النقديه التي يكتتب بها المؤسسون قبل نشر القوايم الماليه عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منها عن اثني عشر شهرا من تاريخ تاسيس الشركه. وتسري هذه الاحكام علي ما يكتتب به المؤسسون في حاله زياده راس المال قبل انقضاء مده الحظر . ويؤشر علي هذه الشهادات بما يدل علي نوعها وتاريخ تاسيس الشركه والمده التي يمنع فيها تداولها . ومع ذلك ، يجوز خلال مده الحظر نقل ملكيه الاسهم النقديه وفقا لاحكام بيع الحقوق - من احد المؤسسين الي مؤسس اخر او الي احد اعضاء مجلس الاداره لتقديمها ضمانا للاداره ، او نقلها من ورثه احد المؤسسين بعد وفاته - الي الغير. -٤- بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- الماده الحاديه عشره : يقدم عضو مجلس اداره الشركه اسهم ضمان بحد ادني (٥٠٠٠) خمسه الاف سهم مقابل العقود التي تنشا بينه وبين الشركه، والتي وافقت عليها الجمعيه العامه العاديه ، ويشمل حق الحجز هذا ما قد يكون للاسهم المحجوزه من حصص في الارباح واجبه الاداء. الماده الثانيه عشره : يحق لمجلس الاداره - بعد موافقه الجهات المختصه - عند ممارسته حق حجز الاسهم المقدمه ضمانا من اعضاء مجلس الاداره مقابل العقود التي تنشا بينهم وبين الشركه ان يبيعها ، بشرط ان يكون الدين قد استحق ، وبعد توجيه النداء الثاني بخطاب مسجل الي المدين صاحب الاسهم ، يطلب فيه تسديد الدين خلال اسبوعين ، فان رفض فلمجلس الاداره بيعها عن طريق نظام تداول الاسهم ، علي ان يسدد من ثمن الاسهم المبيعه جميع الديون والالتزامات المطلوبه للشركه ، ثم يدفع الرصيد (ان وجد) الي ذلك المساهم او وليه او الي منفذ وصيته او ورثته. الباب الرابع اداره الشركه الماده الثالثه عشره : يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من عشره اعضاء تعينهم الجمعيه العامه العاديه لمده لا تزيد علي ثلاث سنوات، ولا يخل ذلك التعيين بحق الشخص المعنوي في استبدال من يمثله في المجلس. واستثناء من ذلك تعين الجمعيه التاسيسيه اول مجلس اداره لمده ثلاث سنوات من تاریخ صدور القرار الوزاري باعلان تاسيس الشركه. الماده الرابعه عشره : تعقد الشركه - بعد موافقه مؤسسه النقد العربي السعودي - اتفاقيه لاداره الخدمات الفنيه مع شركه او اكثر من الشركات المؤهله في مجال التامين لمده خمس سنوات قابله للتجديد لمده او مدد اخري يحددها مجلس اداره الشركه. (صفحه 8 من (21) # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الرقم** **التاريخ :** ١٤ه / / **المرفقات :** --- ## الماده الخامسه عشره : تنتهي عضويه مجلس الاداره بانتهاء مده التعيين او الاستقاله او الوفاه او اذا ثبت لمجلس الاداره ان العضو قد اخل بواجباته بطريقه تضر بمصلحه الشركه ، بشرط ان يقترن ذلك بموافقه الجمعيه العامه العاديه، او بانتهاء عضويته وفقا لاي نظام او تعليمات ساريه في المملكه ، او بتغيبه عن حضور اكثر من ثلاث جلسات متتاليه دون عذر يقبله مجلس الاداره ، او اذا حكم بشهر افلاسه او اعساره ، او قدم طلبا للتسويه مع داينيه ، او توقف عن دفع ديونه ، او اصبح فاقد الشعور ، او اصيب بمرض عقلي ، او اذا ثبت ارتكابه عملا مخلا بالامانه والاخلاق ، او ادين بالتزوير . واذا شعر مركز احد اعضاء المجلس، كان للمجلس ان يعين عضوا في المركز الشاعر، علي ان يعرض هذا التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها ، ويكمل العضو الجديد مده سلفه فقط. واذا نقص عدد اعضاء مجلس الاداره عن النصاب اللازم لصحه اجتماعاته، وجبت دعوه الجمعيه العامه العاديه في اقرب وقت لتعيين العدد اللازم من الاعضاء. --- ## الماده السادسه عشره : مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه، كما يكون له - في حدود اختصاصه - ان يفوض واحدا او اكثر من ا اعضايه او من الغير في مباشره عمل او اعمال معينه. --- ## الماده السابعه عشره : تكون مكافاه رييس مجلس الاداره مقابل الخدمات التي يقوم بها مبلغ ( ۱۸۰,۰۰۰ ریال ) مايه وثمانين الف ريال سعودي سنويا ، وتكون مكافاه كل عضو من اعضاء مجلس الاداره مقابل الخدمات التي يقوم بها مبلغ ( ۱۲۰,۰۰۰ ريال ) مايه وعشرين الف ريال سعودي سنويا. بسم الله الرحمن الرحمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم : التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- ويدفع لكل من الرييس وكل عضو مبلغ ( ۳۰۰۰ ريال ) ثلاثه الاف ريال سعودي عن كل اجتماع يحضره من اجتماعات المجلس ومبلغ ( ١٥٠٠ ريال ) الف وخمسمايه ريال سعودي عن كل اجتماع يحضره من اجتماعات اللجان المنبثقه من المجلس كما تدفع الشركه لكل من رييس واعضاء مجلس الاداره النفقات الفعليه التي يتحملونها من اجل حضور اجتماعات المجلس او اللجان المنبثقه منه بما في ذلك مصروفات السفر والاقامه والايواء. وفي كل الاحوال لا يجوز ان يزيد مجموع ما يصرف للرييس واعضاء مجلس الاداره علي (٥) من صافي الارباح . ويجب علي الشركه التاكد من ارسال جميع التفاصيل الكتابيه للمكافات والتعويضات المقترحه لجميع المساهمين قبل انعقاد الجمعيه العموميه التي تطرح فيها تلك المكافات والتعويضات للتصويت عليها. كما ان علي الشركه التاكد من موافقه الجمعيه العموميه علي شروط المكافات والتعويضات في جمعيه عموميه لا يكون لاعضاء مجلس الاداره حق التصويت فيها علي هذه الشروط . ويجوز تعديل مكافات اعضاء مجلس الاداره بموافقه الجمعيه العامه غير العاديه الماده الثامنه عشره : يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا له ، ويعين المجلس عضوا منتدبا للشركه من اعضاء المجلس ، ويحق لرييس مجلس الاداره والعضو المنتدب التوقيع عن الشركه وتنفيذ قرارات المجلس. ويختص رييس مجلس الاداره او العضو المنتدب بتمثيل الشركه امام القضاء والغير ولاي منهما حق توكيل غيره في عمل او اعمال معينه. ويتولي العضو المنتدب الاداره التنفيذيه للشركه. ويحدد مجلس الاداره الرواتب والبدلات والمكافات لكل من رييس المجلس والعضو المنتدب وفقا لما هو مقرر في الماده (السابعه عشره). -٧- المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه # هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- **الماده التاسعه عشره :** يشكل مجلس الاداره لجنه للمراجعه لا يقل عدد اعضايها عن (۳) ثلاثه ولا يزيد علي (٥) خمسه من غير الاعضاء التنفيذيين ، علي ان يكون اغلبهم من خارج مجلس الاداره وبحسب ما تقره مؤسسه النقد العربي السعودي ووزاره التجاره والصناعه وهييه السوق الماليه. **الماده العشرون :** ۱ - يشكل مجلس الاداره لجنه تنفيذيه لا يقل عدد اعضايها عن (۳) ثلاثه ولا يزيد علي (٥) خمسه . ويختار اعضاء اللجنه التنفيذيه من بينهم رييس اللجنه الذي يراس اجتماعاتها ، وعند غيابه تختار اللجنه رييسا مؤقتا لها من بين اعضايها الحاضرين ، ولعضو اللجنه التنفيذيه ان ينيب عنه عضوا اخر له الحق في التصويت ولثلاثه اجتماعات فقط ، وتكون مده عضويه اللجنه التنفيذيه هي مده العضويه في المجلس ، ويملا المجلس المركز الذي يخلو في اللجنه التي يتبعها مؤسسه النقد العربي السعودي او يضعها مجلس اداره الشركه، التنفيذيه. ۲ - مع مراعاه اي تعليمات تضعها مؤسسه النقد العربي السعودي او يضعها مجلس اداره الشركه، تباشر اللجنه التنفيذيه كل السلطات التي تقررها المؤسسه او المجلس، وتعاون اللجنه التنفيذيه عضو مجلس الاداره المنتدب او المدير العام في حدود السلطات المقرره لها. - لا يكون اجتماع اللجنه التنفيذيه صحيحا الا اذا حضره اثنان علي الاقل بطريق الاصاله او الانابه ، بشرط الا يقل عدد الحاضرين بانفسهم عن اثنين. وتصدر قرارات اللجنه التنفيذيه بالاجماع ، وعند الخلاف تصدر باغلبيه اصوات ثلاثه ارباع الاعضاء الحاضرين الممثلين. وتعقد اللجنه اجتماعاتها من وقت الي اخر كلما راي رييسها ضروره عقدها ، علي ان تعقد سته اجتماعات علي الاقل سنويا . ويعقد الاجتماع في اي وقت اذا طلب ذلك اثنان من الاعضاء علي الاقل ، ويصدر القرار بالموافقه عليه اذا وافق عليه كتابه اثنان من اعضاء اللجنه. (صفحه 12 من 21) الرقم: التاريخ : ١٤ه / / المرفقات : المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء الماده الحاديه والعشرون: يجتمع المجلس في مركز الشركه الرييس بدعوه من رييسه ومتي طلب اليه ذلك اثنان من الاعضاء ، ويجب ان تكون الدعوه موثقه بالطريقه التي يراها المجلس . ويجوز ان ينعقد المجلس خارج مقر الشركه ، علي ان يجتمع اربع مرات علي الاقل خلال السنه الماليه الواحده ، ولا يجوز ان تنقضي اربعه اشهر دون انعقاده. الماده الثانيه والعشرون: لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره علي الاقل ثلثا الاعضاء بانفسهم او بطريق الانابه ، بشرط ان يكون عدد الاعضاء الحاضرين بانفسهم اربعه اعضاء علي الاقل . ومع مراعاه ما ورد في الماده (الخامسه عشره) من هذا النظام ، للعضو ان ينيب عنه عضوا اخر في حضور اجتماعات المجلس وفي التصويت فيها. الماده الثالثه والعشرون: تصدر قرارات المجلس بالاجماع ، وعند الخلاف تصدر باغلبيه ثلثي اصوات الاعضاء الحاضرين والممثلين علي الاقل. وللمجلس ان يصدر القرارات بالتصويت عليها بالتمرير ، الا اذا طلب احد الاعضاء كتابه عقد اجتماع للمداوله فيها، وفي هذه الحاله تعرض هذه القرارات علي مجلس الاداره في اول اجتماع تال له. وعلي اي عضو من اعضاء مجلس الاداره الذي تكون له مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره في اي امر او اقتراح معروض علي المجلس او اللجنه التنفيذيه - بحسب الحال - ان يبلغ المجلس او اللجنه طبيعه مصلحته في الامر المعروض، وعليه - دون استبعاده من العدد اللازم لصحه الاجتماع - الامتناع عن الاشتراك في المداولات والتصويت في المجلس او اللجنه التنفيذيه فيما يتعلق بالامر او الاقتراح. الماده الرابعه والعشرون: تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رييس المجلس والسكرتير وتدون في سجل خاص يوقعه رييس المجلس والسكرتير. - ۹ - المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم **الرقيم** **التاريخ** / / ١٤ه **المرفقات** --- **الماده الخامسه والعشرون:** لا يجوز لاعضاء المجلس ان يبرموا مع الشركه عقود تامين لهم مصلحه فيها الا بموافقه مؤسسه النقد العربي السعودي. **الماده السادسه والعشرون:** يجب علي مجلس الاداره ان يعين سكرتيرا للمجلس. ويجوز للمجلس ان يعين مستشارا له او اكثر في مختلف شؤون الشركه، ويحدد المجلس مكافاتهم. **الماده السابعه والعشرون:** يكون كل من رييس مجلس اداره الشركه والعضو المنتدب وعضو مجلس ادارتها مسؤولين كل في حدود اختصاصه - عن مخالفه احكام هذا النظام. --- ## الباب الخامس ### جمعيات المساهمين **الماده الثامنه والعشرون:** الجمعيه العامه المكونه تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين، وتنعقد في المدينه التي فيها مركز الشركه الرييس، ولكل مكتتب ايا كان عدد اسهمه حق حضور الجمعيه التاسيسيه بطريق الاصاله او نيابه عن غيره من المكتتبين. كما ان لكل مساهم حايز عشرين سهما او اكثر حق حضور الجمعيه العامه. وللمساهم ان يوكل مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره لحضور الجمعيه العامه. **الماده التاسعه والعشرون:** تختص الجمعيه التاسيسيه بالامور الاتيه: 1. التحقق من الاكتتاب بكل راس المال. (صفحه 14 من 21) بسم الله الرحمن الرحمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: التاريخ: ١٤ / / ه المرفقات: - - ۲ وضع النصوص النهاييه لنظام الشركه ، ولكن لا يجوز لها ادخال تعديلات جوهريه علي النظام المعروض عليها الا بموافقه جميع المكتتبين الممثلين فيها. - ۳ تعيين اعضاء اول مجلس اداره للشركه. - ٤ تعيين مراقبي حسابات للشركه و تحديد اتعابهم. - ٥ المداوله في تقرير المؤسسين عن الاعمال والنفقات التي اقتضاها تاسيس الشركه. الماده الثلاثون : تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه باستثناء الاحكام المحظور عليها نظاما - تعديلها، و لها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاص الجمعيه العامه العاديه، وذلك بالشروط والاوضاع المقرره للجمعيه الاخيره. الماده الحاديه والثلاثون : فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه ، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه ، وتعقد مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه ، وتجوز الدعوه الي عقد جمعيات عامه عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك . الماده الثانيه والثلاثون : لا يكون انعقاد الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضر مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركه علي الاقل ، فان لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التاليه للاجتماع السابق ، وتنشر هذه الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (الثامنه والثمانين) من نظام الشركات ، ويعد الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثله فيه. - ۱۱ - (صفحه 15 من 21) **الرقم** **التاريخ :** / / ١٤ه **المرفقات :-** المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم **الماده الثالثه والثلاثون :** لا يكون انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركه علي الاقل، فاذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان بالاوضاع المنصوص عليها في الماده السابقه ، ويكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثلون ربع راس المال علي الاقل. **الماده الرابعه والثلاثون :** تحسب الاصوات في الجمعيه التاسيسيه والجمعيات العامه العاديه وغير العاديه علي اساس صوت لكل سهم. **الماده الخامسه والثلاثون** تصدر القرارات في الجمعيه التاسيسيه والعاديه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله فيها ، ومع ذلك فانه اذا تعلقت هذه القرارات بتقويم حصص عينيه او مزايا خاصه ، لزمت موافقه اغلبيه المكتتبين باسهم نقديه تمثل ثلثي الاسهم المذكوره بعد استبعاد ما اكتتب به مقدمو الحصص العينيه او المستفيدون من المزايا الخاصه ، ولا يكون لهؤلاء راي في هذه القرارات ولو كانوا من اصحاب الاسهم النقديه. وتصدر القرارات في الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع ، الا اذا كان القرار متعلق بزياده راس المال او تخفيضه او باطاله مده الشركه او بحلها قبل المده المحدده في نظامها او بدمجها في شركه او في مؤسسه اخري ، فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم الممثله في الاجتماع. **الماده السادسه والثلاثون** يراس الجمعيه العامه رييس مجلس الاداره ، وعند غيابه يراسها من ينيبه في ذلك ، وتعين الجمعيه سكرتيرا للاجتماع وجامعا او جامعين للاصوات ، ويحرر باجتماع الجمعيه العامه - ۱۲ - المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الحميه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء الرقم التاريخ المرفقات : / / )21( صفحه 16 من ١٤ه محضر يتضمن اسماء المساهمين الحاضرين او الممثلين ، وعدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله ، وعدد الاصوات المقرره لها ، والقرارات التي اتخذت ، وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها ، وخلاصه وافيه للمناقشه التي دارت في الاجتماع . وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وسكرتيرها وجامع الاصوات. الماده السابعه والثلاثون الباب السادس مراقب الحسابات تعين الجمعيه العامه سنويا اثنين من مراقبي الحسابات المرخص لهم بمزاوله المهنه في المملكه ، وتحدد اتعابهما ، ويجوز لها اعاده تعيينهما المذكر المراقبين الماده الثامنه والثلاثون : لمراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق ، وله ايضا ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها ، وان يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها الماده التاسعه والثلاثون : علي مراقب الحسابات ان يقدم الي الجمعيه العامه السنويه تقريرا يضمنه موقف الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها ، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام نظام الشركات او نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ولايحته التنفيذيه او نظام الشركه، ورايه في مدي مطابقه حسابات الشركه للواقع. الملك و العربيه العمرانيه - ۱۳ - المملكه العربيه السعوديه هييه الخيار مجلس الوزراء والامانه العامه مجالس الوزراه بسم الله الرحمن الرحيمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم : التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- )21( صفحه 17 من( الباب السابع حسابات الشركه وتوزيع الارباح الماده الاربعون : تبدا سنه الشركه الماليه من الاول من يناير من كل سنه ، وتنتهي بنهايه ديسمبر من السنه نفسها، علي ان تبدا السنه الماليه الاولي من تاريخ القرار الوزاري الصادر باعلان تاسيس الشركه وتنتهي في 31 ديسمبر في العام التالي. الماده الحاديه والاربعون : يعد مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه اصول الشركه وخصومها في التاريخ المذكور ، ويعد كذلك القوايم الماليه وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه . ويتضمن هذا التقرير الطريقه التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافيه ، وذلك خلال مده لا تتجاوز اربعين يوما من نهايه الفتره الماليه السنويه التي تشملها تلك القوايم . ويضع المجلس هذه الوثايق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه بخمسه وخمسين يوما علي الاقل. ويوقع رييس مجلس الاداره علي الوثايق المذكوره وتودع في مركز الشركه الرييس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل. وعلي رييس مجلس الاداره ان ينشر في صحيفه يوميه توزع في مركز الشركه الرييس القوايم الماليه وخلاصه وافيه عن تقرير مجلس الاداره والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات ، وان يرسل صوره من هذه الوثايق الي الاداره العامه للشركات وهييه السوق الماليه ومؤسسه النقد ، وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعيه العامه العاديه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل. * الكره العربيه السعوديه * - ١٤ - المملكه العربيه السعوديه لهييه الخبراء بمجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- **الماده الثانيه والاربعون:** تتكون القوايم الماليه من قايمه المركز المالي لعمليات التامين والمساهمين، وقايمه فايض (عجز) عمليات التامين، وقايمه دخل المساهمين، وقايمه حقوق المساهمين، وقايمه التدفقات النقديه لعمليات التامين، وقايمه التدفقات النقديه للمساهمين. **الماده الثالثه والاربعون:** تكون حسابات عمليات التامين مستقله عن قايمه دخل المساهمين، وذلك علي التفصيل التالي: اولا : حسابات عمليات التامين : 1. يفرد حساب للاقساط المكتسبه وعمولات اعاده التامين والعمولات الاخري. 2. يفرد حساب للتعويضات التي تكبدتها الشركه. 3. يحدد في نهايه كل عام الفايض الاجمالي الذي يمثل الفرق بين مجموع الاقساط والتعويضات، محسوما منه المصروفات التسويقيه والاداريه والتشغيليه والمخصصات الفنيه اللازمه بحسب التعليمات المنظمه لذلك. 4. يكون تحديد الفايض الصافي علي الوجه التالي: يضاف الي الفايض الاجمالي الوارد في الفقره (۳) اعلاه او يخصم منه ما يخص المؤمن لهم من عايد الاستثمار بعد احتساب ما لهم من عوايد وخصم ما عليهم من مصروفات محققه. 5. يوزع الفايض الصافي، وذلك بتوزيع نسبه (١٠٪) عشره بالمايه للمؤمن لهم مباشره او بتخفيض اقساطهم للسنه التاليه، ويرحل ما نسبته (٩٠٪) تسعون بالمايه الي حسابات دخل المساهمين. - ١٥ - # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: (صفحه 19 من 21) ثانيا : قايمه دخل المساهمين : (ا) تكون ارباح المساهمين من عايد استثمار اموالهم وفقا للقواعد التي يضعها مجلس الاداره. (ب) تكون حصه المساهمين من الفايض الصافي بحسب ما ورد في الفقره (٥) من البند (اولا) من هذه الماده . ## الماده الرابعه والاربعون : توزع ارباح المساهمين علي الوجه التالي : 1 - تجنب الزكاه وضريبه الدخل المقرره 2 - يجنب (۲۰٪) من الارباح الصافيه ، لتكوين احتياطي نظامي ، ويجوز للجمعيه العامه العاديه وقف هذا التجنيب متي بلغ الاحتياطي المذكور اجمالي راس المال المدفوع . - للجمعيه العامه العاديه - بناء علي اقتراح مجلس الاداره - ان تجنب نسبه ميويه من الارباح السنويه الصافيه ؛ لتكوين احتياطي اضافي وتخصيصه لغرض او اغراض معينه تقررها الجمعيه العامه . - يوزع من الباقي بعد ذلك دفعه اولي للمساهمين لا تقل عن ( ٥٪ ) من راس المال المدفوع. ه - يوزع الباقي بعد ذلك علي المساهمين بوصفه حصه من الارباح او يحول الي حساب الارباح المبقاه. ٦ - يجوز - بقرار من مجلس الاداره - توزيع ارباح دوريه تخصم من الارباح السنويه المحدده في الفقره (٤) من هذه الماده وفقا للقواعد المنظمه لذلك الصادره من الجهات المختصه. ## الماده الخامسه والاربعون : تبلغ الشركه هييه السوق الماليه - دون تاخير - باي قرار لتوزيع الارباح او التوصيه بذلك ، وتدفع الارباح المقرر توزيعها علي المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الاداره . - ١٦ - (صفحه 20 من 21) المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحمه الرقم :- التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- وفقا للتعليمات التي تصدرها وزاره التجاره والصناعه ، مع مراعاه الموافقه الكتابيه المسبقه لمؤسسه النقد العربي السعودي. الماده السادسه والاربعون : اذا بلغت خساير الشركه ثلاثه ارباع راس المال ، وجب علي اعضاء مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه ؛ للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها المعين في الماده (الخامسه) من هذا النظام . وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الجريده الرسميه. الباب الثامن حل الشركه وتصفيتها الماده السابعه والاربعون : تنقضي الشركه بانقضاء المده المحدده لها وفقا لهذا النظام او وفقا للاحكام المنصوص عليها في نظام الشركات . وعند انتهاء مده الشركه او في حاله حلها قبل هذا الاجل تقرر الجمعيه العامه غير العاديه بناء علي اقتراح مجلس الاداره - طريقه التصفيه ، وتعين مصفيا (او اكثر) ، وتحدد صلاحياته واتعابه . وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضاء الشركه ، ومع ذلك يستمر المجلس قايما علي اداره الشركه الي ان يعين المصفي ، وتبقي لاجهزه الشركه اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاص المصفي. ويراعي في التصفيه حفظ حقوق المشتركين في فايض عمليات التامين والاحتياطات المكونه بحسب المنصوص عليه في المادتين (الثالثه والاربعين) و (الرابعه والاربعين) من هذا النظام . المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء - ۱۷ - المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء (صفحه 21 من 21) الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- بسم الله الرحمن الرحمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الباب التاسع احكام ختاميه الماده الثامنه والاربعون تطبق احكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ولايحته التنفيذيه ، ونظام الشركات ، ونظام السوق الماليه ولوايحه التنفيذيه ، علي كل ما لم يرد ذكره في هذا النظام الاساس الماده التاسعه والاربعون يودع هذا النظام وينشر طبقا لنظام الشركات المركز الوطني للوثايق والمحفوظات --- - ۲۸ - ---