cma_gov_sa · circular · processed · 37 chunks
هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] المملكه العربيه السعوديه هينه السوق الماليه تعليمات اصدار شهادات الايداع خارج المملكه صادره عن مجلس هييه السوق الماليه بموجب القرار رقم ٢٠٢٠-٨٦-٢ وتاريخ ١٣/١٩ الموافق ٢٠٢٠،م بناء علي نظام السوق الماليه الصادر بالرسوم الملكي رقم (م/٢٠) وتاريخ ٢٠٢٤/٦/٢ المعدله بموجب قرار مجلس هييه السوق الماليه رقم ٢٠٢٦-٢-١ وتاريخ ١٤٤٧/٠٧/١٦ هما الموافق ٢٠٢٦/٠١/٠٥ ملحوظه مهمه: لواكبه التطورات والمتغيرات المتسارعه بشان لوايح وقواعد الهينه، يود مجلس الهينه النتييه علي انه يجب الاعتماد دايما علي نسخ اللوايح والقواعد المنشوره في موقع الهينه: www.cma.org.sa هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] المحتويات اولا: تهييد ثانيا: التعريفات ثالثا: الاعضاء رابعا: الاحكام العامه خامسا: موافقه الهييه علي اصدار شهادات الايداع خارج المملكه سادسا: التزامات المصدر سابعا: التزامات بنك الايداع ثامنا: التزامات مؤسسه السوق الماليه تاسعا: فيود الاستثمار عاشرا: صلاحيات الهييه فيما يتعلق ببنك الايداع حادي عشر: النشر والنفاذ ملحق: المعلومات والمستندات المطلوبه لطلب الحصول علي موافقه الهييه علي اصدار شهادات الايداع خارج الملكه 1 هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] اولا: تمهيد تهدف هذه التعليمات الي وضع المطلبات والشروط اللازمه لاصدار شهادات الايداع (١) خارج المملكه مقال اسهم مصدره في المملكه ومدرجه في السوق، او مقال اسهم مصدره في المملكه واتخذ مصدرها الترتيبات اللازمه لادراجها في السوق. لا تخل هذه التعليمات بالاحكام الوارده في نظام ولوايحه التشفيديه والانظمه الاخري ذات العلاقه. ثانيا: التعريفات يقصد بكلمه (النظام) اينما وردت في هذه التعليمات نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٢٠٠) وتاريخ ٢٤٤/٦/٦. يقصد بالكلمات والعبارات الوارده في هذه التعليمات المعاني الموضحه لها في نظام ويه (ب) فايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك. (ج) لغرض تطبيق احكام هذه التعليمات، يقصد بالكلمات والعبارات الوارده ادناه المعاني الموضحه ازاء كل منها ما لم يقض سياق النص بغير ذلك: - بنك الايداع: مؤسسه ماليه ذات شخصيه اعتباريه مرخص لها اصدار والغاء شهادات الايداع خارج الملكه، بعيتها المصدر وفقا لاحكام هذه التعليمات. سوق اجنبيه: سوق منظمه لتداوال الاوراق الماليه خارج المملكه. - شهادات الايداع: ادوات ماليه مدرجه ومتداوله في سوق اجنبيه، يصدرها بنك الايداع مقابل اسمهم مصدره في المملكه ومدرجه في السوق، او مقالب اسمهم مصدره في المملكه واتخذ مصدرها الترتيبات اللازمه لادراجها في السوق. - معامل الاسهم الي شهادات الايداع: عدد شهادات الايداع مقال بكل سم هم من الاسهم المصدره للمصدر في المملكه. ثالثا: الاعفاء للهينه ان تعفي اي شخص من تطبيق اي من احكام هذه التعليمات كليا او جزييا اما بناء علي طلب تتلقاه منه او بمبادره منها. V هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] رابعا: الاحكام العامه (١) يجب ان لا يخل اصدار شهادات الايداع خارج المملكه باي من الالتزامات المستمره علي مصدري الاوراق الماليه في المملكه وفقا لاحكام النظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق او غيرها من الانظمه الاخري ذات العلاقه، بما في ذلك الاحكام المنصوص عليها في قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره، وقواعد الادراج. ب) يجب ان يكون بنك الايداع مرخصا له من قبل هييه تنظيميه (او خاضعا لاشرافها ورقابتها، وان يكون مؤسسا في دوله تطبيق معايير تنظيميه ورقابيه ممالييه للمعايير التي تطبتها الهييه او مقبوله لديها. وللهييه وفقا لتقديرها المحض تحديد ما اذا كانت تلك المعايير التنظيميه والرقابيه مماليه للمعايير التي تطها الهييه او مقبوله لديها. ج) يجب ان يسبق ادراج شهادات الايداع في السوق الاجنبيه طرح تلك الشهادات خارج المملكه. د) استثناء من احكام تعليمات بناء سجل الاوامر وتخصيص الاسهم في الاكتابات الاوليه، يحال تزامن طرح الاسهم في المملكه مع طرح شهادات ايداع تقابلها خارج المملكه، يجوز للمستشار المالي بالاتفق مع المصدر ان ياخذ في الاعتبار طلبات اكتتاب الاشخاص الاعتبارين في شهادات الايداع خارج المملكه عند بناء سجل الاوامر وتحديد سعر الاكتتاب للاسهم المطروحه في المملكه، علي ان يخصص لبنك الايداع الاسهم التي سصدر مقابها شهادات الايداع خارج المملكه. ( ه) لاغراض التزامات المصدر المستمره المتعلقه بمتطلبات السيوله الكافيه وفقا لاحكام قواعد الادراج، تعد الاسهم التي يحتفظ بها بنك الايداع اسها مملوكه للجمهور. ( لا تسري احكام القواعد المنظمه للاستثمار الاجنبي في الاوراق الماليه علي بنك الايداع. خامسا: موافقه الهينه علي اصدار شهادات الايداع خارج المملكه ( ا) يجب علي المصدر الحصول علي موافقه الهينه قبل اصدار شهادات الايداع خارج المملكه مقابل اسمه المصدره في المملكه. ب) يجب علي المصدر الذي يرغب في اصدار شهادات الايداع خارج المملكه ان يقدم طلبا الي الهينه يتضمن المعلومات والمستندات المطلوبه في ملحق هذه التعليمات. (ج) يجوز للهينه عند دراسه الطلب اتخاذ اي من الاتي: 1. اجراء اي استقصاعات تراها مناسبه. ٢. طلب حضور المصدر او ممثله امام الهينه للاجابه عن اي استثله وشرح اي مسálه تري ان لها علافه بالطلب. ٢. طلب تقديم اي معلومات اضافيه تراها الهينه ضروريه علي ان تقدم خلال ثلاثين يوما من تاريخ طلبها. 2 هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] ٤. التاكد من صحه اي معلومات يقدمها المصدر. د) يجوز للهينه رفض دراسه الطلب في حال عدم توفير المصدر للمعلومات المطلوبه منه، او ي حال عدم توفيرها خلال الفتره الزمنيه المحدده. ( ه) تشعر الهييه بعد تسلمها لجميع المعلومات والمنستادات المطلوبه المصدر كتابيا بذلك، ونتخذ خلال مده لا تتجاز خمسه واربعين يوما من تاريخ الاشعار اي من القرارات الاتيه: ١. الموافقه علي الطلب. ٢. الموافقه علي الطلب بالشروط والقيود التي تراها مناسبه. ٣. رفض الطلب مع بيان الاسباب. و) اذا قررت الهييه الموافقه علي الطلب، تبلغ المصدر بقرارها كتابيا مع بيان القيود التي تراها مناسبه. ز) اذا قررت الهييه رفض الطلب، تبلغ المصدر بذلك كتابيا. ح) اذا طرا تغير جوهري علي مستندات الطلب بعد تقديمه الي الهييه وفقا لمتطلبات هذه التعليمات، فيجب علي المصدر اشعار الهييه فور علمه بذلك التغير. ويجوز للهييه في هذه الحاله وفقا لتقديرها ان تطلب من المصدر اعاده تقدميم مستندات الطلب. ط) للهييه - اذا قررت الموافقه علي الطلب - نشر هويه بنك الايداع الذي عينه المصدر. سادسا: التزامات المصدر (١) يجب علي المصدر - بعد حصوله علي موافقه الهييه علي اصدار شهادات الايداع خارج المملكه - اشعار الهييه والسوق دون تاخير عند ادراج شهادات الايداع في السوق الاجنبيه، او تعليق ادراجها، او الغايه. ب) يجب علي المصدر الالتزام بان لا يتجازو الحد الاعلي المトفق عليه مع بنك الايداع لاجمالي عدد الاسهم التي يمكن اصدار شهادات الايداع مقالها ما نسبته ١٠٠ من اجمالي عدد Assehe المصدره، او ما يعادل ثلث اسهمه المملوكه للجمهور، ايهما اقل. (ج) يجب علي المصدر بالاتفاق مع بنك الايداع وضع اليه لتجزيه حقوق التصويت المرتبطه بالاسهم علي حاملي شهادات الايداع، بما يتوافق مع اليه التصويت التي يحددها مركز الايداع. ( د) يجب علي المصدر الاقصاح للجمهور في المملكه عن جميع المعلومات التي يجب الاقصاح عنها للجمهور بموجب النظام ولوايحه التنفيذيه وقواعد السوق، وجميع المعلومات التي يقصح عنها في السوق الاجنبيه، وذلك علي نحو متزامن يضمن عدم تسرب اي من المعلومات والتطورات الجوهريه الي السوق الاجنبيه قبل اعلانها للجمهور في المملكه وفقا لقواعد الادراج. ه) في حال تقديم المصدر لشره اصدار او اي مستند اخري يعادلها في السوق الاجنبيه، يجب عليه ان يتيجب دون تاخير المعلومات المتوافره فيها كمستند متاح لمعينه الجمهور في المملكه. 4 هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] و) عند تلقي المصدر اشعارا من الهييه بناء علي تحقق احدي الحالات المذكوره في الفقره (د) من البند عاشرا من هذه التعليمات فيما يتعلق ببنك الايداع، يجب علي المصدر تعيين بنك ايداع بديل خلال فتره لا تتجاوز خمسه واربعين يوما من تاريخ تلقيه ذلك الاشعار. سابعا: التزامات بنك الايداع يجب علي بنك الايداع - عند حصول المصدر علي موافقه الهييه علي اصدار شهادات الايداع خارج المملكه - فتح حساب لدي مركز الايداع وتعيين امين حفظ مبرخص له في ممارسه اعمال الحفظ يغ المملكه: ليتولي حفظ الاسهم التي سيصدر مقابلها شهادات الايداع خارج المملكه، وذلك وفقا ما تصدره الهييه او السوق او مركز الايداع من لوايح او قواعد او اجراءات. ب) يجب علي بنك الايداع - عند حصول المصدر علي موافقه الهييه علي اصدار شهادات الايداع خارج المملكه - فتح حساب استثماري لدي مؤسسه سوق ماليه في المملكه، تقتصر العمليات فيه علي العمليات المرتبطه اجراءات الصدر للاسهم التي تقابل شهادات الايداع. ج) لا يجوز لبنك الايداع التصرف بالاسهم المودعه في حسابه لدي مركز الايداع، وذلك باستثمايه تحويل الاسهم الي مؤسسه سوق ماليه ممرخص لها في ممارسه اعمال التعامل لاغراض الغاء شهادات الايداع التي تقابلها، وفقا ما تصدره الهييه او السوق او مركز الايداع من لوايح او قواعد او اجراءات. د) يجب علي بنك الايداع الالتزام بان لا يتجاوز اجمالي عدد الاسهم التي تقال بل شهادات الايداع المصدره من قبله الحد الاعلي لبرنامج شهادات الايداع المトفق عليه مع المصدر. (ه) يجب علي بنك الايداع اشعار السوق دون تاخير عند حدوث اي تغير في معامل الاسهم الي شهادات الايداع. و) دون الاخلال باحكام الفقره (ج) من هذا البند، يجب علي بنك الايداع تمكنان حامل شهادات الايداع من الغاء تلك الشهادات ليكون حامللا للاسهم التي تقابلها، وذلك علي ان يكون لحامل شهادات الايداع حساب استثماري لدي مؤسسه سوق ماليه الملكه، وحساب لدي مركز الايداع. (ز) دون الاخلال باحكام الفقره (د) من هذا البند، يجب علي بنك الايداع تمكنان اسمهم المصدر - اذا كان من احدي فنات المستثمرين الذين يسمح لم بالاستثمار في شهادات الايداع في السوق الاجنبيه - من تحويل تلك الاسهم الي شهادات ايداع ليكون حاملا لشهادات الايداع في السوق الاجنبيه. (ح) يجب علي بنك الايداع اعداد وحفظ سجلات صحيحه لكل العمليات متعلقه بشهادات الايداع والاسم المرتبطه بها، ويجب ان تكون جميع السجلات في جميع الاوقات حديثه وكافيه لاثبات الالتزام باحكام هذه التعليمات. 。 هينه السوق الماليه Capital Market Authority ط) يجب علي بنك الايداع الاحتفاظ بالسجلات كما هو منصوص عليه في هذه التعليمات مده عشر سنوات علي الاقل ما لم تحدد الهييه خلاف ذلك. ومع عدم الاخلال بهذه المده، يجب علي بنك الايداع في حال وجود دعوي قضاييه او مطالبه (بما في ذلك اي دعوي قايمه ام مهديد ايقامتها) او اي اجراءات تحقيق قايمه تتعلق بهذه المستندات الاحتفاظ بها لحين انتهاه تلك الدعوي القضاييه او المطالبه او اجراءات التحقيق القايمه. يجب ان تكون جميع السجلات التي يجب علي بنك الايداع الاحتفاظ بها بموجب احكام هذه التعليمات متاحه لمعايتها من قبل الهينه عند طلبها. ثامنا: التزامات مؤسسه السوق الماليه يجب علي مؤسسه السوق الماليه التي تتعامل او تثوي التعامل مع حامل اسهم المصدر او حامل شهادات الايداع لغرض اصدار او الغاء شهادات الايداع من قبل بنك الايداع تخصيص حساب استثماري وحساب لدي مركز الايداع، تقتصر العمليات فيهما علي العمليات المرتبطه باصدار او الغاء شهادات الايداع من قبل بنك الايداع. تاسعا: قيود الاستثمار تخضع الاسهم التي يحتفظ بها بنك الايداع لاغراض اصدار شهادات الايداع او الغايها للقيود الاتيه: (٤) لا يسمح للمستثمرين الاجانب مجتمعين (بجميع فياتهم سواء المقيمون منهم ام غير المقيمين، فيما عدا المستثمرين الاستراتيجيين الاجانب وفقا للتعليمات المنظمه لملك المستثمرين الاستراتيجيين الاجانب حصصا استراتيجيه في الشركات المدرجه) تملك اخر من ٧٩ من اسهم اي مصدر تكون اسمه مدرجه او ادوات الدين القابله للتحويل الخاصه بالمصدر. ب) القيود النظاميه الاخري الخاصه بتملك الاجانب في شركات المساهمه. ج) القيود المنصوص عليها في الانظمه الاساسيه للشركات المدرجه او اي تعليمات تصدرها الجهات الاشرافيه والرقابيه واتخضع لها تلك الشركات. عاشرا: صلاحيات الهييه فيما يتعلق ببنك الايداع ا) اذا رات الهييه ان احدي الحالات المذكوره في الفقره (د) من هذا البند قد تحققت او قد تتحقق فيما يتعلق ببنك الايداع، فاللهييه: ١. ان تطلب من بنك الايداع تقدمي اي توضیح كتابي او معلومات او مستندات تراها ضروريه للتحقق من الحاله ذات العلاقه. ٢. طلب حضور من يمثل بنك الايداع امام الهييه للاجابه عن اي اسيله وشرح اي مسايل 7 هينه السوق الماليه Capital Market Authority تري الهييه انها ذات علاقه. ٢٠ اجراء اي استقصاء تراه مناسبا. ٤. اتخاذ اي اجراء للتاكد من صحه اي معلومات مقدمه من بنك الايداع، بما في ذلك التواصل مع الهييات التنظيميه الخارجيه. منع بنك الايداع من التصرف في الاسهم المودعه في حسابه لدي مركز الايداع. الزام المصدر بتعيين بنك ايداع بديل. ٢. ممارسه اي من صلاحياتها الاخري وفقا للنظام ولوايحه التNFINEE. ب) يكون المنع بموجب الفقره الفعريه (٥) من الفقره (١) من هذا البند نافذا فور ارسال الهييه اشعارا كتابيا بذلك الي المصدر وينك الايداع. ج) للهينه نشر هوبه بنك الايداع الذي معع من التصرف في الاسهم المودعه في حسابه لدي مركز الايداع بموجب هذا البند. د) تشمل الحالات المشار اليها في الفقره (ا) من هذا البند الاتي: ١. عدم استمرار بنك الايداع في استيفاء الشروط والالتزامات والمتطلبات المنصوص عليها . في هذه التعليمات. ٢. حدوث اي حاله اعصار لبنك الايداع. ٣. مخالفه بنك الايداع لاي من الالتزامات المنصوص عليها في نظام ولوايحه التنفيذيه او . اي انظمه اخري في المملكه. ٤. فرض عقوبات تنظيميه او قانونيه جوهریه في اي دوله علي بنك الايداع. ٥. اي حاله اخري تري الهييه ضرورتها لحمايه المستثمرين او الحفاظ علي سير عمل السوق . في المملكه. (٥) لا يجوز لبنك الايداع التصرف في اي اسمه مودعه في حسابه لدي مركز الايداع بعد منعه من التصرف فيها بموجب هذا البند الا بعد الحصول علي موافقه مسبقه من الهييه. حادي عشر: النشر والنفاذ تكون هذه التعليمات نافذه من تاريخ نشرها. V هينه السوق الماليه Capital Market Authority [Non-Text] ملحق: المعلومات والمستندات المطلوبه لطلب الحصول علي موافقه الهييه علي اصدار شهادات الايداع خارج الملكه يجب علي المصدر ان يرفق بطلبه الي الهييه نسخا al'الكونيه من المستندات الاتيه (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخ الاصليه من هذه المستندات وتقدمها الي الهييه عند طلبها: 1. ملخص لدراسه فنيه تënضمن الهدف من الادراج في السوق الاجنبيه، والزابا والمخاطر المحتمله لذلك الادراج، وبيان التدابير التي سيتخذها المصدر للعد من تلك المخاطر. ٢. الموافقات المطلوبه بموجب النظام الاساسي للمصدر ونظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. اسم بنك الايداع، ومكان تاسيسه، وتفاصيل شبكه القانوني، واثبات للوضع التنظيمي والرقابي الذي يخضع له. ٢. قايمه معده بالتنسيق مع مستشار قانوني تënضم تدديد اي تEOARضات بين المتطلبات النظاميه في المملكه والمتطلبات النظاميه في السوق الاجنبيه، التي قد يكون لها اثار جوهري في الاسهم المدرجه ذات العلاقه، بما في ذلك تحديد اي تEOARضات نظاميه محتمله بين متطلبات الحوكمه والاقصاح والادراج، مع بيان الطرق المQTرحه مالع金华ها. ٢. تحديد اجمالي عدد اسهم المضمر المزمع طرحها عن طريق برنامج شهادات الايداع. ٢. تحديد الحد الاعلي لقيمه شهادات الايداع التي يمكن اصدارها بموجب برنامج شهادات الايداع. ٧. تحديد معامل الاسهم الي شهادات الايداع. ٨. تحديد لنسبه شهادات الايداع التي ستصدر بالمقارنه مع اجمالي عدد الاسهم المصدره للمصدر في المملكه. ٩. بيان اليه وتكلفه الغاء شهادات الايداع عند رغبه حاملها في ان يكون حاملا للاسهم التي تقابل تلك الشهادات، علي ان يشمل ذلك بيان المده المطلوبه لالغايها وتمكين حاملها من تداول الاسهم التي تقابلها في السوق. ١٠. بيان اليه وتكلفه اصدار شهادات الايداع عند رغبه حامل اسهم المصدر في ان يكون حاملا لشهادات الايداع في السوق الاجنبيه، علي ان يشمل ذلك بيان المده المطلوبه لاصدارها وتمكين حاملها من تداولها في السوق الاجنبيه. ١١. اي شروط او متطلبات اخري تقررها البينه. A