moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 28 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الاولي وبناء علي القضيه رقم ٧٨١ لعام ١٤٣٩ ه وبعد المقامه من/ (...) هويه وطنيه (...) ضد/ (...) هويه وطنيه (...) ضد/ (...) هويه وطنيه (...) (الوقايع) تتحصل وقايع هذه الدعوي بالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم بتقدم وكيل المدعي بصحيفه دعوي يختصم فيها المدعي عليهما افاد فيها ان موكله قام بشراء مايتين واربعه واربعين الفا ومايتين وستين (٢٤٤,٢٦٠) سهما في شركه (...) من المدعي عليهما بموجب العقد المبرم بينهم بتاريخ ٥/٥/١٤٣٣ه, ودفع كامل قيمه الاسهم بمبلغ اربعه ملايين (٤,٠٠٠,٠٠٠) ريال للمدعي عليهما بموجب شيك صادر باسم شركه (...) للتنميه والاستثمار، ولم يقم المدعي عليهما بالاجراءات اللازمه لدي هييه سوق المال والجهات المختصه لنقل الاسهم لاسم موكله، وقد حاول موكله التواصل مع المدعي عليهما عده مرات لحل الموضوع وللوفاء بالالتزام التعاقدي الذي بينهم، الا ان كل المحاولات لم تجد نفعا لنقل الاسهم. وختم صحيفه دعواه بطلب فسخ العقد المبرم بين الاطراف لعدم نقل ملكيه الاسهم لموكله, والزام المدعي عليهما بارجاع قيمه الاسهم التي دفعت لهما وقدرها اربعه ملايين (٤.٠٠٠.٠٠٠) ريال, مع الزامهم بدفع تعويض عن الضرر المادي بمبلغ خمسمايه الف (٥٠٠.٠٠٠) ريال, وفي سبيل نظر الدعوي عقدت الدايره لنظرها عده جلسات حضرها الطرفان، وقدم وكيل المدعي عليه/ (...) مذكره تضمنت انه يؤكد صحه ما ورد في مقدمه صحيفه الدعوي المقدمه من وكيل المدعي وذلك فيما يتعلق بعقد البيع الموقع لغرض شراءه الاسهم التي تمثل ١٥% من اجمالي الاسهم في شركه (...) للتدريب ودفعه لمبلغ وقدره اربعه ملايين (٤,٠٠٠,٠٠٠) ريال، مع التزام المدعي بتدريب منسوبيه حصريا لدي معاهد التدريب الخاصه بالشركه كما هو وارد في البند الثالث من العقد، مع الاخذ بعين الاعتبار ان التزام التدريب لدي الشركه في حقيقته قيمه مستقله للاسهم، مضافه الي المبلغ المدفوع من قبل المدعي وهو جزء لا يتجزا من قيمه المبيع، حيث سبق للطرفين وان اتفقا علي تقييم الشركه بمبلغ مايه وسته عشر مليونا وستمايه وواحد وتسعين الف (١١٦,٦٩١.٠٠٠) ريال، وبالتالي فان نسبه ١٥% من اسهم الشركه وفقا للتقييم تمثل مبلغ سبعه عشر مليونا وخمسمايه وثلاث الاف وستمايه وخمسين (١٧,٥٠٣,٦٥٠) ريالا وهو ما يعني ان الالتزام بالتدريب قد تم تقييمه مقابل مبلغ ثلاثه عشر مليونا وخمسمايه وثلاثه الاف وستمايه وخمسين (١٣,٥٠٣,٦٥٠) ريالا من القيمه الاجماليه للاسهم المباعه للمدعي. واضاف ان موكله لا يوافق علي ان المدعي قام بتطبيق الاتفاقيه، بل الصحيح ان المدعي لم يلتزم بشرط التدريب لدي المراكز الخاصه بشركه (...), وثبت بانه قام بتدريب منسوبيه لدي مراكز تدريب اخري. مضيفا ان المدعي اقام دعوي ضده يطلب فيها نقل الاسهم محل البيع مع صرف كامل الارباح عن السنوات من حين اتفاقيه بيع الاسهم، وموكله لم يمانع من نقل الاسهم شريطه التزام المدعي بالعقد مع تحفظه علي صرف كامل الارباح، حيث ان العدل ان يتم تقييم حصته في الشركه بناء علي المبلغ المدفوع وليس بكامل الحصه باعتبار ان المبلغ المدفوع لا يمثل كامل قيمه الاسهم المباعه له. مؤكدا انه يرفض مطالبه المدعي بفسخ العقد لان عقد البيع لازم، ولعدم وجود المسبب الشرعي والنظامي للفسخ، لذا فالبيع صحيح والاصل لزومه علي الطرفين، وختم مذكرته بطلب رد الدعوي. وسلمت نسختها لوكيل المدعي وباطلاعه عليها قدم مذكره تضمنت ان ما يدعيه المدعي عليهما من ان موكله لم يقم بتدريب منسوبيه حصريا لديهم فغير صحيح، حيث ان موكله ومنذ ابرامه للعقد مع المدعي عليهما قام بتوقيع اتفاقيه، الا ان المدعي عليهما تقاعسوا عن الرد علي استفساراته وخطاباته بخصوص برنامج التدريب ولم يتم التواصل معه، كما ان موكله قام بعمل اتفاقيه بينه وبين المدعي عليهما وبين الصندوق الخيري الاجتماعي، الا ان المدعي عليهما قاموا بعمل الكثير من المشاكل مما تسبب بالكثير من الخساير الماديه والاضرار بسمعه شركه موكله ومع ذلك لم يقم بالغاء العقد والتزم به حتي نهايته، بالاضافه الي انه التزم في بدايه العقد بالتدريب ولكن المدعي عليهما تقاعسوا عن نقل الملكيه واتمام العقد، فبناء علي ذلك يطالب بفسخ العقد المبرم واعاده المبلغ المدفوع من قبل موكله والبالغ اربعه ملايين (٤,٠٠٠,٠٠٠) ريال مع احتفاظ موكله بحقه بالمطالبه بالتعويض، والزام المدعي عليهما بدفع تعويض عن اتعاب المحاماه بمبلغ وقدره اربعمايه وخمسون الف (٤٥٠,٠٠٠) ريال وسلمت نسخه من المذكره لوكيل المدعي عليها وباطلاعه عليها قدم مذكره تضمنت ان مخالفه العقد وقعت منذ بدايته. وعدم صحه الادعاء بان موكله قد اقر بان المدعي قد سدد كامل قيمه الاسهم بادايه لمبلغ اربعه ملايين (٤,٠٠٠,٠٠٠) ريال، بل الصحيح ان هذا المبلغ هو جزء من القيمه الاجماليه لنسبه الشراكه المحدده ب ١٥% من اجمالي اسهم الشركه. وان المدعي توقف عن تدريب منسوبي شركته لدي موكله منذ عام ٢٠١٦م ومع ذلك فقد عرض عليه موكله حلولا ولكنه رفضها واصر علي صرف الارباح مع كامل الحصه وكامل المده وبالتالي يطالب برفض دعوي المدعي في مطالبته بفسخ العقد. وسلمت نسخه من المذكره لوكيل المدعي وبطلب الاجابه منه قدم مذكره لم تخرج في مضمونها عما سبق ذكره, فيما قدم وكيل المدعي عليه الاول مذكره تضمنت انه ثبت الغرر والجهاله في ثمن المبيع في العقد محل النزاع مما يعد مفسدا للعقد، وحيث ان الغرر قد وقع في جوهر العقد وهو الثمن وهو ركن من اركان البيع، مما يدل علي بطلان العقد, ويؤكد ذلك ما ورد في البند الخامس من العقد بما نصه (بطلان العقد: يبطل هذا العقد وترد قيمه الاسهم كامله للمشتري فورا في حاله رفض هييه السوق الماليه بموجب خطاب رسمي) مما يثبت ان هذا البيع قد جاء بالصيغه المعلقه بقبول هييه السوق الماليه لانجازه ويبطل بخلاف ذلك. وعليه فانه يطلب الحكم ببطلان عقد البيع بدلا من فسخه وجعله لاغيا وغير معتبر حيث لم ينعقد علي الوجه الصحيح مع احتفاظه بحقه في المطالبه بالتعويض المالي عن الضرر الذي لحقه من ذلك. وسلمت المذكره لوكيل المدعي فيما احال وكيل المدعي عليه الثاني الي ما سبق تقديمه من قبل المدعي عليه الاول, وحصر وكيل المدعي طلب موكله بالارباح من بدايه اتفاقيه الشراكه وارجاع راس المال المسلم الي المدعي عليهما، فطلبت الدايره من وكيل المدعي عليهما احضار الميزانيات الماليه للشركه فقدم مذكره تضمنت التمسك بما اورده سابقا من الجهاله في ثمن تكمله قيمه بيع السهم، حيث جاءت مجهوله القيمه ومجهوله الاجل الخاص بامد الالتزام بالتدريب الحصري، مضيفا ان شركه (...) هي شركه مساهمه غير مدرجه في السوق الماليه، وانه لم يتم قيد اسم المدعي في سجل المساهمين الخاص بها، وهي بذلك لم تدخل في ضمان المشتري بعدم نقل ملكيتها اليه، كما اقر المدعي وكاله بانه لم يتم نقل ملكيه الاسهم لموكله، كما انه لا يعتد بنقل ملكيه الاسهم في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ قيدها وهو ما نصت عليه الماده التاسعه بعد المايه من نظام الشركات، مؤكدا الي ما تم اقراراه في عقد البيع محل الدعوي من جميع الاطراف بثبوت بطلان العقد ورد قيمه الاسهم في حال رفض هييه السوق الماليه وعليه فلا يحق للمدعي المطالبه بالارباح وذلك لنهي النبي صلي ﷲ عليه وسلم عن ربح مالم يضمن، لذا يتمسك بطلب الحكم ببطلان العقد والغاء كافه الاثار القانونيه المترتبه عليه. وسلمت نسختها لوكيل المدعي وباطلاعه عليها ذكر انه يكتفي بما سبق تقديمه وطلب من المدعي عليهما تقديم الميزانيات الخاصه بالشركه، وطلب حضور المدعي عليهما اصاله فافهمته الدايره ان هذا الامر متروك لتقديرها، وطلبت من المدعي عليه تقديم الميزانيات خلال تبادل المذكرات فاستمهل للرد. ولقد تم تبادل المذكرات بتاريخ ١١/٨/١٤٤٠ه حيث قدم المدعي عليه مذكره تضمنت التاكيد علي عدم القيد في سجل المساهمين (القبض الحكمي للاسهم). وذكر ان العقد هو عقد بيع وليس اتفاقيه شراكه مما يجعل صفه المدعي مشتر لاسهم يملكها المدعي عليهما في الشركه المساهمه وليس شريكا لهما ولا مؤسسا للشركه ولا مساهما فيها ولا يمكن ان تثبت له صفه نظاميه في هذا العقد امام الشركه المساهمه وهو ما حكمت به المحكمه التجاريه بحكمها النهايي المصادق عليه بتاريخ ٧/٦/١٤٣٨ه في الدعوي التي اقامها المدعي ضد الشركه المساهمه، وقد صدر الحكم المصادق عليه نهاييا بعدم قبول دعوي المدعي لانتفاء الصفه عن الشركه المساهمه. فقرر المدعي اكتفاءه بما تم تقديمه، كما اكتفي المدعي عليهما بما سبق تقديمه وعليه تم حجز القضيه للدراسه. ثم طلبت الدايره من الطرفين احضار الاصلاء لمحاوله الصلح بينهم, وعليه عقدت الدايره عده جلسات لم يتم التوصل فيها لصلح بين الاطراف, وفي جلسه لاحقه افاد وكيل المدعي بان موكله لا يرغب بالسير في الصلح لما ابداه المدعي عليهما من انهما لن يدفعا سوي راس المال فقط ويرغب الفصل في الدعوي بحكم قضايي، وسالت الدايره وكيل المدعي عليهما عما يرغبان بتقديمه في سبيل الصلح في الدعوي، فافاد بانهما مستعدان لرد راس المال وليس لديهما استعداد لدفع ما زاد عن ذلك, فافاد وكيل المدعي بانه لا مانع لدي موكله من اثبات الصلح مع المدعي عليهما علي رد راس المال وقدره اربعه ملايين (٤,٠٠٠,٠٠٠) ريال، مع الاحتفاظ بحقه في رفع دعوي مستقله في الارباح، وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليهما اجاب بانه لا مانع لدي موكله فيما يتعلق بهذا الصلح، وطلب الطرفان اثباته وباطلاع الدايره علي وكاله وكيل المدعي عليهما تبين انها لا تخوله حق الصلح، فافهمته الدايره بتعديل وكالته فاستعد بذلك. وفي الجلسه التاليه حضر الطرفان وقدم وكيل المدعي عليهما مذكره مفادها: انه يطلب السير في الدعوي والفصل فيها بحكم قضايي يكون فيه رد المبلغ المدفوع مبنيا علي اساس اقرار المدعي ببطلان عقد الاسهم وفقا لتعليق نفاذ البيع بموافقه هييه السوق الماليه (معلقا لا منجزا)، وهو ما تم الاتفاق عليه مع المدعي في عقد بيع الاسهم بتعليق نفاذ البيع علي موافقه هييه السوق الماليه وبخلاف ذلك يبطل العقد، كما جاء في عده مواضع في العقد. وسلمت نسختها لوكيل المدعي وباطلاعه عليها احال علي ما سبق تقديمه واكتفي الطرفان كل بما قدم، وعليه رفعت الجلسه للدراسه. وفي جلسه لاحقه حضر طرفا الدعوي، وسالت الدايره وكيل المدعي عليهما عن القضيتين المقامتين بين الاطراف، فقدم نسخه من صك احد الاحكام، فيما افاد الطرفان بان القضيه الاخري تم شطبها واكتفي الطرفان كل بما قدم وعليه تم حجز الدعوي للدراسه. وفي جلسه هذا اليوم حضر وكيل المدعي/ (...) , كما حضر وكيل المدعي عليهما/ (...) , ولصلاحيه الدعوي للفصل فيها رفعت الجلسه للمداوله واصدار الحكم. (الاسباب) وبعد سماع الدعوي والاجابه, والاطلاع علي اوراق القضيه ومستنداتها، وحيث حصر المدعي طلباته في الزام المدعي عليهما برد مبلغ اربعه ملايين (٤.٠٠٠.٠٠٠) ريال تم دفعها كقيمه اسهم في شركه (...) للتعليم والتدريب التقني, اضافه الي ارباحه من الشركه, فيما يطالب المدعي عليهما بالحكم ببطلان عقد الشراكه بين الاطراف, وعن موضوع الدعوي, وحيث ان المدعي عليهما كانا يملكان كافه اسهم شركه (...) للتعليم والتدريب التقني, ورغب المدعي بشراء ١٥% من اجمالي الاسهم فيها, واتفق الطرفان علي ذلك ووقعا عقدا بينهما يلتزم فيه المدعي بسداد مبلغ اربعه ملايين (٤.٠٠٠.٠٠٠) ريال علاوه علي التزامه بتدريب منسوبيه حصريا لدي الشركه, وسدد المدعي المبلغ كاملا بموجب شيك مصرفي مسحوب علي بنك (...) برقم (٠٠٣٦٥١) بقيمه اربعه ملايين (٤.٠٠٠.٠٠٠) ريال باسم شركه (...) المتحده للتنميه والاستثمار, واقر المدعي عليهما باستلامهما لهذا المبلغ, وبما ان العقد تم توقيعه بتاريخ ٥/٥/١٤٣٣ه ونص في الفقره الاولي من البند الرابع منه علي ان: (يلتزم الطرف الاول والثاني بمراجعه هييه السوق الماليه لاثبات تنازلهما عن اسهمهما في اسهم الشركه, وقبول انتقالها للطرف الثالث, وكذلك تقديم اي مستندات تطلب منهما), وبما ان الثابت انه حتي تاريخ صدور هذا الحكم لم يتم اثبات التنازل لدي هييه السوق الماليه, وقد افاد المدعي عليهما انه تعذر قبول اثبات ذلك وتسجيله لدي هييه السوق الماليه بسبب ان النظام يقضي بعدم جواز تداول الاسهم قبل نشر الميزانيه عن سنتين ماليتين متتاليتين من تاريخ تاسيس الشركه, حيث نصت الفقره الاولي من الماده السابعه بعد المايه من نظام الشركات علي انه: (لا يجوز تداول الاسهم التي يكتتب بها المؤسسون الا بعد نشر القوايم الماليه عن سنتين ماليتين لا تقل كل منهما عن اثني عشر شهرا من تاريخ تاسيس الشركه), وحيث ان الثابت انه لم يتم تسجيل انتقال ملكيه الاسهم الي المدعي لدي هييه السوق الماليه حتي تاريخ اصدار الحكم وكان تمام العقد معلقا علي تسجيل الاسهم لدي هييه السوق الماليه فانه يتبين للدايره انه لم يتم انجاز ما تم تعليق العقد عليه, وحيث نص عجز الفقره الاولي من البند الرابع من العقد علي انه: (في حاله رفض هييه السوق الماليه فان الطرف الاول والثاني يلتزمان برد المبلغ المدفوع من الطرف الثالث كاملا فور علم اطراف العقد بالرفض), وحيث اقر المدعي عليهما انه تم رفض طلبهما التسجيل من قبل هييه السوق الماليه, وعليه فانهما يلزمان برد المبلغ المستلم من المدعي, وبالتالي فان طلب المدعي برد ما تم دفعه من مبالغ نقديه كراس مال وقدرها اربعه ملايين (٤.٠٠٠.٠٠٠) ريال يعد طلبا صحيحا وموافقا للنظام, وتنتهي الدايره بالتالي الي الزام المدعي عليهما برد مبلغ اربعه ملايين (٤.٠٠٠.٠٠٠) ريال للمدعي, اما عن طلب المدعي صرف الارباح من تاريخ دخوله في الشركه, فانه اسس هذا الطلب بصفته شريكا في الشركه وبالتالي فانه يعد شريكا في الارباح, وبما انه تبين ان الشراكه لم تنعقد بسبب عدم تمكن المدعي عليهما من الوفاء بالتزاماتهما في العقد, فانه بالتالي لا يستحق اي نصيب من ارباح الشركه لعدم انعقاد العقد بشراكته, وعليه فان الدايره تنتهي الي الحكم برفض هذا الطلب, وعن طلب المدعي عليهما الحكم ببطلان عقد الشراكه بين الاطراف, وبما ان البين كما سبق ذكره انه لم يتم تسجيل انتقال ملكيه اسهم المدعي لدي هييه السوق الماليه, ونص البند الخامس من العقد بين الاطراف علي ان: (يبطل هذا العقد وترد قيمه الاسهم كامله للمشتري فورا في حاله رفض هييه السوق الماليه بموجب خطاب رسمي), وبما ان البين انه لم يتم تسجيل الاسهم رغم مرور زمن طويل علي ذلك, وتعليق نفاذ العقود علي مده طويله يفضي الي النزاع والخصومه وهو مما جاءت الشريعه بالمنع منه وسد جميع الطرق الموصله اليه, وحيث ذكر المدعي عليهما ان هييه السوق الماليه رفضت تسجيل انتقال ملكيه الاسهم, ولم يقدم المدعي ما يخالف ذلك, ولما لم يصدر خطاب رسمي بذلك لكن الواقع وطول المده يؤكد عدم تسجيل الاسهم لدي هييه السوق الماليه, وعليه فان الدايره تري وجاهه طلب المدعي عليهما بالحكم ببطلان العقد الموقع بين الاطراف, وهو ما تنتهي اليه, (منطوق الحكم) اولا: ببطلان الشراكه بين كل من: (...) ذو الهويه الوطنيه رقم (...) و (...) ذو الهويه الوطنيه رقم (...) ، و(...) ذو الهويه الوطنيه رقم (...) في شركه (...) للتعليم والتدريب التقني, ثانيا: الزام (...) ذو الهويه الوطنيه رقم (...) , و(...) ذو الهويه الوطنيه رقم (...) متضامنين بان يدفعا مبلغ اربعه ملايين (٤.٠٠٠.٠٠٠) ريال ل(...) ذو الهويه الوطنيه رقم (...) لما هو موضح بالاسباب، وﷲ الموفق والهادي الي سواء السبيل وصلي ﷲ وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين. الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الاولي وبناء علي القضيه رقم ٨١٤ لعام ١٤٤١ ه وبعد المقامه من/ (...) هويه وطنيه (...) ضد/ (...) هويه وطنيه (...) ضد/ (...) هويه وطنيه (...) (الوقايع) تتحصل واقعات هذه القضيه بما اوردها الحكم محل الاعتراض، لذا فان الدايره تحيل اليه درءا للتكرار، وتتلخص في تقدم المدعي الي المحكمه التجاريه بالدمام بدعواه التي حصرها في طلب الزام المدعي عليهم بدفع مبلغ قدره (٤.٠٠٠.٠٠٠) اربعه ملايين ريال ، قيمه اسهم موكله في شركه (...) للتعليم و التدريب التقني ، اصدرت الدايره ناظره القضيه حكمها علي النحو التالي : اولا : بطلان الشراكه بين كل من (...) و (...) و (...) . ثانيا: الزام (...) و (...) متضامنين بان يدفعا مبلغ قدره (٤.٠٠٠.٠٠٠) اربعه ملايين ريال ل(...) ، وباستلام وكيل المدعي عليهم نسخه الحكم تقدما باعتراضهم عليه. (الاسباب) وبدراسه اوراق القضيه ومستنداتها والحكم الصادر فيها والاعتراض المقدم من المدعي عليهم ، ظهر ان الاعتراض قدم خلال المهله النظاميه، ومن ثم فهو مقبول شكلا. اما عن الموضوع فقد استبان للدايره صحه النتيجه التي خلصت اليها الدايره في قضايها، تاسيسا علي ان جزءا من الثمن – و المتمثل في التزام المشتري بتدريب منسوبين حصريا لدي شركه (...) وفقا للعقد المبرم بين الطرفين – قد شابه جهاله في القدر و الاجل ؛ الامر الذي يعود علي عقد البيع محل الدعوي بالفساد ، وحيث ان العقد بهذه الصفه فلا محل لطلب الارباح الامر الذي تنتهي معه الدايره الي تاييد الحكم (منطوق الحكم) تاييد الحكم الصادر بشان هذه القضيه من الدايره التجاريه الاولي بالمحكمه التجاريه بالدمام المؤرخ في ١٣/٠٥/١٤٤١ه، وﷲ الموفق، وصلي ﷲ وسلم علي نبينا محمد واله وصحبه اجمعين.