moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 31 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره الثالثه وبناء علي القضيه رقم 4470902798 لعام 1444 ه المدعي: ناصر عبدالعزيز عبدالله السياري شركه الاعمال التطويريه الغذاييه مساهمه المدعي عليه : فيصل بن عبدالله بن عبدالعزيز الصنع الله الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي في انه سبق ان تقدم ممثل المدعيه الموضح بياناته اعلاه بلايحه دعوي الي المحكمه التجاريه بالرياض ذكر فيها: تتقدم المدعيه بصفته شريك ضد المدعي عليه بصفته مدير في شركه اجدان للخضار والفواكه وهي شركه سعوديه ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها الرياض، ورقم سجلها التجاري (...) وعدد حصصها (500)، ونسبه الحصص من راس المال (100%)، وراس مالها (500,000) خمس ميه الف ريال، وعدد الشركاء (3)، وقد تاسست في تاريخ 1442/06/19ه الموافق 2021/02/01م، وتنتهي في تاريخ 1465/04/12ه الموافق2043/03/23م، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، علما ان نشوء الحق محل المطالبه كان بتاريخ 1443/07/14ه الموافق 2022/02/17م -تقريبا-،ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه تحمل المدعي عليه المسؤوليه في عدم اتخاذ اللازم بالامور المحاسبيه والاداريه وعدم دعوه الشركاء بعد بلوغ الخساير اكثر، وذلك بتاريخ 1443/01/23ه الموافق 2021/08/31م، مما تسبب بخساره راس المال مبلغ (275,000) ميتان وخمسه وسبعون الف ريال وترتيب مديونيات علي الشركه بمبلغ (443,000) اربعمايه وثلاثه واربعون الف ريال، استنادا علي عدم التزام المدعي عليه بصفته مدير الشركه بمسيولياته النظاميه. وطالب ب: 1- اثبات اهمال وتقصير المدعي عليه ومسؤوليته عن الخساير والمديونيات البالغه (443,000) اربعمايه وثلاثه واربعون الف ريال. 2- الزام المدعي عليه بتعويض بمبلغ قدره (275,000) مايتين وخمسه وسبعون الف ريال التي تمثل نسبه المدعيه راس المال في الشركه. وقد عقدت الدايره جلسه في 1444/09/19ه وملخصها: حضر وكيل المدعيين، ولم يتبين حضور المدعي عليه ولا من يمثله رغم تبلغه، وسالت وكيل المدعيين عن دعوي موكليه فاحال الي ما ورد في لايحه الدعوي، ثم سالت الدايره وكيل المدعيين عن صفه شركه الاعمال التطويريه الغذاييه في هذه الدعوي فذكر بانها شريكه في شركه الفدان التي هي شركه في شركه اجدان محل الشراكه بين طرفا هذه الدعوي، ثم قرر وكيل المدعي حصر دعواه لتكون من ناصر السياري بصفته شريك في شركه اجدان بمواجهه المدعي عليه بصفته مدير لشركه اجدان ويطلب تحميله (50,000) خمسون الف ريال تمثل راس مال موكله في الشركه، ومبلغ (443,000) اربعمايه وثلاثه واربعون الف ريال قيمه المديونيات علي الشركه لتقصيره واهماله في القيام بمسؤوليات المدير، ثم سالته الدايره عن البينه علي الدعوي فطلب مهله لتقديم مذكره تفصيليه فافهمته الدايره بتقديمها خلال 15 يوما فاستعد بذلك. وقد عقدت الدايره جلسه في 1444/11/03ه وملخصها: حضر وكيل المدعي كما حضر المدعي عليه اصاله، وبسؤال المدعي عليه عن جوابه علي الدعوي قرر عدم تمكنه من الاطلاع علي الدعوي لجهالته باليه الدخول علي ملف القضيه بالنظام، فجري تسليمه نسخه من لايحه الدعوي، وطلب مهله للجواب، فاجيب لطلبه وافهم ان له مهله خمسه ايام لتقديم جوابه، وجري تاجيل الجلسه لموعد قادم. وقد عقدت الدايره جلسه في 1444/11/16ه وملخصها: حضر فيها طرفي الدعوي وكاله، وقدم المدعي عليه وكاله مذكره جوابه التي استمهل موكله لتقديمها ونصها: ( ما ذكره من الشراكه وصفتها وعنوانها وعدد حصصها وراس مالها وعدد الشركاء وراس مالهم وتاريخ تاسيسها فصحيح، واما ما ذكره من اني انا كنت السبب في تحمل المسؤوليه في عدم اتخاذ اللازم بالامور المحاسبيه والاداريه وعدم ايداع القوايم الماليه عند منصه وزاره التجاره، وعدم دعوه الشركاء في حين خساره الشركه فغير صحيح، وما ذكره من انه قد تفاجا عندما طلب مني بيان المركز المالي للشركه والخساير فغير صحيح، فلديه علم بتلك الخساير، وقد قام برفع دعوي كيديه، يا فضيله الشيخ: ان سبب الخساير الشركه هي: تاخر المدعي في سداد حصصهم، اذا كان يقوم بتحويلها باقساط متباعده، مما جعلني في مواقف محرجه مع الايجارات ورواتب الموظفين الذين تم توظيفهم، ودفع رسوم والمدفوعات الحكوميه، ولا استطيع البيع بالاجل، ولا حتي سير العمل في الشركه؛ مما تسبب لي في هذه الخساير، وقد تحملت بعض الخساير من مالي الخاص، وتراكمت لدي ديون كثير، ولم تساهم الشركه بسداد تلك الديون التي تحملتها من مالي الخاص، وقد قامت مؤسسه فيصل بالتعاقد مع شركه كارفور للقيام بتطوير شركه كارفور، ولم يقوموا بتحويل المبالغ للتطوير ولا لدراسه المشروع ولا بالقيام بالاعمال المكلفه فيها؛ مما تسبب في خساره الشركه، وقد تمت في وقت جايحه كورونا، وبسببها توقفت العماله، وتوقفت ايضا استقدام العماله، اضافه الي عدم تعاون الشركه في استقطاب محاسبين للشركه، بعدم ان حصلت بيني وبين المحاسب الذي يعمل لدي خصومه، مما اضطر الي ترم العمل، وقد طلبت منهم محاسب مع ان لديهم اثنين من المحاسبين الا انهم رفضوا في البدايه، وبعد مده جاء المحاسب وهو احد اقاربه، وقد تسببت تلك الخساير والمتاخرات اساءه سمعتي وللاسف بصفتي تاجرا معروفا لدي كثير من الشركات، يا فضيله الشيخ: ان ما كتب في الخساير فغير صحيحه اذ ان الخساير اعلي بكثير مما هو مكتوب، وقد حلف لي بالله قبل التوقيع ان تلك الارقام فقط للموازنه، وهم يعلمون ان الخساير اعلي بكثير، وهم مقرين بخساره الشركه بتقديمهم القوايم الماليه، والخساره المقرين فيها اكثر من المبالغ المستلمه من قبل الشركاء؛ لذا اطلب رد دعوي المدعي)ا.ه، وبعرضه علي المدعي وكاله طلب مهله للرد، فافهم ان له مهله ثلاثه ايام من تاريخ هذه الجلسه لتقديم رده عبر طلب تبادل المذكرات، وان للمدعي عليه مده مماثله، ففهما ذلك واستعدا به، وجري تاجيل الجلسه لموعد قادم. وقد عقدت الدايره جلسه في 1444/12/29ه وملخصها: حضر المدعي اصاله، كما حضر وكلاء الطرفين، وبسؤال المدعي اصاله عما ذكره المدعي عليه بشان الابلاغ بالخساره فاجاب قايلا: ان المدعي عليه ابتداء عرض شراء الشركه ثم بعد ذلك اخبرني عن وجود خساره مره ذكر انها (400,000) اربعمايه الف ريال ثم مره اخري ذكر اكثر من ذلك فطلبنا منه المستندات التي تبين ذلك ولم يسلمنا شييا وكان ذلك قبل قرابه السنه او الثمانيه اشهر، ثم جري سؤال المدعي عليه عن المقصود بما ورد في المذكره المقدمه بتاريخ 27/ 12 / 1444 من ان المال دفع لفيصل وليس للشركه؟ اجاب قايلا: المقصود بفيصل موكلي، فجري سؤاله عن موكله فطلب مهله لاحضاره، فاجيب لطلبه وجري تاجيل الجلسه لموعد قادم. وقد عقدت الدايره جلسه في 1445/01/14ه وملخصها: حضر الطرفان المشار اليهما اعلاه، كما حضر المدعي عليه اصاله، وبسؤاله عن جوابه علي اسباب مطالبه المدعي اجاب قايلا: اما الابلاغ بالخساره فالشركه محل الدعوي لم اتمكن من تسيير اعمالها بسبب تقسيط المدعي ناصر حصه شراكته وقد ابلغته بذلك في اول شهرين واما ما ذكره بشان المحاسب والقوايم الماليه فهو علي علم بذلك وكنت اطلب منه دعم الشركه بمحاسب او تسديد حصه شراكته لاتمكن من استكمال الاعمال فلا يتجاوب ثم بعد فتره تم تعيين عبدالعزيز السياري محاسب للشركه وقام بعمل التقرير المشار اليه سابقا فجري سؤاله عن ايداع القوايم الماليه لدي وزاره التجاره اجاب قايلا: لم نقم بذلك، ثم جري سؤاله عن حال الشركه فاجاب قايلا: متوقفه حاليا، وبسؤاله عن ابلاغ الشريك الثالث بالخساره اجاب قايلا: الشريك الثالث شركه الفدان مملوكه للمدعي ناصر والاعمال التطويريه والمدعي ناصر هو من يديرها لذا فكلا الشريكين علي علم بالخساير، ثم اضاف قايلا: انه منذ ابتداء العمل والمدعي ناصر علي علم بكافه الامور والعقبات التي واجهت الشركه علي وجه الخصوص فتره جايحه كورونا من تعثر باستيراد العماله واستكمال الاعمال وعلي علم بشان المحاسب، وبسؤاله عن اليه ابلاغه الشركاء بالخساير؟ اجاب قايلا: كان شفاهه اكثر من مره فحينا مهاتفه وحينا حين مقابله المدعي ناصر، عليه وعند هذا الموضع قررت الدايره حجز القضيه للدراسه والمداوله. وقد عقدت الدايره جلسه في 1445/02/19ه وملخصها: حضر المشار اليهما اعلاه، وبعد دراسه القضيه، وقررت الدايره صلاحيه القضيه للحكم وقفل باب المرافعه. الاسباب: لما كان المدعي بهذه الدعوي ناصر السياري يهدف من دعواه تضمين المدعي عليه راس مال شراكته في شركه اجدان للخضار والفواكه ذات المسؤوليه المحدوده، سجل التجاري رقم (...)، والبالغ قدره (50,000) خمسون الف ريال ومبلغا قدره (443,000) اربعمايه وثلاثه واربعون الف ريال يمثل قيمه مديونيات الشركه، لتقصيره واهماله في القيام بمسؤوليات المدير، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي اختصاص المحكمه التجاريه بنظر النزاع الماثل استنادا للفقره (4) من الماده السادسه عشره من نظام المحاكم التجاريه. وبشان الموضوع: لما كان المدعي يستند بطلبه الزام المدعي عليه بالتضمين الي تقصيره بمسؤولياته الاداريه التي تتمثل بعدم دعوه الشركاء بعد بلوغ الخساير اكثر من نصف راس المال وعدم اتخاذ اللازم بالامور المحاسبيه والاداريه، لما نصت عليه الفقره (2) من الماده الخامسه والستون بعد المايه من نظام الشركات: يكون المديرون مسؤولين -بالتضامن- عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركه او الشركاء او الغير بسبب مخالفتهم احكام النظام او احكام عقد التاسيس او بسبب ما يصدر منهم من اخطاء في اداء عملهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كان لم يكن ، بناء علي ذلك وبما ان المدعي عليه دفع باتخاذه اللازم نظاما بشان اعلام الشركاء بالخساره واتخاذه اللازم بالامور المحاسبيه والاداريه، ومبينا ان الخساره حدثت بسبب جايحه كورونا وقيام الشركاء بسداد حصص الشراكه علي اقساط متباعده تسببت بتعثر تسيير اعمال الشركه، عليه وبما ان المدعي اصاله اقر بصحه الاعلام بالخساره مما يقتضي ثبوت التزام المدعي عليه بالمقتضي النظامي بهذا الشان، وانتفاء موجب التعويض عنه لعدم تحقق اركان التعويض، وبشان المطالبه بالتعويض استنادا لعدم اتخاذ المدعي عليه اللازم بشان الامور المحاسبيه، فبما ان العلاقه السببيه غير مرتبطه بالخطا والضرر الحاصل مما يقتضي انتفاء موجب التعويض عن الاضرار محل المطالبه استنادا علي ذلك، تاسيسا علي ما تقدم فان الدايره تنتهي للحكم الوارد بالمنطوق. نص الحكم: حكمت الدايره برفض هذه الدعوي، وبالله التوفيق. الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي دايره الاستيناف الثانيه وبناء علي القضيه رقم 4470902798 لعام 1444 ه المدعي: ناصر عبدالعزيز عبدالله السياري شركه الاعمال التطويريه الغذاييه مساهمه المدعي عليه : فيصل بن عبدالله بن عبدالعزيز الصنع الله الوقايع: بما ان وقايع القضيه قد اوردها الحكم المستانف الصادر من الدايره الثالثه بالمحكمه التجاريه بالرياض برقم (4530163866) وتاريخ 16/ 03/ 1445ه فان دايره الاستيناف تحيل اليه والي اسبابه منعا للتكرار، وتتلخص في ان المدعي يطالب بتضمين المدعي عليه راس مال شراكته في شركه اجدان للخضار والفواكه ذات المسؤوليه المحدوده، سجل التجاري رقم (...)، والبالغ قدره (50,000) خمسون الف ريال، ومبلغا قدره (443,000) اربعمايه وثلاثه واربعون الف ريال يمثل قيمه مديونيات الشركه، لتقصيره واهماله في القيام بمسؤوليات المدير، وكان مستنده عقد تاسيس شركه فاكهه الفدان للخضار والفواكه بتاريخ 09/ 02/ 1441ه، وعقد تاسيس شركه اجدان للخضار والفواكه بتاريخ 10/ 06/ 1442ه ، وبعد النظر اصدرت الدايره حكمها محل الاعتراض القاضي برفض هذه الدعوي. وقد تقدم وكيل المدعيين طارق محمد راشد التميمي هويه وطنيه رقم: (...) بموجب الوكاله رقم (444352888) وتاريخ 24/ 08/ 1444ه بلايحه استيناف علي الحكم في تاريخ 16/ 04/ 1445ه تضمنت اعتراضه علي الحكم لاسباب ملخصها استناد الدايره الخاطي الي الفقره (2) من الماده (165) من نظام الشركات و حيث لم تبين تاريخ النظام، والدعوي مرفوعه بعد نفاذ النظام الجديد للشركات الصادر في عام 1443ه، كما استندت الي ان المدعي عليه دفع باتخاذه اللازم نظاما بشان اعلام الشركاء بالخساره واقرار المدعي بالاعلام بالخساره والذي اعتبرته الدايره ثبوت التزام المدعي عليه بالمقتضي النظامي بهذا الشان، وهذا غير صحيح حيث اقر المدعي عليه امام مجلس القضاء بعدم دعوه الشركاء والاكتفاء بابلاغهم بالخساير شفاهه ومهاتفه وهو ما يخالف نص الماده (182) من نظام الشركات الجديد، كما غفلت الدايره عن سؤال المدعي عليه عن بينته باتخاذ الامور المحاسبيه والاداريه، بالاضافه لاستناد الدايره الي انتفاء موجب التعويض لعدم تحقق اركان التعويض مع ان المدعي عليه اقر بتقصيره وبان خساير الشركه اعلي بكثير مما ارفق بالدعوي، وتحقق الضرر بخساره راس المال وترتب المديونيات علي الشركه، وانتهي الي طلب الحكم بقبول الاستيناف شكلا وموضوعا، والغاء الحكم محل الاعتراض، والحكم باثبات اهمال وتقصير المدعي عليه بصفته مديرا للشركه ومسؤوليته عن الخساير والمديونيات البالغه (443.000) اربعمايه وثلاثه واربعون الف ريال، و الزام المدعي عليه بتعويض المدعي بمبلغ قدره (100.000 ) مايه الف ريال التي تمثل كامل نسبه راس مال المدعي في الشركه. وفي سبيل نظر هذا الاعتراض حددت الدايره جلسه هذا اليوم المنعقده عبر الاتصال المريي بتاريخ 24/ 04/ 1445ه وحضر الاطراف المثبته هوياتهم في محضرها، ثم جري نظر هذه القضيه، واحال المستانف وكاله الي الاستيناف المقدم فيما تمسك المستانف ضده وكاله بنتيجه الحكم، وبعد الاطلاع علي الحكم الصادر في القضيه والاعتراض المقدم عليه، ولصلاحيه القضيه للفصل فيها؛ قررت الدايره المداوله والنطق بالحكم للاسباب التاليه: الاسباب: وبعد الاطلاع علي ملف القضيه ومستنداتها، والحكم الصادر فيها، والاستيناف المقدم وما بني عليه من اسباب، ظهر ان الاعتراض قدم خلال المهله، ووفق المتطلبات النظاميه، ولما كان بحث قبول الدعوي من المسايل الاوليه التي ياتي بحثها سابقا علي النظر في موضوع الدعوي وتقضي بها الدايره دون توقف علي طلب او دفع يبدي من احد الخصوم باعتبارها من المسايل الاجراييه المتعلقه بالنظام العام حسب ما ورد في الماده السادسه والسبعون من نظام المرافعات الشرعيه (الدفع بعدم اختصاص المحكمه لانتفاء ولايتها او بسبب نوع الدعوي او قيمتها، او الدفع بعدم قبول الدعوي لانعدام الصفه او الاهليه او المصلحه او لاي سبب اخر، وكذا الدفع بعدم جواز نظر الدعوي لسبق الفصل فيها؛ يجوز الدفع به في اي مرحله تكون فيها الدعوي وتحكم به المحكمه من تلقاء نفسها)؛ فقد استبان للدايره عدم سلامه النتيجه التي خلصت اليها الدايره في قضايها؛ ذلك ان المضي في نظر موضوع الطلب يستلزم التحقق من استيفاء شروط القبول، ولما كان المدعي يهدف في دعواه الي تضمين المدعي عليه راس مال شراكته في شركه اجدان للخضار والفواكه ذات المسؤوليه المحدوده، سجل التجاري رقم (...)، والبالغ قدره (50,000) خمسون الف ريال ومبلغا قدره (443,000) اربعمايه وثلاثه واربعون الف ريال يمثل قيمه مديونيات الشركه، لتقصيره واهماله في القيام بمسؤوليات المدير، النحو الوارد الدعوي والمرافعه، ولما تاسست هذه الدعوي بطلب التعويض علي اعمال وتصرفات المدير الوارد تفصيلها، والمنسوب اليها الخطا والتقصير والاهمال، وبما ان من شان هذه الاعمال والتصرفات المدعاه من جهه الاصل، وعلي فرض صحتها، هو الاضرار بالشركه ذاتها، ولانه وان كان المدير مسؤولا بالتضامن عن تعويض الشريك عن الضرر الذي ينشا بسبب مخالفه احكام النظام؛ طبقا للماده (28) من نظام الشركات، فانه اشترط لقبول دعوي الشريك بطلب التعويض الشخصي وفقا للفقره 4 من الماده (29) من ذات النظام ان يكون من شان هذا الخطا الذي صدر من المدير الحاق ضرر خاص بالشريك، والضرر المدعي به-علي فرض صحته- ليس خاصا بالمدعين، فضلا عن ان النظام- وفقا للفقره (2) من ذات الماده قد اتاح للشركاء الذين يمثلون خمسه بالمايه من راس مال الشركه رفع دعوي المسؤوليه المقرره للشركه، ولان هذه الدعوي مرفوعه بطلب التعويض للشريك لا الشركه، ولان المدعي لم يسلك الطريق النظامي لاستحصال حقه المدعي به من خلال الشركه، مع عدم الفصل والتمييز بين حقوق الشركه وبين ما هو حق للشركاء، فضلا عن ان هذه الدعوي مقدمه بطلب التعويض عن راس المال والمديونيات قبل تحقق الخساره؛ بحصول التصفيه وفق نظام الشركات او نظام الافلاس، واستنادا الي الماده 78 من نظام المحاكم التجاريه، وبعد دراسه القضيه، والمرافعه والمداوله؛ فان الدايره تنتهي الي ما يرد في منطوق حكمها الاتي. نص الحكم: حكمت الدايره بما يلي: اولا: قبول الاستيناف شكلا ، والغاء الحكم الصادر من الدايره الثالثه بالمحكمه التجاريه بالرياض برقم 4530163866 تاريخ 16 /03 /1445ه، القاضي: (برفض هذه الدعوي). ثانيا: عدم قبول هذه الدعوي ، وبالله التوفيق، وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم.