mc_gov_sa · law · processed · 437 chunks
بحدارده الرقم الترخي الرفتات الاملكه العربيه السعوديه Bureau Of Experts At The Council Of Ministers نظام الشركات الباب الاول: احكام عامه فصل تهيدي الماده الاولي: التعريفات: 1- يqصد بالكلمات والعبارات الاتيه - اينما وردت في هذا نظام - المعاني الموضحه امام كل منها، ما لم يقتض السياق غير ذلك: المملكه: المملكه العربيه السعوديه. النظام: نظام الشركات. اللوايح: اللوايح الصادره تنفيذا لاحكام النظام. الوزاره: وزاره التجاره. الوزير: وزير التجاره. اهينه: هييه السوق الماليه. الجهه المختصه: الوزاره، الا ما يتعلق بشركات المساهمه المدرجه في السوق الماليه فثكون الهييه. الاقارب: ا- الاباء، والامهات، والاعداد والجدات وان علوا. ب- الاولاد، واولادهم وان نزلوا. ج- الازواج والزوجات. اليوم: اليوم التقويمي، سواء اكان يوم عمل ام لا. ٢ - دون اخلال باحكام النظام، تضمن اللوايح تعريفات للكلمات والعبارات الاخري الوارده في النظام. بحدارجه الرقم الطريق المرفقات الله الموله العربيه السعوديه الله Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الماده الثانيه: تعريف الشركه: الشركه كيان قانون يؤسس وفقا لاحكام النظام بناء علي عقد تاسيس او نظام اساس يلترم بفتضاه شخصان او اكثر بان يساهم كل منهم في مشروع يستهدف الربح بتقدمي حصه من مال او عمل او منهما معا لاقتسام ما ينشا عن هذا المشروع من ربح او خساره، واستثناء من ذلك، يجوز -وفقا لاحكام النظام- ان تؤسس الشركه بالاراده المنفره لشخص واحد، ويجوز تاسيس شركات غير ربحيه وفق ما لرود في الباب (السابع) من النظام. الماده الثالثه: جنسيه الشركه: تعد الشركه التي تؤسس وفقا لاحكام النظام سعوديه الجنسيه، ويجب ان يكون مركزها الرييس في المملكه. الفصل الاول: تاسيس الشركه الماده الربعه: اشكال الشركات: تتخذ الشركه التي تؤسس وفقا لاحكام النظام احمد الاشكال الاتيه: ا- شركه التضامن. ب- شركه التوصيه البسيطه. ج- شركه المساهه. د- شركه المساهه المسطه. ه- الشركه ذات المسؤوليه الحدوده. الماده الخامسه: اسم الشركه: ١- يكون لكل شركه اسم تجاري باللغه العربيه او بلغه اخري، ويجوز ان يكون الاسم مشتقا من غرضها، او اسما ميرا، او اسم واحد او اكثر من الشركاء او المساهمين فيها الحاليين او السابقين، او منها مع، مع مراعاه ال يكون خالفا لنظام الاسماء التجاريه والانظمه الاخري واللوايح المعمول كما في المملكه. بتيد لد لد لد لد لد لد لد لد لد ل د لد لد لد لد لد لد لد لد ليد ليد ليد ليد ليد ليد ليد ليمد ليمد ليمد ليمد ليمد ليمد لد لد لد لد لد لد لد لد لد лد لد لد لد لد لد لد لد لدرك المواكه العربيه السعوديه Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ٢- يجب الحصول علي موافقه الشريك او المساهم، او ورثته اذا توني لم يوافق، وذلك في الحاله التي يشتمل فيها الاسم التجاري علي اي من اسماء الشركاء او المساهمين السابقين في الشركه. ٣- يجب ان يقترن بالاسم التجاري ما بين شكل الشركه. ٤- يجوز تعديل الاسم التجاري للشركه وفقا للاوضاع المقرره ليعديل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، ولا يترتب علي التعديل المساس بحقوق الشركه او التزاماتها او الاجراءات النظاميه التي اتخذها او اتخدت في مواجهتها قبل التعديل. الماده السادسه: طلب تاسيس الشركه: 1 - يعد مؤسسنا كل من اشترك فعليا في تاسيس الشركه وساهم في راس مالها بخصبه نقديه عينيه. ٢- يقدم المؤسسون طلب تاسيس الشركه وقيها الي السجل التجاري، مرافقا له عقد التاسيس او النظام الاساس والبيانات والوثايق اللازمه وفقا لشكل الشركه. ٣- يبت السجل التجاري في الطلب المستوي البيانات والوثايق اللازمه وفقا لاحكام النظام. ٤- في حال رفض الطلب ان يكون مسبا، ويحق للمؤسسين التظلم امام الوزاره خلال (ستين) يوما من تاريخ ابلاغهم برفض الطلب. ٥- في حال رفض التظيم او اذا لم يبت فيه خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ تقديمه، يحق للمؤسسين التظيم امام الجهه القضاييه المختصه. الماده السابعه: وثايق تاسيس الشركه: 1- يكون لكل شركه تؤسس وفقا لاحكام نظام عقد تاسيس، عدا شركه المساهه وشركه المساهه المستطه والشركه ذات المسؤوليه المحوده المملوكه لشخص واحد، فيكون لكل منها نظام اساس. 2- يجب ان يشتمل عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي الاحكام والشروط والبياات التي يتطلبها النظام وما يتناسب مع شكل الشركه. الموزون الموزون الموزون الموزون الموزون الموزون الموزون الموزون بحدارجه الرقم الاداره المدققات الله الاملاك العربيه السعوديه الله Bureau Of Experts At The Council Of Ministers - يجب ان يكون عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس باللغه العربيه، ويجوز ان يكون مقرونا بترجمه الي لغه اخري. ٢ - تعد الوزاره مذاح استرشاديه ل有效的 تثمرات وانظمتها الاساسيه وذلك ما يتناسب مع شكل الشركه. الماده الثامنه: قيد ووثايق تاسيس الشركه: - يجب ان يكون عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، واي تعديل يطرا عليه، مكتوبا، والا كان العقد او النظام الاساس او التعديل باطلا، ويكون تاسيس الشركه او تعديل عقد تاسيسها او نظامها الاساس بعد استيفاء ما يلزم من متطلبات وفق ما ينص عليه النظام واللوايح. - يجب ان يقيد المؤسسون او الشركاء او مديرو الشركه او اعضاء جلس اداره - كسب الاحوال - عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس وما يطرا عليه من تعديل لدي السجل التجاري، ويشهر السجل التجاري ما يلزم من بيانات او وثايق وفقا لاحكام نظام واللوايح. ويكون من تسبب من هؤلاء في عدم قيد الوثايق لدي السجل التجاري؛ مسؤولا بالتضامن عن التعويض عن الضرر الذي يصيب الشركه او الشركه او المساهمين او الغير جراء عدم القيد. - يتاح للغير الاطلاع علي البيانات والوثايق المنصوص عليها في الفقره (٢) من هذه الماده، وعد البيانات والوثايق المستخرجه من السجل التجاري حجه في مواجهه الشركه والغير. ٤ - لا يجوز الاحتجاج علي الغير بعقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس او باي تعديل عليه الا بعد القيد لدي السجل التجاري، اذا لم يقيد بيان او اكثر فيكون وحده غير نافذ في مواجهه الغير. الماده التاسعه: اكتساب الشخصيه الاعتباريه: 1 - تكتسب الشركه الشخصيه الاعتباريه بعد قيدها لدي السجل التجاري، ومع ذلك تكون للشركه خلال مده التاسيس شخصيه اعتباريه بالقدر اللازم لتاسيسها، بشرط اقام عمليه التاسيس. بحدارجده الرقم الطريض الرصقات المواكه العربيه السعوديه بوردور المحتر Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ٢- يترتب علي قيد الشركه لدي السجل التجاري، انتقال جميع العقود والاعمال التي اجراها المؤسسون لسابها الي ذمتها وتحمل الشركه جميع المصروفات التي انفقوها في سبيل تاسيس الشركه. ٢- اذا لم تستوف اجراءات تاسيس الشركه علي النحو المبين في نظام، يكون الاشخاص الذين تعاملوا او تصرفوا باسم الشركه او لسابها مسؤولين شخصيا في جميع امواهم وبالتضامن في مواجهه الغير عن الافعال والتصرفات التي صدرت عنهم خلال مده التاسيس. الماده العاشره: اغراض الشركه: تزاول الشركه اغراضها بعد قيدها لدي السجل التجاري وحصولها علي التراخيص اللازمه لذلك من الجهات المعنيه، ان وجدت. الماده الحاديه عشره: اتفاق الشركه والميثاق العايلي: - يجوز للمؤسسين او الشركه او المساهمين - سواء خلال مده تاسيس الشركه او بعدها - ما ياتي: ا - ابرام اتفاق او اكثر ينظم العلاقه فيما بينهم او مع الشركه، ما في ذلك كيفيه دخول ورثتهم في الشركه سواء باشخاصهم او من خلال شركه يؤسسوها هذا الغرض. ب- ابرام ميثاق عايلي يتضمن تنظيم الملكيه العالميه في الشركه وحوكمتها وادارها وسياسه العمل وسياسه توظيف افراد العايله وتوزيع الارباح والتصرف في الحصص او الاسهم واليه تسويه المنازعات او المخالفات، وغيرها. - يكون الاتفاق او الميثاق العايلي ملزما، ويجوز ان يكون جزءا من عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس. ويشترط الا يغالف النظام او عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس. الماده الثانيه عشره: البيانات الواجب تضمينها في واثايق الشركه: يجب ان يوضع علي العقود والمخاصات وغيرها من الوثايق التي تصدرها البيانات الاتيه: بطلالجله الرقم الترجي المرفقات المواكه العربيه السعوديه بشره لكته ويته Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ا - اسم الشركه وشكلها وعنوان مركزها الرييس ويريدها الالكتروني - ان وجد- ورقم قيدها لدي السجل التجاري. ب - راس مال الشركه ومقدار المدفوع منه. ويستثني من ذلك شركه التضامن وشركه التوصيه البسيطه. ج- عباره (تحت التصفيه) مضافه الي اسم الشركه خلال مده التصفيه. الماده الثالثه عشره: حصه الشبريك او المساهم: 1 - يجوز ان تكون حصه الشبريك او المساهم نقديه او عينيه، او الانتين معا. - فيما عدا شركي المساهه والمساهه المبسطه، يجوز ان تكون حصه الشبريك عملا مقال نسبه في الارباح يکد - ٢- عقد تاسيس الشركه مقدارها، ولا يجوز ان تكون حصته ما لم من جمعه او نفود. - ٣- تكون الحصص النقديه والخصص العينيه وحدها راس مال الشركه. ٤- يجوز للمؤسسين او الشركاء او المساهمين تقدمي حصص او اسهم في راس مال الشركه الي شخص مقال بقامه بعمل او خدمات تعود علي الشركه بالنفع وحققق اهدافها، وذلك دون اخلال باحكام النظام. الماده الرابعه عشره: تقدمي الحصه: 1- اذا كانت حصه الشريك او المساهم حق ملكيه او حق منفعه او اي حق عيني اخري، كان مسولا - وفقا لاحكام عقد البيع - عن ضمان الحصه في حاله اهلالك وضمان التعرض او الاستحقاق او ظهور عيب او نقص في الحصه، واذا كانت حصته جرد الانتفاع بح ق شخصي علي المال طبقت احكام عقد الايجار، وذلك ما لم يتفق علي غير ذلك. - ٢- اذا كانت حصه الشريك عمل، وجب ان يقوم بالعمل الذي تعهد به، ويكون كل كسب ينتج من هذا العمل من حق الشركه، ولا يجوز له ان يمارس هذا العمل لكسابه الخاص. ومع ذلك، لا يكون ملزما بان يقدم الي الشركه ما حصل عليه من حقوق علي الملكيه الفكريه الناجحه عن هذا العمل، الا اذا اتفق علي ذلك. بحدارجد الرقم التريخ الرquat الاملكه العربيه السعوديه الله بمره Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الماده الخامسه عشره: التاخر في تقدم الحصه: 1- يعد كل شريك مدينا للشركه بالحصه التي تعهد بها. ٢- اذا تاخر الشريك عن تقدم حصته في راس مال الشركه، في الاجل الخدد لذلك، كان للشركه مطالبته بتنفيذ ما تعهد به كاهها، او تعليق نفاذ الحقوق المتصله بخصصه كالحق في الحصول علي ارباح او حق التصويت في الجميعيه العامه او علي قرارات الشركه، مع احتفاظ الشركه في جميع الاحوال باحق في مطالبته بالتعويض عن الضرر المترتب علي ذلك. الفصل الثاني: ماليه الشركه الماده السادسه عشره: السنه الماليه للشركه: تكون السنه الماليه للشركه (الثني عشر) شهرا تخدد في عقد تاسبها او نظامها الاساس. ومع ذلك، يجوز ان تحدد السنه الماليه الاول ما لا يقل عن (سته) اشهر ولا يزيد علي (ثمانيه عشر) شهرا بدء من تاريخ قيد الشركه لدي السجل التجاري. الماده السابعه عشره: السجلات الخاصه والوقوايم الماليه: 1 - علي الشركه الاحتفاظ بالسجلات الخاصه والستندات المؤيده لما لتوضيح اعمالها وعقودها وقوايمها الماليه في مركز الشركه الرييس او في اي مكان اخر يخدمه مدير الشركه او جنس ادارها. ٢ - يجب اعداد قوايم ماليه للشركه في نهايه كل سنه ماليه وفق المعابير الحاسبيه المعتمده في المملكه، وايداع هذه القوايم وفقا ما تخدمه اللوايح خلال (سته) اشهر من تاريخ انتهاها السنه الماليه، وذلك وفقا للاحكام الوارده في النظام. ٣ - اذا اقتضي اعداد القوايم الماليه الاوليه او السنويه حصول الشركه المسيطه او التي تétلك حصبا او اسهما في راس مال شركه اخري علي معلومات من الشركه المسيطر عليها او المملوك في راس مالمها حصص او اسهم، V - لده عمل مراجع حسابات الفرد او الكثره والمرجع فيها المطرفه. (او اكثر) من المراجع الحامد علي الاحوال، و يجوز اعاده تعينه. وิดد الالواحح الحاد في - نظافه الشكراء او المجمعيه العامه او المساھون بخسب الاحوال، و يجوز اعاده تعينه. وิดد الالواحح الحاد في اعلي لده عمل مراجع الحسابات الفرد او الشريفه فيها المشرف عليها بالخارع. الجبهه المختصه بفرار العزل واسبابه، وذلك خلال مده لا تتجاز (خمسه) ايام من تاريخ صدر القار. ٢- يجوز للشركه او الجميعيه العامه ان يمتون بهجب ابلاغ مكتوب يقدمه الي الشره، وتنتهي مهته من تاريخ متدهه او يf تاريخ لاحق جيده في الابلاغ، وذلك دون اخلال حق الشره في المذير ان يلحق به في العصر الذي يلحق بالخوا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات العتزل بان يقدم الي الشره وحاجه المختصه واجبهه المختصه - عند تقدم الابلاغ بيانا باساب اعتراه، ويجب علي مدير الشره او جنس اداركنا دعوه الشره كانها دعمها الي الماهين الي الاجتماع او الجمعيه العامه الي الانعتاد -بحسب الاحوال - للنظر في اسباب الاعتزال و تعيين مراجع حسابات اخري. الماده التاسعه عشريه: عدم سريان متطلب تعيين مراجع حسابات: 1 - لا يسري علي الشره متثنيه (الشركه متناهيه الصغر والصغيره المتلق بالزاميه تعيين مراجع حسابات (الثامنه عشره) من النظام، عدا الشراكه متناهيه الصغر والمتعلق بالزاميه تعيين المرجده ا- التي ينص عند تاسيها او نظامها اساس علي ذلك. بحدار المله △15 / / الرقم التاريخ الرquat الاملكه العربيه السعوديه بشره لكته ويته Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ب- المدرجه في السوق الماليه. ج- التي تصدر ادوات دين او صكوكا تمويليه متداوله او اسهما متازه او اسهما قابله للاسترداد. د- التي يلزم فيها تعين مراجع حسابات وفق للانظمه ذات العلاقه. ه- الاجنبيه. و- التي تétلك شركه اخري او تكون تابعه لشركه اخري الا في حال انطباق وصف الشركه متناميه الصغر او الصغيره علي جميع تلك الشركات. ولاغراض تطبيق هذه الفقره، تحدد اللوايح المعابير التي يكون بناء عليها وصف الشركه باما شركه متناميه الصغر او صغيره. ٢- يشترط لسريان الحكم الوارد في الفقره (1) من هذه الماده ان ينطبق علي الشركه وصفها باما شركه متناميه الصغر او صغيره خلال السنه الماليه الاولي من قيدها لدي السجل التجاري، او خلال سنتين ماليتين متتاليتين. ٣- يجوز لشريك او مساهم او اكثر في الشركه - التي يسري عليها ما ورد في الفقره (1) من هذه الماده - الذين يظلون (عشره في المايه) علي الاقل من حصصها او اسهمها التي لما حقوق تصويت، ان يطلوب - كتابه - من الشركه تعين مراجع حسابات وفقا للضوابط التي تhedدها الواقع. ٤ - لا يسري الحكم المتعلق بانزاميه تعيين مراجع الحسابات الوارد في الماده (الثامنه عشره) من نظام علي شركه التضامن الا في احدي الحالات الاتيه: ا - اذا كان جميع الشركاء فيها اشخاصا اعتبارين متخذين اي شكل من اشكال الشركاء غير شركه التضامن. ب - اذا كان جميع الشركاء فيها اشخاصا اعتبارين متخذين شكل شركه التضامن وكان الشركاء فيها اشخاصا اعتبارين متخذين اي شكل من اشكال الشركات غير شركه التضامن. ج - اذا نص في عقد تاسيس الشركه علي تعيينه. بحدارده الرقم الداري الرquat الاملكه العربيه السعوديه بشره لكوه ورد Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الماده العشرون: التزامات مراجع حسابات الشركه: 1- يجب ان يصف مراجع حسابات الشركه بالاستقلال وفقا لما تKDده المعابير المهنيه المعتمده في المملكه. ٢- لا يجوز الجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تاسيس الشركه التي يراجع حسابها او ادارها او عضويه جنس ادارها. ولا يجوز ان يكون مراجع الحسابات شريكا لاي من مؤسسي الشركه او مديريها او اعضاء جنس ادارها او عاملا لديه او قريبا له. ولا يجوز له شراء حصص او اسهم في الشركه التي يراجع حسابها او ييعها خلال مده المراجعه. لا يجوز لمراجع حسابات الشركه القيام بعمل في او اداري او استشاري في الشركه التي يراجع حساباتها او لصلحتها فيما عدا ما تجده اللواتح. ٤ - لمراجع الحسابات - في اي وقت - اطلاعات علي وثايق وسجلاقها الحاسبيه والمستندات المؤيده لها، وله طلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها للتحقق من اصول الشركه والتزاماتها، وغير ذلك ما يدخل في نطاق عمله. وعلي مدير الشركه او جنس ادارها تكتيبه من اداء واجبه. واذا صادف مراجع الحسابات صعوبه في هذا الشان ا ثبث ذلك في تقرير يقدم الي المدير او جنس الاداره. فاذا لم ييسر المدير او جلس الاداره عمل مراجع الحسابات، وجب عليه ان يطلب منهم دعوه الشركه او لمساهيم الي الاجتماع او الجمعيه العامه الي الانعقاد - يجب الاحوال - لنظر في الامر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوه اذا لم يوجدها المدير او جلس الاداره خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. - علي مراجع الحسابات ان يقدم الي الشركه او الجمعيه العامه في اجتماعها السنوي او المساهين، تقريرا عن القوايم الماليه للشركه يعد وفقا لمعاير المراجعه المعتمده في المملكه ويضمنه موقف اداره الشركه من تكمينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها، وما يكون قد تبين له من خالفات لاحكام نظام او عقد تاسیس الشركه او نظامها الاساس في حدود اختصاصه، ورايه في مدي عداله القوايم الماليه للشركه. ويجب ان 1. بحدار المله \( \Delta 1 \) الرقم التاريخ الرquat الاملكه العربيه السعوديه بشره ورسام ورسام Bureau Of Experts At The Council Of Ministers يتمو مراجع الحسابات تقريره او ان يستعرض ملخصا له في اجتمع الجامعيه العامه السنوي، او ان يعرض التقرير بالتمرير بحسب الاحوال، ووفقا لاحكام النظام. ٦ - لا يجوز لمراجع الحسابات ان يخشي الي الشركاء او المساهمين في غير الجامعيه العامه او الي الغير ما وقف عليه من اسرار الشركه بسبب قيامه بعمله، والا جازت مطالعته بالتعويض فضلا عن الحق في عزله. -7 يكون مراجع الحسابات مسؤولا عما ورد في تقريره، وعن كل ضر يصيب الشركه او الشركه او المساهمين او الغير بسبب الاخطاء التي تقع منه في اداء عمليه. واذا كان للشركه اكثر من مراجع حسابات، كانوا مسؤولين بالتضامن، الا من يثبت منهم عدم اشتراكه في الخطا الموجب للمسؤوليه. الماده الحاديه والعشرون: الرقابه علي حسابات الشركه: لشركه و المساهمين حق الرقابه علي حسابات الشركه وفقا للاحكام المنصوص عليها في نظام وعقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس. الماده الثانيه والعشرون: توزيع الارباح: 1 - يجوز توزيع ارباح سنويه او مرحليه من الارباح القابله للتوزيع علي الشركه او المساهم في شركات المساهمه والمساهمه المسطه وذات المسؤوله الحديدده. 2 - اذا وztت ارباح علي الشركه او المساهين بالمخالفه لكم الفقره (1) من هذه الماده، جاز لدا التي الشركه مطالبتها، ولشركه مطالبه كل شريك او مساهم - ولو كان حسن النيه - برد ما قبضه منها. - لا يلزم الشريك او المساهم برد الارباح التي وزعت عليه وفقا لاحكام الفقره (1) من هذه الماده ولو منيت الشركه بخساير في الفترات التاليه. - ٤- تحدد اللوايح الضوابط اللازمه لتنفيذ ما ورد في هذه الماده. بحدارجد الرقم الترخي الرquat الاملكه العربيه السعوديه بشره ورسام ورسام Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الماده الثالثه والعشرون: تقاسم الارباح والخصاير: 1 - يتقاسم جميع الشركاء الارباح والخساير بحسب نسبه حصه كل منهم في راس المال، فان اتفق علي حرمان اي منهم من الربح او علي اعفايه من الخساره، عد هذا الاتفاق كان لم يكن. ومع ذلك، يجوز الاتفاق في عقد تاسيس الشركه علي تفAWت نسب الشركه في الارباح والخساير. ٢- يجوز الاتفاق علي اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساهه في الخساره بشرط الا يكون قد تقرر له اجر عن عمله. الماده الربعه والمشروون: نصيب الشريك بالعمل في الربح والخساره: اذا كانت حصه الشريك مقصوره علي عمله، لم يضمن عقد تاسيس الشركه تحديدا ل نصيب في الربح او الخساره، كان نصيبها ماثلا لحصه اقل شريك في راس مال الشركه. واذا قدم الشريك - اضافه الي عمله- حصه نقديه او عينيه كان له نصب في الربح او الخساره عن حصته بالعمل ونصيب اخر عن حصته النقديه او العينيه. الماده الخامسه والعشرون: انتقال ملكيه الحصص وتداول الاسههم: 1 - تنتقل ملكيه الحصص في شركه التضامن وشركه التوصيه البسيطه والشركه ذات المسؤوله الحدوده بالقيد لدي السجل التجاري، ولا يعتد بنقل ملكيه الحصه في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ هذا القيد. 2 - تتداول اسهم شركه المساهمه غير المدرجه في السوق الماليه وشركه المساهمه الم媒体ه بالقيد في سجل المساهين المنصوص عليه في الماده (الثانيه عشره بعد المايه) من نظام، ولا يعتد بنقل ملكيه السهم في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ هذا القيد. - ٣ - تداول اسهم شركه المساهمه المدرجه في السوق الماليه وفقا لاحكام نظام السوق الماليه ولوايحه التنفيذيه. شحلكمره الرقم الاداره الرquat الرquat الله الاملكه العربيه السعوديه Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الفصل الثالث: اداره الشركه الماده السادسه والعشرون: واجبات العنايه والولاء: يجب علي مدير الشركه، او عضو جنس ادارها، الالتزام بواجبات العنايه والولاء، وبيجه خاص ما ياتي: ا- ممارسه مهماته في حدود الصلاحيات المقرره له. ب- العمل علي مصلحه الشركه، وتعزيز نجاحها. ج- اتخاذ القرارات او التصويت عليها باستقلال. د- بذل العنايه والاهتمام والحرص والمهاره المعقوله والمتوقعه. ه- تجنب حالات تEOARض المصالح. و- الافصاح عن اي مصلحه له مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم حساب الشركه. ز- عدم قبول اي منفعه منوعه له من الغير فيما له علاقه بدوره في الشركه. و-thed اللوايح الاحكام الخاصه بنده الماده. الماده السابعه والMSHRON: تEOARض المصالح والمنافسه واستغلال الاصول: 1 - لا يجوز للدير الشركه، ولا لعضو جلس ادارها، ان تكون له اي مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم حساب الشركه، الا بترخيص من الشركه او لجميعيه العامه او المساهين او من يفوضونه. 2 - لا يجوز للدير الشركه، ولا لعضو جلس ادارها، ان يشترك في اي عمل من شانه منافسه الشركه او ان ينافس الشركه في اي من فروع النشاط الذي تزاوله، الا بترخيص من الشركه او لجميعيه العامه او المساهين او من يفوضونه. - ٣ - لا يجوز للدير الشركه، ولا لعضو جلس ادارثها، استغلال اصول الشركه او معلوماتها او الفرص الاستثماريه المعروضه عليه بصفته مديرا او عضوا في جلس ادارثها او المعروضه علي الشركه لتحقيق مصلحه له مباشره او غير مباشره. بشركالجله ٥١٢ / / ١٢٤١ الرقم التاريخ المرفقات المملكه العربيه السعوديه بنده لكتا وره لكتا Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ٤- عدد اللوايح الضوابط اللازمه لتنفيذ ما ورد في الفقرات (1) و (٢) من هذه الماده. ٥- لا يسري حكم الفقره (1) من هذه الماده علي الات: ا- الاعمال والعقود التي تتم وفقا لمنافسه عامه. ب- الاعمال والعقود التي تهدف الي تلبيه الاحتياجات الشخصيه اذا تمت بالاوضاع والشروط نفسها التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاملين والمتعاقدين و كانت ضمن نشاط الشركه المعتاد. ج- اي اعمال او عقود اخري تKDدها اللوايح ما لا يتعارض مع مصلحه الشركه. - يتحل للشركه في حالغفه مديرها او عضو جلس ادراها الفقره (1) من هذه الماده، المطلابه امام الجبهه القضاييه المختصه بابطال العقد، والزامه باداء اي ربح او منفعه tفققت له من ذلك. - يتحل للشركه في حالغفه مديرها او عضو جلس ادراها الفقره (2) من هذه الماده، المطلابه امام الجبهه القضاييه المختصه بالتعويض المناسب. الماده الثامنه والعشرون: مسؤوليه الاداره: - يكون المدير واعضاء جلس الاداره مسؤولين بالاتضمن عن تعويض الشركه او الشركه او المساهمين او الغير عن الضرر الذي ينشا بسبب خالفه احكام نظام او عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، او بسبب ما يصدر منهم من اخطاء او امالا او تقصير في اداء اعمالهم. وكل شرط يقتضي بغير ذلك يعد كان لم يكن. ٢- تكون المسؤوليه اما شخصيه لتحق مديرا او عضوا بدانته، او مشتركه علي جميع المديرين او جميع اعضاء جنس الاداره اذا كان القرار صادر اجاعهم، واذا صدر القرار باغلبيه الاراء فلا يسال المديرون او الاعضاء المعارضون متي اثبتوا اعتراضهم صراحه في خضر الاجتماع. ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبا للاعفاء من المسؤوليه الا اذا ثبت عدم علم المدير او العضو الغايب بالقرار او عدم تكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. بحدارجه الرقم الترخي الرquat الاملكه العربيه السعوديه بشره لكحرك Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ٢- للشركه ان توفر تغطيه تامينيه للديرها او عضو جلس ادارها خلال مده عمله او عضويته ضد اي مسؤوليه او مطالبه تنشا بسبب صفته. الماده التاسعه والعشرون: دعوي الشركه والشريك او المساهم: 1 - للشركه ان ترفع دعوي المسؤوليه علي المدير او اضاء جلس الاداره بسبب خالفه احكام نظام او عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس، او بسبب ما يصدر منهم من اخطاء او اهمال او تقصير في اداء اعمالهم، وينشا عنهها اضرار علي الشركه، ويثقير الشركه او الجمعيه العامه او المساهون رفع هذه الدعوي وتعيين من ينوب عن الشركه في مباشره. واذا كانت الشركه في دور التصفيه تول المصفي رفع الدعوي. وفي حال افتتاح اي من اجراءات التصفيه تجاه الشركه وفقا لنظام الافالس، يكون رفع هذه الدعوي من يثلها نظاما. ٢- يجوز لشريك او مساهم او اكثر يثلون (خمسه في المايه) من راس مال الشركه، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او نظامها الاساس علي نسبه اقل، رفع دعوي المسؤوليه المقرره للشركه في حال عدم قيام الشركه برفعها، مع مراعاه ان يكون الهدف الاساس من رفع الدعوي تحقيق مصالح الشركه، وان تكون الدعوي قايمه علي اساس صحيح، وان يكون المدعي حسن البيه، وشريكا او مساهها في الشركه وقت رفع الدعوي. - يشترط لرفع الدعوي المشار اليها في الفقره (٢) من هذه الماده؛ ابلاغ مدير الشركه او اعضاء جلس ادارها - جسب الاحوال - بالعزم علي رفع الدعوي قبل اربعه عشر) يوما علي الاقل من تاريخ رفعها. 4 - للشريك او المساهم رفع دعواه الشخصيه علي المدير او اعضاء جلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي صدر منهم احاق ضرر خاص به. الماده الثالثون: عدم سماع الدعوي: 1 - لا تحول موافقه الشركه او الجمعيه العامه او المساهين -حسب الاحوال - علي ابراء ذمه المدير او اعضاء جلس الاداره دون اقامه الدعاوي وفقا للماده (التاسعه والعشرين) من نظام. بحدارجده الرقم ٥١٤ / / ١٠ تاتريخ الرffقات الاملكه العربيه السعوديه الله بمره Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ٢ - فيما عدا حالتي التوزير والاحتيال، لا تسمع دعوي المسؤوليه بعد مضي (خمس) سنوات من تاريخ انتهاه السنه الماليه للشركه التي وقع فيها الفعل الضار او (ثلاث) سنوات من انتهاه عمل المدير او عضويه العضو في جلس الاداره المحي، ايهما ابعد. الماده الحاديه والثلاثون: قاعده تقييم القدرات: يعد مدير الشركه او عضو جلس اداركها قد ادي واجبه في القرار الذي اتخذه او صوت عليه جسن نيه، في - حال تحقق الات: ا - اذا لم يكن له مصلحه في موضوع القرار. ب- اذا احاط وامل بموضوع القرار الي الحد المناسب في الظروفbipيه وفقه اعتفادده المعقول. ج- اذا اعتقد جازما وبعقلانيه ان القرار يحقق مصالح الشركه. ويقي عبء اثبات خلاف ذلك علي المدعي. ويقصد بالقرار لاغراض هذه الماده التصرف او عدم التصرف في امر يتعلق باعمال الشركه. الماده الثانيه والثلاثون : نفقات اقامه دعوي المسؤوليه: للهجه القضاييه المختصه بناء علي طلب الشريك او المساهم تحميل الشركه النفقات التي تكلفها لاقامه دعوي المسؤوليه اي كانت تبيحتها، اذا اقام الدعوي بسن نيه،ogenous من مصلحه الشركه اقامه هذه الدعوي. الماده الثالثه والثلاثون: التنفيذ علي ارباح الشريك او المساهم: للداين الشخصي للشريك او المساهم ان يطلب من الجهه القضاييه المختصه ان يتقاضي حقه من نصيب الشريك او المساهم المدين في صافي الارباح الموزعه. فاذا انقضت الشركه انتقل حق الداين الي نصيب مدينه فيما يفيض من امواطا بعد سداد ديوعا. بشرك لقتجد △ 1 ε / / الرقم التاريخ الرquat الموصليه العربيه السعوديه الله ممره Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الماده الرابعه والثلاثون: التنفيذ علي الحصي والاسمهم: مع مراعاه احكام نظام ضمان الحقوق بالاموال المنقوله، والانظمه الاخري ذات العلاقه، للداين الشخصي للشريك او المساهم - فضلا عن الحق المشار اليه في الماده (الثالثه والثلاثين) من نظام - ان يطلب من الجهه ال-Qضاييه المختصه ما يات: ا - بيع ما يلزم من حصص ذلك الشريك ليتقاضي حقه من حصيله بيعها، ويكون لباقي الشركه الحق في استرداد تلك الحصص وفقا لاحكام النظام. ب - بيع ما يلزم من اسهم ذلك المساهم ليتقاضي حقه من حصيله بيعها. ويكون للمساهمين - في شركه المساهمه غير المدرجه في السوق الماليه وشركه المساهمه المبنطه - الاولويه في شراء تلك الاسهم خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ عرضها للبيع اذا نص نظام الشركه الاساس علي ذلك. الباب الثاني: شركه التضامن الفصل الاول: احكام عامه الماده الخامسه والثلاثون: تعريف شركه التضامن: شركه التضامن: هي شركه يوسها شخصان او اكثر من ذوي الصفه الطبيعيه او الاعتباريه يكونون فيها مسؤولين شخصيا في جميع امواهم و بالخصامن عن ديون الشركه والتراماتها، ويكسب الشريك فيها صفه التاجر. الفصل الثاني: تاسيس شركه التضامن الماده السادسه والثلاثون: بيانات عقد التاسيس: يجب ان يشتمل عقد تاسيس شركه التضامن بصفه خاصه علي البيانات الاتيه: ا — اسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركه. ج- المركز الرييس للشركه. بحلدجرج الرقم الادريخ الرquat ه - راس مال الشركه وتوزيعه علي الشركاء، وتعريف كاف بالصحه التي تعهد كل شريك بتقدمها وموعد استحقاقها. و - مده الشركه، ان وجدت. ز - اداره الشركه. ح - قرارات الشركاء، والنصاب اللازم لصدورها. ط - كيفيه توزيع الارباح والخساير بين الشركاء. ي - تاريخ بدء السنه الماليه وانتهايها. ك - انقضاء الشركه. ل - اي احكام او شروط او بيانات اخري يثفق الشركه علي تضمينها في عقد تاسيس الشركه ولا تتعارض مع احكام نظام. الفصل الثالث: اداره شركه التضامن الماده السابعه والثلاثون: صلاحيات الاداره: 1 - يتول اداره شركه التضامن الشركه فيها، ويکدد التخصص ذو الصفه الاعتباريه مثله في الاداره. ويکوز ان يثقق الشركه في عقد تاسيس الشركه او في عقد مستقل، علي تعيين مدير او اكثر منهم او من غيرهم. ٢- اذا تعدد المديرون - سواء كانوا من الشركه او من غيرهم - دون تحديد اختصاص كل منهم ودون ان ينص علي عدم جواز انفراد اي منهم بالاداره، كان لكل منهم ان يقوم منفردا باي عمل من اعمال الاداره، ويكون لباقي المديرين الاعتراض علي اي عمل قبل ان يكون ملزما في مواجهه الغير، وي هذه الحاله تكون العبره باغلبيه اراء المديرين، فاذا تساوت الاراء وجب عرض الامر علي الشركه لاصدار قرار في شانه وفقا للماده (الثامنه والثلاثين) من نظام. الله بمر بحلكمره لدجكمره الرقم الداريخ الرquat الاملكه العربيه السعوديه بشره لكوه ويدكوه Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ٢- يباشر المدير - او المديرون اذا ت Expected - جميع اعمال الاداره التي تدخل في غرض الشركه، وتمثلها امام القضاء وهيثات التحكيم والغير، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه صراحه علي تقييد سلطانه. وفي جميع الاحوال تلتزم الشركه بكل عمل جريه المدير باعتها في حدود غرضها، الا اذا كان من تعامل معه سيء النيه. الماده الثامنه والثلاثون: قرارات الشركه: تصدر قرارات الشركه بالاغلبيه العدنيه، الا اذا كان القرار متعلقا بتعديل عقد تاسيس الشركه فيجب ان يصدر اجمع الشركاء، ما لم ينص في عقد التاسيس علي غير ذلك. الماده التاسعه والثلاثون: الاعمال الحظوره علي المدير: يخطر علي المدير ان يباش الاعمال التي تتجاوز غرض الشركه الا بقرار من الشركه او بنص صريح في عقد تاسيس الشركه. ويسري هذا الحظر بصفه خاصه علي الاعمال الاتيه: ا - انشاء فروع الشركه، او اغلاقها. ب- التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيره المعتاده. ج- كفاله الشركه للغير. د- التصالح علي حقوق الشركه. ه- بيع عقارات الشركه او رهنها، الا اذا كان البيع ما يدخل في غرض الشركه. و - بيع حل الشركه التجاري (المتجر) او رهنه. ز - الاقتراض نيابه عن الشركه. الماده الاربعون: منافسه الشركه: لا يجوز للشريك - دون موافقه باقي الشركه - ان يمارس لمسابه او لمساب الغير نشاط من نوع نشاط الشركه، ولا ان يكون شريكا او مديرا او عضو جلس اداره في شركه تنافسها او مالكا لحصص او اسهم تثل نسبه مؤثره في العربيه بحدارد الجله الرقم الطريخ الرFTAAT المملكه العربيه السعوديه الله Bureau Of Experts At The Council Of Ministers شركه اخري تارس النشاط نفسه. واذا اخل الشريك بذلك كان للشركه ان تطلب من الجبهه القضاييه المختصه ان تعد التصرفات التي قامها خسابه الخاصه قد تحت خساب الشركه، وللشركه - فضلا عن ذلك - مطالبته بالتعويض. الماده الحاديه والاربعون: صلاحيات الشريك غير المدير: لا يجوز للشريك غير المدير ان يتدخل في اداره الشركه. ويجوز له -او لم ين يفرضه - ان يقطع مرتين خلال السنه الماليه علي سير اعمال الشركه، وان يفحص سجلاها ووثايقها، وان يستخرج بياننا موجزا عن حاله الشركه الماليه من واقع هذه السجلات والوثايق، وان يقدم الاراء الي مدير الشركه. وكل اتفاق علي غير ذلك يعد كان لم يكن. الماده الثانيه والاربعون: عزل المدير: 1 - ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك، اذا كان المدير شريكا معينا في عقد تاسيس الشركه فلا يجوز عزله الا بقرار يصدر برجاج الشركه الاخرين، واذا كان معينا في عقد مستقل جاز عزله بقرار يصدر بالاغلبيه العدنيه للشركه. ٢- اذا كان المدير من غير الشركه، سواء كان معينا في عقد تاسيس الشركه او في عقد مستقل، جاز عزله بقرار يصدبر بالاغلبيه العدديه للشركه. ٣- يجوز - يمكن ضاني من الجهه القضاييه المختصه - عز المدير المعين في عقد تاسيس الشركه او في عقد مستقل سواء، كان من الشركه او من غيرهم. ٤- لا يترتب علي عز المدير حل الشركه، ما لم ينص في عقد تاسيس الشركه علي ذلك. الماده الثالثه والاربعون: اعتزال المدير: 1 - مدير الشركه سواء كان من الشركه او من غيرهم ان يعتزل الاداره، بشرط ان يبلغ الشركه كتابه باعتزاله قبل موعد نفاذه (بستين) يوما علي الاقل، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه او العقد المستقل بعينه علي غير ذلك، والاكان مسؤول عن التعويض عن الاضرار التي ترتبت علي اعتزاله. ٢ - لا يترتب علي اعترال المدير حل الشركه، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي ذلك. الموزونات بشراله لدجه الرقم الترخي الرصفت الله المواكه العربيه السعوديه Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الفصل الرابع: الحصص والشركه في شركه التضامن الماده الرابعه والاربعون: حصص الشركه والتنازل عنها: - لا يجوز ان تكون حصص الشركه مثله في صكوك قابله للتداول. ٢ - لا يجوز للشريك ان يتنازل عن حصصه، كلها او بعضها، الا بمراعاه القيود التي ينص عليها عقد تاسيس الشركه او مكافقه باقي الشركه. ويدم باطلا كل اتفاق علي التنازل عن الخصص دون مراعاه القيود او موافقه الشركه. ويجب قيد وشهر هذا التنازل لدي السجل التجاري. - يجوز للشريك ان يتنازل للغير عن الحقوق الماليه المتصله بصته في الشركه، ولا يكون هذا التنازل اثر الا بين طرفيه. الماده الخامسه والاربعون: انضمام الشريك او انسحابه او اخراجه او تنازله: 1 - اذا انضم شريك جديد الي الشركه بصه جديده كان مسؤولا شخصيا في جميع اماله وболتضامن مع باقي الشركه عن ديون الشركه السابقه واللاحقه لانضممه. ومع ذلك، يجوز الاتفاق علي اعفايه من المسؤوليه عن الديون السابقه باجماع الشركه، ويسري هذا الاتفاق في مواجهه الدانين من تاريخ قيده وشهره لدي السجل التجاري. - اذا انسحب شريك من الشركه او اخرج منها فلا يكون مسؤولا عن الديون التي تنشا في ذمتها بعد قيد وشهر انسحابه او اخراجه لدي السجل التجاري، ويظل مسؤولا عن الدين التي نشات قبل ذلك، ما لم يعف كوافه باقي الشركه ودايي الشركه. - ٣ اذا تنازل احد الشركه عن حصته، فيكون المتنازل له مسؤولا قبل دايي الشركه عن ديوغا السابقه واللاحقه لانضمامه، ولا يكون المتنازل مسؤلا عن الدين قيل دايي الشركه الا اذا اعترضوا علي اعفايه من المسؤليه خلال (ثلاثين) يوما من تاريخ ابلاغ الشركه لم بذلك، وفي حال الاعتراض يكون المتنازل مسؤلا بالتضامن عن الدين السابقه لتنازله. الرحمان بتدده علده A 1 6 / / الرقم التاريخ المرفقات الله الاملكه العربيه السعوديه بشره ورسام ورسام Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الماده السادسه والاربعات الانسحاب والاخراج: 1 - ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك، للشريك الانسحاب من الشركه بارادته المنفرده بشرط ابلاغ باقي الشركه بذلك قبل (ستين) يوما علي الاقل من التاريخ الذي حدده للانسحاب. ٢- يجوز الاتفاق في عقد تاسيس الشركه علي اجراءات اخراج الشركه منها. واذا لم يضمن العقد ذلك، جاز للاغلبيه العدنيه للشركه الققدم بطلب الي الجبهه القضاييه المختصه لاخراج شريك او اكثر من الشركه اذا كانت هناك اسباب مشروعه تدعو الي ذلك، وتظل الشركه قايمه بين باقي الشركه. - يجب علي الشريك المسحب من الشركه، او باقي الشركه في حال اخراج شريك؛ قيد وشهر ذلك لدي السجل التجاري، ولا يسري الانسحاب او الاخراج في مواجهه الغير الا بعد القيد والشهر. ٤ - للجهه القضاييه المختصه بناء علي طلب شريك او اكثر ان تقرر حل الشركه اذا كان استمرارها غير مكن بين الشركاء. الماده السابعه والاربعون: نصيب الشريك في الارباح والخصاير: 1- يجب ان تحدد الارباح والخصاير ونصيب كل شريك فيها عند خيانه السنه الماليه للشركه من واقع قواتم ماليه معده وفقا للمعايير الحاسبيه المعتمده في المملكه، ويعد كل شريك ذاتا للشركه بنصيبيه في الارباح بمجرد تحديد هذا التصيب، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي احكام خاصه بالارباح والخساير. ٢- يكمل ما نقص من راس مال الشركه بسبب الخساير من ارباح السنوات التاليه، وفيما عدا ذلك لا يجوز الزام الشريك بتكمله ما نقص من حصته في راس المال بسبب الخساير الا بموافقه. الماده الثامنه والاربعون: التنفيذ علي اموال الشريك: 1 - لا تجوز مطالبه الشريك بان يؤدي من ماله دينا علي الشركه الا بعد ثبوت هذا الدين في ذمتها بناء علي حكم قصايي ثعايي او سند تنفيذي، وبعد اعذارها بالوفاء وتعذر استيفاء الحق منها. ٢ - للشريك عند وفايه بدون الشريكه الرجوع علي باقي الشكراء بنسبه ما دفعته عن حصه كل منهم. بحلدجرج الرقم الاداره التاریخ الرquات الاملكه العربيه السعوديه الله Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الماده التاسعه والاربعون: تقدير قيمه حصه الشريك: 1 - ما لم يفق علي قيمه الحصص او ينص عقد تاسيس الشركه علي طريقه تقييمها، تقدم قيمه حصه الشريك في الشركه اذا انسحب او اخرج منها، او في حال افتتاح اي من اجراءات التصفيه جاهه وفقا لنظام الافالس، او وفاته وعدم دخول الورثه في الشركه؛ وفقا لتقرير بعد من مقيم معتمد او اكثر يبين فيه القيمه العادله لنصيب كل شريك في اموال الشركه في تاريخ حدوث الواقعه، ولا يكون للشريك او ورثته نصيب فيما يستجد بعد ذلك الا بقدر ما تكون هذه الحقوق ناجبه من عمليات سابقه علي تلك الواقعه. ٢- ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي طريقه تقييم حصه الشريك اذا تنازل عنها، تقدر حصته وفقا للقيمه المثقق عليها مع المتنازل له. الفصل الخامس: انقضاء شركه التضامن الماده الخمسون: حالات الانقصاء: 1 - لا تنقضي شركه التضامن بوفاه اي من الشركاء، ولا بالحجر عليه، ولا بافتتاح اي من اجراءات التصفيه جاهه وفقا لنظام الافلاس، ولا يخراجيه، ولا بانسحابه، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي ذلك. وفي هذه الحاله تستمر الشركه بين باقي الشركهاء، ولا يكون هذا التشريك او ورثته الا نصيبيه في اموال الشركه، ويقدر هذا النصيب وفقا للماده (التاسعه والاربعين) من النظام. ٢- يجوز النص في عقد تاسيس الشركه علي انه في حال وفاه اي من الشركه تم استمر الشركه مع من يرغب من ورثه المتوف، ولو كانوا قصرا او منوعين نظاما من مارسه الاعمال التجاريه، ولا يسال ورثه الشريك القصر او الممنوعون نظاما من ممارسه الاعمال التجاريه عن ديون الشركه في حال استمرارها الا في حدود نصيب كل واحد منهم في حصه مورثه في راس مال الشركه. ويجب في هذه الحاله تحويل الشركه خلال مده لا تتجاز (سنه) من تاريخ وفاه مورثهم الي شركه توصيه بسيطه يضبح فيها القاصر او الممنوع نظاما من ممارسه الاعمال التجاريه شريكا موصيا؛ والا اسبحت الشركه منفضيه بقوه النظام بعضي تلك المده، ما لم يبلغ القاصر بحداركه الرقم الادريخ الر佛ات الله المملكه العربيه السعوديه الصيد Bureau Of Experts At The Council Of Ministers - خلال هذه المده - سن الرشد او ينتف سبب المنع من ممارسه الاعمال التجاريه ويرغب ذلك القاصر او المنوع من ممارسه الاعمال التجاريه في ان يكون شريكا متضامنا. - اذا لم يتبق في الشركه عند وفاه اي من الشركه، او الحجر عليه، او افتتاح اي من اجراءات التصفيه تجاه وفقا لنظام الافلاعس، او انسحابه، او اخراجه، غير شريك واحد، فيمنح هذا الشريك مهله (تسعين) يوما لتصحيح وضع الشركه سواء يادخال شريك اخري او خويلها الي شكل اخر من اشكال الشركات الوارده في نظام، ولا اصبحت الشركه منقضيه بقوه النظام بضي تلك المهله. الباب الثالث: شركه التوصيه البسيطه الفصل الاول: احكام عامه الماده الحاديه و الخمسون: تعريف شركه التوصيه البسيطه: 1 - شركه التوصيه البسيطه: هي شركه تكتون من فريقين من الشركاء، فريق يضم علي الاقل شريكا من ذوي الصفه الطبيعيه او الاعتباريه يكون مسولا شخصيا في جميع امواله و بالاتضامن عن دون الشركه والتراماثا، وفريق اخري يضم علي الاقل شريكا من ذوي الصفه الطبيعيه او الاعتباريه موصيا لا يكون مسولا عن دون الشركه والتزاماتها الا في حدود حصته في راس مال الشركه. ولا يكتسب الشريك الموصي صفه التاجر. ٢- يخضع الشركاء المنضمون في شركه التوصيه البسيطه للاحكام المطبقيه علي الشركاء في شركه التضمان. ٢- تطبق علي شركه التوصيه البسيطه احكام شركه التضمان فيما يرد به نص خاص في هذا الباب. الفصل الثاني: تاسيس شركه التوصيه البسيطه الماده الثانيه والخدمسون: بيانات عقد التاسيس: يجب ان يشتمل عقد تاسيس شركه التوصيه البسيطه بصفه خاصه علي البيانات الاتيه: ا — اسماء الشركاء، وبياناتهم. ب- اسم الشركه. بحدارده الرقم ال تاريخ المرفقات ال م م ل كه العربيه السعوديه Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ج- المركز الرييس للشركه. د- عرض الشركه. ه- راس مال الشركه وتوزيعه علي الشركه، وتعريف كاف ب土豪صه التي تعهد كل شريك بتقدمها وموعد استحقاقها. و - مده الشركه، ان وجدت. ز- اداره الشركه. ح- قرارات الشركه، والنصاب اللازم لصدورها. ط- كيفيه توزيع الارباح واخساير بين الشركه. ي- تاريخ بدء السنه الماليه وانتهاها. ك- انقضاء الشركه. ل- اي احكام او شروط او بيانات اخري يثفق الشركه علي تضمينها في عقد تاسيس الشركه ولا تتعارض مع احكام النظام. الفصل الثالث: الشركه في شركه التوصيه البسيطه الماده الثالثه و الخمسون: صلاحيات الشبريك الموصي: - يجوز للشريك الموصي - او من يفو'ضه - ان يطلع مرتين خلال السنه الماليه علي سير اعمال الشركه، وان يفحص سجلاتها ووثايقها، وان يستخرج بيانا موجزا عن حاله الشركه الماليه من واقع هذه السجلات والوثايق. ٢- لا يجوز للشريك الموصي التدخل في اعمال الاداره الخارجيه ولو صدر له توكيل، فان تدخل كان مسولا شخصيا في جميع امواله و بالاتضامن عن ديون الشركه والتراماتها التي ترتبت علي ما اجراء من اعمال. ومع ذلك، يجوز للشريك الموصي الاشتراك في اعمال الاداره الداخليه للشركه وفق ما ينص عليه عقد تاسبها، ولا يرتب بحدارده لده الرقم الادريخ المرفقات الاملكه العربيه السعوديه بشره لكوه ويده Bureau Of Experts At The Council Of Ministers هذا الاشتراك اي التزام في ذمته الا اذا كانت الاعمال التي اجراها تدعو الغير الي الاعتقاد بانه شريك متضامن فيعد - في مواجهه ذلك الغير - مسول شخصيا في جميع امواله و بال屯ضامن عن دون الشركه والترامها. الماده الرابعه والخدمسون: الجمعيه العامه للشركه: يجوز للشركه المتضامنين واللوصين الاتفاق في عقد تاسيس الشركه علي ان يكون للشركه جمعيه عامه، وتحديد اختصاصاتها، واجراءات انعقادها. الماده الخامسه والخدمسون: قارات الشركه: - ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك، تصدر قرارات الشركه وفق الات: ا- القرارات المتعلقه بتعديل عقد التاسيس: ابجاع الشركه المتضامين وموافقه مالكي اخلبيه راس المال الخاص بالشركه الموصين. ب- القرارات الاخري: بموافقه الاغلبيه العدويه لاراء الشركه المتضامين. ٢- لا يجوز للشريك الموصي طلب حل الشركه ولا الاشتراك في التصويت علي المسايل الخاصه بتعيين او عزل مديرها. الماده السادسه والخصون: التنازل عن الخصص: - يجوز للشريك الموصي ان يتنازل عن كل حصصه او بعضها لاي من الشركه الاخرين في الشركه. - يجوز للشريك الموصي ان يتنازل عن كل حصصه، او بعضها، للغير؛ بعد موافقه جميع الشركه المتضامين ومالكي اغلبيه راس المال الخاص بالشركه الموصين، ما لم ينص عقد تاسيس الشركه غير ذلك. - يجوز للشريك المتضامن ان يتنازل عن كل حصصه، او بعضها، لصلحه شريك موص او للغير؛ وفقا حكم الفقره (٢) من هذه الماده. - اذا لم يقدم الشريك الموصي حصته في راس مال الشركه في ميعاد استحقاقها قبل التنازل عنها، يصبح المتنازل له مسؤولا عن تقدمها. الركه بشركه محد الرقم A1 1 / / 0/ 0/ 0/ 0/ 0/ 0/ 0/ 0/ 0/ 0/ 0/ 0/ 1 الموقفات الله الاملكه العربيه السعوديه الله محتريم Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ٥٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠ الحصول علي موافقه الشركه الموصين، وذلك ما لم ينص عقد تاسيس الشركه علي غير ذلك. الفصل الرابع: انقضاء شركه التوصيه البسيطه الماده السابعه والخدمسون: حالات الانفضاء: لا تنقضي شركه التوصيه البسيطه بوفاه اي من الشركه الموصين، ولا بالحجر عليه، ولا ابعساره، ولا بافتتاح اي من اجراءات التصفيه جاهه وفقا لنظام الافلاعس، ولا ينسحابه، ما لم ينص عقد تاسبيس الشركه علي ذلك. الباب الرابع: شركه المساهمه الفصل الاول: احكام عامه الماده الثامنه والخصون: تعريف شركه المساهمه: شركه المساهمه: هي شركه يوسها شخص واحد او اكثر، من ذوي الصفه الطبيعيه او الاعتباريه، ويكون راس مالها مقسما الي اسهم قابله للتداويل، وتكون الشركه وحدها مسؤوله عن الدين والالتزامات المترتبه عليها او الناشيه عن نشاطها، وتقصر مسؤوليه المساهم علي اداء قيمه الاسهم التي اكتتب فيها. الماده التاسعه والخصوص: راس مال الشركه: يجب الا يقل راس مال شركه المساهمه المصدر عن (خمسامه الف) ريان، ويجب الا يقل المدفوع منه عند التاسيس عن (الربع). الماده المستون: راس المال المصدر وال-Mصرح به: 1 - يكون لشركه المساهمه راس مال مصدر يثل الاسهم المكتب بها، ويجوز ان يحدد نظام الشركه الاساس راس مال مصرحا به. ٢- يجوز بقرار من جلس اداره الشركه زياده راس المال المصدر في حدود راس المال المصرح به، علي ان يكون راس المال المصدر قد دفع بالكامل. العربيه بجلده △1ε / / الرقم التاريخ الرquats الاملكه العربيه السعوديه مشره وسدده Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الفصل الثاني: تاسيس شركه المساهمه الماده الحاديه والستون: بيانات نظام الشركه الاساس: 1- يجب ان يشتمل النظام الاساس لشركه المساهمه بصفه خاصه علي البيانات الاتيه: ا - اسم الشركه. ب- المركز الرييس للشركه. ج- غرض الشركه. د- راس مال الشركه المصرح به - ان وجد- والمصدر والدفوع منه. ه- عدد الاسهم، وانواعها وفناها ان وجدت، والقيمه الاعربيه والحقوق المتصله بكل نوع او فيه. و- مده الشركه، ان وجدت. ز- اداره الشركه، وتحديد عدد اعضاء جنس الاداره. ح- تاريخ بدء السنه الماليه وانتهايها. ط- اي احكام او شروط او بيانات اخري يتحقق المؤسسون او المساهمون علي تضمينها في نظام الشركه الاساس ولا تتعارض مع احكام النظام. ٢- يجب ان يرفق بالنظام الاساس عند تقدم طلب تاسيس الشركه الاتي: ا- اسماء المؤسسين، وعناوينهم، وجنسيايم. ب- بيان عن الاعمال والنفقات المتوقعه لتاسيس الشركه. ج- اقرار المؤسسين بالاكتتاب بكل اسهم الشركه المصدره، وقيمه المدفوع منها. د- شهاده ايداع القدر المدفوع من راس المال المصدر لدي احمد البنوك المرخص لها في المملكه. YΛ بحدارجه A 1 5 / / الرقم التاريخ الرquat الاملكه العربيه السعوديه بمره وسعام وسعام Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ه- قرار من المؤسسين بتعيين اعضاء اول جلس اداره، متضمنا اسماعهم، وجنسياقهم، وعناوينهم، وتواريخ ميلادهم، وتعيين اول مراجع حسابات في الحالات التي يلزم فيها ذلك بوجب احكام النظام، اذا لم يكونوا قد عينوا في نظام الشركه الاساس. و - اقرار المؤسسين بالالتزام بجميع متطلبات نظام ذات الصله بالتسيس الشركه. ز- تقرير معد من مقيم معتمد او اكثر ييين فيه القيمه العادله للحصص العينيه ان وجدت، واقرا من باقي المؤسسين بالواقفه علي المقابل الحدد لما. الماده الثانيه والستون: الاكتتاب في الاسهم: اذا لم يقصر المؤسسون خلال مرحله التاسيس الالكتاب بجميع الاسهم علي انفسهم، وجب عليهم طرح الاسهم التي لم يكتتبوا بها للاكتتاب وفقا لنظام السوق الماليه. الماده الثالثه والستون: الاكتتاب خلال مرحله التاسيس: لوزاره واحييه وضع الضوابط والاجراءات وخدميد الوثايق والموافقات اللازمه لتاسيس شركه مساهمه تطرح اسهمها للاكتتاب العام خلال مرحله التاسيس او تدرج في السوق الماليه. الماده الرابعه والستون: ايداع قيمه الاسهم: 1 - يودع المدفوع من قيمه الاسهم المكتتب كما باسم الشركه تحت التاسيس لدي احد البنوك المرخص لما في المملكه. ولا يجوز ان يتصرف فيه الا جلس الاداره بعد قيد الشركه لدي السجل التجاري. - اذا لم تهيد الشركه لدي السجل التجاري، فالم مكتبتين ان يستردوا المبالغ التي دفعوها، وعلي البنوك التي اكتسب فيها ان ترد - بصوره عاجله - لكل مكتب المبلغ الذي دفعه، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء ب هذا الالتزام وعن التعويض عند الاقتصاء في مواجهه المكتبين، ويتحمل المؤسسون جميع المصروفات التي انفقت في سبيل تاسيس الشركه، ويكونون مسؤولين بالتضامن في مواجهه الغير عن الافعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال مده التاسيس. الركه بحدارجه الرقم الداري الرقطات الاملكه العربيه السعوديه بشره لكحرك Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الماده الخاصه والسيوت: قيد الشركه لدي السجل التجاري: تعد الشركه مؤسسه تاسيسا صحيحا بعد قيدها لدي السجل التجاري، ولا تسمع بعد ذلك الدعوي بطلان الشركه لاي خالفه لاحكام نظام او لاحكام نظام الشركه الاساس. الماده السادسه والستون: تقييم الحصي العينيه: 1 - اذا قدمت حصص عينه عند تاسيس الشركه او عند زياده راس مالها، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد او اكثر، وان يعد المقيم تقريرا يبين فيه القيمه العادله هذه الحصص، ويعرض ذلك التقرير علي المؤسسين او الجمعيه العامه غير العاديه حسب الاحوال للمداوله فيه، ولا يكون لقدمي الحصص العينيه المشاركه في التصويت علي القرار بشان التقرير المعد عنها، فان قرر المؤسسون او الجمعيه تخفيض المقابل الحدد للحصص العينيه، وجب الحصول علي موافقه مقدمي تلك الحصص علي ذلك التخفيض. ٢- يشترط الا تتجاوز المده ما بين اصدار تقرير المقيم المتعتمد بتقدير القيمه العادله للحصص العينيه، واصدار الاسمهم مقال تلك الحصص، المده التي تKDدها اللوايح. الفصل الثالث: اداره شركه المساهمه الفرع الاول: جلس الاداره الماده السابعه والستون: الترشح لعضويه جلس الاداره: - يدير شركه المساهمه جلس اداره علي ال يقل عدد اعضايه عن (ثلاثه). ٢- حق لكل مساهم ترشيح نفسه او شخص اخر او اكثر من المساهمين او من غيرهم لعضويه جلس اداره شركه المساهمه. الماده الثامنه والستون: انتخاب اعضاء جلس الاداره: 1 - تt-t-tb الجمعه العاديه اعضاء جلس اداره الشركه، ويشترط في جميع الاحوال ان يكون اعضاء جلس الاداره اشخاصا من ذوي الصفه الطبيعيه. 30. بحدارجه الرقم الطربيه الرquات الله الاملكه العربيه السعوديه بشره المام وراسد Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ٢- محمد اللوايح اسلوب التصويت في انتخاب عضاء جلس اداره شركه المساهمه. ٢- يجوز ان يحدد نظام الشركه الاساس طريقه تكوين جلس الاداره وفق الضوابط التي تحددها اللواتح. ٤- يحدد نظام الشركه الاساس مده عضويه جلس الاداره، علي الا تتجاوز (اربع) سنوات. يجوز اعاده انتخاب اعضاء جلس الاداره، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. ٥- يبين نظام الشركه الاساس كيفيه انتهاها العضويه في جلس الاداره او اغناها بطلب من الجنس. ومع ذلك، يجوز للمجعيه العامه العاديه عزل جميع اعضاء جلس الاداره او بعضهم ولو نص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك، وعلي الجمعيه العامه العاديه في هذه الحاله انتخاب جلس اداره جديد او من يخل محل العضو المعزول -بكسب الاحوال - وذلك وفقا لاحكام النظام. وللجهه المختصه وضع ضوابط عزل اعضاء جلس الاداره من قبل الجمعيه العامه العاديه. الماده التاسعه والستون: انتهاه دوره جلس الاداره او اعتنال اعضاء: 1 - علي جلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه الي الانعقاد قبل انتهاه دوره بمده كافيه; لاتخاب جلس اداره لدوره جديده، واذا تعذر اجراء الانتخاب وانتهت دوره الجلس الحالي، يستمر اعضاء في اداء مهماتهم الي نحن انتخاب جلس اداره لدوره جديده، علي الا تتجاوز مده استمرار اعضاء الجلس المنتهيه دوره المده التي تحددها اللواتح. ٢ - اذا اعتزل رييس واعضاء جلس الاداره، وجب عليهيم دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد لاتخاب جلس اداره جديد، ولا يسري الاعتزال الي حين انتخاب الجلس الجديد، علي الا تتجاوز مده استمرار الجلس المعتزل المده التي تحددها اللواتح. ٢- يجوز لعضو جلس الاداره ان يعتزل من عضويه الجلس ابلاغ مكتوب يوجهه الي رييس الجلس، واذا اعتزل رييس الجلس وجب ان يوجه الابلاغ الي باقي اعضاء الجلس وامين سر الجلس، ويعد الاعتزال نافذا - في الحالتين - من التاريخ الحدد في الابلاغ. بحدارده علي △15 / / الرقم التاريخ المرفقات الاملكه العربيه السعوديه Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ٤ - ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك، اذا شعر مركز احمد اعضاء جلس اداره شركه المساهمه لوفاته او اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشعور اخلال بالشروط اللازمه لصحه انعقاد الجلس بسبب نقص عدد اعضاء عن الحد الادني المنصوص عليه في نظام او نظام الشركه الاساس، فاللمجلس ان يعين - مؤقتا - في المركز الشاعر من تتوافر فيه الحره والكفايه، علي ان يبلغ بذلك السجل التجاري، وكذلك الميه اذا كانت الشركه مدرجه في السوق الماليه، خلال (خمسه عشر) يوما من تاريخ التعين، وان يعرض التعين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتمع طا، ويكمل العضو المعين مده سلفه. - اذا لم تتوافر الشروط الالزمه لصحه انعقاد جنس نقص عدد اعضاء عن الحد الادن المنصوص عليه في نظام او في نظام الشركه الاساس، وجب علي باقي الاعضاء دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعقاد خلال (ستين) يومنا؛ لاتخاب العدد اللازم من الاعضاء. ٢- في حال عدم اتخاب جنس اداره لدوره جديده او اكمال العدد اللازم لاعضاء جنس الاداره، وفقا للفقرات (1) و(2) و(5) من هذه الماده، يجوز لكل ذي مصلحه ان يطلب من الجبهه القضاييه المختصه ان تعين من ذوي الحيره والاختصاص وبالعدد الذي تراه مناسبا من يتول الاشراف علي اداره الشركه ويدعو الجمعيه العامه الي الانعقاد خلال (تسعين) يوما; لاتخاب جنس اداره جديد او اكمال العدد اللازم لاعضاء جنس الاداره بحسب الاحوال، او ان يطلب حل الشركه. الماده السبعون: اضاء عضويه المثفيب عن الحضور: يجوز للجمعيه العامه - بناء علي توصيه من جلس الاداره - اضاء عضويه من تعبب من الاعضاء عن حضور (ثلاثه) اجتماعات متتاليه او (خمسه) اجتماعات متفرقه خلال مده عضويه دون عذر مشروع يقبله جلس الاداره. الماده الحاديه والسبعون: الافصاح عن المصلحه في الاعمال والعقود: 1 - مع مراعاه حكم الماده (السباعه والعشرين) من نظام، يجب علي عضود جلس الاداره فور علمه باي مصلحه له سواء مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تكون حساس الشركه، ان يبلغ الجنس بذلك، ويشبت بتيله لدجد الرقم الادريخ الرquات علم الاملكه العربيه السعوديه بشره لكحي ورسار Bureau Of Experts At The Council Of Ministers هذا الابلاغ في خضر اجتمع الجلس عند اجتمعاء. ولا يجوز هذا العضو الاشتراك في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في الجلس والجمعيات العامه. وبيع الجلس الجمعيه العامه عند انعقادها عن الاعمال والعقود التي يكون لعضو الجلس مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، ويرفق بالابلاغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه يعد وفق معايير المراجعه المعتمده في المملكه. - ١- اذا خلف عضو الجلس عن الافصاح عن مصلحه المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده، جاز للشركه او لكل ذي مصلحه المطالبه امام الجبهه الفضاييه المختصه ابطال العقد او ازام العضو باداء اي ربح او منفعه ت KTTTTL L. L. L. L. L. L. L. L. L. L. L. L. L. L. L. L. L. L. ٢- تقع المسؤوليه عن الاضرار الناتجه عن الاعمال والعقود المشار اليها في الفقره (1) من هذه الماده علي العضو صاحب المصلحه من العمل او العقد، وعلي اعضاء جلس الاداره عند تقصيرهم او اهامهم في اداء التزاماتهم بالخالفه لاحكام تلك الفقره او اذا ثبت ان تلك الاعمال والعقود غير عادله او تنطوي علي تEOARض في المصالح واتلحق الضر بالمساهمين. ٤ - يعني اعضاء جلس الاداره المعارضون للقرار من المسؤوليه متي ايبتوا اعتراضهم صراحه في خضر الاجتماع، ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبيا للاعفاء من المسؤوليه الا اذا ثبت ان العضو العايب لم يعلم بالقرار او لم يمكن من الاعتراض عليه بعد علمه به. الماده الثانيه والسبعون: تقدمي القروض: ١ - لا يجوز لشركه المساهه ان تقدم قرضا من اي نوع الي اي من اعضاء جنس اداركها، ولا يجوز لها عقد اي كفاله او تقدم اي ضمانات تتعلق بفرض يعقده اي منهم مع الغير. ويسري ذلك علي كل قرض او كفاله او ضمان يقدم لاي من اقارب. ويعد باطلا كل عقد يتم بالمخالفه لذلك. ويقي للشركه مطالبه المخالف امام الجبهه القضاييه المختصه بالتعويض عما قد يلحقها من ضر. ٢- لا يسري حكم الفقره (1) من هذه الماده علي الاتي: بحدارجد الرقم الطريج الرفقات الله الاملكه العربيه السعوديه فاشدد Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ا - البنوك وغيرها من شركات التمويل، اذ يجوز لها - في حدود اغراضها وبالاوضاع والشروط التي تتبعها في معاملاتها مع الجمهور - ان تفرض احد اعضاء جلس اداركها او ان تفتح له اعتمادا او ان تضمنه في القروض التي يعقدها مع الغير. ب- القروض والضمانات التي متنحها الشركه وفق برامج تخفير العاملين فيها التي تمت الموافقه عليها وفق احكام نظام الشركه الاساس او بقرار من الجمعيه العامه. - للجهه المختصه تمديد الحالات والضوابط التي لا يجوز للشركه فيها تقدم قرض او ضمان يتعلق بقرض لاي من مساهمها. الماده الثالثه والسبعون: الرقابه علي جنس الاداره: يمارس المساهم الرقابه علي جنس الاداره وفقا لاحكام نظام. ولا يجوز للمساهم التدخل في اعمال جنس الاداره ولا اعمال الاداره التنفيذيه للشركه ما لم يكن عضوا في جنس ادارهها او يعمل في ادارهها التنفيذيه، او يكن تدخله عن طريق الجامعه ووفقا لاختصاصاتها. الماده الربعه والسبعون: عقد القروض والتصرف في اصول الشركه: يجوز جلس الاداره عقد القروض اي كانت مدقها، او بيع اصول الشركه، او رهنها، او بيع حل الشركه التجاري او رهنه، او ابراء ذمه مديي الشركه من التزاماكم، ما لم ينص نظام الشركه الاساس او يصدر من الجمعيه العامه ما يقيد صلاحيات جنس الاداره في ذلك. الماده الخامسه والسبعون: بيع اصول الشركه: يشترط حصول جنس الاداره علي موافقه الجمعيه العامه عند بيع اصول للشركه تتجاز قيمتها (خمسين في المايه) من قيمه جموع اصولها سواء تم البيع من خلال صفقه واحده او عده صفقات، وفي هذه الحاله تعترر الصفقه التي تؤدي الي تجاوز نسبه (خمسين في المايه) من قيمه الاصول هي الصفقه التي يلزم موافقه الجمعيه بحلد المله الرقم الطريخ الرquat المواكه العربيه السعوديه فمره لكبرك Bureau Of Experts At The Council Of Ministers العامه عليها، وتحسب هذه النسبه من تاريخ اول صفقه تحت خلال (الاثني عشر) شهر لسابقه. وللجهه المختصه ان تستثني بعض الاعمال والتصرفات من حكم هذه الماده. الماده السادسه والسبعون: مكافاه اعضاء جلس الاداره: 1 - يين نظام الشركه الاساس طريقه مكافاه اضاء جلس الاداره، ويجوز ان تكون هذه المكافاه مبلغا معينا او بدل حضور عن الجلسات، او مزايا عينيه، او نسبه معينه من صافي الارباح، ويجوز الجمع بين التنين او اكثر ما تقدم، ويجوز كذلك ان يحدد نظام الشركه الاساس الحد الاعلي لتلك المكافات. وخدم الجمعه العامه العاديه مقدار تلك المكافات، علي ان يراعي ان تكون المكافات عادله وحفره وتتناسب مع اداء العضو واداء الشركه. وخدم الواواح الضوابط اللازمه لتنفيذ هذه الفقره. ٢- يجب ان يشتمل تقرير جلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه في اجتمعها السنوي علي بيان شامل لكل ما حصل عليه او استحق الحصول عليه كل عضو من اعضاء جلس الاداره خلال السنه الماليه من مكافات وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وان يشتمل كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء الجلس بوصفهم عاملين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشارات، وان يشتمل ايضا علي بيان بعدد جلسات الجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو. الماده السابعه والسبعون: صلاحيات جلس الاداره: 1 - مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه، يكون جلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه بما يختق اغراضها، وذلك فيما عدا ما استثني بنص خاص في نظام او نظام الشركه الاساس من اعمال او تصرفت تدخل في اختصاص الجامعيه العامه. ويكون للمجلس ايضا - في حدود اختصاصاته - ان يفوض واحدا او اكثر من اعضاءه او من الغير في مباشره عمل او اعمال معينه. ٢ - تلتزم الشركه بجميع الاعمال والتصرفت التي يجريها جلس الاداره باعها ولو كانت خارج اختصاصه، الا اذا كان من تعامل معه سيه النيه او كان يعلم ان تلك الاعمال خارج اختصاصات الجنس. بجريم المله علده الرقم الترجي الرFTAAT المملكه العربيه السعوديه صيدر: ٢٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠ Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الماده الثامنه والسبعون: توزيع الاختصاصات في جلس الاداره: 1 - مع مراعاه نظام الشركه الاساس، يعين جلس اداره شركه المساهمه في اول اجتمع له من بين اعضاء رييسا للمجلس، ويجوز ان يعين من اعضاء عضوا منتديا او رييسا تنفيذيا. وبيين نظام الشركه الاساس اختصاصاتم وصالحياكم. واذا خلاز نظام الشركه الاساس من توزيع الاختصاصات تول جالس الاداره ذلك. 2 - يعين جلس اداره شركه المساهمه المدرجه في السوق الماليه في اول اجتمع له من اعضاء نابنا للرييس. ويجوز تعيين نايب للرييس في شركه المساهمه غير المدرجه في السوق الماليه. 3 - يعين جالس الاداره في شركه المساهمه رييسا تنفيذيا من اعضاء او من غيرهم، ويحدد الجلس صلاحياته واجره اذا لم يتضمن نظام الشركه الاساس احكاما في هذا الشان. 4 - يعين جالس الاداره في شركه المساهمه امني سر من اعضاء او من غيرهم، ويحدد الجلس اختصاصاته واجره اذا لم يتضمن نظام الشركه الاساس احكاما في هذا الشان. ٥ - جلس الاداره ان يعفي رييس الجنس، ونايبه، والعضو المنتدب، والرييس التنفيذي، وامين السر، او اي منهم، من تلك المناصب، ولا يترتب علي ذلك اعفاؤهم من عضويتهم في الجلس. الماده التاسعه والسبعون: تثيل الشركه: 1 - دون اخلال باخصاصات جنس الاداره المبييه في نظام ونظام الشركه الاساس، يصل رييس جنس الاداره شركه المساهمه امام القضاء وهيثات التحكيم والغير، ويجوز ان ينص نظام الشركه الاساس علي ان يكون للعضو المتتدب او الرييس التنفيذي صلاحيه تثيليها، ويجوز لاي منهم تفويض الغير في تثيل الشركه. ٢ - لرييس جلس اداره شركه المساهمه ان يفوض - بقرار مكتوب - بعض صلاحياته الي غيره من اضاء الجلس او من الغير لمباشره عمل او اعمال معينه، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. ٢ - يمل نايب رييس الجاده جل رييس جلس الاداره عند غيابه في الحالات التي يكون فيها جلس الاداره نايب للرييس. بحدارده الرقم الترجيم الروقات الاملكه العربيه السعوديه الله ممره ورسام المدريم Bureau Of Experts At The Council Of Ministers الماده الثمانون: اجتماعات جلس الاداره: 1 - يجتمع جلس اداره شركه المساهمه (اربع) مرات علي الاقل في السنه بدعوه من رييسه وفقا للاوضاع المنصوص عليها في نظام الشركه الاساس، وللجهه المختصه تعديل الحد المنصوص عليه في هذه الفقره. ويجب علي رييس الجلس دعوه الجلس الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك كتابه اي عضو في الجلس لمقشه اي موضوع او اكثر. ٢- لا يكون اجتمع جلس اداره شركه المساهمه صحيحا الا اذا حضره نصف الاعضاء (اصاله او نيابه) علي الاقل، ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه اكثر. تصدر قرارات جلس اداره شركه المساهمه باغلبيه اصولت الاعضاء الحاضرين (اصاله او نيابه) علي الاقل، وعند تساوي الاصوات يرجع الجانب الذي صوت معه رييس الاجتماع، وذلك ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. ٤- يحدد جلس الاداره مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسايل التقنيه الحديثه. الماده الحاديه والثمانون: الانابه في حضور الاجتماعات وسريان قرارات جلس الاداره 1 - لا يجوز لعضو جلس اداره شركه المساهمه ان ينيب عنه غيره في حضور اجتماعات الجلس ولا في التصويت علي قراراته. واستثناء من ذلك، يجوز لعضو جلس الاداره ان ينيب عنه ايا من الاعضاء اذا نص علي ذلك نظام الشركه الاساس، علي ال يكون للعضو النايب اكثر من انابه واحده. ٢- يسري قرار جلس اداره شركه المساهمه من تاريخ ضدوره، ما لم ينص فيه علي سريانه بوقت اخري او عند تحقق شروط معينه. الماده الثانيه والثمانون: اصدار القرارات في الامور العاجله: جلس اداره شركه المساهمه ان يصدر قراراته في الامور العاجله بعرضها علي جميع الاعضاء بالتمرير، ما لم يطلب احد الاعضاء - كتابه - اجتمع الجنس للمداوله فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقه اغلبيه اصولات اعضاءها، ما لم العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربي العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه الخدمه العربيه المستعده بشرد المله الرقم الداريخ المدققات الله الموادح العربيه السعوديه فظره لكحره Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ينص نظام الشركه الاساس علي نسبه او عدد اكبر. وتعرض هذه القرارات علي الجنس في اول اجتمع تال له لاثما في خضر ذلك الاجتماع. الماده الثالثه والثمانون: غاصر اجتماعات جنس الاداره: 1 - تثبت مداولات جنس اداره شركه المساهمه وقراراته في خاصر يعدها امين السر ويوقعها رييس الاجتماع واعضاء جنس الاداره الحاضرون وامين السر. ٢ - تدون الحاضر في سجل خاص يوقعه رييس جنس الاداره وامين السر. - يجوز استخدام وسايل التقنيه الحديثه للتوقيع واثبات المداولات والقرارات وتدوين الحاضر. الفرع الثاني: جعيات المساهمين الماده الربعه والثمانون: اجتمع الجمعيه العامه للمساهين: 1 - يراس اجتمع العامه للمساهمين رييس جلس الاداره او نايبه عند غيابه، او من ينتدبه جلس الاداره من اعضاء عند غيابكما، وفي حال تعذر ذلك يراس الجمعيه العامه من ينتدبه المساهمون من اعضاء الجلس او من غيرهم عن طريق التصويت. ٢ - لكل مساهم حق حضور اجتمع الجامعه العامه ولو نص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك، وله في ذلك ان يوكل عنه شخصا اخر من غير اعضاء جلس الاداره. - يجوز عقد اجتمع الجامعه العامه واشتراك المساهم في المداولات والتصويت علي القارات بوساطه وسايل التقنيه الحديثه. الماده الخامسه والثمانون: اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه: تختص الجمعيه العامه غير العاديه بالاتي: 1 - تعديل نظام الشركه الاساس، الا ما يتعلق بما ياتي: بحدارجد الرقم الطريح الرفقات الاملكه العربيه السعوديه Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ا- حرمان المساهم او تعديل اي من حقوقه الاساسيه التي يستمدها بصفته مساهها، وذلك مع مراعاه طبيعه الحقوق المتعلقه بنوع او فيه الاسهم التي يمتلكها المساهم، وخاصه ما يات: 1) الحصول علي نصب من الارباح التي يقتر توزيعها، سواء اكان التوزيع نقدا ام من خلال اصدار اسهم جانيه لغير عاملي الشركه والشركات التابعه لما. 2) الحصول علي نصب من صافي اصول الشركه عند التصفيه. (٣) حضور جمعيات المساهمين العامه او الخاصه، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت علي قراراتها. (٤) التصرف في اسمه، الا وفقا لاحكام النظام. ٥) طلب الاطلاع علي سجلات الشركه ووثايقها، ومراقبه اعمال جلس الاداره، ورفع دعوي المسؤوليه علي اعضاء الجنس، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامه واخلاصه. ب- التعديلات التي من شاها زياده الاعباء الماليه للمساهمين، ما لم يوافق علي ذلك جميع المساهمين. ٢- تقرير استمرار الشركه او حلها. ٣- الموافقه علي شراء الشركه لاسهمها. الماده السادسه والثمانون: اصدار الجمعيه العامه غير العاديه قارات الجامعيه العامه العاديه: للمجعيه العامه غير العاديه - فضلا عن الاختصاصات المقرره لما بوجب احكام نظام- ان تصدر قرارات في الامور الداخليه اصلا في اختصاصات الجمعيه العامه العاديه، وذلك بالشروط والاوضاع ذات المقرره للجمعيه العامه العاديه. الماده السابعه والثمانون: اختصاصات الجمعيه العامه العاديه: فيما عدا ما تختص به الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الاмор المتعلقه بالشركه، وعلي الاخص ما يات: ا- انتخاب اعضاء جلس الاداره، وعريم. بشرج المله الرقم الطريح الرquat الاملكه العربيه السعوديه بشره ورقيم Bureau Of Experts At The Council Of Ministers ب- تعيين مراجع حسابات او اكثر للشركه، وفقا ما يقتضيهالنظام، وكتديد اتعابه، واعاده تعيينه، وعزله. ج- الاطلاع علي تقرير جنس الاداره ومناقشته. د- الاطلاع علي القوايم الماليه للشركه ومناقشتها. ه- مناقشه تقرير مراجع الحسابات - ان وجد - واتخاذ قرار بشانه. و- البت في اقتراحات جنس الاداره بشان طريقه توزيع الارباح. ز- تكوين احتياطيات الشركه و تحديد استخدامها. الماده الثامنه والثمانون: اجتمع الجمعيه العامه العاديه: 1 - تنقدر الجمعيه العامه العاديه السنويه مره علي الاقل خلال الاشهر (السته) التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه. ويجوز دعوه جمعيات عامه عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك. ٢- يجب ان يشتمل جدول اعمال الجمعيه العامه العاديه في اجتمعها السنوي علي البنود الاتيه: - الاطلاع علي تقرير جنس الاداره للسنه الماليه المنقضيه ومناقشته. ب- الاطلاع علي القوايم الماليه للسنه الماليه المنقضيه ومناقشتها. ج- مناقشه تقرير مراجع الحسابات للسنه الماليه المقطعيه - ان وجد- واتخاذ قرار بشانه. د- البت في اقتراحات جنس الاداره بشان توزيع الارباح، ان وجدت. ٣- يتحقق متطلب انعقاد الجمعيه العامه العاديه السنويه بانعقاد جمعيه عامه غير عاديه خلال الاشهر (السته). التاليه لاتجاه السنه الماليه للشركه وباشتمال جدول اعمالها علي البنود الوارده في الفقره (٢) من هذه الماده. الماده التاسعه والثمانون: تعديل حقوق فيات المساهين: اذا كان من شان قرار الجامعيه العامه تعديل حقوق فيه معينه من المساهمين، فلا يكون القرار نافذا الا اذا صدق عليه من لو حق التصويت من هؤلاء المساهمين المجتمعين في جمعيه خاصه بكم وفق للاحكام المقرره لانعقاد الجمعه العامه غير العاديه واصدار قراها. العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العربيه العاليه العاليه العاليه العاليه العاليه العاليه العاليه العاليه العاليه الالعاليه العاليه العاليه العاليه العاليه العاليه العاليه العاليه العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله الالعاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله الالعاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العاله العال …(156,406 more chars)