moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 19 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الخامسه وبناء علي القضيه رقم ٤٥٧٠٨٨٥٩٧٦ لعام ١٤٤٥ه المدعي: (...) المدعي عليه: (...) الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي في انه سبق ان تقدم المدعي وكاله الموضح بياناته اعلاه بصحيفه دعوي الي المحكمه التجاريه بالرياض ذكر فيها: انه بتاريخ ٣١\٠٥\٢٠٢٣م، تم عقد الجمعيه العامه للشركاء بشركه (...) بمقر الشركه بحضور الشركاء والمدير العام للشركه وانتهت الجمعيه الي اصدار قرار الشركاء بالاجماع علي تصفيه الشراكه بينهما في شركه (...) بمدينه (...) سجل تجاري رقم (...) علي النحو التالي: تقييم الشركه واصولها وكافه ما يتعلق بها من اصول وممتلكات ومشروعات وغيرها من قبل مقيم معتمد من الهييه السعوديه للمقيمين المعتمدين في تقييم المنشيات الاقتصاديه في منطقه (...) وفي حال عدم الاتفاق علي مقيم معين يكون المقيم الاول منهم ترتيبا وفق ترتيب الهييه هو المعتمد علي ان يتم اختيار المقيم خلال ثلاثه ايام من تاريخه والبدء في اجراءات التقييم خلال اسبوع من تاريخه كحد اقصي، وتدفع تكاليفه كامله علي الشركه وان يقوم احد الشركاء بشراء حصص ونصيب الشريك الاخر ودفع المقابل المالي له خلال خمسه ايام من انتهاء التقييم، وفي حال عدم الشراء من احد الشريكين يتم بيع الشركه لطرف ثالث، وتعقد الجمعيه العموميه خلال ثلاثه ايام من صدور تقرير التقييم بمقر الشركه او المكان المحدد باتفاق الشركاء، وحيث تم اختيار مكتب (...) لتقييم المنشيات الاقتصاديه من قبل الشريك الاخر (...) والتي تملك (٥٠%) بالمايه من حصص الشركه والمدير العام نزولا عند رغبتهم تم الموافقه علي ذلك وصدر قرار الشركاء باختياره بناء علي محضر الجمعيه محل الدعوي بتاريخ ١٥\٠٦\٢٠٢٣م، وحيث صدر تقييم مكتب (...) لتقييم المنشيات الاقتصاديه والمبلغ بموجب ايميل من المدير العام بتاريخ ٢٧\٠٩\٢٠٢٣م، والذي تم من خلاله فحص اوضاع الشركه والتي بلغت قيمتها السوقيه من خلاله مبلغا (٢١,٢٢٩,٨٦٠) واحد وعشرون مليون وميتان وتسع وعشرون الف وثمانمايه وستون ريال، ونصيب موكلته منها مبلغ (١٠,٦١٤,٩٣٠.٤٠) عشره ملايين وستمايه واربعه عشر الف وتسعمايه وثلاثون ريال واربعون هلله لكل شريك، وحيث لم يقم احد الشركاء بشراء حصه الطرف الاخر خلال المده المحدده لذلك، وحيث تم ابلاغ المدعي عليها والشريك الاخر بوجوب استكمال قرار الشركاء المنوه عنه بالطرق الرسميه عبر البريدي الالكتروني والبريدي السعودي وبالاخطار القضايي رقم (٤٤٠٣٠٠٠٠٣٣٦٥) فامتنعوا عن ذلك، وحيث جري فحص اوضاع وتقييم الشركه واصولها وتحديد قيمتها السوقيه من قبل مقيم معتمد في تقييم المنشيات الاقتصاديه من قبل الهييه السعوديه للمقيمين المعتمدين بمبلغ (٢١,٢٢٩,٨٦٠.٨٧) واحد وعشرون مليون وميتان وتسع وعشرون الف وثمانمايه وستون ريال وسبعه وثمانون هلله، والزام المدعي عليها بتنفيذ قرار الشركاء فيما ورد فيه بما نصه: (وفي حال عدم الشراء من احد الشريكين يتم بيع الشركه لطرف ثالث). وطالب ب: الزام المدعي عليها باتخاذ الاجراء النظامي -اي الزام المدير العام بتنفيذ قرار الشركاء الوارد بمحضر الجمعيه. وقدم سندا لطلبه المستند الاتي: محضر الجمعيه العامه بتاريخ ٣١\٠٥\٢٠٢٣م مذيل بتوقيع الطرفين. ثم قدم المدعي عليه وكاله جوابه علي الدعوي المتضمن: ان كل ما ذكرته المدعيه في لايحه دعواها غير صحيح، حيث ان محضر الجمعيه العامه المنعقده في ١١\١١\١٤٤٤ه، ثم تم الاتفاق علي تعيين مكتب (...) للاستشارات، وتم تقييم الشركه بمبلغ وقدره (٢١,٢٢٩,٨٦٠) واحد وعشرون مليون ومايتان وتسعه وعشرون الف وثمانمايه وستون ريال، وتم سحب مبالغ ماليه من قبل ابن الشريكه ووكيلها (...) بمبلغ وقدره (٤,٨٣٠,٠٠٠) اربعه ملايين وثمانمايه وثلاثون الف ريال، وقد تم التواصل معه لارجاعها للشركه ولم يتجاوب، وقام برفع عده دعاوي كيديه ضد موكلته، واعاق تنفيذ محضر الجمعيه المنعقده بتاريخ ١١\١١\١٤٤٤ه، وموكلته لم تمانع في تنفيذ محضر الجمعيه، واشاره الي محضر الجمعيه العامه والتقييم الصادر من مكتب (...) للاستشارات ومحضر الجمعيه العموميه المنعقده بتاريخ ٠٣\٠٩\٢٠٢٣م، والمبالغ المسحوبه من ابن الشريكه (...) فان اليه تنفيذ محضر الجمعيه العامه المنعقده في ١١\١١\١٤٤٤ه كالاتي: اولا/في حال شراء احد الشريكين للحصص تكون الاليه كالاتي: -اسم الشريك -نسبه الملكيه في الحصص -المبلغ المسحوب -نسبه التحمل من المبلغ المسحوب -المبلغ الذي سيدفع للشريك في حال شراء حصصه: ١- (...) (٥٠%) (٤.٨٣٠.٠٠٠) اربعه ملايين وثمانمايه وثلاثون الف ريال. (٢,٤١٥,٠٠٠) مليونان واربعمايه وخمسه عشر الف ريال، (٨,١٩٩,٩٣٠) ثمان ملايين ومايه وتسعه وتسعون الف وتسعمايه وثلاثون ريال. ٢- (...) (٥٠%) - (٠٠) - (٠٠)- (١٣.٠٢٩.٩٣٠) ثلاثه عشر مليون وتسعه وعشرون الف وتسعمايه وثلاثون ريال. حيث يتم تحميل (...)(٥٠%) خمسون من مايه من قيمه المبالغ المسحوبه لتردها ل(...)وهي مبلغ وقدره(٢,٤١٥,٠٠٠) مليونان واربعمايه وخمسه عشر الف ريال، ولما كانت القيمه الاجماليه للشركه مبلغ وقدره (٢١,٢٢٩,٨٦٠) واحد وعشرون مليون وميتان وتسع وعشرون الف وثمانمايه وستون ريال، لتكون حصه كل شريك (١٠,٦١٤,٩٣٠) عشره ملايين وستمايه واربعه الف وتسعمايه وثلاثون ريال، وفي حال شراء (...)للحصص يتم اضافه (٥٠%) من المبالغ المسحوبه وقدرها (٢,٤١٥,٠٠٠) مليونان واربعمايه وخمسه عشر الف ريال، علي قيمه الشراء فتقوم بدفع (١٣.٠٢٩.٩٣٠) ثلاثه عشر مليون وتسعه وعشرون الف وتسعمايه وثلاثون ريال، وفي حال شراء (...)لحصص (...)يتم خصم (٥٠%) من المبالغ المسحوبه وقدرها (٢,٤١٥,٠٠٠) مليونان واربعمايه وخمسه عشر الف ريال، لتقوم بدفع (٨,١٩٩,٩٣٠) ثمان ملايين ومايه وتسعه وتسعون الف وتسعمايه وثلاثون ريال. وفي حال بيع الشركه علي طرف ثالث تكون الاليه كالاتي: الطرف الثالث - قيمه الشركه بالكامل، نسبه (٥٠%) من المبالغ المسحوبه من المدعيه. ومعني ذلك انه في حال تم بيع الشركه علي طرف ثالث فانه يتم خصم (٥٠%) خمسون من مايه وهي حصه (...)من المبالغ المسحوبه، وان اليه تنفيذ قرارات الشركاء ومحاضر الجمعيات ليست من اختصاص الجهات القضاييه، وحيث نصت الماده الثالثه عشر من عقد تاسيس الشركه والمعنونه ب (الجمعيه العامه للشركاء) علي (... وتجوز دعوه الجمعيه العامه في كل وقت بناء علي طلب المديرين او مجلس الرقابه او مراجع الحسابات او عدد من الشركاء يمثل نصف راس المال علي الاقل ويحرر محضر بخلاصه مناقشه الجمعيه العامه..) وبناء علي ذلك كان علي المدعيه الدعوه لعقد الجمعيه العموميه لتنفيذ المحضر المتفق عليه بتاريخ ١١\١١\١٤٤٤ه، وموكلته لم تمانع في تنفيذ المحضر، ولكن الممانعه من المدعيه. وطالب في جوابه ب: رد دعوي المدعيه، والزام الشريكه وابنها (...) برد مبلغ وقدره (٤,٨٣٠,٠٠٠) اربعه ملايين وثمانمايه وثلاثون الف ريال، لحسابات الشركه لتنفيذ محضر الجمعيه العموميه. وقد عقدت المحكمه جلسه في ٢٥\٠٨\١٤٤٥ه وفيها: حضر طرفي الدعوي وكاله، ثم سالت المحكمه الطرفين عما يودان اضافته ؟ فاضاف وكيل المدعي عليها بتاكيده علي عدم ممانعه موكلته من شراء الحصه الا انه يؤكدون ان المتسبب في تاخير انفاذ قرار الجمعيه هي المدعيه وذلك لعدم تجاوبها بخصوص المبلغ المسحوب من قبل ابنها وانهم يؤكدون علي مبالغه التقييم حسب المقيم المعتمد وانهم يرون ان يعاد التقييم من قبل مقيم منتدب عن طريق المحكمه وانهم مستعدون لعقد جمعيه قريبا لمواصله اجراءات انفاذ قرار الجمعيه الصادر في ١١\١١\١٤٤٤ه، وفقا لنظام الشركات من حيث احقيه الشركاء بعقد الجمعيه لمعالجه اوضاع الشركه قبل التوجه للقضاء، وعارض علي ذلك وكيل المدعيه واكد علي عدم صحه ادعاء المدعي عليها بتسبب موكلته بتاخير انفاذ القرار، وانهم يطالبون بالحكم حسب ما اوضحوه في لايحتهم، وعليه قررت المحكمه صلاحيه القضيه للحكم وقفل باب المرافعه. الاسباب: قد حصر المدعي وكاله طلبه في الزام المدعي عليها باتخاذ الاجراء النظامي -اي الزام المدير العام بتنفيذ قرار الشركاء الوارد بمحضر الجمعيه- وباعتبار الزاميه قرار الجمعيه علي الموقعين عليه وان فيه مدد محدده لعقد الجمعيه بعد اعتماد التقييم لاستكمال اليه التخارج حسب القرار، ولان التاخير في استكمال اجراءات واليه المخارجه فيه اضرار بالشركه والشريك مما يلزم وجوب اجراء انفاذ القرار علي صاحب الصلاحيه، ولا ينال منه الطعن في تقييم المقيم حيث لم يسند الطعن دليل واضح وانما مجرد ادعاء مرسل لا يمكن اهمال التقييم بموجبه، وكذلك لا ينال منه المحاسبه علي خصم مبالغ سحبها ابن المدعيه فذلك يتم نقاشه في الجمعيه وليس رفض عقد الجمعيه او تاخيرها، مما تنتهي معه المحكمه الي الحكم الوارد بمنطوقه، ويبقي حق الاعتراض علي الحكم مكفول حسب الاجراءات والمدد الوارده في نظام المحاكم التجاريه في مواده ٧٨ و٧٩. نص الحكم: الزام المدير العام لشركه (...) للخدمات البيييه ورقم سجلها التجاري (...)(...) سجل مدني رقم (...) بتنفيذ قرار الشركاء الوارد بمحضر الجمعيه بتاريخ ١١/١١/١٤٤٤ه.