ncar · executive_regulation · processed · 112 chunks
هينه السوق الماليه Capital Market Authority المملكه العربيه السعوديه هينه السوق الماليه اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه بموجب القرار رقم (٢٠١٦-١٢٧-٨) وتاريخ ١٣٤٨/١/١٦ الموافق ١٢٧/١٠ بناء علي نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم م٢/٢٨/١٦ و تاريخ ٢٣/٢٨/١٦ المعدله بقرار مجلس الهييه رقم (٢٠٤-١١٤-٢) وتاريخ ٢٤/٢٤/١٠٧/٢٠٤/١٠٧ هينه السوق الماليه Capital Market Authority المحتويات الباب الاول: احكام عامه الماده الاول: احكام تمهيديه الباب الثاني: ايداع القوايم الماليه وتقرير مجلس الاداره وتقرير مراجع الحسابات الماده الثانيه: ايداع القوايم الماليه وتقرير مجلس الاداره وتقرير مراجع الحسابات الباب الثالث: تعين مراجع حسابات الشركه ومده عمله الماده الثالثه: تعيين مراجع حسابات الشركه ومده عمليه الباب الرابع: مجلس اداره الشركه الفصل الاول: واجبات العنايه والOLA الماده الرابعه: واجبات العنايه والOLA الفصل الثاني: تعيين اعضاء مجلس الاداره الماده الخامسه: تعيين اعضاء مجلس الاداره الفصل الثالث: انتهاه عضويه مجلس الاداره الماده السادسه: انتهاه عضويه مجلس الاداره الفصل الرابع: مكافات اعضاء مجلس الاداره الماده السابعه: ضوابط تحديد وصرف مكافات اعضاء مجلس الاداره الماده الثامنه: تكليف عضو مجلس الاداره باعمال او مناصب اضافيه في الشركه الماده التاسعه: تفاوت مكافات اعضاء مجلس الاداره وعلاقتها برحييه الشركه الماده العاشره: عدم استحقاق المكافاه والالتزام باعادتها الماده الحاديه عشره: صرف المكافات بناء علي معلومات غير صحيحه او مضلله الماده الثانييه عشره: الاقصاح عن مكافات اعضاء مجلس الاداره الباب الخامس: عقد اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه للمساهمين ومشاركتهم فيها بواسطه وسايل التقنيه الحديثه الماده الثالثه عشره: ضوابط عقد الجمعيه بواسطه وسايل التقنيه الحديثه الماده الرابعه عشره: اتتاكد من هويه واحقيقه المساهم الماده الخامسه عشره: احتساب النصاب اللازم لصحه انعقاد الجمعيه الماده السادسه عشره: توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيه بوسطه وسايل التقنيه الحديثه الباب السادس: شراء الشركه ل'اسهمها وبيعها وارتهانها هينه السوقماليه Capital Market Authority # الفصل الاول: ضوابط عمليه الشرااء الماده السابعه عشره: ضوابط شراء الشركه لاسمها الماده الثامنه عشره: شراء الشركه اسمها بهدف الاحتفاظ بها كاسمهم خزينه الماده التاسعه عشره: اشعار السوق بعمليه الشراء الماده العشرون: الافصاح عن اسهم الخزينه الماده الحاديه والعشرون: رصيد الارباح القابله للتوزيع الماده الثينيه والعشرون: شراء الشركه اسهمها بهدف تخفيض راس مالها الفصل الثاني: اثار عمليه الشراء الماده الثالثه والعشرون: شراء الاسهم الممتازه او القابله للاسترداد الماده الرابعه والعشرون: مده الاحتفاظ باسهم الخزينه الماده الخامسه والعشرون: طرح اسهم حقوق اولويه الماده سادسه والعشرون: اصدار الرسمله الفصل الثالث: ضوابط بيع الشركه لاسهمها وارتهانها الماده السابعه والعشرون: ضوابط بيع الشركه لاسهمها الماده الثامنه والعشرون: ضوابط ارتهان الشركه اسهمها الفصل الرابع: الاسهم المخصصه للموظفين الماده التاسعه والعشرون: الاسهم المخصصه للموظفين الباب السابع: رهن اسهم الشركه الفصل الاول: ضوابط رهن الاسهم الماده الثالثون: ارتقان الاسهم الماده الحاديه والثلاثون: ضوابط رهن المساهم اسمه الفصل الثاني: عقد الرهن وقيده الماده الثانيه والثلاثون: عقد رهن الاسهم الماده الثالثه والثلاثون: نفاذ رهن الاسهم الماده الرابعه والثلاثون: الحقوق المتصله بالاسم المرهونه الماده الخاصه والثلاثون: حق حضور الجمعيات والتصويت علي قراراتها الفصل الثالث: التنفيد علي الاسهم المرهونه الماده السادسه والثلاثون: التنفيد علي الاسهم المرهونه الفصل الرابع: احكام عامه V هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده السابعه والثلاثون: قيد اكثر من رهن علي السهم المرهون الباب الثامن: الاسهم التي تصدرها الشركه الفصل الاول: اصدار الشركه اسهما ممتازه او اسهما قابله للاسترداد وشراها وتحويلها الماده الثامنه والثلاثون: ضوابط اصدار الشركه اسهما ممتازه او اسهما قابله للاسترداد وشراها وTCHOLHA الماده التاسعه والثلاثون: الجمعيات الخاصه الماده الاربعون: حق التصويت في الجمعيات العامه الماده الحاديه والاربعون: تعديل حقوق اصحاب الاسم الممتازه الماده الثانيه والاربعون: دفع الارباح المخصصه لاصحاب الاسم الممتازه الماده الثالثه والاربعون: تقييم الحصص العينيه الفصل الثاني: تقصيم الاسم او دمجها الماده الرابعه والاربعون: تقصيم الاسم او دمجها الباب التاسع: توزيع الارباح علي مساهمي الشركه الفصل الاول: الارباح القابله للtouziيع وتوقيت دفع الارباح الماده الخامسه والاربعون: الارباح القابله للtouziيع وبنذ فرق القيمه الاسميه الماده السادسه والاربعون: توقيت دفع الارباح الفصل الثاني: توزيع ارباح مرحليه الماده السابعه والاربعون: متطلبات توزيع ارباح مرحليه الماده التثامنه والاربعون: الاقصاح عن الارباح في تقرير مجلس الاداره الماده التاسعه والاربعون: ضوابط توزيع ارباح مرحليه الباب العاشر: اصدار وبيع حقوق الالويه الناتجه عن زياده راس المال الفصل الاول: تعريف حقوق الالويه الماده الخمسون: تعريف حقوق الالويه الماده الحاديه والخصون: اثار الموافقه علي طرح اسهم حقوق اولويه الفصل الثاني: اليه تداول حقوق الالويه الماده الثانيه والخصسون: اليه تداول حقوق الالويه الفصل الثالث: الخيارات المتاحه للمساهمين المقيدين وللمستثمرين الجدد الماده الثالثه والخمسون: الخيارات المتاحه للمساهمين المقيدين الماده الرابعه والخمسون: الخيارات المتاحه للمستثمرين الجدد r هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الفصل الرابع: قيمه الحق الارشاديه الماده الخاصه والخدمسون: قيمه الحق الارشاديه الباب الحادي عشر: اجراءات التوكيل في حضور الجمعيات العامه والخاصه الماده السادسه والخدمسون: توكيل المساهم غيره لحضور الجمعيات والتصويت نيابه عنه الماده السابعه والخدمسون: مصادقه التوكيل الماده الثامنه والخدمسون: عدد الاسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها الماده التاسعه والخدمسون: سريان و صحه التوكيل الماده الستون: توكيل المساهم غيره لحضور الجمعيات عبر وسايل التقنيه الحديثه الماده الحاديه وال斯顿: تزويد الشركه بنسخه من التوكيل وابراز اصل التوكيل الماده الثانيه وال斯顿: استبعاد التوكيل المخالف وصلاحيه الشركه تجاه التوكيلات الباب الثاني عشر: ضوابط الترخيص للاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه ويكون لعضو مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره فيها او الترخيص في ممارسه الاعمال المنافسه الماده الثالثه وال斯顿: الاعمال والعقود التي لا تتطلب ترخيصا الماده الرابعه وال斯顿: ترخيص مجلس اداره الشركه - بناء علي تفويض من الجمعيه العامه - الماده الخاصه وال斯顿: الترخييم من الجمعيه العامه الماده السادسه وال斯顿: المصلحه غير المباشره الماده السابعه وال斯顿: رفض منح الترخييم الباب الثالث عشر: تقصيم الشركه الماده الثامنه وال斯顿: تقصيم الشركه الباب الرابع عشر: الشر والNFAD الماده التاسعه وال斯顿: النشر والنفاذ ملحق (1) : نموذج التوكيل هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الاول احكام عامه الماده الاولي: احكام تمهيديه (١) لا تخل هذه اللاتحه بما ورد من احكام في نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما التنفيديه والاظمه الاخري ذات العلاقه. ب) للهييه اعفاء اي شخص خاضع لهذه اللاتحه من تطبيق اي من احكامها كليا او جزييا، بناء علي طلب تتلقه منه او بمبادره منها. ج) يقصد بالكلمات والعبارات الوارده في هذه اللاتحه المعاني الوضحه ازاء كل منها مالم يقض سياق النص بغير ذلك: - الاسهم: اسهم شركات المساهمه المدرجه. - اسهم الخزينه: الاسهم المشتراه التي تحتفظ الشركه بها، بما فيها الاسهم المخصصه للموظفين التي تحتفظ الشركه بها. - الاسهم المخصصه للموظفين: اسهم الخزينه التي تخصصها الشركه لموظفها. - الاسهم المشراه: الاسهم التي اشترتها الشركه بموجب الماده الرباعه عشره بعد المايه من نظام الشركات. - الاسهم الم태زه: اسهم تصدرها الشركه، ترتب لاصحابها الحق في الحصول علي نسبه - اكثر من اصحاب الاسهم العاديه من الارباح الصافيه للشركه بعد خصم الاحتياطات - ان وجدت -، ولا تعطي تلك الاسهم اصحابها حق التصويت في الجمعيات العامه للمساهمين. - الاسهم القابله للاسترداد: اسهم تصدرها الشركه تكون قابله للاسترداد بناء علي خيار الشركه ووفقا لشروط واحكام استردادها. الجمعيه العامه: الجمعيه العامه التي تعقد بحضور المساهمين في الشركه بموجب احكام نظام الشركات والنظام الاساس للشركه. الجمعيه الخاصه: الجمعيه الخاصه التي تعقد بحضور اصحاب ذات الفيه من فيات اسهم الشركه العاديه او الممتازه او القابله للاسترداد بموجب احكام نظام الشركات والنظام الاساس للشركه و هذه اللاتعه. الجموز: اي شخص من غير الاشخاص المذكورين ضمن تعريف مصطلح "الجمهور" الوارد ي قايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها. ولاغراض هذه اللاتحه لا تحتسب الاسهم التي تحتفظ بها الشركه ضمن ملكيه الجمهور. 。 هينه السوق الماليه Capital Market Authority # - سجل المساهمين: سجل المساهمين الذي يعده ويحفظه مركز الايداع، والذي يتضمن اسماء المساهمين وجنسياتهم واماكن اقامتهم وارقام الاسمهم، وتقيد فيه جميع التصرفات التي ترد علي الاسم الصادره عن الشركه. السوق: السوق الماليه السعوديه. - مؤسسه سوق ماليه: شخص مرخص له من الهينه في ممارسه اعمال الاوراق الماليه. الشركه: شركه المساهمه المدرجه في السوق. التصويت التراكمي: اسلوب تصويت لاختيار اعضاء مجلس الاداره يمنح حامل الاسهم التي لها حقوق تصويت قدره تصويتيه بعدد تلك الاسهم; بحيث يتيجب له التصويت بها لمرشح واحد او تقصيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الاصوات. قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره: قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه. قواعد مركز الايداع: قواعد مركز ايداع الاوراق الماليه الموافق عليها من مجلس هييه السوق الماليه. القواعد المنظمه لاستثمار المؤسسات الماليه الاجنبيه المؤهله في الاوراق الماليه المدرجه: القواعد المنظمه لاستثمار المؤسسات الماليه الاجنبيه المؤهله في الاوراق الماليه المدرجه الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه. لايحه حوكمه الشركات: لايحه حوكمه شركات المساهمه المدرجه في السوق الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه. لجنه المكافات: لجنه مشكله بموجب احكام لايحه حوكمه الشركات. مجلس الاداره: مجلس اداره الشركه. المساهمون المقيدون: المساهمون المقيدون في سجل المساهمين في نهايه يوم انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه للموافقه علي زياده راس مال الشركه واصدار الاسهم الجديده المثله لها، او في نهايه يوم استحقاق الارباح المحد من قبل الجمعيه العامه العاديه او مجلس الاداره بالنسبه الي توزيع الارباح. المكافات: المبالغ والبلدلات والارباح وما في حكمها، والمكافات الدوريه او السنويه المرتبطه بالاداء، والخطط التخفيزيه قصيره او طويله الاجل، واي مزيا عينه اخري، باستثناء النفقات والطصارف الفعليه المعقوله التي تتحملها الشركه عن عضو مجلس الاداره لغرض تاديه عمله. هينه السوقماليه Capital Market Authority # نشره الاصدار: الوثيقه المطلوبه لطرح اوراق ماليه بموجب نظام السوق الماليه، وQUADED طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره. - نظام السوق الماليه: نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٢٠٠) وتاريخ .١٤٢/٦/٢ - نظام الشركات: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٢٣٣) وتاريخ .١٤٣/١٢/١ - مركز الايداع: مركز ايداع الاوراق الماليه. الهييه: هييه السوق الماليه. - يوم عمل: يوم عمل في المملكه طبقا لايام العمل الرسميه لدي الهييه. - اليوم: اليوم التقويمي، سواء اكان يوم عمل ام لا. - تابع: الشخص الذي يسيطر علي شخص اخر، او يسيطر عليه ذلك الشخص الاخر، او يشترك معه في كونه مسيطرا عليه من قبل شخص ثالث. ويف اي مما سبق تكون السيطره بشكل مباشر او غير مباشر. - السيطره: القدره علي التاثير في افعال او قرارات شخص اخري، بشكل مباشر او غير مباشر، منفردا او مجتمعا مع قريب او تابع، من خلال: (ا) امتلاك نسبه ٢٠٠ او اكثر من حقوق التصويت في شركه. (ب) حق تعيين ٢٠٠ او اكثر من اعضاء الجهاز الاداري. اصدار الرسمه: طرح اسهم اضافيه للمساهمين الحاليين، مدفوعه بالكامل من احتياطيات الشركه، بنسبه الحصص التي يمتلكها اوليك المساهمون. V هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الثاني ايداع القوايم الماليه وتقرير مجلس الاداره وتقرير مراجع الحسابات الماده الثانيه: ايداع القوايم الماليه وتقرير مجلس الاداره وتقرير مراجع الحسابات يكون ايداع القوايم الماليه للشركه وتقرير مجلس الاداره وتقرير مراجع الحسابات وفقا لاحكام الافضاح عن القوايم الماليه وتقرير مجلس الاداره الوارده في قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره. ^ هينه السوق الماليه Capital Market Authority الباب الثالث تعيين مراجع حسابات الشركه ومده عمليه الماده الثالثه: تعيين مراجع حسابات الشركه ومده عمله (١) تعين الجمعيه العامه العاديه مراجع حسابات وتحدد اتعابه ومده عمله ونطاقه. ب) يجب ان لا يتجاز مجموع مده عمل مراجع الحسابات سبع سنوات ماليه متصله او منفصله، وللهييه بناء علي تقديرها تعديل هذه المده لاي شركه او قطاع. ويعاد احتساب هذه المده بعد مضي ما لا يقل عن ثلاث سنوات ماليه متصله من تاريخ انقضاء اخر سنه ماليه عمل فيها علي مراجعه حسابات الشركه. (ج) يجب ان لا يتجابز مجموع مده عمل الشريك المشرف علي اعمال المراجعه لدي مراجع الحسابات سبع سنوات ماليه متصله او منفصله، وللهييه بناء علي تقديرها تعديل هذه المده لاي شركه او قطاع. ويعاد احتساب هذه المده بعد مضي ما لا يقل عن خمس سنوات ماليه متصله من تاريخ انقضاء اخري سنه ماليه عمل فيها شريكا مشرفا علي اعمال مراجعه حسابات الشركه. صدر قرار مجلس هييه السوق الماليه رقم (٢٠٢٣-٥-٨) وتاريخ ١٨٤٤/٦/٢٠٢٣/١/١٨ الموافق ٢٠٢٣/١/١٨ المطابقه للثالثه من اللايحه التنفيذيه لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه خلال مده ٤ تتعاون سنتين ماليتين من تاريخ نفاذ اللايحه في ٢٤٤/٢٦/٢٦ ه الموافق ٢٠٢٣/١/١٩ هينه السوق الماليه Capital Market Authority الباب الرابع مجلس اداره الشركه الفصل الاول: واجبات العنايه والولا الماده الرابعه: واجبات العنايه والولا يLTZM كل عضو من اعضاء مجلس الاداره بواجبات العنايه والOLA، ويدخل في ذلك علي وجه الخصوص ما يلي: 1) ممارسه المهام في حدود الصلاحيات المقرره: يجب علي عضو مجلس الاداره ممارسه مهامه وصلاحياته في اداره الشركه وتوجيه اعمالها في حدود صلاحياته المقرره وفق احكام نظام الشركات ولوايحه التفيذيه ونظام الشركه الاساس والانظمه الاخري ذات العلاقه، وبما يحقق الاغراض التي منح لاجلها تلك الصلاحيات. ٢) العمل علي مصلحه الشركه، وتعزيز نجاحها: يجب علي عضو مجلس الاداره الاتزام بالاتي: (١) العمل بحسن نيه بما يحقق مصلحه الشركه والمساهمين كافه وعدم تقديم مصلحته الشخصيه علي مصلحه الشركه ومساهمها، مع مراعاه حقوق اصحاب المصالح الاخرين. ب) الحصر علي بذل كل ما من شانه تعزيز نجاح الشركه وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح مساهمهاي علي المدي الطويل. ٢) اتخاذ القرارات او التصويت عليها باستقلال: يجب علي عضو مجلس الاداره ان يمارس مهامه بموضوعيه واستقلال فيما يتعلق باداره الشركه واتخاذ القرارات فيها، وان يتجب الحالات التي تؤثر في استقلاليته في اتخاذ القرارات او عند التصويت عليها. (٤) بذل العنايه والاهتمام والحرص والمهاره المعقوله والمتوقعه: يجب علي عضو مجلس الاداره ان يؤدي واجباته ومسؤولياته وفقا لنظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايجهما التعفينيه ونظام الشركه الاساس والانظمه الاخري ذات العلاقه، ووفق الحرص والعنايه التي يجب ان يمارسها الشخص الحريص مع المعرفه العامه والمهاره والخبره التي يمتلكها عضو مجلس الاداره نفسه، وتلك المتوقعه ممن يقوم بنفس الوظايف التي يقوم بها ذلك العضو. (٥) تجنب تEOARض المصالح: يجب علي عضو مجلس الاداره ان يتجب التعاملات والحالات التي يكون لديه فيها او يحتمل ان يكون لديه فيها مصلحه مباشره او غير مباشره تEOARض او 1. هينه السوقماليه Capital Market Authority # يمكن ان تتعارض مع مصلحه الشركه، وان يلترم بالاحكام الخاصه بتعارض المصالح الوارده في نظام الشركات ولوايحه التفيذيه. (٦) الاقصاح عن اي مصلحه له مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تثم بالاضاح عن اي مصلحه له مباشره او غير الشركه: يجب علي عضو مجلس الاداره الاتزام بالاقصاح عن اي مصلحه له مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تثم لحساب الشركه فور علمه بها، وعليه الاتزام بالاحكام الخاصه بالاقصاح عن المصلحه في الاعمال والعقود الوارده في نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. (٢) عدم قبول اي منفعه ممنوحه له من الغير في ما له علاقه بدوره في الشركه: يجب علي عضو مجلس الاداره عدم استغلال منصبها والمصالحيات التي لديه بصفته عضوا في مجلس الاداره باي حال من الاحوال للحصول علي منافع من الغير او قبول اي منفعه ممنوحه له من الغير مقال بقامه بعمل معين او امتناعه عن القيام بعمل معين. الفصل الثاني: تعيين اعضاء مجلس الاداره الماده الخامسه: تعيين اعضاء مجلس الاداره ( ا) يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الاداره، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم اكثر من مره واحده. واستثناء من ذلك، يجوز للشركه المدرجه في السوق الموازيه استخدام اسلوب تصويت اخري اختع بانتخاب اعضاء مجلس الاداره في حال نص نظامها الاساس علي ذلك. ب) يجوز ان ينص في نظام الشركه الاساس علي حق مساهم او اكثر في تعيين عضو او اكثر يجلس الاداره شريطه استيفاء الضوابط التاليه: (1) ان يبين نظام الشركه الاساس اسم المساهم الذي يتمتع بحق التعيين وعدد المقاعد المخصصه له، واليه التعامل مع شغور مركز العضو او الاعضاء الذين تم تعيينهم وفقا للفقره (ب) من هذه الماده. (٢) ان لا يتجاز عدد المقاعد المخصصه لاي مساهم في نظام الشركه الاساس العدد الذي يمكن له انتخابه في الجمعيه العامه من خلال حقوق التصويت التي يمتلكها. و يجب جمع الاحوال، يجب ان لا يتجابوز اجمالي عدد المقاعد التي يتم شغلها من خلال التعيين نصف عدد مقاعد مجلس الاداره او ثلاثه مقاعد ايهما اقل. (٣) ان يستوع العضو المعين شروط ومعايير العضويه المعتمده من الجمعيه العامه للشركه. هينه السوق الماليه Capital Market Authority # (٤) لا يجوز للمساهم الذي يتمتع بحق التعيين استخدام حقوقه التصويتيه التي عين بناء عليها يق انتخاب باقي اعضاء مجلس الاداره. (٥) اي ضوابط اخري يحددها نظام الشركه الاساس. (٦) اي ضوابط اخري تحددها الهييه. الفصل الثالث: انتهاه عضويه مجلس الاداره الماده السادسه: انتهاه عضويه مجلس الاداره يبين نظام الشركه الاساس كيفيه انتهاه عضويه مجلس الاداره او انهاها بطلب من المجلس. ومع ذلك، يجوز للجمعيه العامه العاديه عزل جميع اعضاء المجلس او بعضهم ولو نص نظام الشركه الاساس علي خلاف ذلك، وذلك مع مراعاه اي ضوابط ضعها الهييه، وعلي الجمعيه العامه العاديه في هذه الحاله انتخاب مجلس اداره جديد او من يحل محل العضو المعزول - بحسب الاحوال- وذلك وفقا لاحكام نظر الشركات ولوايحه التنفيذيه. كذلك يجوز للمعربيه العامه - بناء علي توصيه من مجلس الاداره - انهاء عضويه من تغيب من اعضايه عن حضور ثلاثه اجتماعات متتاليه او خمسه اجتماعات متفرقه للمجلس خلال مده عضويه دون عذر مشروع يقبله المجلس. ب) عند انتهاه عضويه عضو يغ مجلس الاداره باحي طرق انتهاه العضويه، علي الشركه ان تشعر الهينه والسوق فورا مع بيان الاسباب التي دعت الي ذلك. ج) عند استلام طلب من مساهم او اكثر يمثلون (١٠) من اسهم الشركه التي لها حقوق تصويت لعلز جميع اعضاء مجلس الاداره او بعضهم وفقا لاحكام الماده التسعين من نظام الشركات، يجب علي مجلس الاداره تضمين الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه العاديه اسم مقدم الطلب ومبررات الطلب. ويحق للعضو المعني الادلاعه بيان حيال الطلب في اجتماع الجمعيه العامه العاديه دي العلاقه. (d) اذا استقال عضو مجلس الاداره، وکانت لديه ملحوظات علي اداء الشركه، فعليه تقدم بيان مكتوب بها الي رييس مجلس الاداره، ويجب عرض هذا البيان علي اعضاء مجلس الاداره. (d) اذا تعذر انتخاب مجلس اداره لدوره جديده وانتهت دوره المجلس الحالي، يستمر اعضاء في (١) اداره مهماتهم الي حين انتخاب مجلس اداره لدوره جديده، علي ان لا تتجاوز مده استمرار اعضاء المجلس المنتهيه دوره (تسعين) يوما من تاريخ انتهاه دوره المجلس، ويجب علي مجلس الاداره هينه السوق الماليه Capital Market Authority # اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس اداره يحل محله قبل انقضاء مده الاستمرار المحدده في هذه الفقره. و) اذا اعتزل رييس واعضاء مجلس الاداره، وجب عليهم دعوه الجمعيه العامه العاديه الي الانعتقاد لانتخاب مجلس اداره جديد، ولا يسري الاعتزال الي حين انتخاب المجلس الجديد، علي ان لا تتجAWز مده استمرار المجلس المعتل (مايه وعشرين) يوما من تاريخ ذلك الاعتزال، ويجب علي مجلس الاداره اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس اداره يحل محله قبل انقضاء مده الاستمرار المحدده به هذه الفقره. الفصل الربع: مكافات اعضاء مجلس الاداره الماده السابعه: ضوابط تحديد وصرف مكافات اعضاء مجلس الاداره (١) مع مراعي مälس الاداره الاخري ذات العلاقه الصادره عن الجهات الرقابيه الاخري، يجب ان يراعي مجلس الاداره في تحديد وصرف المكافات التي يحصل عليها كل من اعضايه الاحكام ذات العلاقه الوارده في نظام الشركات ولايحه حوكمه الشركات، بالاضافه الي المعايس التاليه: (١) ان تكون المكافات عادله ومتناسبه مع اختصاصات العضو والاعمال والمسؤوليات التي يقوم بها ويتحملها اعضاء مجلس الاداره، بالاضافه الي الاهداف المحدده من قبل مجلس الاداره المراد تحقيقها خلال السنه الماليه. (٢) ان تكون المكافات مبنيه علي توصيه لجنه المكافات. (٣) ان تكون المكافات متناسبه مع نشاط الشركه والمهاره للادارتها. (٤) ان يؤخذ بعين الاعتبار القطاع الذي Teamل فيه الشركه وحجمها وخبره اعضاء مجلس الاداره. (٥) ان تكون المكافاه كافيه بشكل معقول لاستقطاب اعضاء مجلس اداره ذوي كفاعه وخبره مناسبه وتحفيزهم والابقاء عليهم. ب) لا يجوز لاعضاء مجلس الاداره التصويت علي بند مكافاه اعضاء مجلس الاداره في اجتماع الجميعيه العامه. الماده الثامنه: تكليف عضو مجلس الاداره باعمال او مناصب اضافيه في الشركه يجوز لعضو مجلس الاداره الحصول علي مكافاه مقال اي اعمال او مناصب تنفيذيه او فنيه او اداريه او استشارييه - بموجب ترخيص مهني - اضافه يكلف بها في الشركه، وذلك بالاضافه الي هينه السوق الماليه Capital Market Authority # المكافاه التي يمكن ان يحصل عليها بصفته عضوا في مجلس الاداره ويف اللجان المشكله من قبل مجلس الاداره، وفقا لنظام الشركات ونظام الشركه الاساس. الماده التاسعه: تقاوت مكافات اعضاء مجلس الاداره وعلاقتها بريحيه الشركه (١) يجوز ان تكون مكافات اعضاء مجلس الاداره متفاوته المقدار بحيث تعكس مدي خبره العضو و Achصاصاته والمهام المتوطه به واستقلاله وعدد الجلسات التي يضرها وغيرها من الاعتبارات. ب) يجب ان لا تكون مكافاه اعضاء مجلس الاداره المستقليين نسبه من الارباح التي تحفقها الشركه او ان تكون مبنيه بشكل مباشر او غير مباشر علي ربحيه الشركه. الماده العشره: عدم استحقاق المكافاه والالتزام ابعاداتها اذا قررت الجمعيه العامه انهاء عضويه من تغيب من اضاء مجلس الاداره بسبب عدم حضوره ثلايه اجتماعات متتاليه او خمسه اجتماعات متفرقه للمجلس خلال مده عضويه دون عذر مشروع يقبله المجلس، فلا يستحق هذا العضو اي مكافات عن الفتره التي تلي اخر اجتمع حضره، ويجب عليه اعاده جميع المكافات التي صرفت له عن تلك الفتره. الماده الحاديه عشره: صرف المكافات بناء علي معلومات غير صحيحه او مظله اذا تبين للجنه المراجعه او للهينه ان المكافات التي صرفت لاي من اضاء مجلس الاداره مبنيه علي معلومات غير صحيحه او مظله تم عرضها علي الجمعيه العامه او تضمينها تقرير مجلس الاداره السنوي، فيجب عليه اعادتها للشركه، ويحق للشركه مطلابته بردها. الماده الثانيه عشره: الاقصاح عن مكافات اضاء مجلس الاداره يجب ان يقصح مجلس الاداره في تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات المتعلقه بالكافات واليات تحديدها والMBالغ والمزايا الماليه والعينيه لكل عضو من اضاء مجلس الاداره مقال اي اعمال او مناصب تنفيذيه او فنيه او اداريه او استشاريه. هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الخامس عقد اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه للمساهمين ومشاركتهم فيها بواسطه وسايل التقنيه الحديثه الماده الثالثه عشره: ضوابط عقد الجمعيه بوسطه وسايل التقنيه الحديثه (١) يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه ومداولاتها، واطلاق المساهمين علي جداول اعمال تلك الاجتماعات، والاستعداد ذات العلاقه، بواسطه وسايل التقنيه الحديثه، وذلك وفقا للضوابط التاليه: (١) ان تكون مشاركه المساهم عن طريق نقل مري وصوتي لحيطي للجمعيه العامه والخاصه. (٢) ان تكون المشاركه عن طريق اتصال مباشر بين الشركه والمساهمين، بما يسمح للمساهم بالشاركه بشكل فعال في الجامعه الخاصه بصوره انيه تمكنه من الاستماع ومتابعه العروض والادلاع بالراي والمناقشه والتصويت علي القرارات. ب) يجب علي الشركه اتاحه التصويت الالي للمساهمين علي بنود جدول اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه -وان لم يضروا هذه الاجتماعات -، وفقا للضوابط التاليه: (1) ان يمكن التصويت الالي المساهمين من الادلاع باصواتهم، سواء قبل او خلال اجتماع الجمعيه العامه والخاصه، دون الحاجه الي تعيين وكيل لحضور اجتمع الجمعيه العامه والخاصه نيابه عنهم. (٢) ان يفتح باب التصويت الالي علي بنود جدول اعمال اي اجتمع جمعيه عامه وخاصه بعد تاريخ نشر الدعوه الخاصه بالامجتمع علي ان لا تقل فتره اتاحه التصويت الالي عن ثلاثه ايام قبل تاريخ انعقد الجمعيه، ويتوقف التصويت الالي علي اي بند من بنود اجتمع الجمعيه العامه او الخاصه عند انتهاه مناقشه ذلك البند والتصويت عليه في تلك الجمعيه. ج) لا تنطبق احكام هذا الباب علي مشاركه اعضاء مجلس الاداره من غير المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامه والخاصه. الماده الرابعه عشره: التاكد من هويه واحقيه المهام يحال استخدام وسايل التقنيه الحديثه في الجمعيه العامه والخاصه، يجب علي مجلس الاداره وضع الضوابط والقبود للتاكد من هويه المساهم الذي يصوت اليا والمساهم المشارك في اجتماع الجمعيه العامه والخاصه من خلال وسايل التقنيه الحديثه، والتاكد من احقيه كل مساهم في التصويت علي اي من بنود الاجتماع. هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الخامسه عشره: احتساب النصاب اللازم لصحه انعقاد الجمعيه يتم احتساب الحضور والاSUOT للمساهمين المشاركين في الجمعيات العامه والخاصه بواسطه وسايل التقنيه الحديثه والمساهمين الذين يصوتون اليا ضمن النصاب اللازم لصحه انعقاد اجتماع الجمعيات العامه والخاصه. الماده السادسه عشره: توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيه بواسطه وسايل التقنيه الحديثه مع مراعاه احكام الماده الحاديه والTSSعين من نظام الشركات، يجوز للشركه توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيات العامه والخاصه لساهمها عن طريق وسايل التقنيه الحديثه. هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب السادس شراء الشركه ل'سهها وبيعها وارتهانها الفصل الاول: ضوابط عمليه الشراء الماده السابعه عشره: ضوابط شراء الشركه ل'سهها يجوز للشركه شراء اسهمها العاديه او الممتازه او القابله للاسترداد اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، وفقا للضوابط التاليه: (1) ان يكون شراء الاسهم بهدف تخفيض راس مال الشركه او بهدف الاحتفاظ بها كاسهم خزينه. (٢) ان لا تتجاوز نسبه اسهم الخزينه للشركه في وقت من الاوقات (١٠) من فيه الاسهم محل عمليه الشراء. (٣) ان تستويق الشركه - بموجب تقرير صادر عن المحاسب القانوني للشركه - شروط الملاعه الماليه التاليه : - ان يكون لدي الشركه قبل قيامها بشراء اسهمها راس مال عامل يكفي لمده اثني عشر (١٢) شهرا ثلي مباشره تاريخ اتمام شراء الاسهم. - ان لا تقل قيمه اصول الشركه عن قيمه التزاماتها (بما فيها الالتزامات المحتمله) قبل وفور قيامها بسداد ثمن شراء هذه الاسهم، وذلك وفقا لاخر قواتم ماليه اوليه مفحوصه او قواتم ماليه سنويه مراجعه، ايهما احدث. - ان لا يتجاز الرصيد المدين لاسهم الخزينه رصيد الارباح المبقاه للشركه. (٤) موافقه الجعبه العامه غير العاديه علي عمليه الشراء مع تحديد الحد الاعلي لعدد الاسهم محل الشراء واغراضه، وطريقه تمويل عمليه الشراء، وعلي ان يفوض الي مجلس الاداره اتمام الشراء خلال فتره اقصاها ثمانيه عشر شهرا من تاريخ قرار الجمعيه العامه غير العاديه المشار اليه، علي ان تعلن الشركه عن هذه الموافقه وشروطها فورا بعد صدور هذا القرار، ويجوز للمجعيه العامه غير العاديه في اي割 تصدار قرار بتغيير اغراض شراء الاسهم. ٥) مالم يكن الهدف من شراء الاسهم تخفيض راس مال الشركه، ان لا تتجاوز عمليات شراء الاسهم في يوم تداول واحد ما نسبته (٧٥) من متوسط حجم التداول اليومي لAsهم الشركه خلال اخر خمسه ايام تداول تسبق عمليه الشراء. ولغرض احتساب متوسط حجم التداول هينه السوقماليه Capital Market Authority # اليومي وفقا لاحكام هذه الفقره، لا تحتسب صفقات البيع والشراء الخاصه ضمن حجم التداول اليومي لاسهم الشركه. (٢) ان لا يزيد سعر الشراء علي (٥) من سعر اغلاق السوق في اليوم السابق لليوم الذي يتم فيه تغفيد عمليه الشراء. (٧) ان لا ينتج عن عمليه شراء الاسهم انخفاض ملكيه الجمهور من فيه الاسهم محل عمليه الشراء الي اقل من (٢٠) او اي نسبه اخري ملكيه الجمهور محدده في نشره اصدار الشركه الموافق عليها من قبل الهييه. (٨) مالم يكن الهدف من شراء الاسهم تخفيض راس مال الشركه، ان تتم عمليات شراء الاسهم من خلال السوق - علي ان لا تكون من خلال صفقه خاصه -. (٩) عدم قيامها بشراء اسهها خلال الفترات التاليه: (ال) ١٠ (١٥) يوما السابقه لنهايه ربع السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقواتهما الماليه الاوليه بعد فحصها. (٢٠) يوما السابقه لنهايه السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقواتهما الماليه الاوليه بعد فحصها او لقواتهما الماليه السنويه المراجعه. (١٠) ان لا يكون للشركه امر بيع عند الشراء. الماده الثامنه عشر: شراء الشركه اسهمها بهدف الاحتفاظ بها كاسهم خزينه لا يجوز للشركه شراء اسهمها لاستخدامها اسهم خزينه الا للاغراض التاليه: (١) اذا راي مجلس الاداره او من يفوضه ان سعر السهم في السوق اقل من قيمته العادله. ٢) الوفاء بحق حمله ادوات الدين القابله للتحويل في تحويلها الي اسهم وفقا لشروط واحكام تلك الادوات. (٣) عمليات المبادله مقال بالاستحواد علي اسهم او حص شركه او شراء اصل. (٤) تخصيصها لموظفي الشركه ضمن برنامج اسهم الموظفين. (٥) اي غرض اخر توافق عليه الهينه. الماده التاسعه عشره: اشعار السوق بعمليه الشراء علي الشركه اشعار السوق فورا - وفق الاليه التي تحددها السوق - بعملياتها المتعلقه بشرايها لاسمها في السوق والغرض من شرايها: لتنشر السوق تلك المعلومات في تقريرها الدوري عن شراء الشركات لاسمها. هينه السوقماليه Capital Market Authority # الماده العشرون: الاقصاح عن اسهم الخزينه يجب ان يتضمن تقرير مجلس الاداره السنوي تفاصيل عن اسهم الخزينه المحتفظ بها من قبل الشركه وتفاصيل استخدامات هذه الاسهم. الماده الحاديه والعشرون: رصيد الارباح القابله للتوزيع لا يجوز للشركه شراء اسهها بمبلغ يزيد علي رصيد الارباح القابله للتوزيع، سواء اكان الشرااء باستخدام اصدتها النقديه ام عن طريق مصادر تمويل خارجيه. الماده الثانيه والعشرون: شراء الشركه اسهمها بهدف تخفيض راس مالها يجب علي الشركه مراعاه الاحكام الوارده في الماده السابعه والثلاثين بعد المايه من نظام الشركات اذا كان الهدف من شراء الشركه لسهمها تخفيض راس مالها. الفصل الثاني: اثار عمليه الشراء الماده الثالثه والعشرون: شراء الاسهم الممتازه او القابله للاسترداد (١) اذا قامت الشركه بشراء اسهمها الممتازه او القابله للاسترداد فان تلك الاسهم تعد ملغاه عند اتمام عمليه الشراء، ويجب علي الشركه اتخاذ الاجراءات النظاميه اللازمه تبعا لذلك. ب) يجب علي الشركه التي تعتزم شراء فيه معينه من اسهمها الممتازه او القابله للاسترداد تقدم عرض عام لجميع حمله تلك الفيه من الاسهم بما يحقق العداله وفقا لاحكام الماده السابعه والثلاثين بعد المايه من نظام الشركات. الماده الرابعه والعشرون: مده الاحتفاظ باسم الحزينه تحدد الجمعيه العامه غير العاديه ضمن قراها المتعلق بالموافقه علي عمليه شراء الشركه ل'اسهمها المده الزمنيه القصوي التي يجوز خلالها للشركه الاحتفاظ باسم الحزينه دون يبعها او تخصيصها لبرنامج اسهم الموظفين، ولا يجوز للشركه التصرف في تلك الاسهم بعد انقضاء المده الزمنيه المشار اليها، ويجب علي الشركه اتخاذ الاجراءات النظاميه اللازمه لالغاء تلك الاسهم وذلك خلال فتره لا تتجاورز سته اشهر من انقضاء تلك المده، مالم تقرر الجمعيه العامه غير العاديه خلال هذه الفتره تمديد المده الزمنيه التي يجوز خلالها للشركه الاحتفاظ باسهم الخزينه. الماده الخامسه والعشرون: طرح اسهم حقوق اولويه مالم تكن اسهم الخزينه مخصصه لموظفي الشركه ضمن برنامج اسهم الوظفين، لا يجوز للشركه زياده راس مالها من خلال طرح اسهم حقوق اولويه اذا كانت الشركه تحتفظ باسهم هينه السوق الماليه Capital Market Authority # خزينه او اذا واقفت الجمعيه العامه غير العاديه للشركه علي عمليه شراء اسهم الشركه ولم تقم بالغاء هذه الموافقه. الماده السادسه والعشرون: اصدار الرساله يحال زياده راس مال الشركه - التي تحتفظ باسمهم خزينه - عن طريق اصدار الرساله، يكون للشركه نفس الحقوق المترتبه لحمله الاسهم الاخرين. الفصل الثالث: ضوابط بيع الشركه ل'سهمها وارت Omanها الماده السابعه والعشرون: ضوابط بيع الشركه ل'سهمها يجوز للشركه بيع اسهم الخزينه اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، وفقا للضوابط التاليه: 1) موافقه مجلس الاداره علي عمليه بيع اسهم الخزينه، بما لا يتعارض مع قرار الجمعيه العامه غير العاديه المتضمن الموافقه علي شراء هذه الاسهم. (٢) ان لا تتجاوز عمليات بيع اسهم الخزينه في يوم تداول واحد ما نسبته (٢٥) من متوسط حجم التداول اليومي ل'اسهم الشركه خلال اخر خمسه ايام تداول تسبق عمليه البيع. ولغرض احتشباب متوسط حجم التداول اليومي وفقا لاحكام هذه الفقره، لا تكتسب صفقات البيع والشراء الخاصه ضمن حجم التداول اليومي ل'اسهم الشركه. (٢) ان تتم عمليات بيع اسهم الخزينه من خلال السوق - علي الا تكون من خلال صفقه خاصه. واستثناء من ذلك، لا يشترط ان تتم عمليه بيع تلك الاسهم من خلال السوق اذا كان الغرض من اسهم الخزينه هو استخدامها عوضا في عمليات المبادله مقال الاستحواد علي شركه او شراء اصل او الوفاء بحق حمله ادوات الدين القابله للتحويل في تحويلها الي اسهم وفقا لشروط واحكام تلك الادوات. (٤) عدم قيامها ببيع اسهم الخزينه خلال الفترات التاليه: • (١٥) يوما السابقه لنهايه ربع السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقوايمها الماليه الاوليه بعد فحصها. • (٢٠) يوما السابقه لنهايه السنه الماليه حتي تاريخ اعلان الشركه لقوايمها الماليه الاوليه بعد فحصها او لقوايمها الماليه السنويه المراجعه. (٥) ان لا يكون للشركه امر شراء عند البيع. Y. هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الثامنه والعشرون: ضوابط ارتهان الشركه اسهها يجوز للشركه ارتهان اسهها ضمانا لدين اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، وفقا لضوابط التاليه: (1) ان تكون عمليه الارتهان تصب يه مصلحه الشركه والسلامهمين، وذلك بناء علي اقرار صادر عن مجلس الاداره. (٢) موافقه الجمعيه العامه العاديه علي عمليه الارتهان، ويجوز الحصول علي موافقه مسبقه لاكثر من عمليه. (٣) الا ينتج عن عمليه الارتهان اخلال بنظام الشركات والانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه. الفصل الرابع: الاسهم المخصصه للموظفين الماده التاسعه والعشرون: الاسهم المخصصه للموظفين اذا كان الغرض من شراء الشركه ل'اسهمها تخصيصها ل'وظفي الشركه ضمن برنامج اسهم الموظفين، فيجب علي الشركه - بالاضافه الي الضوابط الاخري المتعلقه بشرايها ل'اسهمها - استيفاء الشروط التاليه: (1) ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك. ٢) الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي برنامج الاسهم المخصصه للموظفين. ويجوز للجمعيه ان تقوض الي مجلس الاداره تحديد شروط هذا البرنامج بما فيها سعر التخصيص لكل سهم معروض علي الموظفين اذا كان بمقابل. (٣) عدم اشراك اعضاء مجلس الاداره غير التنفيذين ضمن برنامج الاسهم المخصصه للموظفين. ولا يجوز للاضاء التنفيذين التصويت علي قرارات مجلس الاداره المتعلقه بالبرنامج. Y1 هينه السوق الماليه Capital Market Authority الباب السابع رهن اسهم الشركه الفصل الاول: ضوابط رهن الاسهم الماده الثالثون: ارتهان الاسهم مع عدم الاخلال بالانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه، يجوز لم له حق تملك اسهم اي شركه او حيازتها لصلحه طرف اخري ان يرتهنها وفقا للضوابط الوارده في هذا الباب. الماده الحاديه والثلاثون: ضوابط رهن المساهم اسمهه يجوز للمساهم في الشركه رهن كل اسمهه او بعضها، وفقا للضوابط التاليه: 1) الحصول علي اي موافقات نظاميه لازمه انشاء الرهن، ان وجدت. (٢) ان تستوق اتفاقيه رهن الاسهم بين المساهم الراهن والدايرن المرتين الشروط الوارده في الفصل الثاني من هذا الباب. الفصل الثاني: عقد الرهن وقيده الماده الثانيه والثلاثون: عقد رهن الاسهم (١) ينشا الرهن الذي يرد علي اسهم الشركه بموجب اتفاقيه مكتوبه او الكترونيه بين المساهم الراهن والداير المترهن علي ان تënضمن الاتفاقيه البيانات التاليه: (١) اسم المساهم الراهن، واسم المترهن، واسم الداير المستفيد (اذا كان الداير غير المترهن) ، وارقام هوايتهم، وعناوينهم. (٢) عدد الاسهم المرهونه، وقيمتها الاسميه، واسم الشركه المصدره لها ورقم سجلها التجاري. (٣) مقدار الدين المضمون بالرهن، او الحد الاقصي الذي ينتهي اليه. (٤) اسم المدين (اذا كان المدين غير الراهن)، ورقم هويته، وعنوانه. (٥) تاريخ عقد الرهن. (٦) شروط فلك الرهن واحكامه. (٧) اي شروط اخري يTQQت عليها الطرفين. ب) يجب تزويد كل من مركز الايداع وامين حفظ الاسهم محل الرهن بنسخه مطابقه للاصل عن اتفاقيه الرهن عند تسجيل الرهن علي الاسهم ذات العلاقه. هينه السوق الماليه Capital Market Authority # ج) يتم تسجيل وقيد وفق الرهن علي الاسهم في سجل المساهمين وفقا للاحكام المنصوص عليها يقواعد مركز الايداع. الماده الثالثه والثلاثون: نفاذ رهن الاسهم لا يعد الرهن نافذا في مواجهه الغير الا بعد قيده في سجل المساهمين. الماده الرابعه والثلاثون: الحقوق المتصله بالاسهم المرهونه يكون للدايي المرتهن قبض الارباح الناتجه عن الاسهم المرهونه، واستعمال الحقوق المتصله بها مالم ينص عقد الرهن علي خلاف ذلك. الماده الخامسه والثلاثون: حق حضور الجمعيات والتصويت علي قراراتها استثناء من احكام الماده الرابعه والثلاثين من هذه اللايحه، لا يجوز للدان المرتهن حضور اجتماعات الجمعيه العامه والخاصه للمساهمين او التصويت فيها. الفصل الثالث: التنفيذ علي الاسهم المرهونه الماده السادسه والثلاثون: التقفيد علي الاسهم المرهونه (١) يتم التقفيد علي الاسهم المرهونه وفقا للانظمه واللوايح والضوابط ذات العلاقه. ب) يحق لمؤسسه السوق الماليه التقفيد علي الاسهم المودعه لصالحها او المتوافره ي محفظه عميلها ضمانا للتمويل بالهامش من خلال بيعها في السوق مباشره وفقا للقواعد المطابقه في هذا الشان والتفاقيه التمويل بالهامش المبرمه فيما بينهما حتي لو لم تكن تلك الاسهم مروه لصالح مؤسسه省长 الماليه. الفصل الرابع: احكام عامه الماده السابعه والثلاثون: قيد اكثر من رهن علي السهم المرهون يجوز قيد اكثر من رهن واحد علي اي سهم من الاسهم الخاصه للرهن وفقا لاحكام نظام الرهن التجاري. Yr هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الثامن الاسهم التي تصدرها الشركه الفصل الاول: اصدار الشركه اسها ممتازه او اسها قابله للاسترداد وشراها وënحويلها الماده الثامنه والثلاثون: ضوابط اصدار الشركه اسها ممتازه او اسها قابله للاسترداد وشراها وTCHOLHA (١) يجوز للشركه ان تصدر اسها ممتازه او اسها قابله للاسترداد او ان تقرر شراءها، وفقا للضوابط التاليه: (1) ان ينص نظام الشركه الاساس علي جوز ذلك. ٢) الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي ذلك. (٣) الحصول علي موافقه اصحاب الاسهم الذين يضارون من هذا الاصدار، في جمعيه خاصه بهم، وفقا للماده العاشرره بعد المايه من نظام الشركات. (٤) ان لا تتجاوز نسبه الاسهم الممتازه (٢١٠) من راس مال الشركه. (٥) ان يكون قد تم الوفاء براس مال الشركه بالكامل. (٦) الالتزام بالانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه. ب) يجوز في الحالات التي يكون فيها لدي الشركه اسهم من انواع او فتات مختلفه تحويل نوع او فته منها الي نوع او فيه اخري، وفقا للضوابط التاليه: (١) ان ينص نظام الشركه الاساس علي جواز ذلك. (٢) الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه، ما لم ينص قرار اصدار الاسهم علي تحولها تلقييا الي نوع او فيه اخري عند تحقق شروط معينه او بعد مضي مده محدده. (٣) الحصول علي موافقه اصحاب الاسهم الذين يضارون من هذا التحويل، في جمعيه خاصه بهم، وفقا للماده العاشره بعد المايه من نظام الشركات. (٤) ان يكون قد تم الوفاء براس مال الشركه بالكامل. (٥) الالتزام بالانظمه واللوايح الاخري ذات العلاقه. (٦) يجب علي مجلس الاداره تقدم بيان عن التحويل الي الجمعيه العامه، وان يënضم اليه حساب نسبه التحويل، وتاثير التحويل علي المساهمين الذين يحملون نفس الفيه التي سيتم التحويل اليها وتاثيره علي المساهمين الاخرين. هينه السوق الماليه Capital Market Authority # ج) يخ حال اصدار اسهم قابله للاسترداد، يجب ان يënضمن قرار الجمعيه العامه غير العاديه شروط واحكام استرداد تلك الاسهم. ويجوز ان تتضمن تلك الشروط والاحكام ما يتيح للشركه - باتفقق بينها وبين حامل السهم - دفع قيمه استرداد الاسهم بعد تاريخ استردادها. د) مع مراعاه احكام تخفيض راس المال في نظام الشركات ولوايحه التفتينيه، تعد الاسهم القالبه للاسترداد ملقاه بعد استردادها. الماده التاسعه والثلاثون: الجمعيات الخاصه تعقد الجمعيات الخاصه باصحاب الاسهم الممتازه او الاسهم القابله للاسترداد وفقا لاحكام الماده التاسعه والثمانين من نظام الشركات. الماده الاربعون: حق التصويت في الجمعيات العامه (1) لا يجوز ان تعطي الاسهم الممتازه الحق في التصويت في الجمعيات العامه للمساهمين، الا اذا اخفقت الشركه يف دفع النسبه المحدده لاسحاب تلك الاسهم من الارباح الصافيه للشركه بعد خصم الاحتياطات - ان وجدت - مده ثلات سنوات متتاليه. (٢) استثناء من حكم الفقره (1) من هذه الماده، تعطي الاسهم الممتازه الحق في التصويت في الجمعيه العامه لمساهمين اذا ترتب علي قرار الجمعيه العامه تخفيض راس مال الشركه، او تصفيتها، او بيع اصولها. ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتماع الجمعيه العامه. الماده الحاديه والاربعون: تعديل حقوق اصحاب الاسهم الممتازه اذا كان من شان قرار الجمعيه العامه تعديل حقوق اصحاب الاسهم الممتازه، بما في ذلك تصفيه الشركه او تحويل الاسهم الممتازه الي عاديه او تحويل الاسهم العاديه الي ممتازه، فلا يكون هذا القرار نافذا الا اذا صادق عليه من له حق التصويت من اصحاب الاسهم الممتازه في جمعيه خاصه .بهم الماده الثينيه والاربعون: دفع الارباح المخصصه لاصحاب الاسم الممتازه اذا احفقت الشركه ي دفع النسبه المحدده لاصحاب الاسسم الممتازه من الارباح الصافيه للشركه بعد خصم الاحتياطات - ان وجدت - مده ثالث سنوات متتاليه، فانه يجوز للجمعيه الخاصه باصحاب هذه الاسسم - المنعقده وفقا لاحكام الماده التاسعه والثمانين من نظام الشركات - ان تقرار حضورهم اجتماعات الجمعيه العامه للشركه والشاركه في التصويت وذلك الي ان تتمكن الشركه من دفع كل الارباح المخصصه لاصحاب هذه الاسهم عن تلك السنوات. ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتمع الجامعيه العامه، ويحق لصاحب السهم الممتاز في هذه الحاله التصويت علي بنود جدول اعمال الجمعيه العامه العاديه كافه دون استثناء. هينه السوقماليه Capital Market Authority # الماده الثالثه والاربعون: تقييم الحصص العينيه مع مراعاه الماده السادسه والستين من نظام الشركات، اذا قدمت حصص عينه عند زياده راس مال الشركه، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد او اكثر، علي ان لا تتجاوز المده ما بين اصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمه العادله للحصص العينيه واصدار الاسهم مقالت تلك الحصص سنه اشهر. الفصل الثاني: تقصيم الاسهم او دمجها الماده الرابعه والاربعون: تقصيم الاسهم او دمجها مع مراعاه احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه ونظام الشركه الاساس، يجوز للشركه تقسيم اسهمها الي اسهم ذات قيمه اسميه اقل، او دمجها بحيث تمثل اسهما ذات قيمه اسميه اعلي، وفقا للضوابط الاتيه: (1) اشعار الهييه بشان مقترح تقصيم اسهم الشركه او دمجها قبل الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي ذلك. ٢) الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه. (٢) التنسيق مع السوق لاتخاذ الترتيبات اللازمه لتنفيذ قرار الجمعيه العامه بتقصيم اسهم الشركه اودمجها. National Center for Archives & Records Y هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب التاسع توزيع الارباح علي مساهمي الشركه الفصل الاول: الارباح القابله للتوزيع وتوقيت دفع الارباح الماده الخامسه والارباح القابله للتوزيع ويند فرق القيمه الاسميه ( ا) تتكون الارباح القابله للتوزيع من صافي دخل السنه الماليه مخصوصا منه جميع المبالغ التي يتم تجنيها الي الاحتياطي المخصص لاغراض محدده في نظام الشركه الاساس - ان وجد - او التي يجب تجنيها الي الاحتياطيات التي تكونها الجمعيه العامه، ومضافا اليه الارباح المبقاه والاحتياطيات القابله لل توزيع المكونه من الارباح. ب) لا يجوز استخدام بند فرق القيمه الاسميه ضمن حقوق المساهمين في توزيع ارباح نقديه علي المساهمين. الماده السادسه والاربعون: توقيت دفع الارباح يجب علي مجلس الاداره تنفيذ قرار الجمعيه العامه في شان توزيع الارباح علي الساهمين المقيدين خلال (١٥) يوم عمل من تاريخ استحقاق هذه الارباح المحدد في قرار الجامعيه العامه، او في قرار مجلس الاداره القاضي بتوزيع ارباح مرحليه. الفصل الثاني: توزيع ارباح مرحليه الماده السابعه والاربعون: متطلبات توزيع ارباح مرحليه يجوز للشركه توزيع ارباح مرحليه علي مساهمها بشكل نصف سنوي او ربع سنوي، اذا نص نظامها الاساس علي جواز ذلك، بعد استيفاء المطلبات التاليه: (1) ان تقوض الجمعيه العامه العاديه الي المجلس توزيع ارباح مرحليه بموجب قرار يجدد سنويا. (٢) ان تكون الشركه ذات ربحيه جيده ومنظمه. (٣) ان يتوافر لديها سيوله معقوله وتستطيع ان تتوقع بدرجه معقوله مستوي ارباحها. (٤) ان يتوفر لدي الشركه ارباح قابله للتوزيع وفقا لاخر قوايم ماليه مراجعه، كافيه لتعطيه الارباح المقترح توزيعها، بعد خصم ما تم توزيعه ورسملته من تلك الارباح بعد تاريخ هذه القوايم الماليه. YV هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الثامنه والاربعون: الاقصاح عن الارباح في تقرير مجلس الاداره علي مجلس الاداره ان يضمن تقريره السنوي المقدم للجمعيه العامه للشركه نسب الارباح التي وزعت علي المساهمين خلال الفترات المختلفه من السنه الماليه اضافه الي نسبه الارباح المقترح توزيعها يغ نهايه السنه الماليه واجمالي هذه الارباح. الماده التاسعه والاربعون: ضوابط توزيع ارباح مرحليه ا) يقيد توزيع الارباح علي حساب الارباح المبقاه المتراكمه من السنوات السابقه او الاحتياطيات القابله للتوزيع المكونه من الارباح او كليها، وعلي الشركه ان تراعي التسلسل والانتظام ي كيفيه ونسب توزيع الارباح بحسب الامكانيات والسوله المتوافره لدي الشركه، وعلي مجلس الاداره الاقصاح والاعلان عن نسب الارباح الدوريه المنتظمه التي يتقر توزيعها علي المساهمين في مواعيدها. ب) يجب علي الشركه ان قصح للهينه والجههور فورا ومن دون تاخير عند اتخاذ قرار توزيع الارباح المرحليه. YΛ هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب العاشر اصدار وبيع حقوق الاولويه الناتجه عن زياده راس المال الفصل الاول: تعريف حقوق الاولويه الماده الخمسون: تعريف حقوق الاولويه تعد حقوق الاولويه اوراقا ماليه قابله للتداول صادره عن الشركه وتعطي حاملها احقيه الاكتتاب ي الاسهم الجديديه النقديه المطروحه عند صدور قرار الجمعيه العامه غير العاديه بالموافقه علي زياده راس المال المصدر او قرار مجلس الاداره بالوافقه علي زيادته في حدود راس المال المصرح به عن طريق اصدار اسهم جديده نقديه. ويعطي كل حق حامله احقيه الاكتتاب بسهم واحد جديد بسعر الطرح، ويجوز للجمعيه العامه غير العاديه اصدار قرار بënخصيص الاسهم الجديده الناتجه عن زياده راس المال لاي مساهم او لاي مستثمر جديد من غير المساهمين، ويف هذه الحاله لا ينتج عن زياده راس المال اصدار اسهم حقوق اولويه. الماده الحاديه والخمسون: اثار الموافقه علي طرح اسهم حقوق اولويه بعد موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي زياده راس المال المصدر من خلال طرح اسهم حقوق اولويه او موافقه مجلس الاداره علي زيادته في حدود راس المال المصرح به، يعدل سعر السهم من قبل السوق وتودع حقوق الاولويه كاوراق ماليه في المحافظ الخاصه بالساهمين المقيدين بحسب احقيتهم بالنسبه والتناسب مع ما يملكه كل مساهم في راس المال وبمراعاه نوع وفيه السهم الذي يملكه، وذلك بعد انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه بيومين علي الاكثر. وتودع الحقوق في محافظ المساهمين المقيدين تحت رمز جديد خاص بحقوق الاولويه، التي يمنع التداوال او الاكتتاب فيها الا وفق ما هو مخصص عنه في نشره الاصدار، ولن تظهر قيمه هذه الحقوق ضمن محافظ المساهمين المقيدين اثناء الفتره التي تسبق تداول الحقوق، وانما سيظهر عدد الحقوق فقط. وستقوم السوق باحتساب ونشر قيمه ارشاديه علي موقعها بشكل مستمر طوال فتره تداول الحقوق. الفصل الثاني: اليه تداول حقوق الاولويه الماده الثانيه والخمسون: اليه تداول حقوق الاولويه تتضمن اليه تداول حقوق الاولويه الخطوات التاليه: (1) مده تداول الحقوق والاكتتاب في الاسهم الجديده هينه السوقماليه Capital Market Authority # تحدد نشره الاصدار ذات العلاقه فتره تداول حقوق الاولويه والاكتتاب في الاسهم الجديده للمساهمين المقيدين والمستثمرين الجدد. (٢) مده بيع الاسهم غير المكتب بها (ان وجدت) يحال وجود اسهم لم يتم الاكتتاب بها بالاضافه الي كسور الاسهم (ان وجدت) ، فعندي نطرح هذه الاسهم بسعر الطرح بحد ادني علي عدد من المستثمرين ذوي الطابع المؤسسي، وفقا للاجراءات المحدده في شركه الاصدار. بجب ان لا يقل سعر الاكتتاب في الاسهم الجديده التي لم يكتتب فيها في هذه الفتره عن سعر الطرح. (ج) اذا كان سعر بيع الاسهم غير المكتسب فيها اعلي من سعر الطرح، يوزع الفرق (ان وجد) بعد خصم مصاريف الاكتتاب الذي تتحمله الشركه الخاصه ببيع هذه الحقوق؛ تعويضا لحمله حقوق الاولويه سواء من المساهمين المقيدين او المستثمر الجديد الذي اشتري حقوق، الذين لم يكتنوا بحقوقهم ولم يبيعوها، بنسبه ما يملكونه من حقوق. (٣) تخصيص الاسهم للمكتبين: تحدد نشره الاصدار فتره تخصيص الاسهم للمكتبين، وتاريخ تحويل مبالغ التعويض (ان وجدت). الفصل الثالث: الخيارات المتاحه للمساهمين المقيدين وللمستثمرين الجدد الماده الثالثه والخمسون: الخيارات المتاحه للمساهمين المقيدين يكون للمساهم المqيد الخيارات التاليه: 1) ممارسه الحق في الاكتتاب بكامل حقوق الاولويه المودعه لديه للحفاظ علي نسبه ملكيته يخ الشركه. (٢) بيع الحقوق المودعه لديه او جزء منها من خلال السوق والحصول علي المقابل المالي للبيع الجزيي او الكلي لهذه الحقوق. (٣) شراء حقوق اضافيه عن طريق السوق، ويحق لجميع المشترين الاكتتاب في الاسهم خلال مده ال اكتتاب وفقا لما هو مفصح عنه في نشره الاصدار. (٤) الابقاء علي حقوقه كما هي دون تغيير، سواء ببيعها او ممارسه حق اكتتاب فيها، ويف هذه الحاله تطرح الاسهم المتبقيه الناتجه عن عدم ممارسه تلك الحقوق او بيعها في فتره الطرح المتبقي. وقد لا يحصل علي اي مقال لها اذا كان البيع في فتره الطرح المتبقي بسعر الطرح. هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده الرابعه والخمسون: الخيارات المتاحه للمستثمرين الجدد يجوز للمستثمر الجديد شراء حقوق اولويه خلال فتره التداول ومن ثم الاكتتاب بها بحسب الاجراءات المحدده في نشره الاصدار. ويق حاله عدم ممارسته حق الاكتتاب في هذه الحقوق، فعندين تطرح الاسهم المتبقيه الناتجه عن عدم ممارسه تلك الحقوق او بيعها في فتره الطرح المتبقيه. الفصل الرابع: قيمه الحق الارشاديه الماده الخامسه والخمسون: قيمه الحق الارشاديه تعكس قيمه الحق الارشاديه الفرق بين القيمه السوقيه لسهم الشركه خلال مده التداول وسعر الطرح، والتي تënشبها السوق وتنشرها بصوره مستمره خلال مده التداول في موقها الالكتروني، ويجوز ايضا نشرها في المواقع الالكترونيه لمزودي خدمه معلومات السوق; وذلك بهدف تمكن المستثمرين من الاطلاع علي القيمه الارشاديه للحق عند ادخال الاوامر. هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الحادي عشر اجراءات التوكيل في حضور الجمعيات العامه والخاصه الماده السادسه والخمسون: توكيل المساهم غيره لحضور الجمعيات والتصويت نيابه عنه (١) يحق للمساهم في الشركه بموجب توكيل خطي توكيل شخص طبيعي اخري، سواء اكان هذا الشخص من المساهمين في الشركه ام من غيرهم علي ان لا يكون عضوا في مجلس ادارتها، لحضور اجتمع الجمعيه العامه او الخاصه والتصويت علي بنود جدول اعمالها نيابه عنه، وذلك وفقا لصيغه التوكيل المرافقده للدعوه الي الاجتماع الصادره عن الشركه والتي يجب ان تكون بالصيغه الوارده في الملحق رقم (1) وتتضمن البيانات التاليه: - اسم المساهم الوكيل ربعا اذا كان شخصا طبيعيا، او اسم المساهم وفقا ما هو مدون في - سجله التجاري او ما في حكمه اذا كان شخصا اعتباريا. - اسم الشركه وفقا لما هو مدون في سجلها التجاري. - رقم الهويه اذا كان المساهم الموكل شخصا طبيعيا، او رقم السجل التجاري اذا كان شخصا اعتباريا او من في حكمه. - اسم الوكيل ربعيا ورقم هويته. - اسم موقع التوكيل وصفته، علي ترفق صوره من الوكاله الشرعيه في حاله كون موقع التوكيل وكيلا شرعيا. - تاريخ تحرير التوكيل، ومده سريانه. - نوع الجمعه المراد التوكيل لل'eضور فيها. ب) مع مراعاه المعلومات المطلوبه بموجب الفقره (ا) من هذه الماده، يجوز للمساهم توكيل شخص اخر سواء اكان هذا الشخص من المساهمين في الشركه ام من غيرهم علي ان لا يكون عضوا يغ مسس ادارتها، لحضور اجتماعات الجمعيه العامه او الخاصه نيابه عنه بموجب وكانه شرعيه او نظاميه، علي ان نصر صراحه علي حق الوكيل في حضور الجمعيات العامه والخاصه (حيثما ينطبق) للشركه والتصويت علي بنود جدول اعمالها. الماده السابعه والخمسون: مصادقه التوكيل (١) يجب علي المساهم اذا كان شخصا طبيعيا سعوديا او مقيما في المملكه او شخصا اعتباريا مؤسسا في المملكه، مصادقه توقيعه الوارد في التوكيل الصادر عنه من احدي الجهات التاليه: هينه السوق الماليه Capital Market Authority # (1) الغرف التجاريه الصناعيه متي كان المساهم منتبيا لاحدها او اذا كان المساهم شركه او مؤسسه اعتباريه. (٢) احمد البنوك المرخصه او مؤسسات السوق الماليه المرخص لها في المملكه شريطه ان يكون للموكيل حساب لدي البنك او مؤسسه السوق الماليه التي تقوم بالتصديق. (٣) كتابه العدل او الاشخاص المرخص لم ي اعمال التوثيق. ب) يجوز للمساهم اذا كان شخصا اعتباريا مؤسسا خارج المملكه ارسال كتاب موجه الي الشركه وصداق عليه من المراجع الدبلوماسيه وسفاره المملكه في البلد المؤسس فيها، ووزاره الخارجيه السعوديه، يحدد فيه ممثليه الذين يحق لم حضور اجتماعات الجمعيات العامه او الخاصه الشركه نيابه عنه، علي ان يرسل هذا الكتاب الي الشركه خلال الاشهر الثالثه الاولي للسنه الماليه او خلال مده شهر من تاريخ تملكه للاسهم في الشركه. ويعد هذا الكتاب توكيلا رسميا يجيز لمثلي الشركه حضور اجتماعات الجمعيه العامه او الخاصه التي تعقدها خلال سنه من تاريخ التقويض. واستثناء من ذلك، يجوز للمستثمر الاجنبي المؤهل مصادقه الكتاب المشار اليه في هذه الفقره من مؤسسه السوق الماليه التي فتح ديا حسابه الاستثماري وفقا لتعليمات الحسابات الاستثماريه. ج) يجوز للمساهم اذا كان شخصا طبيعيا غير مقيم في المملكه ارسال كتاب موجه الي الشركه ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسيه وسفاره المملكه في البلد الذي يقيم فيه، يحدد فيه وكيله الذي يحق له حضور اجتماعات الجمعيات العامه او الخاصه نيابه عنه، وفقا لاحكام المواد التاسعه والخمسين والستين والحداديه والستين من هذه اللايحه. الماده الثامنه والخمسون: عدد الاسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها يجوز ان يضع نظام الشركه الاساس حد اقصي لعدد الاسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها ل حضور الاجتماع والتصويت نيابه عن حملتها. واذا خلظن المشركه الاساس من مثل هذا القيد، جاز للوكيل الواحد قبول اكثر من توكيل من مساهمي الشركه وحضور الاجتماع والتصويت نيابه عنهم مها بلغ عدد الاسهم التي يمثلها في الاجتماع، ويستثني من ذلك التوكيل الصادر عن مساهم واحد اذا كان يملك منفردا عددا من الاسهم يفوق الحد الاقصي المحدد في نظام الاساس. الماده التاسعه والخمسون: سريان وصحه التوكيل مع مراعاه الفقره (ب) من الماده السادسه والخمسين من هذه اللاتحه، وما لم ينص التوكيل علي غير ذلك، يكون التوكيل لاجتماع الجمعيه العامه او الخاصه التالي لصدوره، ويعد التوكيل هينه السوق الماليه Capital Market Authority # ساريا وصحيحا اذا تم تاجيل الاجتماع الي اجتمعان ان واجتماع ثالث لعدم توافر النصاب اللازم لعتقد الاجتماع الصادر بشانه التوكيل. الماده السيون: توكيل المساهم غيره ل حضور الجمعيات عبر وسايل التقنيه الحديثه لا يجوز للمساهم - اذا كان شخصا طبيعيا - توكيل شخص اخري من الحالات التاليه: (٢) حضور اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه للشركه نيابه عنه عبر وسايل التقنيه الحديثه. ب) حضور اجتماع الجمعيه العامه او الخاصه للشركه نيابه عنه في حال كان المساهم يعتزم حضور الاجتماع شخصيا عبر وسايل التقنيه الحديثه في الوفعت نفسه. الماده الحاديه والستون: تزويد الشركه بنسخه من التوكيل وابراز اصل التوكيل علي المساهم او وكيله تزويد الشركه بنسخه من التوكيل قبل يومين علي الاقل من موعد انعتاد الجمعيه، وعلي التوكيل ابراز اصل التوكيل قبل انعقاد الجمعيه. الماده الثانيه والستكون: استبعاد التوكيل المخالف وصلاحيه الشركه تجاه التوكيلات تستبعد التوكيلات المخالفه لماذا الباب وعد ملقاه. وللشركه قبول التوكيلات التي لا تزود بها ضمن الفتره المحدده في الماده الحاديه والستين من هذه اللايحه اذا زودت الشركه بها قبل الانتهاء من اجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامه او الخاصه. Y هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الثاني عشر ضوابط الترخيص للاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه ويكون لعضو مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره فيها او الترخيصر في ممارسه الاعمال المنافسه الماده الثالثه والسيون: الاعمال والعقود التي لا تتطلب ترخيصا لا تعد من قبيل المصلحه المباشره وغير المباشره التي يجب الحصول علي ترخيص الجمعيه العامه العاديه فيها الاعمال والعقود التي تتم لتلبيه الاحتياجات الشخصيه اذا تمت بنفس الاوضاع والشروط التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاقدين والتعاملين وكاثت هذه الاعمال والعقود ضمن نشاط الشركه اعتاد. الماده الرابعه والسعتون: ترخيص مجلس اداره الشركه - بناء علي تقويض من الجمعيه العامه - (١) للجمعيه العامه العاديه الحق في تقويض صالحيه الترخيض الوارده في الفقره (١) من الماده السابعه والعشرين من نظام الشركات الي مجلس اداره الشركه، علي ان يكون التفويض وفقا للشروط التاليه: 1. ان يكون اجمالي مبلغ العمل او العقد - او مجموع الاعمال والعقود خلال السنه الماليه - اقل من ١٠ من ايرادات الشركه وفقا لاخر قواتهم ماليه مراجعه علي ان يكون اقل من ١٠ ماليين ريال سعودي. ٢. ان يقع العمل او العقد ضمن نشاط الشركه المعتاد. ٢. ان لا يënضمن العمل او العقد شروطا تفضيليه لعضو مجلس الاداره وان تكون بنفس الاوضاع والشروط التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاملين والامتعاقدين. ٤. ان لا يكون العمل او العقد من ضمن الاعمال والعقود الاستشاريه التي يقوم بها عضو المجلس - بموجب ترخيص مهني - لصالح الشركه وفق الماده الثامنه من هذه اللايحه. ب) يتحمل عضو مجلس الاداره مسؤوليه حساب التعاملات الوارده في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ا) من هذه الماده التي يكون له مصلحه مباشره او غير مباشره فيها خلال السنه الماليه الواحده. ج) للجمعيه العامه العاديه الحق في تفويض صلاحيه الترخيص الوارده في الفقره (٢) من الماده السابعه والعشرين من نظام الشركات الي مجلس اداره الشركه، علي ان يحدد قرار الجمعيه العامه الاعمال والانشطه المنافسه التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خلال مده التفويض. هينه السوق الماليه Capital Market Authority # د) تكون مده التفويض بحد اقصي سنه واحده من تاريخ موافقه الجمعيه العامه العاديه علي تقيض صلاحيتها الوارده في الفقرتين (1) و (2) من الماده السابعه والعشرين من نظام الشركات الي مجلس اداره الشركه او حتي نهايه دوره مجلس اداره الشركه المفوض، ايهما اسبق. ه) يحظر علي اي من اعضاء مجلس الاداره التصويت علي بندي التفويض والغاء التفويض في الجمعيه العامه العاديه. و) يحظر علي عضو مجلس الاداره التصويت علي قرار الجمعيه العامه او مجلس الاداره المفوض ي الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه اذا كانت له مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، او يشتراك عضو مجلس الاداره في عمل من شانه منافسه الشركه، او منافستها في احد فروع النشاط الذي تراوله. ز) للجمعيه العامه العاديه الحق في اضافه شروط اخري الي الشروط الوارده في هذه الماده، علي ان تضمن تلك الشروط في سياسه تEOARض المصالح المشار اليها في الماده الحاديه والاربعين من لانحه حوكمه الشركات. الماده الخامسه والستون: الترخيصر من الجمعيه العامه يحال عدم قيام الجمعيه العامه العاديه بتفويض صلاحيه الترخيصر الوارده في الماده الرابعه والستين من هذه اللاتحه او ي حال عدم انطباق شروط منح الترخيصر الوارده في الفقرتين (ا) و (ج) من الماده الرابعه والستين من هذه اللاتحه، يجب الحصول علي الترخيصر من الجمعيه العامه العاديه. الماده السادسه والستون: المصلحه غير المباشره تعد المصلحه غير مباشره اذا كانت الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه يمكن ان نحقق فوايد ماليه او غير ماليه للفيات التاليه - علي سبيل المثال لا الحصر- ١. القارب عضو مجلس الاداره. ٢. لشركه تضامن او توصيه بسيطه او مسؤوليه محدوده يكون اي من اعضاء مجلس الاداره او اقاربە شريكا فيها او من مديريها. ٣. لشركه مساهمه او مساهمه مېسلەت يملك فيها عضو مجلس الاداره او اي من اقاربە متفرقين او مجتمعين ما نسبته ٥٥ او اكثر من اجمالي اسهما العاديه. ٤. لمشاه - من غير الشركات - يمتلك فيها عضو مجلس الاداره او اي من اقاربە او يديرونها. ٥. لمشاه او شركه يكون العضو او اي من اقاربە عضوا في مجلس ادارتها او من كبار تنفيذها فيما عدا تابعي الشركه. ولغرض تنفيذ هذه الماده، يقصد بالاقارب المعني الوارد في لاتحه حوكمه الشركات. هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الماده السابعه والستون: رفض منح الترخيض (١) اذا رفض مجلس الاداره منح الترخيض بموجب الماده الرابعه والستين من هذه اللايحه، فعلي عضو مجلس الاداره تقدمي استقلانه خلال مهله يحددها مجلس الاداره، الا عدت عضوبته في المجلس منتهيه، ما لم يقرر العدول عن العقد او التعامل او الاعمال المنافسه، او توفيق اوضاعه طبقا لنظام الشركات ولوايحه التنفيذيه قبل انقضاء المهله المحدده من قبل مجلس الاداره. ب) اذا رفضت الجمعيه العامه منح الترخيص بموجب الماده السابعه والعشرين من نظام الشركات والماده الخامسه والستين من هذه اللايحه، فعلي عضو مجلس الاداره تقدم استقالته خلال مهله تحددها الجمعيه العامه، والا عدت عضويته في المجلس منتهيه، ما لم يقرر العدول عن العقد و التعامل او الاعمال المنافسه، او توفيق اوضاعه طبقا لنظام الشركات ولوايحه الت sfيديه قبل انقضاء المهله المحدده من قبل الجمعيه العامه. VV هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الثالث عشر تقسيم الشركه الماده الثامنه والستون: تقسيم الشركه يجوز تقصيم الشركه الي شركتين او اكثر، علي ان يراعي في ذلك ما يلي: (1) ان يكون التقسيم وفقا لقرار من الجمعيه العامه غير العاديه. (2) يجب منح مساهمي الشركه اسها او حصصا في الشركه او الشركات الناشيه عن التقسيم بنسبه ما يملكه كل منه ممن اسمهم في الشركه. (٣) الالتزام بالانظمه واللوايح ذات العلاقه. YΛ هينه السوق الماليه Capital Market Authority # الباب الرابع عشر النشر والنفاذ الماده التاسعه والستون: النشر والنفاذ تحكون هذه اللاتحه نافذه وفقا لقررا اعتمادها. هينه السوق الماليه Capital Market Authority # (1) ملحق نموذج التوكيل <table><tr><td colspan="2">نموذج التوكيل</td></tr><tr><td colspan="2">تاريخ تحرير التوكيل: الموافق:</td></tr><tr><td colspan="2">اننا المساهم [اسم الموكيل الرباعي] [الجنسيه، بموجب هويه وطنيه رقم (●) او رقم الاقامه او جواز السفر لغير السعوديين] صادره من [●] [الجنسيه، بصفتي [الشخصيه] اوmfوض اليه التوقيع عن/مدير/رييس مجلس اداره شركه [اسم الشركه الموكله] ومالك [لاسم عددها] [سهم من اسم شركه [اسم شركه المساهمه وفقا لسجلها التجاري] (مساهمه سعوديه) المسجله في السجل التجاري في [●]، واستنادا الي نص الماده [●] من نظام الاساس للشركه فانني بهذا [●] (الذي يقدم [●] برقم [●] (الذي يقدم [●] (الذي يقدم [●] (الذي يقدم [●] (الذي يقدم [●] (الذي يقدم [●] اوكال [اسم الوكيل الرباعي] لينوب عني في حضور اجتماع الجمعيه [نوع الجمعيه المراد التوكيل لحضورها] الذي سيعقد في امكان انعتاد الاجتماع في مدينه [اسم المدينه] ، المملكه العربيه السعوديه ، في تمام الساعه [●] من يوم [●] باتريخ [●] (ب) بحسب تقويم ام الفرقي) الموافق [●]م. وقد وكلته بالتصويت نيابه عني علي الموضوعات المدرجه علي جدول الاعمال وغيرها من الموضوعات التي قد تطرحها الجمعيه العامه للتصويت عليها ، والتوقيق نيابه عني علي جميع القرارات والمستندات متعلقه بهنده الاجتماعات، ويعد هذا التوكيل ساري المفعول لهذا الاجتماع او اي اجتماع لاحق يزجل اليه. : اسم موقع التوكيل صفه موقع التوكيل: توقيع الموكل: :