moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 15 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الثالثه وبناء علي القضيه رقم ٣٥٠ لعام ١٤٣٣ ه المقامه من/ شركه (...) للتنميه سجل تجاري (...) ضد/ شركه (...) سجل تجاري (...) (الوقايع) تتحصل وقايع هذه القضيه بالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم في انه تقدم (...) هويه وطنيه رقم (...) بصفته وكيلا عن المدعيه بموجب الوكاله رقم (...) وتاريخ ٢٥/١٢/١٤٣٢ه بدعوي ضد (...) هويه وطنيه رقم (...) بصفته رييس مجلس الاداره السابق لشركه (...) وقد جاء في الدعوي ان المدعيه تمتلك ما نسبته ٢٠% من اسهم شركه (...) وان المدعي عليه بصفته رييس مجلس اداره (...) قد صدر منه ومن اعضاء مجلس الاداره قرارات تخالف النظام الاساسي للشركه ومن هذه المخالفات قيامه بالاستثمار في شراء اسهم شركات اخري باكثر من نصف راس مال الشركه خلافا للماده الرابعه من النظام الاساسي للشركه التي تنص علي وجوب الا يتعدي الاستثمار ٢٠% من راس مال الشركه ومن المخالفات التي انفرد بها رييس مجلس الاداره تركيزه علي شراء اسهم الشركات التي يملك فيها اسهم والتي يتراس مجالس ادارتها وهي الشركه (...) للصناعات المتطوره وشركه (...) وذلك للتاثير علي اسهمها من خلال ارتفاع سعر السهم وهذه التجاوزات ليست ناتجه عن اهمال او تقصير انما بقصد الاضرار بالشركه وحقوق المساهمين لتحقيق مكاسب فرديه وقد ادت تلك القرارات الي تحقيق خساير متراكمه للشركه وقد بلغت خساره المدعيه ٣٠.٠٠٠.٠٠٠ريال وحصر وكيل المدعيه دعوي موكلته في مواجهه رييس مجلس الاداره السابق (...) وانتهي الي طلب الزام المدعي عليه بدفع مبلغ ٣٠.٠٠٠.٠٠٠ريال تمثل الخساره المتحققه من تخفيض قيمه الاسهم التي تملكها المدعيه في الشركه وبعد قيد الدعوي قضيه واحالتها لهذه الدايره نظرتها وفقا لما هو مثبت في محاضر ضبط جلساتها حيث حضر وكيل المدعيه وبسؤاله عن دعوي موكلته اعادها علي نحو ما ورد بلايحه الدعوي كما حضر (...) هويه وطنيه رقم (...) بصفته وكيلا عن المدعي عليه بموجب الوكاله رقم (...) وتاريخ ١٣/٣/١٤٣٣ه وقد اجاب عن الدعوي بمذكره تضمنت ان المدعيه قد اقامت هذه الدعوي بعد مضي المده النظاميه وهي ثلاثه اعوام من علم المساهمين بتصرف مجلس الاداره وفقا للماده (٧٦) من نظام الشركات التي تنص علي انه (لا تسمع دعوي المسؤوليه علي اعضاء مجلس الاداره بعد انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار) كما نصت الماده (٧٨) علي عدم جواز قيام اي مساهم برفع دعوي المسؤوليه الا اذا كان حق الشركه في رفعها لا زال قايما) وقد اتخذ مجلس اداره الشركه قرار الاستثمار في عده شركات مساهمه في عام ٢٠٠٦م وكان ذلك بعلم المساهمين وتصويتهم في اول اجتماع للجمعيه العامه العاديه بعد قرار الاستثمار وقد تم مناقشه هذا القرار واطلع المساهمون ومن ضمنهم المدعيه علي تفاصيل هذه الاستثمارات ولم تبد المدعيه رفضها او امتناعها او طلب بيع هذه الاسهم في حينه كما ان تقرير مراقب الحسابات لعام ٢٠٠٧م الموجه لمساهمي الشركه ومن ضمنهم المدعيه تضمن قيام شركه (...) بهذه الاستثمارات وتمت الموافقه بالاجماع علي تقريره من الجمعيه العامه وعلي ابراء ذمه اعضاء مجلس الاداره عن السنه الماليه المنتهيه في ٣١/١٢/٢٠٠٧م وبالتالي فان الحق في رفع هذه الدعوي سقط بمضي المده النظاميه ثم قدم وكيل المدعيه مذكره تضمنت ان نظام الشركات قد نص في الماده (٧٦) علي ان اعضاء مجلس الاداره مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركه او المساهمين او الغير عن الضرر الذي نشا عن اساءتهم تدبير شؤون الشركه او مخالفتهم هذا النظام او نصوص نظام الشركه اما عن علم المدعيه بالضرر فقدت علمت المدعيه بالضرر في مده اقل من ثلاث سنوات فتقدمت بهذه الدعوي ثم قدم وكيل المدعي عليه مذكره تضمنت ان ما ذكره وكيل المدعيه من ان موكلته لم تعلم بالفعل الضار الا في اقل من ثلاث سنوات فغير صحيح حيث قام مراقب حسابات الشركه بمخاطبه المساهمين في الشركه بتقريره عن مراجعه قايمه المركز المالي للشركه كما هي في ١٢/١٢/٢٠٠٦م وقد تسلم كل مساهم نسخه من التقرير وبذلك فان تاريخ علم المدعيه بالواقعه هو تاريخ تقديم التقرير للمساهمين اي قبل اكثر من خمس سنوات اما المخالفات التي ذكرها وكيل المدعيه فقد تم مناقشتها في الجمعيه العموميه وقد اجازتها الجمعيه العموميه في اجتماعاتها وبجلسه ١٤/٧/١٤٣٨ه اصدرت الدايره حكمها القاضي بعدم سماع الدعوي لانقضاء المده النظاميه لسماعها وبعد ان تسلم وكيل المدعيه نسخه منه تقدم باعتراضه علي الحكم بتاريخ ٢٦/٨/١٤٣٨ه وذلك خلال المده النظاميه فتم احالته لمحكمه الاستيناف وبجلسه ١٠/٦/١٤٣٩ه اصدرت دايره الاستيناف التجاريه الثانيه حكمها القاضي بالغاء الحكم الصادر بعدم سماع الدعوي واعادتها لهذه الدايره لنظرها علي ضوء ما اشير اليه في اسباب الحكم وما قد يستجد اثناء نظرها تاسيسا علي ان دايره الاستيناف قد لاحظت ان المدعيه والمساهمين قد ذكروا في دفعهم انهم عندما وافقوا علي تصرفات رييس مجلس الاداره لم يعلموا ان ما قام به يخدم مصلحه المدعي عليه الشخصيه فهو متهم بذلك وان ذلك لم يظهر الا مؤخرا وخلال المده النظاميه وبالتالي لابد من تعيين خبير لبحث مدي علاقه تصرفات المدعي عليه بمصلحته الشخصيه ومن ثم الحكم بما يظهر وبتاريخ ٢٤/٧/١٤٣٩ه احيلت القضيه للدايره فعقدت الدايره لنظرها عده جلسات كان مجمل الوقايع المؤثره فيها انه جري افهام الطرفين بانه تم الغاء الحكم الصادر من هذه الدايره بعدم سماع الدعوي من قبل دايره الاستيناف التجاريه الثانيه وافهمت الدايره الطرفين بان الفصل في النزاع يتطلب احالته لخبير لبحث مدي علاقه تصرفات المدعي عليه بمصلحته الشخصيه فوافق الطرفان علي تعيين خبير في الدعوي وبعد الكتابه لبعض جهات الخبره قررت الدايره تعيين مكتب (...) محاسبون ومراجعون قانونيون كخبير في الدعوي باتعاب قدرها ٣١٥.٠٠٠ريال دفعتها المدعيه علي ان يتحملها خاسر الدعوي ثم ورد للدايره تقرير الخبير المحاسبي وقد جري تسليم الطرفين نسخه منه وقد تضمن ان التقرير اقتصر علي المهمه التي حددتها الدايره وهي بحث مدي علاقه تصرفات المدعي عليه بمصلحته الشخصيه من هذه الاستثمارات التي قام بها ووفقا للبيانات والقوايم الماليه لشركه (...) فانه يظهر قيام شركه (...) اثناء فتره رياسه المدعي عليه لمجلس ادارتها بالاستثمار في عام ٢٠٠٦م و ٢٠٠٧م في اسهم الشركه (...) للصناعات المتطوره وشركه (...) وقد بلغت تكلفه الاستثمارات في الشركتين في ٣١/١٢/٢٠٠٧م مبلغ قدره ١٠٨.٩٥٦.٨٢١ريال وان هذه الاستثمارات تعرضت لخساير كبيره مع انخفاض سعر السهم وتم اثباتها كخساير غير محققه حتي عام ٢٠١٠م وفي عام ٢٠١١م تم اثباتها كخساير محققه وقد اظهرت البيانات التي تم الاطلاع عليها ان المدعي عليه لديه محافظ استثماريه ويستثمر في عدد من الاسهم ولديه حركه نشطه علي الاسهم قبل عام ٢٠٠٦م ومن بين هذه الاسهم التي استثمر فيها كان لديه استثمارات في اسهم الشركتين الشركه (...) للصناعات المتطوره وشركه (...) وببحث وتتبع عمليات الاستثمار في سهم الشركه (...) للصناعات المتطوره وفقا للبيانات التي توفرت لنا لم يظهر لنا تحقيق المدعي عليه مصالح شخصيه نتيجه الاستثمار في اسهم (...) للصناعات المتطوره عن طريق شركه (...) من خلال التاثير علي سعر السهم او تحقيق مصالح ماديه من خلال محفظته الخاصه علما انه حقق ربحا عن عمليه الشراء الاولي غير انه كان يجري عمليات بيع وشراء علي محافظه ولعده اسهم ولم تقدم المدعيه ما يخالف ما ظهر في البيانات التي عرضت علينا كما انه ببحث وتتبع عمليات الاستثمار في سهم شركه (...) ووفقا للبيانات التي توفرت لنا لم يظهر لنا تحقيق المدعي عليه مصالح شخصيه نتيجه الاستثمار في سهم شركه (...) عن طريق شركه (...) من خلال التاثير علي سعر السهم وارتفاع سعره او تحقيق منافع ماديه من خلال محفظته الخاصه وان المدعيه لم تقدم ما يخالف ما ظهر في البيانات التي عرضت علينا وفي اطار المهمه المكلفين بها فقد انتهينا الي عدم وجود ما يؤيد تحقيق المدعي عليه منفعه شخصيه من خلال قيامه بصفته رييس مجلس الاداره لشركه (...) بالاستثمار في سهم الشركه (...) للصناعات المتطوره وشركه (...) او التاثير علي سعر سهم الشركتين في سوق الاوراق الماليه وفقا للبيانات والمعلومات التي عرضت علينا ثم قرر الطرفان الاكتفاء بما سبق ضبطه وتقديمه من مذكرات اثناء نظر الدعوي ثم قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله والحكم. (الاسباب) بناء علي سبق بيانه من الدعوي والاجابه ولما كان الفصل في النزاع يتطلب احالته لخبير وحيث تبين للدايره بعد الاطلاع علي ما ورد في تقرير الخبير وما انتهي اليه من عدم وجود ما يؤيد تحقيق المدعي عليه منفعه شخصيه من خلال قيامه بصفته رييس مجلس الاداره لشركه (...) بالاستثمار في سهم (...) للصناعات المتطوره وشركه (...) او التاثير علي سعر سهم الشركتين في سوق الاوراق الماليه وفقا للبيانات والمعلومات المتوفره ولاطمينان الدايره لما انتهي اليه الخبير فان الدايره تنتهي الي الحكم برفض هذه الدعوي وتحيل الدايره الي ما ورد في تقرير الخبير المفصل وما جاء في رده علي ملاحظات المدعيه منعا للاطاله وتتحمل المدعيه ما دفعته مقابل اتعاب الخبره لعدم ثبوت صحه دعواها. (منطوق الحكم) برفض هذه الدعوي. الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول ﷲ اما بعد: فلدي دايره الاستيناف الثانيه وبناء علي القضيه رقم ١٨٢٧ لعام ١٤٤٢ ه المقامه من/ شركه (...) للتنميه سجل تجاري (...) ضد/ شركه (...) سجل تجاري (...) (الوقايع) بما ان وقايع هذه القضيه قد اوردها الحكم محل الاعتراض فان دايره الاستيناف تحيل اليه والي اسبابه منعا للتكرار، وتتلخص بمطالبه وكيل المدعيه بالزام المدعي عليها بدفع مبلغ (٣٠.٠٠٠.٠٠٠) تمثل الخساره المتحققه من تخفيض قيمه الاسهم التي تملكها المدعيه في الشركه، وباحاله الدعوي للدايره ناظره القضيه اصدرت بشانها حكمها محل الاعتراض المنتهي الي رفض الدعوي، وبتسليم وكيل المدعيه نسخه من الحكم اعترض عليه وطلب استينافه، وبعد احاله الاوراق لهذه الدايره تبين انه تم تقديم الاعتراض خلال الفتره النظاميه وعليه فهو مقبول شكلا. وقد جري تحديد جلسه هذا اليوم موعدا للنظر في القضيه، وفيها حضر وكيل المدعيه (المستانف) فيما تخلف عن الحضور المدعي عليه او من يمثله، ولصلاحيه القضيه للفصل فيها تم رفعها للمداوله واصدار الحكم. (الاسباب) وبعد دراسه اوراق القضيه ومستنداتها والحكم الصادر فيها وما بني عليه من اسباب والاعتراض المقدم عليه فقد استبان للدايره صحه النتيجه التي خلصت اليها الدايره في قضايها وان في الاسباب التي اقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتاييد الحكم، ولذلك فانها تؤيده محمولا علي اسبابه. (منطوق الحكم) حكمت الدايره: بتاييد حكم الدايره الثالثه بالمحكمه التجاريه بالرياض المؤرخ في ١٤٤١/١٢/٢٨ه، الصادر في القضيه رقم ٣٥٠ لعام ١٤٣٣ه، فيما انتهي اليه من قضاء محمولا علي اسبابه، وﷲ الموفق وصلي ﷲ وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين.