ncar · law · processed · 71 chunks
بسم الله الرحمن الرحيم ديوان رياسه مجلس الوزراء رقم الصادر : ۸۹۰۹/ب تاريخ الصادر : ١٤٣۰/۰۳/۰۱ المرفقات : ۱۷ لفه المملكه العربيه السعوديه ديوان را مجلس الوزراء برقيه صاحب المعالي وزير التجاره والصناعه نسخه لوزاره الخدمه المدنيه نسخه لوزاره الماليه نسخه لوزاره الاقتصاد والتخطيط نسخه لوزاره المياه والكهرباء سلمه الله نسخه لوزاره الثقافه والاعلام نسخه لديوان المراقبه العامه نسخه للهييه العامه للاستثمار نسخه للامانه العامه لمجلس الوزراء نسخه لهييه الخبراء بمجلس الوزراء نسخه لهييه السوق الماليه نسخه للامانه العامه للمجلس الاقتصادي الاعلي - نسخه للمركز الوطني للوثايق والمحفوظات السلام عليكم ورحمه الله وبركاته وبعد : - نبعث لكم طيه ما لي الله وسايق والمحفوظات (۱) نسخه من قرار مجلس الوزراء رقم (٦٤) وتاريخ ١٤٣٠/٢/٢٨ه القاضي بما يلي : اولا : الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه ينبع للمياه والكهرباء (شركه مساهمه) وفقا لنظامها الاساس المرافق. ثانيا : الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد (۷) و (۱۱) و(٢٥) و(٣٤) و(٤١) من النظام الاساس للشركه. ٢) نسخه من المرسوم الملكي الكريم رقم (م/ ۱۲) وتاريخ ١٤٣٠/٢/٢٩ه الصادر بالمصادقه علي ذلك. ونامل اكمال اللازم بموجبه.. وتقبلوا تحياتنا.،،،، عبدالعزيز بن فهد بن عبدالعزيز رييس ديوان رياسه مجلس الوزراء بيته الله الرحمن الرحيم ملك المملكه العربيه السعوديه بعون الله تعالي نحن عبدالله بن عبد العزيز ال سعود الرقم : م / ١٢ التاريخ: ١٤٣٠/٢/٢٩ه (صفحه 2 من (18) ملك المملكه العربيه السعوديه ) وتاريخ ١٤٣٠/٢/٢٨ه. بناء علي الماده (الثانيه) والماده الثانيه والخمسين المعدلتين من نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم ( رسمنا بما هو ات: اولا : الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه ينبع للمياه والكهرباء (شركه مساهمه)، وفقا لنظامها الاساس المرافق. ثانيا : الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد (۷) و(۱۱) و (٢٥) و(٣٤) و(٤١) من النظام الاساس للشركه. ثالثا : علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ ديوان رياسه مجلس الوزراء مصوره طبق الاصل لي مركيه الاتصالات الاداريه عبدالله بن عبدالعزيز (صفحه 3 من 18) الملكه العربيه السعوديه مجلس الوزراء الامانه العامه بسم الله الرحمن الرحيم قرار رقم : (٦٤) وتاريخ : ٢٨ / ٢ / ١٤٣٠ه ان مجلس الوزراء بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم ٤٨٤٦٥ / ب وتاريخ ١٤٢٩/١٢/٨ه ، المشتمله علي خطاب معالي وزير التجاره والصناعه رقم ٣٩٠ / م و وتاريخ ١٤٢٩/٦/٤ه ، في شان طلب معاليه الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه ينبع للمياه والكهرباء (شركه مساهمه مقفله) مملوكه كلها لشركه مرافق للكهرباء والمياه بالجبيل وينبع ( مرافق) . وبعد الاطلاع علي مشروع النظام الاساس للشركه . وبعد الاطلاع علي نظام الشركات ، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه وتعديلاته . وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه الدايمه للمجلس الاقتصادي الاعلي رقم (٢٩/٦٢) وتاريخ ١٤٢٩/١١/٤ه . وبعد الاطلاع علي المحضر رقم (٤٤٦) وتاريخ ١٤٢٩/١٠/١٩ه المعد في هييه الخبراء بمجلس الوزراء. وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم (69) وتاريخ ١٤٣٠/١/٢٩ه . يقرر ما يلي : اولا : الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه ينبع للمياه والكهرباء (شركه مساهمه) ، وفقا لنظامها الاساس المرافق ثانيا : الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد (۷) و (۱۱) و (٢٥) و (٣٤) و (٤١) من النظام الاساس للشركه . وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك ، صيغته مرافقه لهذا ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل) مركز الاتصالات الاداريه . عبدالله رييس مجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم : التاريخ : ١٤ه / / المرفقات : النظام الاساس لشركه ينبع للمياه والكهرباء الباب الاول الماده (١) : تؤسس بموجب هذا النظام ونظام الشركات شركه مساهمه سعوديه ، تسمي (شركه ينبع للمياه والكهرباء) ، ويشار اليها في هذا النظام بكلمه ( الشركه ). الماده (۲) : اغراض الشركه هي انشاء مشروع محطه ينبع للمياه والكهرباء بمدينه ينبع الصناعيه في المملكه العربيه السعوديه وامتلاكه وتطويره وتشغيله وصيانته، ونقل المياه والكهرباء وبيعهما والقيام بالاعمال والانشطه المتصله او المتعلقه بذلك. ولتحقيق اغراضها، يحق للشركه القيام - لحسابها او لحساب غيرها - بجميع الانشطه الصناعيه المتصله بما تقدم ذكره بما فيها ملكيه وتشييد وتطوير واستخدام وصيانه وبيع وشراء وتاجير او استيجار الاصول الماديه والمعنويه. الماده (۳) : يجوز للشركه ان يكون لها مصلحه او ان تشترك باي وجه من الوجوه مع الهييات والشركات التي تزاول اعمالا شبيهه او مكمله لاعمالها، او التي قد تعاونها علي تحقيق اغراضها. الماده (٤) : يكون مركز الشركه الرييس في مدينه ينبع الصناعيه. ويجوز لمجلس الاداره ان ينشي لها فروعا او مكاتب او توكيلات داخل المملكه العربيه السعوديه او خارجها. الماده (٥) : مده الشركه خمسون سنه بحسب التقويم الميلادي ، تبدا من تاريخ صدور قرار وزير التجاره والصناعه باعلان تاسيسها. وتجوز اطاله مده الشركه بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتهاء اجلها بسنه علي الاقل. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره ... المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه المجلس الاقتصادي الاعلي بسم الله الرحمن الرحمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- الباب الثاني راس المال والاسهم الماده (٦) : حدد راس مال الشركه بمبلغ ٥,٠٠٠,۰۰۰) خمسه ملايين ريال سعودي ، مقسم الي (٥٠٠,٠٠٠) خمسمايه الف سهم متساويه القيمه ؛ تبلغ القيمه الاسميه لكل منها (١٠) عشره ريالات سعوديه، وجميعها اسهم عاديه ونقديه. الماده (۷) : اكتتب المؤسس شركه مرافق الكهرباء والمياه بالجبيل وينبع مرافق - ) في جميع اسهم الشركه البالغه (٥٠٠,٠٠٠) خمسمايه الف سهم ودفع (٥,٠٠٠,٠٠٠) خمسه ملايين ريال سعودي. وقد اودعت المبالغ المدفوعه احد البنوك المعتمده لذلك باسم الشركه التي تحت التاسيس الماده (۸) : يجوز للشركه - بعد موافقه الجهات المختصه - اصدار اسهم ممتازه لا تعطي الحق في التصويت وذلك بما لا يجاوز (٥٠%) من قيمه راس مالها، وترتب الاسهم المذكوره لاصحابها بالاضافه الي حق المشاركه في الارباح الصافيه التي توزع علي الاسهم العاديه - ما يلي : ا- الحق في الحصول علي نسبه معينه من الارباح الصافيه لا تقل عن 5% من القيمه الاسميه للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي، وقبل اجراء اي توزيع الارباح الشركه. ب الاولويه في استرداد قيمه اسهمهم في راس المال عند تصفيه الشركه وفي الحصول علي نسبه معينه في ناتج التصفيه. ويجوز للشركه شراء هذه الاسهم طبقا للاسس التي تحددها الجمعيه العامه غير العاديه وبعد موافقه الجهات المختصه . ولا تدخل هذه الاسهم في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعيه العامه للشركه المنصوص عليه في المادتين (۳۱) و(۳۲) من هذا النظام ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الامانه العامه فلس الوزرك المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه المجلس الاقتصادي الاعلي المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم التاريخ : المرفقات // (صفحه 6 من 18) ١٤ه الماده (۹) : اذا تخلف المساهم عن دفع قيمه السهم في المواعيد المعينه لذلك، جاز لمجلس الاداره بعد انذاره بخطاب مسجل علي عنوانه المثبت في سجل المساهمين - بيع السهم في مزاد علني . ومع ذلك، يجوز للمساهم المتخلف حتي اليوم المحدد للمزايده ان يدفع القيمه المستحقه عليه مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركه. وتستوفي الشركه من حصيله البيع المبالغ المستحقه لها وترد الباقي الي صاحب السهم. فاذا لم تف حصيله البيع بهذه المبالغ، جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم، وتلغي الشركه السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي ، وتؤشر بذلك في سجل المساهمين. الماده (١٠) : تكون الاسهم اسميه ولا يجوز اصدارها باقل من قيمتها الاسميه ، وانما يجوز ان تصدر باعلي منها، وفي هذه الحاله يضاف فرق القيمه الي الاحتياطي النظامي ولو بلغ حده الاقصي. ويعد السهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه. واذا تملكه اشخاص عديدون، وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصه بالسهم، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشيه من ملكيه السهم. الماده (١١) : مع مراعاه ما ورد في الماده (۱۲) من هذا النظام، واستثناء من حكم الماده (۱۰۰) من نظام الشركات، يقوم المؤسس شركه مرافق الكهرباء والمياه بالجبيل وينبع مرافق) بنقل ملكيه ما نسبته (٦٠%) من اسهم راس مال الشركه الي المطور الذي يقع عليه الاختيار ليقوم - مع المؤسس، من خلال الشركه - بتطوير مشروع محطه ينبع لانتاج الكهرباء والمياه. ويجوز في اي وقت نقل ملكيه الاسهم المذكوره او غيرها الي شركه او شركات بديله. الماده (۱۲) : تتداول الاسهم الاسميه بالقيد في سجل للمساهمين؛ يتضمن اسماءهم ، وجنسياتهم، ومهنهم، ومحلات اقامتهم، وعناوينهم، وارقام الاسهم، والقدر المدفوع منها. ويؤشر في هذا القيد علي الاسهم ولا يعتد بنقل ملكيه السهم في مواجهه الشركه او الغير الا من تاريخ القيد في السجل المذكور او استكمال اجراءات نقل الملكيه عن طريق النظام الالي المعلومات الاسهم. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء صوره طبق الاصل المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه . بسم الله الرحمن الرحمن المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- (18) صفحه 7 من ويفيد الاكتتاب في الاسهم وتملكها قبول المساهم نظام الشركه والتزامه بالقرارات التي تصدرها جمعيات المساهمين وفقا لاحكام هذا النظام سواء كان حاضرا او غايبا وسواء كان موافقا علي هذه القرارات او مخالفا لها . الماده (۱۳) : تصدر الشركه شهادات الاسهم بارقام متسلسله بتوقيع رييس مجلس اداره الشركه او من يفوضه، وتختم بخاتم الشركه. وتتضمن الشهاده علي الاخص رقم المرسوم الملكي بالموافقه علي تاسيس الشركه وتاريخه، ورقم القرار الوزاري الصادر باعلان تاسيس الشركه وتاريخه، وقيمه راس المال، وعدد الاسهم الموزعه عليها، وقيمه السهم الاسميه، والمبلغ المدفوع منها، واغراض الشركه باختصار، ومركزها الرييس، ومدتها. الماده (١٤) : للجمعيه العامه غير العاديه - بعد موافقه الجهات المختصه - ان تقرر زياده راس مال الشركه مره واحده او عده مرات باصدار اسهم جديده بالقيمه الاسميه نفسها التي للاسهم الاصليه، بشرط ان يكون راس المال الاصلي قد دفع كاملا. ويبين القرار طريقه زياده راس المال، ويكون للمساهمين اولويه الاكتتاب في الاسهم الجديده. ويعلن هؤلاء باولويتهم بالنشر في جريده يوميه عن قرار زياده راس المال وشروط الاكتتاب. ويجوز للشركه ايضا ان تبلغ المساهمين باولويه الاكتتاب وبقرار زياده راس المال وشروط الاكتتاب عن طريق البريد المسجل. ويبدي كل مساهم رغبته في استعمال حقه في الاولويه خلال خمسه عشر يوما من تاريخ النشر المشار اليه، او تسلمه الاعلان عن طريق البريد المسجل كما هو مشار اليه سابقا. وتوزع تلك الاسهم علي المساهمين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبه ما يملكونه من اسهم ، بشرط الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده ، ويوزع الباقي من الاسهم الجديده علي المساهمين الذين طلبوا اكثر من نصيبهم بنسبه ما يملكونه من اسهم، علي الا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده ، ويطرح ما بقي من الاسهم - ان وجد - لاكتتاب الغير. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه المجلس الاقتصادي الاعلي # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الرقم** : **التاريخ** : ١٤ه / / **المرفقات** : --- **الماده (١٥)** : يجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه - بناء علي مسوغات مقبوله وبعد موافقه الجهات المختصه - تخفيض راس مال الشركه اذا زاد علي حاجتها او اذا منيت بخساير. ولا يصدر القرار الا بعد تلاوه تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه واثر ذلك التخفيض في هذه الالتزامات مع مراعاه ما يقضي به نظام الشركات . ويبين القرار طريقه التخفيض. واذا كان التخفيض ناتجا من زياده راس المال علي حاجه الشركه، وجبت دعوه الداينين الي ابداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريده يوميه توزع في البلد الذي فيه المقر الرييس للشركه. فان اعترض احدهم وقدم الي الشركه مستنداته في الموعد المذكور، وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او تقدم ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان الدين اجلا. --- **الماده (١٦)** : يجوز للشركه - بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه وبعد موافقه الجهات المختصه - ان تصدر سندات او صكوكا متساويه القيمه قابله للتداول، وغير قابله للتجزيه، علي ان يحدد القرار قيمه هذه السندات وشروطها ، وما اذا كانت هذه السندات قابله للتحويل الي اسهم. ويجوز للجمعيه تفويض هذه الصلاحيات الي مجلس الاداره . --- **الباب الثالث** **مجلس الاداره** **الماده (۱۷)** : يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من سبعه اعضاء تعينهم الجمعيه العامه العاديه لمده لا تزيد علي ثلاث سنوات. ويجوز اعاده تعيين عضو مجلس الاداره لمدد مماثله. لكل مساهم يملك ثلاثه عشر بالمايه (۱۳) او اكثر من اجمالي اسهم الشركه الحق في ترشيح عضو واحد لاي من مضاعفات الثلاثه عشر في المايه (۱۳) من اسهم الشركه (ولكن ليس لاقل من ذلك). المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء شمرانيه الرحم الرحمين الرقم التاريخ : المرفقات :- / / ١٤ه الماده (۱۸) : يجب ان يكون عضو مجلس الاداره او المساهم الذي يمثله عضو مجلس الاداره مالكا لعدد من اسهم الشركه لا تقل قيمتها الاسميه عن عشره الاف ريال سعودي وتودع هذه الاسهم - خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو - في احد البنوك التي يحددها وزير التجاره والصناعه لهذا الغرض. وتخصص هذه الاسهم لضمان مسؤوليه مجلس الاداره وتظل غير قابله للتداول الي ان تنقضي المده المحدده لسماع دعوي المسؤوليه المنصوص عليها في الماده (٧٦) من نظام الشركات او الي ان يفصل في الدعوي المذكوره. واذا لم يقدم عضو مجلس الاداره او المساهم الذي يمثله عضو مجلس الاداره اسهم الضمان في الموعد المحدد لذلك بطلت عضويته. الماده (۱۹) : تنتهي عضويه المجلس بانتهاء مدته، او باقاله العضو، او بانتهاء صلاحيه العضو لها وفقا لاي نظام او تعليمات ساريه في المملكه، او وفقا لما توافق عليه الجمعيه العامه العاديه. واذا شغر مركز احد اعضاء المجلس، جاز للمجلس ان يعين (مؤقتا) عضوا في المركز الشاعر ، علي ان هذا التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها، ويكمل العضو الجديد مده يعرض سلفه. واذا قل عدد اعضاء مجلس الاداره عن النصاب اللازم لصحه اجتماعاته، وجبت دعوه الجمعيه العامه العاديه في اقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الاعضاء. الماده (٢٠) : مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه العاديه او غير العاديه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه، بما في ذلك صلاحيه التعاقد، والدخول في التزامات، والارتباط باسم الشركه ونيابه عنها، وكذلك القيام بجميع التصرفات التي تكون ضروريه لتحقيق اغراض الشركه. المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه المجلس الاقتصادي الاعلي ديوان رياسه مجلس الوزراء مركز الاتصالات الاداريه --- (صفحه 9 من 18) بسم الله الرحمن الرحمه المملكه العربيه السعود هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- ويجوز لمجلس الاداره عقد القروض وتقديم الضمانات المصاحبه لذلك مع الجهات الحكوميه ومؤسسات التمويل التجاريه وغير التجاريه (بما في ذلك المساهمون بصرف النظر عن مده تلك القروض، بشرط الاتي : ا - الا تتجاوز مده القرض مده الشركه. ب - ان يحدد المجلس في قراره اوجه استخدام هذه القروض وكيفيه سدادها .. ج - ان يراعي في شروط القروض والضمانات المقدمه لها الا يضر بالشركه او مساهميها او الضمانات العامه للداينين وباستثناء ما نص عليه صراحه بخلاف ذلك في هذا النظام الاساس، يجوز للمجلس تفويض بعض سلطاته وصلاحياته الي واحد او اكثر من اعضايه او من غير اعضايه. الماده (۲۱) : يحق لاعضاء مجلس الاداره الحصول علي مكافات بوصفهم اعضاء مجلس اداره ، وفقا للشروط والاحكام التي تقرها الجمعيه العامه العاديه من وقت الي اخر وفي حدود ما نص عليه نظام الشركات او اي نظام او قرار اخر مكمل له . ويشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من رواتب ونصيب في الارباح وبدل حضور جلسات ومصروفات وغير ذلك من المزايا. ويجب ان يشتمل التقرير كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم موظفين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشاريه سبق ان وافقت عليها الجمعيه العامه للشركه. الماده (۲۲) : يعين مجلس الاداره احد اعضايه رييسا. ويحدد المجلس - بقرار صادر منه - سلطات الرييس وصلاحياته . ولا يتولي الرييس الاداره اليوميه لاعمال الشركه. وعند تساوي الاصوات او تعادلها في اجتماعات مجلس الاداره لا يكون للرييس صوت مرجح. ويوقع رييس مجلس الاداره، او ممثله، علي القرارات التي يصدرها مجلس الاداره. المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه المجلس الاه الي الاعلي المملكه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: ويجوز لمجلس الاداره ان يعين من بين اعضايه عضوا منتدبا تنفيذيا، ويجوز له كذلك تعيين مدير او مديرين تنفيذيين؛ علي ان يقوم المجلس بتحديد مسؤولياتهم ومكافاتهم. ووفقا لما يقرره مجلس الاداره، يكون لرييس مجلس الاداره او العضو المنتدب التنفيذي او من يعينه اي منهما او اي من اعضاء مجلس الاداره المفوضين بذلك من الصلاحيات ما يلي: (۱) تمثيل الشركه امام الغير وامام المحاكم وتفويض الغير بالمرافعه والمدافعه عن الشركه؛ (۲) التوقيع نيابه عن الشركه علي عقود تاسيس الشركات التي تكون الشركه شريكا فيها، او تعديل عقود تاسيس الشركات التي تكون الشركه شريكا فيها، وكذلك التوقيع علي جميع العقود والاتفاقيات والصكوك واقرارات التنازل والصلح او اي امر اخر او اجراء تكون الشركه طرفا فيه سواء امام كتاب العدل والجهات الرسميه او الخاصه. ويعين مجلس الاداره سكرتيرا للمجلس من بين اعضايه او من غيرهم، ويحدد المجلس بقرار منه اختصاصات السكرتير ومكافاته. ولا تزيد مده عضويه الرييس والسكرتير عضو مجلس الاداره علي عضويه كل منهم في المجلس، وعند اعاده تعيينهم في المجلس، تجوز اعاده تعيين اي منهما رييسا او سكرتيرا. ويجوز للمجلس ان يشكل من بين اعضايه، لجنه او اكثر) يفوض اليها بعض صلاحيات مجلس الاداره، او يعهد اليها مراقبه اعمال الشركه. الماده (۲۳): يجتمع المجلس بدعوه من رييسه. ويجب علي الرييس ان يدعو المجلس الي الاجتماع متي طلب اليه ذلك عضوان او اكثر. وتعقد اجتماعات مجلس الاداره في الاوقات التي يحددها المجلس، وفي كل الاحوال يجب الا تقل عن اربع مرات في السنه، في مقر الشركه الرييس، او في اي مكان اخر يحدده المجلس. ولا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره علي الاقل خمسه من اعضايه، اصاله عن انفسهم او بتوكيل من الاعضاء الاخرين. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء اللجنه الدايمه المجلس الاقتصادي الاعلي ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه (صفحه 12 من 18) الرقم التاريخ المرفقات . / / ١٤ه ويكون لاي من اعضاء مجلس الاداره الحق في منح اي عضو اخر من مجلس الاداره توكيلا للتصويت نيابه عنه وفقا للضوابط التاليه : 1- لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينوب عن اكثر من عضو واحد في الاجتماع نفسه . 2- ان تكون الانابه ثابته بالكتابه . 3- لا يجوز للنايب التصويت علي القرارات التي يحظر النظام علي المنيب التصويت في شانها. وتصدر قرارات مجلس الاداره بالاغلبيه البسيطه للاعضاء الحاضرين اصاله او انابه المخول لهم التصويت في ذلك الاجتماع. ويجوز لمجلس الاداره اصدار قرارات عن طريق تمريرها علي الاعضاء، ما لم يطلب اي من الاعضاء - كتابه - انعقاد اجتماع المجلس للتداول في هذه القرارات. وتعرض القرارات التي اصدرت علي ذلك النحو في اول اجتماع لاحق لمجلس الاداره. الماده (٢٤) : تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رييس المجلس والسكرتير. وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رييس المجلس والسكرتير. الماده (٢٥) : الباب الرابع جمعيات المساهمين تمثل الجمعيه التاسيسيه والجمعيه العامه العاديه او غير العاديه المكونه تكوينا صحيحا جميع المساهمين، وتعقد اجتماعاتها في المدينه التي فيها مركز الشركه الرييس . ولكل مكتتب - ايا كان عدد اسهمه - حق حضور الجمعيه التاسيسيه اصاله عن نفسه او نيابه عن غيره من المكتتبين. ولكل مساهم حايز لعشرين سهما علي الاقل حضور الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه. وله ان يوكل عنه مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره او موظفي الشركه في حضور الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه. # بسم الله الرحمن الرحيم # المملكه العربيه السعوديه # هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: (صفحه 13 من 18) واستثناء من ذلك، فانه مادام ان شركه مرافق الكهرباء والمياه بالجبيل وينبع (مرافق) لا تزال هي المالك الوحيد للشركه، فان مجلس ادارتها يقوم باختصاصات الجمعيه التاسيسيه، والجمعيه العامه العاديه والجمعيه العامه غير العاديه. ## الماده (٢٦) : تختص الجمعيه التاسيسيه بالامور التاليه : 1. التحقق من الاكتتاب بكل راس المال، ومن الوفاء - طبقا لاحكام نظام الشركات - بالحد الادني من راس المال وبالقدر المستحق من قيمه الاسهم. 2. وضع النصوص النهاييه لنظام الشركه، علي انه لا يجوز ادخال تعديلات جوهريه علي النظام المعروض عليها الا بموافقه جميع المكتتبين الممثلين فيها. 3. تعيين اعضاء اول مجلس اداره واول مراقب حسابات للشركه، وتحديد مكافاتهم. 4. المداوله في تقرير المؤسسين عن الامور والنفقات التي اقتضاها التاسيس. ويشترط لصحه انعقادها حضور عدد من المكتتبين يمثل (٧٥) من راس المال علي الاقل، ولكل مكتتب في اجتماعاتها صوت عن كل سهم اكتتب به او يمثله. ## الماده (۲۷) : فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الامور المتعلقه بالشركه، وتنعقد مره علي الاقل في السنه خلال السته الاشهر التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه. وتجوز دعوه جمعيات عاديه اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك. ## الماده (۲۸) : تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه ما عدا الاحكام المحظور عليها - نظاما - تعديلها ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاص الجمعيه العامه العاديه وذلك بالشروط والاوضاع نفسها المقرره للاخيره. ## الماده (۲۹) : تنعقد الجمعيات العامه العاديه او غير العاديه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره. وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه الي الاجتماع اذا طلب ذلك مراقب الحسابات او مساهمون يمثلون راس المال علي الاقل. وتنشر الدعوه الي انعقاد الجمعيه العامه. # المملكه العربيه السعوديه # ديوان رياسه مجلس الوزراء # صوره طبق الاصيل # مركز الاتصالات ال # المملكه العربيه السعوديه (صفحه 14 من 18) الرقم التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء العاديه او غير العاديه في الجريده الرسميه وصحيفه يوميه توزع في المدينه التي فيها مركز الشركه الرييس قبل الموعد المحدد للانعقاد بخمسه وعشرين يوما علي الاقل. ويجوز الاكتفاء بدلا من ذلك - باشعار بالبريد المسجل في المده المحدده في هذه الفقره، وتشتمل الدعوه علي جدول الاعمال. وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي الاداره العامه للشركات في وزاره التجاره والصناعه خلال المده المحدده للنشر. الماده (٣٠) : يحرر - عند انعقاد الجمعيه العامه التاسيسيه او العاديه او غير العاديه - كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ومحلات اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله وعدد الاصوات المخصصه لها، ويكون لكل ذي مصلحه الاطلاع علي هذا الكشف. الماده (۳۱) : لا يكون اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون (٧٥٪) علي الاقل من راس المال، فان لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع وجبت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التاليه للاجتماع السابق، وتعلن الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (۲۹) من هذا النظام. ويعد الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثله فيه. الماده (۳۲) : لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ( ٧٥%) من راس المال علي الاقل، فان لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان بالاوضاع نفسها المنصوص عليها في الماده السابقه ويكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره مساهمون يمثلون ربع راس المال علي الاقل. الماده (۳۳) : تحسب الاصوات في الجمعيه التاسيسيه والجمعيه العامه العاديه والجمعيه العامه غير العاديه علي اساس صوت واحد لكل سهم. ومع ذلك، فانه لا يجوز ان يشارك اعضاء مجلس الاداره في التصويت علي قرارات الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه التي تتعلق باعفايهم من مسؤولياتهم عن المدن ديوان ونامه مجامل : المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه صوره طبق الاول ) مركز الاتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء Glai (صفحه 15 من 18) الرقم التاريخ المرفقات ١٤ه / / الماده (٣٤) : تصدر القرارات في الجمعيه التاسيسيه باغلبيه (٧٥%) من الاسهم الممثله فيها . ومع ذلك، اذا تعلقت هذه القرارات بتقييم حصص عينيه او مزايا خاصه لزمت موافقه اغلبيه المكتتبين باسهم نقديه تمثل (٧٥%) من الاسهم المذكوره بعد استبعاد ما اكتتب به مقدمو الحصص العينيه او المستفيدون من المزايا الخاصه، ولا يكون لهؤلاء راي في هذه القرارات ولو كانوا من اصحاب الاسهم النقديه. وباستثناء الامور المحدده ادناه في هذه الماده تصدر قرارات الجمعيه العامه العاديه والجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع. اما القرارات التي تتعلق بزياده راس مال الشركه او تخفيضه او تعديل نظامها الاساس او دمج الشركه في شركه او منشاه اخري او اطاله مدتها او تصفيتها ؛ فيجب ان تكون الموافقه عليها باجماع المساهمين الممثلين في الاجتماع. الماده (٣٥) : لكل مساهم حق مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه التاسيسيه او الجمعيه العامه العاديه او غير العاديه، وتوجيه الاسيله في شانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراقب الحسابات. ويجيب مجلس الاداره او مراقب الحسابات عن اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مقنع احتكم الي الجمعيه المعنيه التي يكون قرارها ملزما في هذا الشان. الماده (٣٦) : يراس الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه رييس مجلس الاداره او من ينيبه اذا غاب. ويعين الرييس سكرتيرا للاجتماع وشخصا واحدا او اكثر لجمع اصوات المساهمين. ويحرر باجتماع الجمعيه العامه التاسيسيه والعاديه وغير العاديه محاضر تتضمن اسماء المساهمين الحاضرين او الممثلين، وعدد الاسهم في حيازتهم بالاصاله او الوكاله، وعدد الاصوات المقرره لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها، وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وسكرتيرها وجامعو الاصوات. المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل مركز الاتصالات الاداريه مملكه العربيه السعوديه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم : التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : الباب الخامس مراقب الحسابات الماده (۳۷) : يكون للشركه مراقب حسابات او اكثر من بين المراقبين المصرح لهم بالعمل في المملكه؛ تعينه الجمعيه العامه العاديه سنويا وتحدد مكافاته، ويجوز لها اعاده تعيينه. الماده (۳۸) : لمراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق، وله ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها، وله ايضا ان يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها. وعلي مراقب الحسابات ان يقدم الي الجمعيه العامه العاديه السنويه تقريرا يضمنه موقف الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من اختلافات احكام نظام الشركات او احكام هذا النظام ورايه في مدي مطابقه حسابات الشركه للواقع. الباب السادس حسابات الشركه وتوزيع الارباح الماده (۳۹) : تبدا السنه الماليه للشركه في الاول من يناير من السنه الميلاديه وتنتهي في ٣١ ديسمبر من كل سنه، علي ان السنه الماليه الاولي تبدا من تاريخ القرار الوزاري الصادر باعلان تاسيس الشركه وتنتهي في ٣١ ديسمبر من السنه التاليه. الماده (٤٠) : يعد مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه اصول الشركه وخصومها في التاريخ المذكور . ويعد كذلك ميزانيه الشركه وحساب الارباح والخساير، وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه والطريقه التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافيه؛ وذلك قبل انعقاد الجمعيه العامه العاديه بستين يوما علي الاقل. ويضع مجلس الاداره هذه الوثايق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه العاديه بخمسه وخمسين يوما علي الاقل. المملكه العربيه السعوديه اللجنه الدايمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء * صوره طبق الاصل بسم ابد الرحمن الرحمن المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : ١٤ / / المرفقات :- (18) صفحه 17 من( ويوقع رييس مجلس الاداره هذه الوثايق، وتودع نسخ منها في مركز الشركه الرييس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه العاديه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل. وعلي رييس مجلس الاداره ان ينشر في صحيفه يوميه توزع في مركز الشركه الرييس، الميزانيه وحساب الارباح والخساير، وخلاصه وافيه من تقرير مجلس الاداره، والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات ؛ وان يرسل صوره من هذه الوثايق الي الاداره العامه للشركات في وزاره التجاره والصناعه قبل انعقاد الجمعيه العامه العاديه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل. الماده (٤١) : توزع ارباح الشركه الصافيه السنويه - بعد خصم جميع المصروفات العموميه وغيرها من المصروفات - علي النحو التالي : ١- يجنب (٤%) من الارباح الصافيه لتكوين الاحتياطي النظامي. ويجوز للجمعيه العامه العاديه وقف هذا التجنيب متي بلغ الاحتياطي المذكور مبلغا مساويا ل (۲۰٪) من راس المال ٢- للجمعيه العامه العاديه، بناء علي اقتراح مجلس الاداره، ان تجنب نسبه معينه من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي اتفاقي، وتخصيصه لغرض او اغراض معينه. وتوزع الارباح المستبقاه من السنين السابقه علي المساهمين بالتناسب مع ما يملكه كل منهم من اسهم ما لم يقرر المساهمون بالاجماع تكوين احتياطات اخري او ترحيل او استبقاء المتبقي من تلك الاحتياطات او جزء منها للسنه الماليه التاليه، او حيث يكون المتبقي من تلك الاحتياطات مطلوبا لتمكين الشركه من الوفاء بشروط اي قرض او تسهيلات ايتمانيه تكون الشركه طرفا فيها. ٣- يوزع الباقي، اذا وجد، بين المساهمين ارباحا للاسهم. وفي حاله تكبد الشركه لخساير يجوز ترحيلها الي السنه الماليه التاليه، ولا توزع ارباح الا بعد تعويض الخساير بالكامل. الماده (٤٢) : تدفع الارباح المقرر توزيعها علي المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الاداره ووفقا للتعليمات التي تصدرها وزاره التجاره والصناعه. # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم : ___________ التاريخ : ١٤ه / / المرفقات :- (صفحه ١٨ من ١٨) ## الماده (٤٣) : اذا بلغت خساير الشركه (٧٥%) من راس المال، وجب علي اعضاء مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه ؛ للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها الوارد في الماده (٥) من هذا النظام. وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الجريده الرسميه. ### الباب السابع المنازعات ## الماده (٤٤) : لكل مساهم الحق في رفع دعوي المسؤوليه المقرره للشركه علي اعضاء مجلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي صدر منهم الحاق ضرر خاص به، بشرط ان يكون حق الشركه في رفعها ما زال قايما. ويجب علي المساهم ان يبلغ الشركه بعزمه علي رفع الدعوي. ### الباب الثامن حل الشركه وتصفيتها ## الماده (٤٥) : عند انتهاء الشركه او في حاله حلها قبل الاجل المحدد، تقرر الجمعيه العامه غير العاديه - بناء علي اقتراح مجلس الاداره - طريقه التصفيه ، وتعين مصفيا او اكثر) ، وتحدد صلاحيته واتعابه. وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضاء الشركه . ومع ذلك يظل مجلس الاداره قايما علي اداره الشركه الي ان يعين المصفي ، وتبقي لاجهزه الشركه اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفي. ### الباب التاسع احكام ختاميه ## الماده (٤٦) : تطبق احكام نظام الشركات فيما لم يرد في شانه نص في هذا النظام. ## الماده (٤٧) : يودع هذا النظام وينشر وفقا لاحكام نظام الشركات.