moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 19 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد:
فلدي الدايره الثانيه وبناء علي القضيه رقم 4571145316 لعام 1445ه
الوقايع:
تتلخص وقايع هذه الدعوي بالقدر اللازم لاصدار الحكم فيها في ان المدعيه تقدمت بصحيفه دعوي للمحكمه التجاريه بجده، وباحالتها للدايره التجاريه الثانيه باشرت دراستها، فعقدت جلساتها عبر الاتصال المريي، حيث عقدت الجلسه التحضيريه بحضور المدعيه بموجب الوكاله رقم: (...)، وحضرت لحضورها المدعي عليها بموجب الوكاله رقم: (...)، وبسؤال المدعيه وكاله عن دعواها قدمت لايحه دعوي نصها الاتي: ان موكلتي المدعيه تعاقدت مع المدعي عليهم بموجب اتفاقيه استحواذ علي حصص مبرمه بتاريخ 23/1/2022م وتم الاتفاق علي التالي: 1- التنازل عن كامل حصص موكلتي في شركه (...) سجل تجاري رقم: (...) وتاريخ 21/3/1425ه والبالغه (37,500) سبعه وثلاثين الف وخمسمايه حصه والتي تمثل نسبه 50% من راس مال الشركه لصالح المدعي عليهم. 2-التنازل عن كامل حصص موكلتي في شركه (...)سجل تجاري رقم (...) وتاريخ 28/5/1426ه البالغه (۳۰۰۰) ثلاثه الاف حصه والتي تمثل نسبه 30٪ من راس مال الشركه لصالح المدعي عليهم. 3- مقابل بيع الحصص: مبلغا اجماليا وقدره (۳۰,۰۰۰,۰۰۰) ثلاثون مليون ريال سعودي، علي ان يتم سداد المبلغ علي خمسه (5) دفعات سنويه بواقع دفعه لكل اثنا عشر (۱۲) شهر، وتكون كل دفعه بمبلغ وقدره (600000000) سته ملايين ريال.
ان موكلتي متضرره من عدم التزام المدعي عليهم باحكام الاتفاقيه المبرمه والتي طال انتظار تنفيذها وقد تم محاوله التواصل الودي بين الاطراف ولكن دون جدوي عليه نطلب من فضيلتكم الزام المدعي عليهم بالتالي: - اثبات تخارج موكلتي من شركه (...) سجل تجاري رقم: (...)، ومقدار الحصص المتنازل عنها (37,500.00) سبعه وثلاثون الفا وخمس ميه حصه ودخول المدعي عليهم في الشركه. 2-اثبات تخارج موكلتي من شركه (...) سجل تجاري رقم: (...)، ومقدار الحصص المتنازل عنها (3,000.00) ثلاثه الاف حصه ودخول المدعي عليهم في الشركه. 3-تسليمي ثمن التخارج (التنازل) وقدره (30,000,000.00) ثلاثون مليونا ريال سعودي، بناء علي عقد استحواذ علي حصص. وهذه دعوانا والله ولي التوفيق ا.ه، وقدمت سندا لدعواها اتفاقيه استحواذ المدعي عليهم علي حصص المدعيه في شركتي: (...)، وشركه (...)، واستنادا للماده (90) من اللايحه التنفيذيه لنظام المحاكم التجاريه فقد تحققت الدايره من اختصاصها بنظر هذه الدعوي اذ هي واقعه في ولايه اختصاصها، وبعرض الدعوي علي وكيله المدعي عليهم طلبت مهله للجواب فجري افهام الطرفين بتبادل المذكرات ابتداء من وكيله المدعي عليهم ولكل طرف اسبوع وعليه رفعت الجلسه، ثم في جلسه اخري منعقده عبر الاتصال المريي بتاريخ: 15/10/1445ه حضرت المدعيه بالوكاله رقم: (...)، وحضرت لحضورها وكيله المدعي عليهم بالوكاله رقم: (...)، وبطلب الجواب من وكيله المدعي عليهم قررت ان هناك بوادر للصلح، كما اكدت المدعيه وكاله علي ان الصلح بين الطرفين متوجه وتم الاتفاق علي البنود ولم يتبق سوي اعتمادها من الاطراف، ثم طلبا مهله اسبوع، عليه جري افهامهما بتقديم مذكره الصلح مذيله بختم جميع الاطراف قبل موعد انعقاد الجلسه القادمه وفي حال تم الصلح ولم يتم ابرام اتفاقيه بذلك فان عليهما احضار وكالات تخول لهما حق الصلح، ففهما ذلك واستعدا به وعليه رفعت الجلسه، ثم في جلسه اخري منعقده عبر الاتصال المريي بتاريخ: 22/10/1445ه حضرت المدعيه بالوكاله رقم: (...)، وحضرت لحضورها وكيله المدعي عليهم بالوكاله رقم: (...)، ثم قدمت وكيله المدعي عليهم مذكره نصها الاتي: ردا علي دعوي المدعي نجيب بالاتي:
حيث انه سبق للاطراف ابرام اتفاقيه استحواذ علي حصص شركه (...) وشركه (...)بتاريخ 23/01/2022م، وحيث تلاقت رغبه الاطراف للاصلاح فيما بينهم والمضي قدما بتنفيذ الاتفاقيه، فعليه اتفق الاطراف وتصالحوا وهم بكامل اهليتهم المعتبره شرعا ونظاما علي ما يلي:
اولا: يعتبر التمهيد المذكور اعلاه جزء لا يتجزا من هذه الاتفاقيه.
ثانيا : اتفق الطرفان علي ثبوت تخارج المدعي/ البايع (...)من كافه الشركات (المدعي عليهم/المشترين) بتاريخ 23/01/2022م، علي ان يتم تعديل عقد تاسيس الشركات (المدعي عليهم/المشترين) علي اثر ذلك بتخارج البايع/المدعي لدي كافه الجهات المعنيه وتنقل هذه الحصص لمن يراه المشترين/ المدعي عليهم مناسبا وللمشترين/ المدعي عليهم احقيه التصرف بهذه الحصص للشركات اعلاه منذ تاريخ 23/01/2022م، ثالثا: اتفق جميع الاطراف علي اعاده جدوله مبلغ البيع، وعلي ان يلتزم المدعي عليهم بدفع المبالغ المستحقه للمدعي باجمالي مبلغ وقدره (30,000,000) ثلاثون مليون ريال مقابل الاستحواذ علي حصص الطرف الاول حسب التالي:
1- الدفعه الاولي المستحقه عن الفتره (23/4/2022م - 23/4/2023م) مبلغ وقدره (6,000,000) سته ملايين ريال، تدفع وفق الاتي:
ا) مبلغ وقدره (3,000,000) ثلاثه مليون ريال، (تم سداد هذه الدفعه من قبل المدعي عليهم)
ب) مبلغ وقدره (1,500,000) مليون وخمسمايه الف ريال، تدفع بتاريخ30/5/2024م
ت) مبلغ وقدره (1,500,000) مليون وخمسمايه الف ريال، تدفع بتاريخ 21/8/2024م
2- الدفعه الثانيه المستحقه عن الفتره (2023/4/23م - 2024/4/23م) مبلغ وقدره (6,000,000) سته مليون ريال، تدفع بتاريخ 30/07/2025م
3- الدفعه الثالثه المستحقه عن الفتره (2024/4/23م - 2025/4/23م) مبلغ وقدره (6,000,000) سته مليون ريال، تدفع بتاريخ 30/07/2026م
4- الدفعه الرابعه المستحقه عن الفتره (2025/4/23م - 2026/4/23م) مبلغ وقدره (6,000,000) سته مليون ريال، تدفع بتاريخ 30/07/2027م
5- الدفعه الخامسه المستحقه عن الفتره (2026/4/23م - 2027/4/23م) مبلغ وقدره (6,000,000) سته مليون ريال، تدفع بتاريخ 30/07/2028م
تحول كافه مبالغ قيمه المبيع علي حساب البنك (...): (...) باسم شركه(...)
رابعا: يلتزم الاطراف المدعي والمدعي عليهم بنقل ملكيه الحصص في اسرع وقت ممكن كما يقر الاطراف بان البايع قد تخارج من شركات المشترين منذ تاريخ 23/01/2022م
خامسا: اتفق الاطراف علي انه في حال تاخر المدعي عليهم/ المشترين في نقل ملكيه الحصص فالتاخير لا يؤثر وغير مرتبط بحلول الدفعات المجدوله.
سادسا: اتفق الاطراف علي ان يحدد المدعي عليهم/المشتريين موعد نقل الملكيه واخطار المدعي/البايع بهذا الموعد، وعلي ان يلتزم المدعي/البايع بالحضور امام الجهات المعنيه لنقل ملكيه الحصص.
سابعا: يقر المدعي عليهم/ المشتريين بانعدام مسؤوليه المدعي/ البايع عن تحمل اي خساير او مطالبات او مبالغ او حقوق اخري مهما كان نوعها والناشيه عن المدعي عليهم/ المشترين او اي من الشركات او الاطراف التابعه لهم او الحصص المباعه بمالها من حقوق وما عليها من التزامات، وبهذا يبرؤون ذمه المدعي/البايع ابراء تام، ويسري ذلك من تاريخ تخارج الطرف الاول بموجب اتفاقيه استحواذ علي الحصص بتاريخ 23/01/2022م.
ثامنا: في حال عدم التزام المدعي عليهم بسداد الدفعات في التواريخ المحدده للمدعي فحينها يحق للمدعي تقديم طلب تنفيذ علي المبالغ غير المسدد ا.ه، وبعرضه علي وكيله المدعيه صادقت علي ما ورد في بنود الصلح، وبالاطلاع علي وكاله المدعيه وكاله تبين انها تخول لها حق الصلح، كما جري التحقق بان وكاله المدعي عليها وكاله هي عن جميع المدعي عليهم وتضمنت حق الصلح، ثم قررا ان ان الحصص يتم نقلها وفق الاتي:
حصص المدعيه في شركه (...) بنسبه 50% ونطلب نقلها لشركه (...) شركه شخص واحد - سجل تجاري: (...) بنسبه 50%.
حصص المدعيه في شركه (...) 30% ونطلب نقلها لشركه (...) سجل تجاري: (...) بنسبه 30% ا.ه، كما طلبا اثبات الصلح وفق ما تقدم والزام الاطراف بما تضمنه، عليه ونظرا لصلاحيه الدعوي للفصل، قررت الدايره اقفال باب المرافعه ثم نطقت بحكمها علنا مبنيا علي الاتي:
الاسباب:
فبناء علي الوقايع سالفه البيان، ولما كانت الدعوي ناشيه عن تطبيق احكام نظام الشركات فانها بذلك داخله ضمن اختصاص المحاكم التجاريه استنادا علي الفقره الرابعه من الماده 16 من نظام المحاكم التجاريه، ولما كانت المدعيه تطلب اثبات تخارجها من شركتي: (...) لحلول اجهزه الحاسوب وشركه (...) للاتصالات المحدوده، والزام المدعي عليهم متضامنين بتسليمها ثمن التخارج استنادا لاتفاقيه التخارج المبرمه بين الاطراف، تاسيسا علي ذلك وحيث اصطلحتا المتداعيتان المخول لهما حق الصلح وهما بكامل اهليتهما المعتبره، ولما كان الصلح جايزا ومرغبا فيه شرعا؛ وذلك في قوله تعالي: {والصلح خير}، وفي قوله صلي الله عليه وسلم: ((الصلح جايز بين المسلمين، الا صلحا حرم حلال، او احل حراما))، عليه ولما كان هذا الصلح متفقا مع الشرع والانظمه المرعيه، واستنادا علي الفقره الثانيه من الماده 29 من نظام المحاكم التجاريه ونصها: اذا اتفق الاطراف علي الصلح امام الدايره اثبت ذلك في محضر الجلسه، ويوقع الاطراف عليه، ويعتمده رييس الجلسه، ويعد محضر الجلسه المعتمد سندا تنفيذيا، وتسلم صورته وفقا لاجراءات تسليم الاحكام، وتعد الدعوي منقضيه بذلك ا.ه، مما تنتهي معه الدايره الي ثبوت تخارج المدعيه من الشركتين المشار اليهما بعاليه والزام الاطراف بما اصطلحوا عليه، وتعتبره الدايره حاسما ومنهيا للنزاع بينهما، لذا ولجميع ما تقدم.
نص الحكم:
حكمت الدايره بما يلي:
اولا: صحه واثبات الصلح المدون في الوقايع والزام الاطراف بما تضمنه.
ثانيا: ثبوت تخارج المدعيه شركه (...) سجل تجاري رقم: (...) من شركه (...)سجل تجاري رقم: (...) وبيعها لحصصها البالغه 37500 حصه لشركه (...) شركه شخص واحد سجل تجاري رقم: (...).
ثالثا: ثبوت تخارج المدعيه من شركه (...) سجل تجاري رقم: (...) وبيعها لحصصها البالغه 3000 حصه لشركه (...) سجل تجاري رقم: (...)، وبالله التوفيق، وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم.