ia_gov_sa · law · processed · 77 chunks
ب……مسالارحي ارجيم مؤسمات المقراري لستعولي المجزان السينجي الاداريه العامه للرقابه علي شكات التامين التراثي: ٥٠١٠٨ الموافق: ٢٠١٧/٠٢/٥ الرقم: ت ع م /٠١٠٤ المرفقات: ملف PDF الموضوع: نموذج النظام الاساس لشركات التامين (معتم) المحترم /s Adenاد شكه المركز الرييسي السلام عليكم ورحمه الله وبركاته ، اشاره الي تعميم المؤسسه رقم ت.ع.م/٠١٠١٠٢٠١٠٢٠١٠٢٠١٠٢٠١٠٢٠١٠٢٠١٠٢٠١٠٢٠١٠٢٠١ تعديل الانظمه الاساس لشركات التامين بما يتوافق مع نظام الشركات والتحه حوكمه شركات التامين والمرافق به نموذج النظام الاساس لشركات التامين المحدث. تود المؤسسه الافاده بانه تم تعديل الماده التاسعه عشر من نموذج نظام الاساس لشركات التامين المحدث لTSSSBه بالصيغه المرافقه لتعميمنا هذا. وعليه يعين علي شركات التامين و/ او اعاده التامين تعديل انظمتها الاساسيه بما يتوافق مع ذلك ومع تعميم المؤسسه المشار اليه بعاليه. و تقبلوا خالص تحياتي ١٠٠٠ وكيل المحافظ للرقابه نطاق التوزيع: شركات التامين و/ او اعاده التامين. الغامدي / العلي +977 11 47737312: فاكس: +977 11 47737300: هاتف: 11179 ص.ب 2992 الرياض الماده التاسعه عشره: مكافاه اعضاء المجلس: يكون الحد الادني للمكافاه السنويه لرييس واعضاء مجلس الاداره مبلغ (____ ريال) ____ ريال سعودي والدح الاعلي مبلغ خسمايه الف ريال سعودي سنويا نظير عضويتهم في مجلس الاداره ومشاركتهم في اعماله، شامله للمكافات الاضافيه في حاله مشاركه العضو في اي لجنه من اللجان المنبيقه من مجلس الاداره. وفي حال حقق الشركه ارباح يجوز ان يتم توزيع نسبه تعادل (١٠) من باقي صافي الربع بعد خصم الاحتياطيات التي قررتها الجمعيه العامه تطبيقا لاحكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني وبعد توزيع ربع علي المساهمين لا يقل عن (٥٥) من راس مال الشركه المدفوع، علي ان يكون استحقاق هذه المكافاه متناسبا مع عدد الجلسات التي يضرها العضو، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا. وفي جميع الاحوال; لا يتجاوز مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الاداره من مكافات ومزايا ماليه او عينه مبلغ خمسايه الف ريال سنويا. يكون الحد الاعلي لبدل حضور جلسات المجلس ولجانه مبلغ خمسه الاف ريال عن كل جلسه، غير شامله مصاريف السفر والاقامه. يدفع لكل عضو من اعضاء المجلس بما فيهم رييس المجلس؛ قيمه النفقات الفعليه التي يتحملونها من اجل حضور اجتماعات المجلس او اللجان المنبثقه من مجلس الاداره بما في ذلك مصروفات السفر والاقامه والاعاشه. يجب ان يشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من مكافات وبلد مصروفات وغير ذلك من المزايا. وان يشتمل كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم عاملين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشارات. وان يشتمل ايضا علي بيان بعد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضرها كل عضو من تاريخ اخر اجتمع للجمعيه العامه. ب……م اشراح اتريم…… مؤسته النقص المزل استوي المسكن النسي الاداره العامه للرقابه علي شركات التاين الترابي: ٥٦/٤٠٦ الرقم: ت.ع.م/٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠ الموضوع:النظام الاساس المرفقات: نموذج نظام الاساس لشركات التامين المحدث لشركات التامين المحدث (تعميم) المحترم /saeada/ /شركه المركز الرييس السلام عليكم ورحمه الله وبركاته،،،، اشاره الي نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم: (م/٢٣١٥١/٢٨ واتحه حوكمه شركات التامين، وحيث ترتب علي صدورها ضروره تعديل الاظمه الاساس لشركات التامين بحيث تتماشي مع نظام الشركات الجديد ولاتحه حوكمه شركات التامين. مرفق لسعادتكم نموذج النظام الاساس لشركات التامين المحدث، ويتعين علي الشركات التقدم للمؤسسه بطلب الحصول علي الموافقه علي تعديل انظمه الاساس الخاصه بها اخذ بالاعتبار نموذج النظام الاساس المحدث (المرفق) مع ابراز اي تعديلات ضروريه وجوهریه (بشكل واضح باستخدم Track changes) الكل الشركه تعديلها. وTقبلوا خالص تحياتي،،، عمره احمد بن عبدالله ال الشيخ وكيل المحافظ للرقابه نطاق التوزيع: شركات التامين. الطيب / الشيب فاطكس: ٢٦٦٦١١ +977 11 67377... هاتف: النظام الاساس لشركه شركه مساهمه سعوديه الباب الاول تاسیس الشركه: الماده الاولي: التاسيس: توسس طبقا لاحكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ولاتحته التنفيذيه، ونظام الشركات، ونظام السوق الماليه ولوانحه التنفيذيه، والنظام الاساسي للشركه، شركه مساهه سعوديه بين مالكي الاسمم المبينه احكامها ادناه. الماده الثانيه: اسم الشركه: شركه مساهمه سعوديه. الماده الثالثه: اغراض الشركه: مزاوله اعمال التامين التعاوني وكل ما يتعلق بهذه الاعمال من اعاده تامين او توكيلات او تمشيل او مراسله او وساطه وللشركه ان تقوم بجميع الاعمال التي يلزم القيام بها ل تحقيق اغراضها سواء في مجال التامين او استثمار اموالها و ان تقوم بتملك و تحريك الاموال الثانيه والنقديه او بيعها او استبدالها او تاجيرها بواسطتها مباشره او بواسطه شركات توسطها او تشتريها او بالاشتراك مع جهات اخري وتمارس الشركه انشطتها وفقا لاحكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني والاتحته التنفيذيه والاثلمه والقواعد الساريه في المملكه العربيه السعوديه وبعد الحصول علي التراخيص اللازمه من الجهات المختصه ان وجدت. الماده الرابعه: المشاركه والتملك في الشركات يجوز للشركه انشاء شركات ذات مسؤوليه محدوده، او مساهمه مقفله (بشرط الا يقل راس المال عن (٥) خمسه مليون ريال سعودي) كما يجوز لها ان تمتلك الاسهم والحصص في شركات اخري قايمه او تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تاسيس الشركات المساهمه او ذات المسؤوليه المحدوده - علي ان تكون الشركات التي تنشاها الشركه او تشترك فيها او تندمج معها تزالو اعمالا شبيه باعمالها او الاعمال الماليه او التي تعاونها علي تحقيق غرضها - وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الانظمه والتعليمات المتبعه في هذا الشان، وبعد الحصول علي موافقه مؤسسه النقد العربي السعودي. الماده الخاصه: المركز الرييس للشركه: يكون المركز الرييس للشركه في مدينه ____ في المملكه العربيه السعوديه، ويجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه نقل المركز الرييس الي اي مدينه اخري في المملكه العربيه السعوديه بموافقه مؤسسه النقد العربي السعودي للشركه ان نتشي لها فروعا او متكاتب او توكيلات داخل المملكه العربيه السعوديه او خارجها بعد موافقه مؤسسه النقد العربي السعودي. الماده المساسبه: مده الشركه: مده الشركه (99) تسع وتسعون سنه ميلاديه تبدا من تاريخ قيدها في السجل التجاري، وتجوز اطاله مده الشركه بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتها ه هذه المده بسنه علي الاقل. 2 الباب الثاني القواعد التي تلتزم بها الشركه في مباشرتها للاعمال والاغراض المحدده لها: الماده السابعه: استثمارات الشركه: تستخدم الشركه ما يتجمع لديها من اموال المؤمن لمم والمساهمين في الشركه وفقا للقواعد التي يضعها مجلس الاداره وبما لا يتعارض مع نظام مراقبه شراكات التامين التعاوني والاتحته التنفيذيه واللوايح والتعليمات الاخري ذات العلاقه الصادره عن مؤسسه النقد العربي السعودي او اي جهه اخري ذات علاقه. الباب الثالث راس المال والاسهم: الماده الشاينه: راس المال: رس مال الشركه هو (____) ريان سعودي، مقسم الي (____) سهم متساويه القيمه بقيمه اسميه (10) عشره ريالات سعوديه للسهم الواحد وجميعها اسهع عاديه نقديه. الماده التاسعه: الاكتتاب في الاسمهم:١ اكتتب المساهون بكامل راس مال الشركه، وتم دفع القيمه كامله. الماده العشره: سجل المساهمين: تتداول اسهم الشركه وفقا لاحكام نظام السوق الماليه ولوانجه التنفيذيه. الماده الحاديه عشره: اصدار الاسهم: تكون اسهم الشركه اسميه ولا يجوز ان تصدر باقل من قيمتها الاسميه وانما يجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه، وفي هذه الحاله الاخيره يضاف فرق القيمه في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين. ولا يجوز توزيعها كارياح علي المساهمين، والسهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه، فاذا ملك السهم اشخاص متعددون وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقه به، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين بالاتضمان عن الالتزامات الناشيه من ملكيه السهم. الماده الثانيه عشره: تداول الاسهم: لا يجوز تداول الاسهم التي يكتب بها المؤسسون الا بعد نشر القوايم الماليه عن سنتين ماليتين لا تقل كل منها عن (١٢) اثني عشر شهرا من تاريخ تاسيس الشركه. ويؤشر علي صكوك هذه الاسهم بما يدل علي نوعها وتاريخ تاسيس الشركه والمدده التي يمنع فيها تداولها، ومع ذلك يجوز خلال فتره الحظر نقل ملكيه الاسهم وفقا لاحكام بيع الحقوق من احد المؤسسين الي مؤسس اخري او من ورثه احمد المؤسسين في حاله وفاته الي الغير او في حاله التنفيذ علي اموال المؤسس المعسر او المقلس، علي ان تكون اولويه امتلاك تلك الاسهم للمؤسسين downير. و tsrري احكام هذه الماده علي ما يكتبت به المؤسسون في حاله زياده راس المال قبل انفضاء مده الحظر. r الماده الثالثه عشره: زياده راس المال: لجمعيه العامه غير العاديه ان تقرر زياده راس مال الشركه – بعد موافقه الجهات المختصه – وشرط ان يكون راس المال قد دفع كاملا. للمساهم المالك للسهم - وقت صدور قرار الجمعيه العامه بالموافقه علي زياده راس المال - الاولويه في الاكتتاب بالاسم الجديده التي تصدر مقال بحص نقديه، ويبلغ هؤلاء باولوبتهم - ان وجدت- بالنشر في صحيفه يوميه او بابلاغهم بواسطه البرد المسجل عن قرار زياده راس المال وشروط الالكتتاب ومدته وتاريخ بدايته وانتهايه. ويحق للجمعيه العامه غير العاديه وقف العمل بحق الاولويه للمساهمين في الاكتتاب بزياده راس المال مقال بحصص نقديه او اعطاه الاولويه لمغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبه لمصلحه الشركه. ويحق للمساهم بيع حق الاولويه او التنازل عنه خلال المده من وقت صدور قرار الجمعيه العامه بالموافقه علي زياده راس المال الي اخري يوم للكتتاب في الاسهم الجديده المرتبطه بهذه الحقوق، وفقا للضوابط التي تضعها الجهه المختصه. الماده الرابعه عشره: تخفيض راس المال: للمجعه العامه غير العاديه ان تقرر تخفيض راس المال اذا زاد علي حاجه الشركه او اذا منيت بخساير بعد موافقه الجهات المختصه - علي ان لا يقل راس المال المدفوع لشركه التامين بعد تخفيض راس المال عن (١٠٠) ميه مليون ريال كما لا يقل راس المال المدفوع لشركه اعاده التامين او شركه التامين التي تزاول في الوقت نفسه اعمال اعاده التامين عن (٢٠٠) ميتي مليون ريال. ولا يصدر قرار التخفيض الا بعد تلاوه تقرير خاص بعده مراجع الحسابات عن الاسباب الموجبه له وعن الالتزامات التي علي الشركه وعن اثر التخفيض في هذه الالتزامات. واذا كان تخفيض راس المال نتيجه زيادته علي حاجه الشركه، وجبت دعوه الدانتين الي ابداء اعتراضاتهم خلال (٦٠) ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفه توزيع في المنطقه التي فيها مركز الشركه الرييس. فان اعترض احد الدانتين وقدم الي الشركه مستنداته في الميعاد المذكور، وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او ان تقدم له ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا. الباب الرابع مجلس الاداره: الماده الخاصه عشره: اداره الشركه: يتولي اداره الشركه مجلس اداره لا يقل عدد اعضانه عن ( ....) ولا يزيد علي ( ....) عضوا تنتخبهم الجمعيه العامه العاديه لمده لا تزيد علي ثالث سنوات - علي ان لا يقل عدد اعضاء مجلس الاداره عن (٥) خمسه اعضاء ولا يزيد علي (١١) احد عشر عضوا - ويجب ان تعكس تركيبيه مجلس الاداره تمشلا مناسبا من الاعضاء المستقلين. وفي جميع الاحوال لا يجوز ان يقل عدد اعضاء المجلس المستقلين عن عضوين او ثلث اعضاء المجلس ايهما اكثر. واستثناء من ذلك تعين الجمعيه التاسيسيه اعضاء اول مجلس اداره لمده لا تتجاوز (٣) ثلاث سنوات تبدا من تاريخ شهر قرار وزاره التجاره والاستثمار بتاسيس الشركه. الماده السادسه عشره: انتهاه عضويه المجلس: z تنتهي عضويه مجلس الاداره بانتهاء مده التعيين او الاستقاله او اذا ثبت لمجلس الاداره ان العضو قد اخل بواجباته بطريقه تضر بمصلحه الشركه بشروط ان يقترن ذلك بموافقه الجمعيه العامه العاديه، او بانتهاء عضويته وفقا لاي نظام او تعليمات ساريه في المملكه العربيه السعوديه، او اذا حكم بشهر افلاسه او اصاره او قدم طلبا للتسويه مع داننييه، او توقف عن دفع ديونه او اسبع فاقد الشعور، او اسبب بمرض عقلي او اذا شبت ارتكابه عملا مخلا بالامانه والاخلاق او ايدن بالاتروير. ومع ذلك يجوز للجمعيه العامه العاديه في كل وقت عزل جميع اضاء مجلس الاداره او بعضهم وذلك دون اخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركه بالمطالبه بالتعويض اذا وقع العزل لسبب غير مقبول او في وقت غير مناسب ولعضو مجلس الاداره ان يعتزل بشرط ان يكون ذلك في وقت مناسب ولا كان مسؤولا قبل الشركه عما يترتب علي الاعتزال من اضرار. الماده السبعه عشره: المركز الشاغر في المجلس: في حال شغر مركز احد اعضاء مجلس الاداره، كان للمجلس ان يعين - موقنا - عضوا في المركز الشاغر ممن يتوافر فيهم الخبره الكافيه وبعد الحصول علي عدم مناعه مؤسسه النقد العربي السعودي ودون النظر للترتيب في الحصول علي الاصوات في الجمعيه العامه التي تم انتخاب مجلس الاداره من خلالها، ويجب ان تبلغ بذلك هييه السوق الماليه خلال خمسه (٥) خمسه ايام عمل من تاريخ التعيين وان يعرض هذا التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها، يكمل العضو الجديد مده سلف فقط. ويجوز بقرار من الج她很ه المختصه دعوه الجمعيه العامه العاديه للانعقاد في حال نقص عدد اعضاء مجلس الاداره عن الحد الادني لصحه انعقادده، ويجب ابلاغ مؤسسه النقد العربي السعودي عند استقاله اي عضو في المجلس او انهاء عضويته لاي سبب عدا انتهاه. دوره المجلس وذلك خلال (٥) خمسه ايام عمل من تاريخ ترك العمل ومراعاه متطلبات الاقصاح ذات العلاقه. الماده الثامنه عشره: صلاحيات المجلس: مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه، يكون لمجلس الاداره اوسع السلطات في اداره الشركه بما يحقق غرضها، كما يكون له في حدود اختصاصه ان يفوض واحدا او اكثر من اعضايه او من الغير في مباشره عمل او اعمال معينه - بما لا يتعارض مع الانظمه واللوايح ذات العلاقه - لمجلس الاداره، علي سبيل المثال لا الحصر، تمثل الشركه في علاقاتها مع الغير والجهات الحكوميه والخاصه وامام كافه المحاكم الشرعيه وديوان المظالم ومكاتب العمل والعمال واللجان العليا والابتداييه لتسويه الخلافات العماليه ولجنه الاوراق التجاريه وكافه اللجان القضاييه الاخري وهييات التحكيم والحقوق المدينه واقصام الشرطه والغرف التجاريه والصناعيه وكافه الشركات والمسسات والبنوك والمسايف التجاريه وبيوت المال وكافه صناديق ومؤسسات التمويل الحكومي بمختلاف مسمياتها و-acصاصياتها وغيره من المQRPSس وللمجلس حق الاقرار والمطالبه والمصداريه والمرافعه والمخاصمه والتنازل والصالح وقبول الاحكام ونفيها والتحكيم وطلب تنفيذ الاحكام ومعارضتها وقبض ما يحصل من التنفيذ وابراء ذمه مديني الشركه من التزاماتهم والدخول في المناقصات وبيع وشراء رهن العقارات. كما للمجلس حق التعاقد والتويع باسم الشركه ونهابه عنها علي كافه انواع العقود والوثايق والمستندات بما في ذلك 。 دون حصر عقود تاسيس الشركات التي تشترك فيها الشركه مع كافه تعديلاتها وملاحظها وقرارات التعديل والتوقيع علي الاتفاقيات والصكوك امام كاتب العدل والجهات الرسميه، وكذلك اتفاقيات القروض والضمانات والكفالات والصكوك لبيع وشراء العقارات واصدار الوكالات الشرعيه نيابه عن الشركه، والبيع والشراء واقراع وقبوله والاستلام والسلام والاستثمار والتجير وال-Qfاض والدفع وفتح الحسابات والاعتمادات والسحب والايداع لدي البنوك واصدار الضمانات للبنوك والصنداق ومؤسسات التمويل الحكومي والتقوييع علي كافه الاوراق وسندات الامر والشيكات وكافه الاوراق التجاريه والمستندات وكافه المعاملات المصرفيه. الماده التاسعه عشره: مكافاه اعضاء المجلس: يكون الحد الادني للمكافاه السنويه لرييس واعضاء مجلس الاداره مبلغ (____ ريال) ____ ريال سعودي والحد الاعلي مبلغ (____ ٥٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠ وشراكتهم في اعماله، شامله للمكافات الاضافيه في حاله مشاركه العضو في اي لجنه من اللجان المنبقه من مجلس الاداره. وفي حال حققت الشركه ارياح يجوز ان يتم توزيع نسبه تعادل (١٠) من باقي صافي الربع بعد خصم الاحتياطيات التي قررتها الجمعيه العامه تطبيقا لاحكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني وبعد توزيع ربح علي المساهمين لا يقل عن (٥٥) من راس مال الشركه المدفوع، علي ان يكون استحقاق هذه مكافاه متناسبا مع عدد الجلسات التي يحضرها العضو، وكل تقدير يخالف ذلك يكون باطلا. وفي جميع الاحوال، لا يتجازز مجموع ما يحصل عليه عضو مجلس الاداره من مكافات ومزايا ماليه مبلغ (٥٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠٠ يكون الحد الاعلي لبدل حضور جلسات المجلس ولجانه (٥٠٠٠٠) خمسه الاف ريال عن كل جلسه، غير شامله صاريف السفر والاقامه. يدفع لكل عضو من اعضاء المجلس بما فيهم رييس المجلس؛ قيمه النفقات الفعليه التي يتحملونها من اجل حضور اجتماعات المجلس او اللجان المنبيقه من مجلس الاداره بما في ذلك مصروفات السفر والاقامه والاعاشه. يجب ان يشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من مكافات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وان يشتمل كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء المجلس بوصفهم عاملين او اداريين او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشارات. وان يشتمل ايضا علي بيان بعد جلسات المجلس وعدد الجلسات التي حضروا كل عضو من تاريخ اخر اجتماع للجمعيه العامه. الماده العشرون: صلاحيات الرييس والنسب والعضو المتندب وامين السر: يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا وناييا للرييس. ويعين رييسا تنفيذيا، ويجوز ان يعين عضوا منتديا، ولا يجوز الجمع بين منصب رييس مجلس الاداره واي منصب تنفيذي بالشركه، ويحق لرييس مجلس الاداره التوقيع عن الشركه وتنفید قرارات المجلس. ويختص رييس مجلس الاداره بتمثيل الشركه امام القضاء وهينات التحكيم والغير، ولرييس مجلس الاداره بقرار مكتوب ان يفوض بعض صلاحياته الي غيره من اعضاء من الغير في مباشره عمل او اعمال محدده. ويحدد مجلس الاداره الرواتب والمدلات والمكافات لكل من رييس المجلس والعضو الميندب وفقا لما هو مقرر في الماده (19) من هذا النظام. ويجب علي مجلس الاداره ان يعين اميا لسر الممجلس. كما يجوز للمجلس ان يعين مستشارا له او اكثر في مختلف شؤون الشركه ويحدد المجلس مكافانهم. ولا تزيد مده رييس المجلس ونايبه والعضو المنتدب وامين السر عضو مجلس الاداره علي مديه عضويه كل منهم في المجلس، ويجوز اعاده انتخابهم وللمجلس في اي وقت ان يعزلهم او ايا منهم دون اخلال بحق من عزل في التعويض اذا وقع العزل لسبب غير مشروع او في وقت غير مناسب. الماده الحاديه والعشرون: اجتماعات المجلس: يجتمع المجلس في المركز الرييس للشركه بدوعه من رييس وجب علي رييس المجلس ان يدعو الي الاجتماع متي طلب ايه ذلك اثنان من الاعضاء ويجب ان تكون الدعوه موثقه بالطريقه التي يراها المجلس. وتعقد اجتماعات المجلس بصفه دوريه وكلما دعت الحاجه، علي الا يقل عدد اجتماعات المجلس السيويه عن (٤) اجتماعات بحيث يكون هناك اجتماع واحد علي الاقل كلا تلاشه اشهر. الماده الثانيه والعشرون: نصاب اجتماع المجلس: لا يكون اجتمع المجلس صحيحا الا اذا حضرره (ثلثا) الاعضاء بانفسهم او بطريق الانابه بشرط ان يكون عدد الاعضاء الحاضرين بانفسهم (اربعه) اعضاء علي الاقل من بينهم عضو مستقل، وللعضو ان ينيب عنه عضوا اخر في حضرت اجتماعات المجلس وفي التصويت فيها. تصدر قارات المجلس باغلبيه ازاء الاعضاء الحاضرين او الممثلين فيه، وعند تساوي الاراء يرجع الجانب الذي صوت معه رييس الجلسه. المجلس الاداره ان يصدر القارات في الامور العاجله ببعضها علي الاعضاء متفرقين ما لم يطلب احد الاعضاء -كتابه -اجتماع المجلس للمداوله فيها، وفي هذه الحاله تعرض هذه القارات علي مجلس الاداره في اول اجتماع تال له. الماده الثالثه والعشرون: مداولات المجلس: تثبت مداولات المجلس وقرايات في محاضر ووقعها رييس الجنسه واعضاء مجلس الاداره الحاضرون وامين السر. وTODN هذه المحاضر في سجل خاص يوقع رييس المجلس الاداره وامين السر. الماده الرابعه والعشرون: الاتفافيات والعقود : يحق للشركه – بعد الحصول علي عدم ممانعه مؤسسه النقد العربي السعودي – ان تعقد اتفاقيه لاداره الخدمات الفنيه مع شركه او اكثر من الشركات المؤهله في مجال التامين. ويجوز لاعضاء المجلس ان يبرموا مع الشركه عقود تامين لهم مصلحه فيها شريطه ان يزود رييس مجلس الاداره الجمعيه العامه بتفاصيل تلك العقود التامينيه. وعلي عضو مجلس الاداره ان يبلغ المجلس بما له من مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع. ولا يجوز لهذا العضو الاشتراك في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في مجلس الاداره وجمعيات المساهمين. ويلبغ رييس مجلس الاداره الجمعيه V العامه العاديه عند انعاداتها عن الاعمال والعقود التي يكون لاحد اعضاء المجلس مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، ويرافق التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه الخارجي. واذا تخلف عضو المجلس عن الاقصاح عن مصلحه، جاز للشركه او لكل ذي مصلحه الماليه امام الجهه الفضاييه المختصه بابطال العقد او ازام العضو باداء اي ربح او منغه تحققت له من ذلك. الباب الخامس جمعيات المساهمين: الماده الخاصه والعشرون: حضور الجمعيات: الجمعيه العامه المكونه تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين، ونتعقد في المدينه التي يقع فيها المركز الرييس للشركه، ولكل مساهم اي كان عدد اسهه حق حضور الجمعيات العامه للمساهمين وله في ذلك ان يوكل عنه شخصا اخر من غير اضاء مجلس الاداره او عاملي الشركه في حضور الجمعيه العامه، ويجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامه للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والصويت علي قرارتها واسطه وسايل التقنيه الحديثه بحسب الضوابط التي تضيها الجبهه المختصه. الماده السادسه والعشرون: الجمعيه التاسيسيه: يدعو المؤسسون جميع المكتبتين الي عقد جمعيه تاسيسيه خلال (٤٥) خمسه واربعين يوما من تاريخ قفل الاكتتاب في الاسهم، ولك مكتتب - ايا كان عدد اسهمه - حق حضور الجمعيه التاسيسيه. يشترط لصحه الاجتماع حضور عدد من المكتبتين يمثل (نصف) راس المال علي الاقل. فاذا لم يتوافر هذا النصاب، وجبعت دعوه الي اجتماع ثان ي凑 عدد (١٥) خمسه عشر يوما علي الاقل من توجيه الدعوه اليه. ومع ذلك، يجوز ان يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاه المده المحدده لانعقاد الاجتماع الاول ما يفيد الاعلان عن امكانيه عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الاحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد المكتبتين الممثلين فيه. الماده المسابقه والعشرون: اختصاصات الجمعيه التاسيسيه: تختص الجمعيه التاسيسيه بالالمور الاتيه: 1 - التحقق من الاكتتاب بكل اسهم الشركه ومن الوفاء بالحد الادني من راس المال وبالقدر المستحق من قيمه الاسهم. 2 - اقرار النصوص النهاييه لنظام الشركه الاساس، علي الا تدخل تعديلات جهوريه علي النظام المعروض عليها الا بموافقه جميع المكتبتين الممثلين فيها. 3 - تعيين اعضاء اول مجلس اداره للشركه لمده ٤ لاتجاز ٥ (٣) ثالث سنوات اذا لم يكونوا قد عينوا في عقد تاسير الشركه او في نظامها الاساس. 4 - تعيين مراجعي حسابات للشركه وتحديد اتعابهم اذا لم يكونوا قد عينوا في عقد تاسيس الشركه. 5 - المداوله في تقارير المؤسسين عن الاعمال والنفقات التي اقتضاها تاسيس الشركه، واقراره. ^ الماده الثايمنه والعشرون: اختصاصات الجمعيه العامه العاديه. فيما عدا الاмор التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه، تختص الجمعيه العامه العاديه بجميع الاмор المتعلقه بالشركه وتتعقد مره علي الاقل في السنه خلال السنه اشهر التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه، ويجوز الدعوه لجمعيات عامه عاديه اخري للاجتماع كلما دعت الحاجه الي ذلك، ومن اختصاصات الجمعيه العامه العاديه تشكيل لجنه المراجعه وتحديد اتعابها. الماده التاسعه والعشرون: اختصاصات الجمعيه غير العاديه: تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل نظام الشركه الاساس، باستثناء الاحكام المحظور عليها تعديلها نظاما، ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاص الجمعيه العامه العاديه وذلك بنفس الشروط والاوضاع المقرره للجمعيه العامه العاديه. الماده الثالثون: دعوه الجمعيات: تتعتد الجمعيات العامه او الخاصه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره، وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه للانعقاد اذا طلب ذلك مراجع الحسابات او لجنه المراجعه او عدد من المساهمين يمثل (٥٥) من راس المال علي الاقل. ويجوز لمراجع الحسابات دعوه الجمعيه للانعقاد اذا لم يقم المجلس بدعوه الجمعيه خلال (٣٠) ثالثين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. تشتر هذه الدعوه في صحيحه فوزع في المنطقه التي فيها مركز الشركه الرييس قبل الميعاد الحدد لانعقاد (١٠) عشره ايام علي الاقل وترسل صوره من الدعوه جدول الاعمال الي هييه السوق الماليه. ومع ذلك يجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوه في الميعاد المذكور الي جميع المساهمين بخطابات مسجله. وترسل صوره من الدعوه جدول الاعمال الي هييه السوق الماليه وذلك خلال المده للنشر. الماده الحاديه والثلاثون: سجل حضور الجمعيات: يسجل المساهمن الذين يرغبون في حضور الجمعيه العامه او الخاصه اسمايهم في مركز الشركه الرييسي قبل الوقت المحدد لانعقاد الجمعيه. الماده الثانيه والثلاثون: ناصاب اجتماع الجمعيه العامه العاديه: لا يكون انعقاد الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضر مساهمون يمثلون (ربع) راس مال الشركه علي الاقل. (يجوز ان تكون نسبه اعلي بشرط الا تتجازون النصف) اذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الاول، وجهت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التاليه للاجتماع السابق. وتنشر هذه الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (٣٠) من هذا النظام ومع ذلك يجوز ان يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهامه المده المحدده لانعقاد الاجتماع الاول بشرط ان تتضمن الدعوه لعقد الاجتماع الاول ما يفيد الاعلان عن امكانيه عقد هذا الاجتماع، وفي جميع الاحوال يكون الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسم الممثله فيه. يجوز عقد اجتماعات الجمعيه العامه العاديه للمساهمين واشتراك الساهم في مداولاتها والتصويت علي قراراتها واسطه وسايل التقنيه الحديثه، بحسب الضوابط التي تضعها الجهه المختصه. 9 الماده الثالثه والثلاثون: نصاب اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه: لا يكون انعقاد الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضرە مساهمون يمثلون (نصف) راس مال الشركه علي الاقل (يجوز ان تكون نسبه اعلي بشرط الا تتجاوز الثلثين)، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الاول، وجهت الدعوه الي اجتماع ثان، بنفس الاوضاء المنصوص عليها في الماده (٣٠) من هذا النظام. ويجوز ان يعقد الاجتماع الثاني بعد ساعه من انتهاه المده المحدده لانعقاد الاجتماع الاول بشرط ان تتضمن الدعوه ل李小قاد الاجتماع الاول ما يفيد الاعلان عن امكانيه عقد هذا الاجتماع، وفي جميع الاحوال يكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثلون (ربع) راس المال علي الاقل. واذا لم يتوافر النصاب اللازم في الاجتماع الثاني، وجهت دعوه الي اجتمع ثالث ينعقد بالاوضاع نفسها المنصوص عليها في الماده (٣٠) من هذا النظام، ويكون الاجتماع الثالث صحيحا ايا كان عدد الاسمه الممليه فيه، بعد موافقه الجهات المختصه. ويجوز عقد اجتماعات الجمعيه العامه غير العاديه للمساهمين والشراك المساهم في مداولاتها والتصويت علي قراراتها واسطه وسايل التقنيه الحديثه، بحسب الضوابط التي ضعها الجهه المختصه. الماده الرابعه والثلاثون: التصويت في الجمعيات: تحسب الاصوات في الجمعيه التاسيسيه والجمعيات العامه العاديه وغير العاديه علي اساس صوت لكل سهم. ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الاداره، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم اكثر من مره واحده، ولا يجوز لاعضاء مجلس الاداره الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه التي تتعلق بابراء دسمهم من المسوويه عن اداره الشركه او التي تتعلق بمسخه مباشره او غير مباشره لم. الماده الخاصه والثلاثون: قرارات الجمعيات: تصدر القرارات في الجمعيه التاسيسيه بالاغلبيه المطلقه للاسهم المتمثله فيها، وتصدر قرارات الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسهم المتمثله في الاجتماع (يجوز النص علي نسبه اعلي) ومع ذلك فانه اذا تعلقت هذه القرارات بتقييم مزايا خاصه لزمت موافقه اغلبيه المكتتبين بالاسهم التي تمثل (الثني) الاسم المذكوره بعد استبعاد ما اكتتب به المستفيدون من المزايا الخاصه، وتصدر القرارات في الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلني الاسم المتمثله في الاجتماع الا اذا كان القرار متعلقا بزياده او بتخفيض راس المال او ابطاله مده الشركه او بحل الشركه قبل المده المحدده في نظامها او ابدماجها في شركه او في مؤسسه اخري فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسم المتمثله في الاجتماع. الماده السادسه والثلاثون: المناقشه في الجمعيات: لكل مساهم حق مناقشه الموSUYOAET المدرجه في جدول اعمال الجمعيه وتوجيه الاستله في شانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراجع الحسابات. وكل نص في نظام الشركه الاساس بحرم المساهم من هذا الحق، يكون باطلا. ويجب مجلس الاداره او مراجع الحسابات عن اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مQNE، احتكم الي الجمعيه، وكان قارها في هذا الشان نافذا. الماده/sياسيه والثلاثون: رياسه الجمعيات واعداد المحاضر: 1. يراس الجمعيه العامه رييس مجلس الاداره او نايبه عند غيابه او من ينتدبه مجلس الاداره من بين اعضايه لذلك في حال غياب رييس مجلس الاداره ونايبه، ويحرر باجتماع الجمعيه العامه محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين او المستثين وعدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او الوكاله وعدد الاصوات المقرره لها والفرارات التي اتخذت وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها وخلاصه وافيه للمناقشه التي دارت في الاجتماع، وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وامين سرها وجامع الاصوات. الباب السادس اللجان المنبيقه من مجلس الاداره: الماده الثامنه والثلاثون: لجان مجلس الاداره: تشكل لجان مجلس الاداره وفقا للاظمه واللوايح ذات العلاقه. الباب السابع مراجع الحسابات: الماده التاسعه والثلاثون: تعيين مراجع الحسابات: يجب ان تعين الجمعيه العامه مراجعي حسابات (او اكثر) من بين مراجعي الحسابات المرخص لمهم بالعمل في المملكه، وتحدد مكتابهن ومده عملهم، ويجوز للجمعيه العامه ايضا في وقت تغيرهم مع عدم الاخلاب بحقهم في التعويض اذا وقع التغيير في وقت غير مناسب او لسبب غير مشروع. الماده الاربعون: صلاحيات مراجع الحسابات: لمراجع الحسابات -في اي وقت - حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق وله ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها وله ايضا ان يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها. وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلي رييس مجلس الاداره ان يمكنه من اداء واجبه، واذا صادف مراجع الحسابات صعوبه في هذا الشان ايت ذلك في تقرير يقدم الي مجلس الاداره. فاذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات، وجب عليه ان يطلب من مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه العاديه للنظر في الامر. الماده الحاديه والاربعون: التزامات مراجع الحسابات: علي مراجع الحسابات ان يقدم الي الجمعيه العامه السنيه تقريرا يعد وفقا لمعايير المراجعه المتعارف عليها يضمنه موقف اداره الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها وما يكون قد كشفه من مخالفه لاحكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ولاتحته التنفيذيه والانظمه واللوايح والتعليمات الاخري ذات العلاقه واربه في مدي عداله القوايم الماليه لشركه. ويثو مراجع الحسابات تقريره في الجمعيه العامه. واذا قررت الجمعيه التصديق علي تقرير مجلس الاداره والقوايم الماليه دون الاستثماع الي تقرير مراجع الحسابات، كان قراها باطلا. 11 الباب الثامن حسابات الشركه وتوزيع الارباح: الماده الثالثه والاربعون: السنه الماليه: تبدا سنه الشركه الماليه من الاول من (ينار) وتنتهي نهايه (ديسمبر) في السنه نفسها علي ان تبدا السنه الماليه الاولي من تاريخ القرار الوزاري الصادر باعلان تاسيس الشركه وتنتهي في (٣١) ديسمبر من العام التالي. الماده الثالثه والاربعون: الوثايق الماليه: 1- يجب علي مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه ان بعد القوايم الماليه (وتتكون القوايم الماليه من: قايمه المركز المالي لعمليات التامين والمساهمين، قايمه فايض (عجز) عمليات التامين، قايمه داخل المساهمين، قايمه حقوق المساهمين، قايمه التدفقات النقديه لعمليات التامين وقايمه التدفقات النقديه للمساهمين). وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنفضيه ويتضمن هذا التقرير الطريقه التي يقترحها ل توزيع الارباح ويضع المجلس هذه الوثايق تحت تصرف مراجع الحسابات، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه (٤٥) خمسه واربعين يوما علي الاقل. ٢ - يجب ان يوقع رييس مجلس الاداره وييسها التنفيذي ومديرها المالي علي الوثايق المذكوره في الفقره (١) وتودع نسخ منها في المركز الرييس للشركه تحت تصرف المساهمين، قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه (١٠) عشره ايام علي الاقل. ٢- علي رييس مجلس الاداره ان يزود المساهمين بالقوايم الماليه للشركه وتقرير مجلس الاداره وتقرير مجلس الاداره وتقرير الحسابات مالم تنشرف في صحيفه يوميه توزع في المركز الرييس للشركه، علي ان يرسل صوره من هذه الوثايق الي هييه السوق الماليه وذلك قبل تاريخ انعقاد الجمعيه العامه العاديه ب—(١٥) خمسه عشر يوما علي الاقل. الماده الرابعه والاربعون: حسابات عمليات التامين: تكون حسابات عمليه التامين مستقله عن قايمه دخل المساهمين، وذلك علي التفصيل التالي: اولا: حسابات عمليات التامين: - ١ يقدم حساب للاقساط المكتسبه وعمولات اعاده التامين والعمولات الاخري. - ٢- يقدم حساب للتعويضات المتكيده من الشركه. - ٣- يحدد في نهايه كل عام الفايض الاجمالي الذي يمثل الفرق بين مجموع الاقساط والتعويضات محسوما منه المصاريف التسويقيه والاداريه والتشغيليه والمخصصات الفنيه اللازمه حسب التعليمات المنظمه لذلك. 4 - يكون تحديد الفايض الصافي علي النحو التالي: يضافه للفايض الاجمالي الوارد في الفقره (٣) اعلاه او يخصص منه ما يخص المؤمن لمهم من عايد الاستثمار بعد احتساب ما لمهم من عوايد وخصم ما عليهم من مصاريف محقته. 5 - توزيع الفايض الصافي، ويتم اما بتوزيع نسبه (٥٠١) عشره بالمانه للمؤمن لمم مباشره، او بتخفيض اقصاطهم للسنه التاليه، ويرحل ما نسبته (٩٩٠) تسعون بالمانه الي حسابات دخل المسا همين. 17 ثانيا: قايمه داخل المساهمين: 1 - تكون ارياح المساهمين من عايد استثمار اموال المساهمين وفقا للقواعد التي يضعها مجلس الاداره. 2 - تكون حصه المساهمين من الفايض الصافي حسب ما ورد في الفقره الخامسه من البند اولا من هذه الماده. الماده الخاصه والاربعون: الزكاه والاحتياطي: يجب علي الشركه: - تجذب الزكاه وضريبه الدخل المقرره. ٢- تجبن (٢٠) من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي نظامي، ويجوز للجمعيه العامه العاديه وقت هذا الترجنيب متي بلغ اجمالي الاحتياطي (١٠٠٠) من راس المال المدفوع. ٢- للجمعيه العامه العاديه عند تحديد نسب الاسم في صافي الارباح ان تقرر تكوين احتياطيات اخري، وذلك بالقدر الذي يحقق مسلحه الشركه او يكفل توزيع ارباح ثابته قدر الامكان علي المساهمین. الماده السادسه والاربعون: استحقاق الارباح: يستحق المساهم حصته في الارباح وفقا لقرار الجمعيه العامه الصادر في هذا الشان، وبين القرار تاريخ الاستحقاق و تاريخ التوزيع. وتكون احقيه الارباح ممالكي الاسم الحساني في سجلات المساهمن في نهايه اليوم المحدد للاستحقاق، وثبلغ الشركه هييه السوق الماليه دون تاخير باي قرارات لتوزيع الارباح او التوصيه بذلك وتدفع الارباح المقرر توزيعها علي المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الاداره، وفقا للتعليمات التي تصدرها الجهه المختصه مع مراعاه الموافقه الكتابيه المسبقه لمؤسسه النقد العربي السعودي. الماده/sياسعه والاربعون: خساير الشركه: اذا بلغت خساير الشركه (نصف) راس المال المدفوع في اي وقت خلال السنه الماليه، وجب علي اي مسؤول في الشركه او مراجع الحسابات فور علمه بذلك ابلاغ رييس مجلس الاداره، وعلي رييس مجلس الاداره ابلاغ اعضاء المجلس بذلك، وعلي مجلس الاداره خلال (١٥) خمسه عشر يوما من علمه بذلك دعوه الجمعيه العامه غير العداديه للاجتماع خلال (٤٥) خمسه واربعين يوم من تاريخ علمه بالخساير للقر اما زياده راس مال الشركه او تخفيضه- وفقا لاحكام نظام الشركات- وذلك الي الحد الذي تنخفض معه نسبه الخساير الي ما دون (نصف) راس المال المدفوع، او حل الشركه قبل الاجل المحدد في نظامها الاساس. وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في علي الموقع الالكتروني لوزاره التجاره والاستثمار. وتعدر الشركه منقضيه بقوه النظام اذا لم تجتمع الجمعيه العامه غير العاديه خلال المده المحدده اعلاه، او اذا اجتمعت وتعذر عليها اصدار قرار في الموضوع، او اذا قررت زياده راس المال وفق الاوضاع المقرره في هذه الماده ولم يتم الاكتتاب في كل زياده راس المال خلال (٩٠) تسعين يوما من صدور قرار الجمعيه بالزياده. الباب التاسع 17 المنازعات: الماده الثالثه والاربعون: مسؤوليه الشركه: لنترم الشركه بجميع الاعمال والتصرفات التي يجريها مجلس الاداره ولو كانت خارج اختصاصات، ما لم يكن صاحب المصلحه سيء النيه او يعلم ان تلك الاعمال خارج اختصاصات المجلس. الماده التاسعه والاربعون: مسؤوليه اعضاء مجلس الاداره? ويكون اعضاء مجلس الاداره مسؤولين بالتضرمان عن تعويض الشركه او المساهمنين او الغير عن الضرر الذي ينشا عن اساءهم تدوير شؤون الشركه او مخالفتهم احكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني والاتحته التنفيذيه والانظمه واللواح والتعليمات الاخري ذات العلاقه، وكل شرط يفضي بغير ذلك بعد كان لم يكن. ونتفع المسؤوليه علي جميع اعضاء مجلس الاداره اذا نشا الخطا من قرار صدر باجماعهم. اما القرارات التي تصدر باغلبيه الاراء، فلا يسال عنها الاعضاء المعارضون متي ايبتوا اعتراضهم صراحه في محضر الاجتماع. ولا بعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبيا للاعفاء من المسؤوليه الا اذا ثبت عدم علم العضو الغايب بالقرار او عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به. ولا تحول دون اقامه دعوي المسؤوليه موافقه الجامعه العامه العاديه علي ابراء ذمه اعضاء مجلس الاداره. ولا تسمع دعوي المسؤوليه بعد انقضاء (٣) ثلاث سنوات من تاريخ اكتشاف الفعل الضار. وفيما عدا - حالتي الغش والتزوير، لا تسمع دعوي المسؤوليه في جميع الاحوال بعد مرور (٥) خمس سنوات من تاريخ انتهاه السنه الماليه التي وقع فيها الفعل الضار او (٣) ثلاث سنوات من انتهاه عضويه عضو مجلس الاداره المعني ايهما ابعاد. ولكل مساهم الحق في رفع دعوي المسؤوليه المقرره للشركه علي اعضاء مجلس الاداره اذا كان من شان الخطا الذي صدر منهم احاق ضرر خاص به. ولا يجوز للسماهم رفع الدعوي المذكوره الا اذا كان حق الشركه في رفعها لا يزال قايما. ويجب علي المساهم ان يبلغ الشركه بعزمه علي رفع الدعوي، مع قصر حقه علي المطالبه بالتعويض عن الضرر الخاص الذي الحق به. الباب العاشر تصفيه الشركه: الماده الخمسون: انقضاء الشركه: تدخل الشركه بمجرد انفضايها دور التصفيه وتحتفظ بالشخصيه الاعتباريه اللازمه بالقدر اللازم للتصفيه، ويمدر قرار التصفيه الاختباريه من هييه السوق الماليه، ويجب ان يشتمل قرار التصفيه علي تعيين المصفي وتحديد سلطاته واتعابه والقيود المفروضه علي سلطاته والمده الزمنيه للاتصفيه ويجب ان لا تتجاوز مده التصفيه الاختباريه (٥) خمس سنوات، ولا يجوز تمديدها لاكثر من ذلك الا بامر قضايي، وتنتهي سلطه مجلس اداره الشركه بحلها ومع ذلك يظل هؤلاء قايمين علي اداره الشركه ويدون بالنسبه للغير في حكم المصفين الي ان يعين المصفي وتبقيه لاجهزه الشركه خلال مده التصفيه اختصاصاتها التي لا تتعارض مع اختصاصات المضمون عليه ويراعي في التصفيه حفظ حق المشركين في فايض عمليات التامين والاحتياطات المكونه حسب المنصوص عليه في المادتين (٤٤) و (٤٥) من هذا النظام. 14 الباب الحادي عشر احكام ختاميه: الماده الحاديه والخصوص: نظام الشركه تطبق احكام نظام مراقبه شركات التامين التعاوني ولاتحته التنفيذيه ونظام الشركات ولوانجه والاظمه واللوايح والتعليمات الاخري ذات العلاقه علي كل ما لم يرد ذكره في هذا النظام الاساسي. الماده الثانيه والخصون: النشر يودع هذا النظام وينشر طبقا لنظام الشركات ولوايحه. 10