حكم رقم 4531103275 - المحكمة التجارية

moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 30 chunks

الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول الله :اما بعد
فلدي الدايره السابعه وبناء علي القضيه رقم٤٥٧٠٥٤٩٦٩٨لعام١٤٤٥ه 
المدعي :
(...)
المدعي عليه :
(...)
الوقايع:
تتلخص وقايع هذه الدعوي في انه سبق ان تقدم وكيل المدعين الموضحه بياناتهما اعلاه بصحيفه دعوي الي المحكمه التجاريه بالدمام ذكر فيها انه يتقدم المدعي بصفته مدير ضد المدعي عليه بصفته شريك في شركه مصنع شركه (...)وهي شركه سعوديه ذات المسؤوليه المحدوده عنوانها(الدمام) ورقم سجلها التجاري (...) ونسبه الحصص من راس المال (٠%)، وراس مالها (٣,٠٠٠,٠٠٠) ثلاثه ملايين ريال سعودي، والشركه محل الدعوي ليست تحت التصفيه ولم يتم افتتاح اجراء للافلاس، علما ان نشوء الحق محل المطالبه كان بتاريخ ١٤٤٠/٠٩/١٧ه الموافق ٢٠١٩/٠٥/٢٢م, ، ونشا بسبب هذه العلاقه التجاريه تنفيذ (الالتزام الوارد علي المدعي عليهم بتعديل السجل التجاري واستبعاد المدعيان) بسبب (عقد البيع والحكم النهايي المذيل بالصيغه التنفيذيه).وطالب بالزام المدعي عليهم باتخاذ الاجراء النظامي الوارد علي المدعي عليهم بتعديل السجل التجاري واستبعاد المدعيان. وقدم سندا لطلبه المستندات الاتيه:
١- عقد بيع بتاريخ ١٧/٠٩/١٤٤٠ه الموافق ٢٢/٠٥/٢٠١٩م.
٢- صك حكم مذيل بالصيغه التنفيذيه صادر من محكمه الاستيناف بالمنطقه الشرقيه - الدايره التجاريه الاولي بتاريخ ٢٣/٠١/١٤٤٣ه. ثم قدم المدعي عليه جوابه علي الدعوي المتضمن عدم قبول طلب المدعيان. وعقدت المحكمه جلسه في ٢٨/٠٦/١٤٤٥ه: حضر وكيل المدعيان، كما حضر وكيل المدعي عليه الاول (...)ولم يحضر المدعي عليه الثاني (...)من يمثله مع تبلغه، واحال وكيل المدعي الي صحيفه الدعوي وحصر طلبه في الزام المدعي عليها بازاله اسم المدعيان من السجل التجاري الخاص بشركه مصنع (...)، وذلك بناء علي خروج المدعيان من الشركه المشار اليها وبعرض ذلك علي وكيل المدعي عليه الاول استمهل للجواب فامهلته الدايره بذلك سبعه ايام ثم لوكيل المدعي الاطلاع علي جواب المدعي عليه وتقديم رده خلال سبعه ايام تبدء من انتهي المهله الاولي، ثم لكل طرف تقديم مذكره ختاميه خلال عشره ايام تبدء من انقضاء المهل السابقه، ورفعت الجلسه والله الموفق. وقد وردت مذكره من وكيل المدعي عليه الاول في ٠١/٠٨/١٤٤٥ه وفيها: لا صحه لدعوي المدعيين لما يلي:
١ - المدعيان هما من عين انفسهما في اداره المصنع وليس موكلي فما يدعيانه ناتج عن فعلهما.
٢ - اقر المدعيان بانهما ادخلا موكلي جبرا في عقد تاسيس الشركه عن طريق محكمه التنفيذ وهما لم يطلبا ان يخرجا انفسهما من عقد التاسيس.
٣ - دعوي المدعيين سابقه لاوانها لان من واجب كل مدير قبل ان يترك الاداره ان يقدم تقرير عن عمله فعلي المدعيين الافصاح وتقديم تقرير كامل عن حاله المصنع الفنيه و التشغيليه وانتاجه طيله فتره ادارتهما خصوصا و قد اقرا في دعواهما بوجود اوامر تنفيذ.
٤ - نتقدم الي فضيلتكم بطلب عارض بندب خبره لتقرير حاله المصنع ومعداته الفنيه والتشغيليه وانتاجه وماله من حقوق وما عليه من التزامات خلال فتره اداره المدعيين.
٥- كما يظهر لفضيلتكم من الحكم الذي ارفقه المدعيان ان موكلي هو المتضرر فالمصنع معيب وهما البايعان وعدم الحكم بالفسخ يعطي موكلي حق الارش وموكلي بصدد اقامه دعوي بالارش. الطلبات: ا - اصليا رفض الدعوي. ب - احتياطيا ندب خبره لتقرير حاله المصنع ومعداته الفنيه والتشغيليه وانتاجه وماله من حقوق وما عليه من التزامات خلال فتره اداره المدعيين ليتم اجراء عمليه استلام وتسليم بشفافيه.
وعقدت المحكمه جلسه في ٠٢/٠٨/١٤٤٥ه: وطلبت الدايره من وكيل المدعين تقديم نسخه من عقد التاسيس المعدل والاحكام الصادره في عقد البيع محل الدعوي فاستعد لذلك ، وعليه رفعت الجلسه ، والله الموفق. وقد وردت مذكره من وكيل المدعين في ١٥/٠٨/١٤٤٥ه وفيها: بصفتي محامي المدعيين وحيث طلب فضيلتكم تقديم نسخه من عقد التاسيس المعدل والاحكام الصادره في عقد البيع محل الدعوي، ارفق لفضيلتكم ذلك. اما بشان الاجابه علي جواب المدعي عليه (...)، اوجز الجواب بالاتي: اولا: ورد في اجابه المدعي عليه ما نصه: المدعيان هما من عين انفسهما في اداره المصنع وليس موكلي فما يدعيانه ناتج عن فعلهما . وهذا قول مجانب للصواب، فالثابت ان المدعيان تخارجا من الشركه بموجب عقد البيع، ونصت الماده الخامسه علي انه: اتفق الطرفان علي ان يكون تاريخ استلام الاداره هو ١٧/٩/١٤٤٠ه الموافق ٢٢/٥/٢٠١٩م . وحيث نصت الماده (٩٥/١) من نظام المعاملات المدنيه علي انه: يجب تنفيذ العقد طبقا لما اشتمل عليه وبطريقه تتفق مع ما يوجبه حسن النيه . كما نصت الفقره الثانيه من الماده المشار اليها علي انه: لا يقتصر العقد علي الزام المتعاقد بما ورد فيه، ولكن يشمل ما هو من مستلزماته وفقا لما تقضي به النصوص النظاميه والعرف وطبيعه العقد. عليه يتضح لفضيلتكم انه يقع علي عاتق المدعي عليها التزام صريح بموجب العقد علي استلام الاداره وهو تم فعلا، ويستتبع ذلك تعديل عقد التاسيس وتعديل السجل التجاري لعكس الاتفاق علي مستندات الشركه. ثانيا: كما ورد في اجابه المدعي عليه ما نصه: اقر المدعيان بانهما ادخلا موكلي جبرا في عقد تاسيس الشركه عن طريق محكمه التنفيذ وهما لم يطلبا ان يخرجا انفسهما من عقد التاسيس . نوضح لفضيلتكم ان تعديل عقد التاسيس عن طريق التنفيذ الجبري ما هو الا تنفيذا للاحكام القضاييه الصادره في صحه العقد وامتناع المدعي عليهما عن تعديل السجل التجاري واثبات تخارج المدعين علي الرغم من صدور حكم قضايي نهايي في هذا الشان. ثالثا: كما ورد في اجابه المدعي عليه ما نصه: دعوي المدعيين سابقه لاوانها لان من واجب كل مدير قبل ان يترك الاداره ان يقدم تقرير عن عمله فعلي المدعيين الافصاح وتقديم تقرير كامل عن حاله المصنع الفنيه و التشغيليه وانتاجه طيله فتره ادارتهما خصوصا و قد اقرا في دعواهما بوجود اوامر تنفيذ . كما ورد في اجابه المدعي عليه ما نصه: نتقدم الي فضيلتكم بطلب عارض بندب خبره لتقرير حاله المصنع ومعداته الفنيه والتشغيليه وانتاجه وماله من حقوق وما عليه من التزامات خلال فتره اداره المدعيين . وهذا قول مجانب للصواب، حيث ان المناقشه في حاله المصنع الفنيه والتشغيليه وانتاجه قد حسمت بعقد البيع، وسبق ان نازع المدعي عليهما في ذلك -حاله المصنع الفنيه والتشغيليه- وانتهت المنازعه بصدور احكام نهاييه قطعيه بصحه عقد البيع، وعليه لا يجوز لهما اعاده المناقشه في ذات الموضوع وما عسي ان يتصل به من دفوع احتراما لحجيه الاحكام القضاييه. ولما كان الامر وما ذكر، وحيث ان الثابت تخارج المدعيان من الشركه ببيع حصتهما وتسليم الاداره الي المشترين، وحيث نازع المدعي عليهما في العقد وانتهت النزاع باحكام قضاييه نهاييه تلزم المدعي عليهما بعقد البيع ونقل الحصص والاداره من المدعيين الي المدعي عليهما، وحيث طرا تعديل علي سجلات مصنع (...)بدخول وخروج شركاء وكذلك طرا تعديل علي ادارتها بموجب عقد البيع، وحيث نصت الماده (٤) من نظام السجل التجاري تنص علي انه : يجب علي التاجر او مدير الشركه او المصفي ان يطلب التاشير في السجل التجاري بكل تعديل في البيانات السابق قيدها فيه، خلال ثلاثين يوما من تاريخ حدوث هذا التعديل، وذلك علي النحو الذي تحدده اللايحه التنفيذيه . وتاسيسا علي ما سبق، اطلب من فضيلتكم الزام المدعي عليهم بتعديل السجل التجاري واستبعاد المدعيان.
وعقدت المحكمه جلسه في ١٦/٠٨/١٤٤٥ه: واطلعت الدايره علي المذكره المقدمه من وكيل المدعيان وبسؤاله عن عقد المبايعه اجاب بان عقد المبايعه مرفق في ملف الدعوي المرفق رقم (٦)، واضاف بان المدعيان متضرران من بقاء اسمهما في السجل التجاري بسبب وجود ايقاف خدمات، وطلب وكيل المدعي عليه الاول مهله للرد علي المذكره المقدمه من وكيل المدعيين فامهلته الدايره ذلك ٣ ايام وقررت الدايره حجز الدعوي للدراسه اعتبار من انقضاء المهله المشار اليها ، والله الموفق. وقد وردت مذكره من وكيل المدعي عليه الاول في ٢٢/٠٨/١٤٤٥ه وفيها: جوابا علي ما ذكره المدعيين نتقدم الي فضيلتكم بما يلي : اولا: نكرر تنبيه فضيلتكم الي انه درج المدعيين علي الزج باسم موكلي مع المدعي عليه الاخر للايحاء بانهما طرف واحد والصحيح انهما طرفان مستقلان لا يمثل احد منهما الاخر بل بينهما خلافات و مطالبات اخري. ثانيا : دعوي المدعيين هدفها تنصل المدعيين من مسؤوليتهما واجباتهما لان من واجب كل مدير قبل ان يترك الاداره ان يقدم تقرير عن عمله فعلي المدعيين الافصاح و تقديم تقرير كامل عن حاله المصنع الفنيه و التشغيليه وانتاجه طيله فتره ادارتهما. ثالثا: استدلال المدعيين بما نصت عليه الماده (٩٥/١) من نظام المعاملات المدنيه حجه عليهم لانها نصت علي انه: يجب تنفيذ العقد طبقا لما اشتمل عليه وبطريقه تتفق مع ما يوجبه حسن النيه فاين حسن النيه من غربتهما التحلل من مسؤولياتهما الاداريه دون تزويد موكلي باي تقرير عما قاما به الي تاريخ خروجهما من السجل. وكذلك استدلالهما بما نصت عليه الفقره الثانيه من الماده المشار اليها علي انه: لا يقتصر العقد علي الزام المتعاقد بما ورد فيه، ولكن يشمل ما هو من مستلزماته وفقا لما تقضي به النصوص النظاميه والعرف وطبيعه العقد. وهذا يدعم طلب موكلي افصاحهما عن حاله المصنع الي تاريخ خروجهما. رابعا: جوابا علي قول المدعيين كما ورد في اجابه المدعي عليه ما نصه: دعوي المدعيين سابقه لاوانها لان من واجب كل مدير قبل ان يترك الاداره ان يقدم تقرير عن عمله فعلي المدعيين الافصاح و تقديم تقرير كامل عن حاله المصنع الفنيه و التشغيليه وانتاجه طيله فتره ادارتهما خصوصا و قد اقرا في دعواهما بوجود اوامر تنفيذ . كما ورد في اجابه المدعي عليه ما نصه: نتقدم الي فضيلتكم بطلب عارض بندب خبره لتقرير حاله المصنع ومعداته الفنيه والتشغيليه وانتاجه وماله من حقوق وما عليه من التزامات خلال فتره اداره المدعيين . وهذا قول مجانب للصواب، حيث ان المناقشه في حاله المصنع الفنيه والتشغيليه وانتاجه قد حسمت بعقد البيع، وسبق ان نازع المدعي عليهما في ذلك -حاله المصنع الفنيه والتشغيليه- وانتهت المنازعه بصدور احكام نهاييه قطعيه بصحه عقد البيع، وعليه لا يجوز لهما اعاده المناقشه في ذات الموضوع وما عسي ان يتصل به من دفوع احتراما لحجيه الاحكام القضاييه . والجواب ان صفه المدعيين ومسؤوليتهم كمدراء غير صفتهم كبايعين لذلك يجب علبهم تقديم تقرير الي موكلي عن تصرفاتهما. الطلبات: اصليا: رد الدعوي. احتياطيا: ندب خبره لتقرير حاله المصنع ومعداته الفنيه والتشغيليه وانتاجه وماله من حقوق وما عليه من التزامات خلال فتره اداره المدعيين.
وعقدت المحكمه جلسه في ٢٣/٠٨/١٤٤٥ه: في جلسه ١٤٤٥/٠٨/٢٣ه وفيها: وبعد دراسه الدايره لاوراق القضيه، قررت المحكمه صلاحيه القضيه للحكم وقفل باب المرافعه.
الاسباب:
حيث حصر وكيل المدعين طلبه في الزام المدعي عليهم باتخاذ الاجراء النظامي لتعديل السجل التجاري واستبعاد المدعيان، واجمل المدعي عليه اجابتهم في عدم قبول طلب التعديل لما ذكره من اسباب. وبناء علي ما تقدم من الدعوي والاجابه، وحيث قدم وكيل المدعين في سبيل اثبات دعواه عقد بيع بتاريخ ١٧/٠٩/١٤٤٠ه الموافق ٢٢/٠٥/٢٠١٩م. وبعد الاطلاع علي الحكم الصادر من الدايره التجاريه الثانيه بتاريخ ١٤٤٣/١١/٢٠ه في القضيه المقامه من المدعي عليهم ضد المدعين للمطالبه بفسخ عقد البيع لوجود الغبن وما انتهت اليه الدايره من رفض الدعوي واكتسب الحكم القطعيه بتاييد محكمه الاستيناف، وبعد الاطلاع علي الحكم المذيل بالصيغه التنفيذيه الصادر من محكمه الاستيناف بالمنطقه الشرقيه - الدايره التجاريه الاولي بتاريخ ٢٣/٠١/١٤٤٣ه. المتضمن الزام المدعي عليهم بنقل حصص الشركه اليهم، عليه فان الثابت من خلال ما تقدم صحه هذا البيع وعليه فان طلب المدعين في هذه الدعوي انما هو من اثار هذا البيع ولوازمه اذ ان بيع المدعين لحصصهم في الشركه يقتضي انتهاء علاقتهما بالشركه، وبقاء اسم المدعين في السجل التجاري مناف لذلك، وما ذكره وكيل المدعي عليه من دفوع قد سبق نظرها والفصل فيها في القضيه السابقه، والاصل صحه البيع ولزومه بين اطرافه، مما تنتهي معه الدايره الي الحكم الوارد بمنطوقه.
نص الحكم:
حكمت الدايره: بالزام المدعي عليهما/ (...)هويه وطنيه رقم (...) و /(...)هويه وطنيه رقم (...) باتخاذ الاجراءات النظاميه لازاله اسم المدعين/ (...)الهويه الوطنيه رقم (...) و/ (...)هويه وطنيه رقم (...) من السجل التجاري الخاص بمصنع شركه (...)سجل تجاري رقم (...) لما هو موضح في الاسباب، وبالله التوفيق.

الحمد لله والصلاه والسلام علي رسول الله :اما بعد
فلدي دايره الاستيناف الثانيه وبناء علي القضيه رقم٤٥٧٠٥٤٩٦٩٨لعام١٤٤٥ه 
المدعي :
(...)
المدعي عليه :
(...)
الوقايع:
تتحصل واقعات هذه القضيه بما اوردها الحكم محل الاعتراض، لذا فان الدايره تحيل اليه درءا للتكرار، ووجيزها يتمثل في تقدم وكيل المدعيه بدعواه الي المحكمه التجاريه بالدمام التي حصرها في طلب الزام المدعي عليهم باتخاذ الاجراء النظامي لتعديل السجل التجاري واستبعاد المدعيان، وباحاله الدعوي الي الدايره الابتداييه السابعه اصدرت حكمها بتاريخ ٠٧/١٠/١٤٤٥ه القاضي بالزام المدعي عليهما/ (...) هويه وطنيه رقم (...) و / (...) هويه وطنيه رقم (...) باتخاذ الاجراءات النظاميه لازاله اسم المدعين/ (...)الهويه الوطنيه رقم (...) و/ (...)هويه وطنيه رقم (...) من السجل التجاري الخاص بمصنع شركه (...)سجل تجاري رقم (...) لما هو موضح في الاسباب، ثم تقدم وكيل المدعي عليه الاول باعتراضه علي الحكم، مبينا فيه عدم صحه تسبيب الدايره حيث صفه المدعين كمدراء تختلف عن صفتهما كشركاء وزوال صفتهما كشركاء لا يستتبع بالضروره اخلاء مسؤولياتهما كمدراء فلا يصح تسبيب الدايره بان نقل الحصص يستلزم تلبيه دعوي المدعين التي غرضها تنصلهما من واجباتهما كمدراء لان من واجب كل مدير قبل ان يترك الاداره ان يقدم تقرير عن عمله فعلي المدعيين الافصاح و تقديم تقرير كامل عن حاله المصنع الفنيه والتشغيليه وانتاجه طيله فتره ادارتهما و لا يجوز اخراجهما من سجل الشركه قبل ذلك، واختتم بطلب الغاء الحكم محل الاعتراض والحكم مجددا برفض الدعوي ، وباحاله القضيه الي دايره الاستيناف الثانيه باشرت نظرها بجلسه عبر الاتصال المريي بتاريخ ١٩/١١/١٤٤٤ه، حضر الطرفان ، وبسؤالهما عما يودان اضافته ، اكتفيا بما قدم ، وتم رفع القضيه للمداوله.
الاسباب:
بعد احاله القضيه الي الدايره قامت بدراسه اوراقها ومستنداتها والحكم الصادر والاعتراض المقدم من وكيل المدعي عليه الاول/ (...) ، فظهر ان الاعتراض قدم خلال المهله النظاميه ، ومن ثم فهو مقبول شكلا. اما عن الموضوع فقد استبان للدايره صحه النتيجه التي خلصت اليها الدايره في قضايها ، وان في الاسباب التي اقامت عليها هذا القضاء ما يكفي لتاييد هذا الحكم، وما دفع به المستانف لا يتعارض مع ازاله اسميهما من الشركه ، ونظام الشركات حدد مسيوليه المدير ، وانه بخلاف الشريك ، ولسلامه الحكم وما بني عليه من اسباب ، واعمالا للماده (٧٦) فقره (٢) من نظام المحاكم التجاريه، فان هذه الدايره تؤيد الحكم محمولا علي اسبابه.
نص الحكم:
حكمت الدايره بتاييد الحكم الصادر من الدايره التجاريه السابعه بالمحكمه التجاريه بالدمام المؤرخ في ٠٧/١٠/١٤٤٥ه القاضي بالزام المدعي عليهما/ (...)هويه وطنيه رقم (...) و / (...)هويه وطنيه رقم (...) باتخاذ الاجراءات النظاميه لازاله اسم المدعين/(...)الهويه الوطنيه رقم (...) و/ (...)هويه وطنيه رقم (...) من السجل التجاري الخاص بمصنع شركه (...)سجل تجاري رقم (...) لما هو موضح في الاسباب، وبالله التوفيق.