moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 10 chunks
الحمدلله والصلاه والسلام علي رسول الله، اما بعد: فلدي الدايره التجاريه الثامنه وبناء علي القضيه رقم ٤٣٩٤٣١١٩٢ لعام ١٤٤٣ ه المدعي: (...) المدعي عليه: (...) الوقايع: تتلخص وقايع هذه الدعوي بالقدر اللازم للحكم فيها ان (...)بالوكاله رقم (...)عن المدعين سبق ان تقدم بلايحه دعوي الي المحكمه التجاريه بجده ذكر فيها: بتاريخ ٤/ ٧/ ١٤١٢ه الموافق ٨/ ١/ ١٩٩٢م تكونت شركه ذات مسيوليه محدوده بين مورث المدعين والمدعي عليهما الثاني والثالث ((..)) براس مال قدره (١.٠٠٠.٠٠٠) مليون ريال لمده عشر سنوات وتجدد لمدد اخري مماثله وبعنوان/ شركه (...) وابناؤه (ذات مسيوليه محدوده) وغرض الشركه تجاره التجزيه في السيارات وقطع غيارها وادوات الزينه وقيدت بالسجل التجاري بمحافظه (...)تحت رقم (...)، وبتاريخ ١٦/ ٧/ ١٤٤٠ه انتقل الي رحمه الله مورث المدعين/(...)وانحصر ارثه الشرعي حسب صك الورثه الصادر عن الدواير الانهاييه بمحكمه الاحوال الشخصيه (...) بتاريخ ١٩/ ٨/ ١٤٤٠ه في ورثته الشرعيين وهم المدعيين واخرين، وقيمه الحصه التي تركها المورث تمثل ٥٠% من راس مال الشركه. وحيث صدر الصك الحكم في الدعوي رقم ٤٣٩٠٨٣٩٤٧ بالصك رقم ٤٣٧٨٠٦٠٦٢ وتاريخ ١٠/ ٨/ ١٤٤٣ه بثبوت ملكيه ورثه (...)(مورث المدعين) اعتبارا من تاريخ وفاته بتاريخ ١٦/ ٧/ ١٤٤٠ه ومن ثم ثبوت صفه المدعين في رفع الدعوي لقبول الدعوي شكلا، وقد توقفت الشركه عن العمل بعد وفاه مورث المدعين ومن هذا التاريخ لا يعلم المدعين عن اموال تلك الشركه واين مودعه، وكذلك حجم اعمالها، الامر الذي اضر بالمدعيين ضررا بليغا خاصه القصر منهم. وحيث ان عقد الشركه لم يحدد طريقه تصفيه الشركه فيحق للمدعين ان يطلبوا من المحكمه تصفيه الشركه وتعيين مصف لها. وانتهي في دعواه الي المطالبه بحل وتصفيه شركه (...) وابناؤه (ذات مسيوليه محدوده) المبينه بصدر اللايحه. وبعد قيد اللايحه قضيه بالرقم الوارد في مستهل هذا الحكم احيلت للدايره وعقدت لنظرها عده جلسات. وفي الجلسه المنعقده عبر الاتصال المريي بتاريخ ٨/ ٣/ ١٤٤٤ه حضر (...) بصفته وكيلا عن المدعين، كما حضر (...) بصفته وكيلا عن (...)، كما حضر (...) وكيلا عن (...). ثم سالت الدايره وكيل المدعين عن سبب تصفيه الشركه، هل هو بموجب الماده (١٦) والماده (١٨١) من نظام الشركات، فاجاب بقوله: اطلب تصفيه الشركه بسبب خسايرها، واهمال ادارتها. وبسؤاله هل بلغت خساير الشركه نصف راس المال، فاجاب بقوله: لا اعلم. ونظرا لصلاحيه الفصل في القضيه قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله. الاسباب: فبناء علي ما تقدم، ولما كان وكيل المدعين يهدف من دعواه الي المطالبه بحل وتصفيه شركه (...) وابناؤه (ذات مسيوليه محدوده)، ولما جعل المنظم اسبابا عامه وخاصه لحل الشركه وتصفيتها، فاما الاسباب العامه فقد سردتها الماده (١٦) من نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٣) وتاريخ ٢٨/ ١/ ١٤٣٧ه ونصها: "مع مراعاه اسباب الانقضاء الخاصه بكل نوع من انواع الشركات، تنقضي الشركه باحد الاسباب الاتيه: ا - انقضاء المده المحدده لها، ما لم تمدد وفقا لاحكام النظام. ب - تحقق الغرض الذي اسست من اجله، او استحاله تحققه. ج - انتقال جميع الحصص او جميع الاسهم الي شريك او مساهم واحد، ما لم يرغب الشريك او المساهم في استمرار الشركه وفقا لاحكام النظام. د - اتفاق الشركاء علي حلها قبل انقضاء مدتها. ه - اندماجها في شركه اخري. و - صدور حكم قضايي نهايي بحلها او بطلانها، بناء علي طلب احد الشركاء او اي ذي مصلحه، وكل شرط يقضي بالحرمان من استعمال هذا الحق يعد باطلا."، واما الاسباب الخاصه فقد نصت الماده (١٨١) من ذات النظام علي انه: "١- اذا بلغت خساير الشركه ذات المسؤوليه المحدوده نصف راس مالها، وجب علي مديري الشركه تسجيل هذه الواقعه في السجل التجاري ودعوه الشركاء للاجتماع خلال مده لا تزيد علي تسعين يوما من تاريخ علمهم ببلوغ الخساره هذا المقدار؛ للنظر في استمرار الشركه او حلها. ٢- يجب شهر قرار الشركاء - سواء باستمرار الشركه او حلها - بالطرق المنصوص عليها في الماده (الثامنه والخمسين بعد الميه) من النظام. ٣- تعد الشركه منقضيه بقوه النظام اذا اهمل مديرو الشركه دعوه الشركاء او تعذر علي الشركاء اصدار قرار باستمرار الشركه او حلها."، فحينيذ يفهم مما سبق ان الشركه ذات المسؤوليه المحدوده لا تصفي الا في حال تحقق احد اسباب التصفيه المشار لها في المادتين المذكورتين بعاليه، ولما ثبت للدايره عدم تحقق احد هذه الاسباب، وذلك بحصر وكيل المدعين سبب التصفيه في خساره الشركه، واقراره بعدم علمه ببلوغ الخساير نصف راس المال من عدمه، وحيث الحال ما ذكر، فيكون طلب المدعي حري بالرفض تبعا لعدم تحقق احد اسباب تصفيه الشركه. ولا ينال من ذلك ما قد يرد علي نتيجه هذا الحكم من ان مده الشركه محل الدعوي عشر سنوات هجريه تبدا من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، فحينيذ يتحقق معه سبب التصفيه المتمثل في (ا) من الماده (١٦) المشار لها اعلاه؛ اذ ان ذلك مردود عليه بما ورد في الماده (٥) من عقد تاسيس الشركه محل الدعوي ونصها: "تاسست الشركه لمده عشر سنوات هجريه تبدا من تاريخ قيدها بالسجل التجاري، وتجدد لمدد اخري مماثله ما لم يخطر احد الشركاء الاخرين برغبه في عدم الاستمرار ويكون ذلك قبل نهايه الاصليه او المجدده بسته اشهر علي الاقل بخطاب مسجل علي عناوينهم."، واذا استمرت الشركه بعد انقضاء اجلها في مزاوله اعمالها والمشروع الذي انشيت من اجله فان ذلك يعد اتفاقا ضمنيا من الشركاء علي استمرار الشركه، الامر الذي تنتهي معه الدايره الي الحكم الوارد بمنطوقه. نص الحكم: حكمت الدايره: برفض هذه الدعوي. وبالله التوفيق، وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم.