ncar · law · processed · 71 chunks
ملك المملكه العربيه السعوديه الرقم : م / ٣٩ التاريخ : ١٤٣٠/٧/٧ه بعون الله تعالي نحن عبدالله بن عبد العزيز ال سعود ملك المملكه العربيه السعوديه بناء علي الماده (۲) والماده (٥٢) المعدلتين من نظام الشركات، الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ه. وبعد الاطلاع علي قرار مجلس الوزراء رقم ( ۳۲۷ ) وتاريخ ١٤٣٠/٧/٦ه. رسمنا بما هو ات : اولا : الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم "الشركه السعوديه لتبادل المعلومات الكترونيا (تبادل)" وفقا لنظامها الاساس المرافق. ثانيا : الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد (الثانيه، والرابعه، والسادسه، والسابعه، والرابعه عشره، والخامسه عشره، والثامنه والعشرين من النظام الاساس للشركه. ثالثا : علي سمو نايب رييس مجلس الوزراء والوزراء - كل فيما يخصه - تنفيذ مرسومنا هذا. عبدالله بن عبدالعزيز National Center for Archives & Records ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصمل # المملكه العربيه السعوديه # مجلس الوزراء # الامانه العامه بسم الله الرحمن الرحمن قرار رقم : (۲۲۷) وتاريخ : ١٤٣٠/٧/٦ه ان مجلس الوزراء بعد الاطلاع علي المعامله الوارده من ديوان رياسه مجلس الوزراء برقم ٣٩٧٣ / ب وتاريخ ١٤٣٠/١/٢٩ه ، المشتمله علي خطاب معالي وزير التجاره والصناعه رقم ٤٩٣ / م . و وتاريخ ١٤٢٩/٧/٦ه المتضمن طلب الترخيص بتاسيس شركه مساهمه باسم "الشركه السعوديه لتبادل المعلومات الكترونيا (تبادل) . وبعد الاطلاع علي النظام الاساسي للشركه . وبعد الاطلاع علي نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٦) وتاريخ ١٣٨٥/٣/٢٢ ه ، وتعديلاته وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه الدايمه للمجلس الاقتصادي الاعلي رقم (۲۹/۷۲) وتاريخ ١٤٢٩/١٢/٣٠ه . وبعد الاطلاع علي المحضرين رقم (٥٣٤) وتاريخ ١٤٢٩/١٢/٨ه ، ورقم (۱۱۲) وتاريخ ١٤٣٠/٣/٣ه ، المعدين في هييه الخبراء بمجلس الوزراء . وبعد الاطلاع علي توصيه اللجنه العامه لمجلس الوزراء رقم (۳۰۲) وتاريخ ١٤٣٠/٤/١٧ه . يقرر ما يلي : اولا : الموافقه علي الترخيص بتاسيس شركه مساهمه سعوديه باسم "الشركه السعوديه لتبادل المعلومات الكترونيا (تبادل) وفقا لنظامها الاساس المرافق . ثانيا : الموافقه علي الاحكام الوارده في المواد الثانيه ، والرابعه ، والسادسه ، والسابعه ، والرابعه عشره ، والخامسه عشره ، والثامنه والعشرين من النظام الاساس للشركه. وقد اعد مشروع مرسوم ملكي بذلك ، صيغته مرافقه لهذا ديوان رياسه مجلس الوزراء رييس مجلس الوزراء # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- ## النظام الاساس للشركه السعوديه لتبادل المعلومات الكترونيا (تبادل) الباب الاول : تاسيس الشركه **الماده (الاولي) :** تؤسس بموجب هذا النظام واحكام نظام الشركات شركه مساهمه سعوديه باسم (الشركه السعوديه لتبادل المعلومات الكترونيا (تبادل) ويشار اليها فيما يلي بكلمه (الشركه). **الماده (الثانيه) :** تعد الشركه قايمه نظاما، وتتمتع بالشخصيه المعنويه والذمه الماليه المستقله، وبالاهليه الكامله لتحقيق اغراضها من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها. وتمارس الشركه نشاطها علي اسس تجاريه ، ويقصد الربح وفقا لما تقوم به الشركات الخاصه. **الماده (الثالثه) : مركز الشركه الرييس :** يقع مركز الشركه الرييس في مدينه الرياض، ويجوز لمجلس الاداره ان ينشي لها فروعا او مكاتب او توكيلات داخل المملكه او خارجها. **الماده (الرابعه) : مده الشركه :** مده الشركه (۹۹) تسع وتسعون سنه ، بحسب التقويم الميلادي ، تبدا من تاريخ صدور المرسوم الملكي بتاسيسها ، وتجوز اطاله مده الشركه لمدد اخري اطول او اقصر منها، وذلك بقرار تصدره الجمعيه العامه غير العاديه قبل انتهاء اجلها بسنه واحده علي الاقل. # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء مجلس الوزراء الرقم: ___________ التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: ___________ **الماده (الخامسه) : اغراض الشركه :** تهدف الشركه الي الاستثمار في انشطه تقنيه المعلومات والاتصالات والصناعات المعرفيه علي اسس تجاريه ، ولها في سبيل تحقيق هدفها - بعد الحصول علي التراخيص اللازمه نظاما - ممارسه الانشطه التاليه : 1. تركيب وصيانه ودعم ومسانده اجهزه وانظمه وبرامج الاتصالات وتقنيه المعلومات ، بما في ذلك الحاسب الالي والانترنت وشبكاتها وملحقاتها وقطع غيارها وبرامجها التشغيليه. 2. تطوير وتسويق وتركيب وصيانه ودعم ومسانده برامج وانظمه وتطبيقات الاتصالات وتقنيه المعلومات ، بما في ذلك اداره الوثايق والارشفه الالكترونيه والمعلومات الجغرافيه، واداره الانتاج والتطبيقات ، والتعاملات الالكترونيه ، والخدمات المضافه، وامن وحمايه المعلومات والبرمجيات والتجهيزات الفنيه المصاحبه ، وذلك للقطاعين العام والخاص وتشمل المجالات الاقتصاديه ، والتجاريه ، والصناعيه، والسياحيه والبحثيه ، والخدميه ، بما فيها المصرفيه ، والطبيه والتعليميه . 3. امتلاك وانشاء وتطوير وتشغيل واداره مرافق الاتصالات وتقنيه المعلومات ، بما في ذلك البني التحتيه لشبكات الاتصالات الاساسيه والرديفه ومنصات التبادلات الالكترونيه والاحتياجات الوطنيه لقواعد البيانات ومشاريع المحتوي وانظمه الترجمه الاليه ومراكز البحث ومتطلبات امن المعلومات وتقديم جميع الخدمات المرتبطه بها من صوت وصوره، وبيانات ووسايط متعدده . 4. المشاركه في تطوير وانشاء وتشغيل وصيانه واداره المناطق التقنيه ، والحاضنات والمساهمه في تبني البرامج المتخصصه لتطوير المبادرات . --- **ديوان رياسه مجلس الوزراء** **مل الصوره طبق الاصل** **مركز الاتصالات الاداريه** # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: ٥- اقامه واداره وتنفيذ برامج التدريب علي الاجهزه ، والنظم ، والبرامج المعلوماتيه وبرامج اداره التغيير ، والمشاريع الالكترونيه ، والهندسيه المتوافقه مع الخدمات الاستشاريه . ٦- جذب الاستثمارات المحليه والاجنبيه للمشاركه في مشاريع تقنيه المعلومات والاتصالات ، والتعاون مع الهييات والشركات والمؤسسات التي تمارس نشاطا مماثلا او مكملا لنشاطها . ٧- تقوم الشركه لحسابها او لحساب الغير بجميع الاعمال ذات العلاقه باغراضها كالبيع والشراء والتاجير والاستيجار للاصول المنقوله وغير المنقوله ، وبالدراسات والابحاث المتعلقه بمشاريع تقنيه المعلومات والاتصالات . ٨- عقد القروض ، واصدار السندات ، وابرام الاتفاقيات مع الاطراف ذات العلاقه بنشاطها . الماده (السادسه) : يجوز للشركه ان تؤسس وتمتلك شركات بمفردها ، وان تشارك الغير في تاسيس الشركات، كما يجوز ان تشترك باي وجه من الوجوه ، مع الشركات او المؤسسات او الهييات ، الوطنيه والاجنبيه التي تزاول اعمالا شبيهه باعمالها والتي قد تعاونها علي تحقيق اغراضها سواء داخل المملكه او خارجها . وللشركه - وفقا للانظمه ذات العلاقه - ان تمتلك الاسهم او الحصص في شركات اخري قايمه ، او تندمج فيها او تشتريها . الباب الثاني : راس المال والاسهم الماده (السابعه) : حدد راس مال الشركه بمبلغ (۵۰,۰۰۰,۰۰۰) خمسين مليون ريال سعودي ، مقسم الي (۵,۰۰۰,۰۰۰) خمسه ملايين سهم متساويه القيمه وجميعها اسهم نقديه ، قيمه السهم (۱۰) عشره ريالات ، يكتتب فيها كامله صندوق الاستثمارات العامه ، ويدفع بسم اله الرحمن الرحيمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : المرفقات :- / / ١٤ه منها عند التاسيس (٢٥,٠٠٠,٠٠٠) خمسه وعشرين مليون ريال سعودي ، ويودع لدي احد البنوك السعوديه باسم الشركه ، ويوضع تحت تصرف مجلس اداره الشركه بعد اعلان تاسيسها ، ويجوز لمجلس اداره الشركه استدعاء باقي اقساط راس المال الماده (الثامنه) : تصدر الشركه شهادات للاسهم بالشكل الذي يحدده نظام الشركات وتكون جميع اسهم الشركه اسميه وعاديه ، ولا يجوز ان تصدر الاسهم باقل من قيمتها الاسميه ، وانما يجوز ان تصدر باعلي من هذه القيمه ، وفي هذه الحاله يضاف فرق القيمه الي الاحتياطي النظامي ولو بلغ حده الاقصي ، والسهم غير قابل للتجزيه في مواجهه الشركه ، فاذا تملكه اشخاص عديدون وجب عليهم ان يختاروا احدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصه بالسهم ، ويكون هؤلاء الاشخاص مسؤولين عن الالتزامات الناشيه عن ملكيه السهم . الماده (التاسعه) : يجب ان يتم الوفاء بقيمه السهم في الموعد المحدد وبالطريقه التي يحددها مجلس الاداره ويكون المالك للسهم هو المسؤول امام الشركه عن الوفاء بقيمته . واذا لم يف المساهم بالباقي من قيمه السهم في الموعد المحدد لذلك ؛ جاز لمجلس الاداره - بعد اشعاره بخطاب مسجل علي عنوانه المثبت في سجل المساهمين - بيع السهم في مزاد علني، ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن سداد باقي قيمه السهم حتي اليوم المحدد للمزايده ان يدفع القيمه المستحقه عليه مضافا اليها المصروفات التي انفقتها الشركه وتستوفي الشركه من حصيله البيع المبالغ المستحقه لها وترد الباقي لصاحب السهم ، فان لم تف حصيله البيع بهذه المبالغ جاز للشركه ان تستوفي الباقي من جميع اموال المساهم ، ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره طبق الاصل )) مركز الاتصالات الاداريه ملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لباس العربيه : المملكه العربيه السعوديه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ ١٤ه / / المرفقات وتلغي الشركه السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهما جديدا يحمل رقم السهم الملغي ، وتؤشر بذلك في سجل المساهمين. الماده (العاشره) : التصرف في الاسهم : يجوز للجمعيه العامه غير العاديه ، في الوقت المناسب وبعد موافقه مجلس الوزراء ان تطرح اسهم الشركه كلها او جزءا منها للاكتتاب العام ، وفي ضوء ما يتقرر في هذا الشان تتخذ الاجراءات النظاميه اللازمه للاكتتاب العام ونسبه ما يطرح من الاسهم والاحكام الخاصه بالمساهمين والاسهم ، ومجلس الاداره والجمعيات العامه العاديه وغير العاديه، وما يقتضي ذلك من تعديل الاحكام هذا النظام . ويجوز لصندوق الاستثمارات العامه بيع جزء من حصته في راس مال الشركه الي مستثمر او اكثر بموافقه الجمعيه العامه غير العاديه ، وموافقه مجلس الوزراء ، وفي هذه الحاله تتكون الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه من جميع المساهمين وفقا للماده (التاسعه والعشرين) من هذا النظام . الماده (الحاديه عشره) : زياده راس المال : يجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه ، وبناء علي اقتراح مجلس الاداره وبعد التثبت من الجدوي الاقتصاديه ، وبعد موافقه الجهات المختصه ، زياده راس مال الشركه مره او عده مرات باصدار اسهم جديده بنفس القيمه الاسميه للاسهم الاصليه ، بشرط ان يكون راس المال الاصلي قد دفع كاملا ،. ، ويعين القرار طريقه زياده راس المال ومقدار الزياده ، ويكون للمساهمين اولويه الاكتتاب في الاسهم الجديده النقديه، ويعلن هؤلاء باولويتهم بالنشر في جريده يوميه عن قرار زياده راس المال وشروط ديوان رياسه مجلس الوزراء مركز الاتصالات الاداريه المملكه العربيه السعوديه # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم: _______ التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: _______ الاكتتاب ، ويجب عليهم ان يبدوا رغبتهم في الاكتتاب خلال (١٥) خمسه عشر يوما من تاريخ النشر عن الزياده . وتوزع تلك الاسهم علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه بشرط الا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده ، ويوزع الباقي من الاسهم الجديده علي المساهمين الاصليين الذين طلبوا اكثر من نصيبهم بنسبه ما يملكونه من اسهم اصليه ، علي الا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الاسهم الجديده ، ويطرح ما يتبقي من الاسهم للاكتتاب العام. **الماده الثانيه عشره : تخفيض راس المال :** يجوز بقرار من الجمعيه العامه غير العاديه ، وبناء علي اقتراح مجلس الاداره واسباب مقبوله تخفيض راس مال الشركه ، اذا زاد علي حاجتها او اذا منيت بخساير ولا يصدر القرار الا بعد اطلاع الجمعيه العامه غير العاديه علي تقرير مراقب الحسابات عن الاسباب الموجبه له ، وعن الالتزامات التي علي الشركه واثر التخفيض في هذه الالتزامات ويبين القرار طريقه التخفيض ومقداره. واذا كان التخفيض نتيجه زياده راس المال علي حاجه الشركه وجب دعوه الداينين الي ابداء اعتراضاتهم عليه خلال (٦٠) ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في صحيفتين يوميتين علي الاقل توزع في انحاء المملكه ، فان اعترض احدهم وقدم الي الشركه مستنداته في الموعد المذكور وجب علي الشركه ان تؤدي اليه دينه اذا كان حالا او تقدم ضمانا كافيا للوفاء به اذا كان اجلا. # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الرحيم الرقم _______________ التاريخ : ١٤ه / / المرفقات : _______________ ## الماده (الثالثه عشره) : الاسهم الممتازه : يجوز للشركه بعد موافقه الجهات المختصه ان تصدر اسهما ممتازه لا تعطي الحق في التصويت وذلك بما لا يتجاوز (٥٠%) من راس مالها . ويجوز لها كذلك بقرار من الجمعيه العامه العاديه ان تصدر سندات او صكوكا متساويه القيمه قابله للتداول ، وغير قابله للتجزيه ، علي ان يحدد القرار قيمه هذه السندات وشروطها ، وما اذا كانت هذه السندات قابله للتحول الي اسهم ، ويجوز للجمعيه تفويض هذه الصلاحيات لمجلس الاداره. # الباب الثالث : مجلس الاداره ## الماده (الرابعه عشره) : يتولي اداره الشركه مجلس اداره مؤلف من سبعه اعضاء تعينهم الجمعيه العامه العاديه لمده ثلاث سنوات ، ويعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا للمجلس ، ويجوز ان يعين المجلس نايبا للرييس ، واستثناء من ذلك يعين مجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه اول مجلس اداره للشركه لمده خمس سنوات علي النحو التالي : * مدير عام مصلحه الجمارك رييسا. * ممثل من صندوق الاستثمارات العامه نايبا للرييس. * ممثل من وزاره الماليه عضوا. * اربعه اشخاص يمثلون القطاع الخاص اعضاء. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الحميه الرقم :- التاريخ : المرفقات .. / / ١٤ه الماده (الخامسه عشره) : يجب ان يكون عضو مجلس الاداره مالكا، او ممثلا لمالك لعدد من اسهم الشركه لا تقل قيمتها الاسميه عن (۱۰۰۰۰) عشره الاف ريال ، وتودع هذه الاسهم في احد البنوك المحليه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعيين العضو ، وتخصص هذه الاسهم لضمان مسؤوليه اعضاء مجلس الاداره ، وتظل غير قابله للتداول الي ان تنقضي المده المحدده لسماع دعوي المسؤوليه المنصوص عليها في نظام الشركات ، او الي ان يفصل في الدعوي المذكوره، واذا لم يقدم عضو مجلس الاداره اسهم الضمان في الموعد المحدد لذلك بطلت عضويته. ولا تسري الاحكام المذكوره في هذه الماده علي اعضاء مجلس الاداره المعينين عن المده التي يمتلك فيها صندوق الاستثمارات العامه كل اسهم الشركه. الماده (السادسه عشره) : تنتهي عضويه المجلس بانتهاء مدته ، او بانتهاء صلاحيه العضو لها وفقا لاحكام الانظمه والتعليمات الساريه في المملكه ، ويجوز للجمعيه العامه العاديه ان تعزل اعضاء المجلس او احدهم قبل انتهاء مدته. واذا شعر مركز احد اعضاء المجلس جاز للمجلس ان يعين مؤقتا عضوا في المركز الشاعر علي ان يعرض هذا التعيين علي الجمعيه العامه العاديه في اول اجتماع لها ؛ لاقرار تعيينه ويكمل العضو الجديد مده سلفه. بسم اله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : واذا نقص عدد اعضاء مجلس الاداره عن النصاب اللازم لصحه اجتماع المجلس وجبت دعوه الجمعيه العامه العاديه للانعقاد في اقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الاعضاء . الماده السابعه عشره) : تحدد الجمعيه العامه العاديه مكافاه اعضاء مجلس الاداره ، ومقدار بدل حضور جلسات واي مزيه اخري ، ويجوز ان تكون هذه المكافاه راتبا معينا او بدل حضور عن الجلسات او مزايا عينيه او نقديه او نسبه من الارباح ، ويجوز الجمع بين اثنتين او اكثر من هذه المزايا. يشتمل تقرير مجلس الاداره الي الجمعيه العامه العاديه علي بيان شامل لكل ما حصل عليه اعضاء مجلس الاداره خلال السنه الماليه من رواتب او مكافات واتعاب وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا ، ويشتمل التقرير المذكور كذلك علي بيان ما قبضه اعضاء مجلس الاداره بوصفهم موظفين او اداريين في الشركه او ما قبضوه نظير اعمال فنيه او اداريه او استشاريه سبق ان وافقت عليها الجمعيه العامه العاديه للشركه . الماده الثامنه عشره) : يمثل رييس مجلس الاداره الشركه في علاقاتها مع الغير وامام القضاء ولدي الدواير الحكوميه والشركات والافراد والمحاكم وكتاب العدل وديوان المظالم، ومكاتب الفصل في منازعات الاوراق التجاريه وهييات التحكيم والغرف التجاريه والصناعيه بجميع درجاتها وفياتها. المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء سوره طبق الاصل) مركز الاتصالات الاداريه الحركه العربيه ديد بسم الله الرحمن الرحمن المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ ١٤ه / / المرفقات وله في سبيل ذلك المرافعه والمدافعه عن الشركه وتقديم الادله والمستندات وابرام الصلح والتنازل وحق الابراء والانكار والاقرار وطلب حلف اليمين وذلك في حدود القرارات الصادره من مجلس الاداره، وتسليم الاحكام والتمييز والاستيناف وتنفيذ الاحكام. وله حق التوقيع علي عقود تاسيس الشركات التي تؤسسها الشركه او تشترك في تاسيسها وغيرها من العقود او الصكوك والافراغات امام كاتب العدل والجهات الرسميه والاهليه. وله حق توقيع العقود واتفاقيات القروض والاتفاقيات الماليه الاخري والرهون والايجارات. وله ايضا حق توكيل او تفويض الغير في عمل او اعمال معينه من صلاحياته. الماده التاسعه عشره) : يجتمع مجلس الاداره بناء علي دعوه من رييسه كلما اقتضت مصلحه الشركه ذلك علي الا تقل الاجتماعات التي يعقدها المجلس سنويا عن اربعه اجتماعات، ويجب ان تشتمل الدعوه علي جدول الاعمال. ويجب علي الرييس دعوه المجلس للاجتماع متي طلب اليه ذلك اثنان من اعضايه، وتسلم الدعوه باليد او ترسل الي كل عضو بالبريد المسجل او التلكس او التلفاكس او وسايل الاتصالات الاخري قبل موعد الاجتماع باسبوعين علي الاقل ما لم يتفق جميع الاعضاء علي موعد اقصر. ويعقد المجلس اجتماعاته في مركز الشركه الرييس او في اي مكان اخر، وللمجلس ان يدعو لحضور جلساته من يري الاستعانه بهم دون ان يكون لهم حق التصويت. الماده (العشرون) : لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا اذا حضره اربعه اعضاء بالاصاله علي الاقل علي ان يكون من بينهم رييس المجلس او نايبه او من يفوضه من الاعضاء كتابه الرياسه المجلس. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء الرقم التاريخ : ١٤ه / / المرفقات . ويجوز للعضو ان ينيب عنه عضوا اخر في حضور الاجتماع، وفي هذه الحاله يجب ان تكون الانابه طبقا للضوابط التاليه : ا - لا يجوز لعضو مجلس الاداره ان ينيب عنه اكثر من عضو واحد في حضور الاجتماع نفسه. ب - ان تكون الانابه ثابته بالكتابه. ج- لا يجوز للنايب التصويت علي القرارات التي يحظر النظام علي المنيب التصويت في شانها. واذا تخلف العضو عن حضور ثلاث جلسات متتاليه دون عذر مقبول جاز اعتباره مستقيلا بقرار من الجمعيه العامه العاديه. الماده (الحاديه والعشرون) : تصدر قرارات المجلس باغلبيه اصوات الاعضاء الحاضرين في الاجتماع وعند تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس المجلس وتثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رييس المجلس والسكرتير، وتدون هذه المحاضر في سجل يوقعه رييس المجلس والسكرتير. National Center for Archives وللمجلس ان يصدر قرارات عن طريق عرضها علي الاعضاء متفرقين عند الحاجه ، ويشترط في هذه الحاله موافقه جميع الاعضاء علي القرارات كتابه وتعرض هذه القرارات علي المجلس في اول اجتماع تال له لاثباتها في محضر الاجتماع . الماده (الثانيه والعشرون) : مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه العاديه وغير العاديه، يكون المجلس الاداره اوسع السلطات والصلاحيات في اداره الشركه، وتصريف امورها ، والقيام بجميع # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء بمجلس الوزراء **الرقم:** **التاريخ:** ١٤ه / / **المرفقات:** الاعمال والتصرفات التي من شانها تحقيق اغراض الشركه، وللمجلس في سبيل القيام بواجباته ان يمارس الاتي: ١ - عقد القروض التي لا تتجاوز اجالها نهايه مده الشركه بشرط ما يلي: ا - ان يحدد المجلس في قراره اوجه استخدام هذه القروض وكيفيه سدادها. ب - ان يراعي في شروط القروض والضمانات المقدمه لها عدم الاضرار بالشركه او مساهميها او الضمانات العامه للداينين. ٢ - حق الشراء وقبوله، ودفع الثمن، ورهن اصول الشركه وعقاراتها ومنقولاتها ومنشاتها وفك الرهن والبيع والافراغ وقبض الثمن، وتسليم المثمن علي ان يحدد المجلس في قراره اسباب ذلك، وان يكون ثمن الاصل المبيع مقاربا لثمن المثل، محددا طبقا للاصول المحاسبيه المرعيه وان يكون الثمن غير اجل الا في حالات الضروره، وبيضمانات كافيه، والا تتضرر الشركه او تتوقف بعض انشطتها او تتحمل التزامات اخري بسبب شروط البيع او الرهن. ٣ - حق الصلح والتنازل والتعاقد والالتزام والارتباط باسم الشركه ونيابه عنها، وله حق التقاضي نيابه عن الشركه وتحصيل ديونها وقبول الصلح والتحكيم. ٤ - تفويض رييسه او واحد او اكثر من اعضايه او من غيرهم في مباشره عمل او اعمال معينه مما يدخل في حدود اختصاصاته. ٥ - اعداد واقرار اللوايح الداخليه للشركه، بما في ذلك الماليه والاداريه والفنيه، والسياسات واللوايح المتعلقه بالعاملين في الشركه. ٦ - تاسيس الشركات التابعه والمشاركه في الشركات وفقا لمصلحه الشركه. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء الرقم: ___________ التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: ___________ - حق ابراء ذمه مديني الشركه من التزاماتهم طبقا لما يحقق مصلحتها، ووفق المعايير المحاسبيه المتبعه في حاله اعدام الديون، علي ان يتضمن محضر مجلس الاداره اسباب قراره مع مراعاه الشروط التاليه : ا- ان يكون الابراء بعد مضي سنه كامله علي نشوء الدين كحد ادني. ب- ان يكون الابراء بمبلغ محدد كحد اقصي لكل عام للمدين الواحد. ج- الابراء حق للمجلس لا يجوز التفويض فيه. الماده (الثالثه والعشرون): لا يجوز ان يكون لاعضاء مجلس الاداره او موظفي الشركه مصلحه شخصيه مباشره او غير مباشره في عقود الشركه او مشروعاتها، ولا يجوز لعضو مجلس الاداره ان يذيع الي الغير ما وقف عليه من اسرار الشركه بسبب مباشرته لادارتها، والا وجب عزله ومساءلته عن التعويض. ولا يجوز له كذلك ان يشترك بنفسه في اي عمل من شانه منافسه الشركه او ان يزاول بنفسه فروع النشاط نفسها التي تزاولها الشركه. الماده (الرابعه والعشرون): تلتزم الشركه بالاعمال التي يجريها مجلس الاداره في حدود اختصاصه، ولا يجوز للشركه ان تقدم قرضا نقديا من اي نوع لاعضاء مجلس الاداره او ان تضمن اي قرض يعقده واحد منهم مع الغير. الماده (الخامسه والعشرون): يعين مجلس الاداره من غير اعضايه رييسا تنفيذيا للشركه ويحدد القرار الصادر بالتعيين اختصاصاته وواجباته وحقوقه الماليه، ويقوم الرييس التنفيذي للشركه بتنفيذ قرارات المجلس وتسيير اعمال الشركه اليوميه، ورياسه العاملين فيها تحت اشراف مجلس الوزراء. # المملكه العربيه السعوديه ## هييه الخبراء مجلس الوزراء الرقم: ___________ التاريخ: ١٤ه / / المرفقات: ___________ الاداره ، وتكون للرييس التنفيذي الصلاحيات التي يحددها المجلس وتتضمنها لوايح وانظمه الشركه ، وله حق توكيل او تفويض اي شخص للقيام بعمل معين ضمن اختصاصاته، ولمجلس الاداره ان يعين نايبا او اكثر للرييس التنفيذي ويحدد قرار التعيين اختصاصاتهم وحقوقهم الماليه . **الماده (السادسه والعشرون) :** يعين مجلس الاداره سكرتيرا من بين اعضايه او من غيرهم. ، ويحدد اختصاصاته ومكافاته وشروط عمله ، وتشمل اختصاصات سكرتير المجلس تحرير وقايع وقرارات مجلس الاداره في محاضر ، واثباتها في سجل خاص يعد لهذا الغرض . **الماده (السابعه والعشرون) :** لا يجوز ان تزيد مده رييس مجلس الاداره ، والسكرتير عضو مجلس الاداره علي مده عضويه كل منهما في المجلس وتجوز اعاده تعيينهما . **الباب الرابع : الجمعيات العامه** **الماده (الثامنه والعشرون) :** الي ان يتم طرح اسهم الشركه او جزء منها للاكتتاب العام ، او بيع جزء منها الي مستثمر او اكثر طبقا للماده (العاشره) من هذا النظام ، يكون لمجلس اداره صندوق الاستثمارات العامه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه العاديه وغير العاديه ، وفي هذه الحاله تتكون الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه من جميع المساهمين وفقا للماده التاسعه والعشرين من هذا النظام . --- **المملكه العربيه السعوديه** **ديوان رياسه مجلس الوزراء** **صوره طبق الاصل له** **مركز الاتصالات الاداريه** **١٤** --- المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : المرفقات . ١٤ه **الماده التاسعه والعشرون) :** الجمعيه العامه المكونه تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين ، وتكون قراراتها في حدود اختصاصاتها وفقا لهذا النظام وملزمه لجميع المساهمين . وتحسب الاصوات في الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه علي اساس صوت واحد لكل سهم . وتنعقد الجمعيه العامه في المدينه التي فيها مركز الشركه الرييس بدعوه من مجلس الاداره ، وتشتمل الدعوه علي جدول الاعمال ، وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه للانعقاد اذا طلب ذلك مراقب الحسابات او عدد من المساهمين يمثلون (٥) خمسه بالمايه من راس المال علي الاقل . **الماده (الثلاثون) :** تكون الدعوه الي انعقاد الجمعيه العامه بالنشر في الجريده الرسميه وصحيفتين يوميتين توزع في مركز الشركه الرييس ، قبل الانعقاد بخمسه وعشرين يوما علي الاقل ، وما دامت الاسهم مملوكه بالكامل لصندوق الاستثمارات العامه فيجوز الاكتفاء بتوجيه الدعوه بخطاب مسجل ، ويجب ان تشتمل الدعوه علي جدول الاعمال وترسل صوره من الدعوه وجدول الاعمال الي الاداره العامه للشركات في وزاره التجاره والصناعه خلال المده المحدده للنشر . **الماده الحاديه والثلاثون) :** يحرر عند انعقاد الجمعيه العامه العاديه وغير العاديه كشف باسماء المساهمين الحاضرين والممثلين في الاجتماع ، واماكن اقامتهم مع بيان عدد الاسهم التي في حيازتهم بالاصاله او بالوكاله وعدد الاصوات المخصصه لهم ، ويكون لكل ذي مصلحه الاطلاع علي هذا الكشف . بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء الرقم التاريخ ١٤ه / / المرفقات الماده ( الثانيه والثلاثون) : يراس الجمعيه العامه رييس مجلس الاداره او من ينيبه من الاعضاء ويعين رييس الجمعيه سكرتيرا للاجتماع ولجنه لجمع الاصوات وفرزها لا تقل عن اثنين ، ويحرر باجتماع الجمعيه محضر يتضمن اسماء المساهمين الحاضرين والممثلين ، والقرارات التي اتخذت وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها ، وخلاصه وافيه للمناقشات التي دارت في الاجتماع وتدون المحاضر بصفه منتظمه عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رييس الجمعيه وسكرتيرها ولجنه جمع الاصوات وفرزها. الماده ( الثالثه والثلاثون) : لكل مساهم حايز علي (۲۰) عشرين سهما علي الاقل حق حضور الجمعيات العامه ، وله ان يوكل عنه مساهما اخر من غير اعضاء مجلس الاداره او موظفي الشركه في حضور الجمعيه العامه ، ولا يجوز لاعضاء مجلس الاداره الاشتراك في التصويت علي قرارات الجمعيه العامه التي تتعلق بابراء ذمتهم من المسؤوليه عن ادارتهم للشركه. وللمساهم الحق في مناقشه الموضوعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه وتوجيه الاسيله في شانها الي مجلس الاداره ومراقب الحسابات . ويجيب مجلس الاداره او مراقب الحسابات علي اسيله المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر ، واذا راي المساهم ان الرد علي سؤاله غير مقنع ، احتكم الي الجمعيه وكان قرارها في هذا الشان نافذا. المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم التاريخ : / / ١٤ه المرفقات. الماده الرابعه والثلاثون) : تنعقد الجمعيه العامه العاديه للشركه مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السته التاليه لانتهاء السنه الماليه ، ويجوز لمجلس الاداره الدعوه الي عقد جمعيات اخري كلما دعت الحاجه الي ذلك . الماده الخامسه والثلاثون) : اختصاصات الجمعيه العامه العاديه : فيما عدا الامور التي تختص بها الجمعيه العامه غير العاديه ، فان الجمعيه العامه العاديه تختص بجميع الامور المتعلقه بالشركه بما في ذلك التصديق علي التقرير السنوي المجلس الاداره وتقرير مراقبي الحسابات والقوايم الماليه والحسابات الختاميه ومقترح مجلس الاداره في شان توزيعات الارباح وتعيين مراقبي الحسابات وتحديد اتعابهم ، وتعيين اعضاء مجلس الاداره وتحديد مكافاتهم . الماده السادسه والثلاثون : اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه : تختص الجمعيه العامه غير العاديه بتعديل احكام هذا النظام ما عدا الاحكام المحظور عليها - نظاما - تعديلها ، ولها ان تصدر قرارات في الامور الداخله في اختصاص الجمعيه العامه العاديه ، وذلك بالشروط والاوضاع نفسها المقرره للجمعيه الاخيره . الماده السابعه والثلاثون) : تصدر القرارات في الجمعيه العامه العاديه بالاغلبيه المطلقه للاسهم الممثله في الاجتماع ، وتصدر كذلك قرارات الجمعيه العامه غير العاديه باغلبيه ثلثي الاسهم الممثله في الاجتماع الا اذا كان القرار متعلقا بزياده راس المال او تخفيضه او باطاله مده الشركه او حلها قبل انقضاء المده المحدده في هذا النظام ، او بدمج الشركه في مؤسسه او شركه اخري فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبيه ثلاثه ارباع الاسهم الممثله في الاجتماع ، المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء الرقم التاريخ المرفقات / / ١٤ه ويجب علي مجلس الاداره ان ينشر قرارات الجمعيه العامه غير العاديه اذا تضمنت تعديلا لهذا النظام . **الماده الثامنه والثلاثون) :** لا يكون اجتماع الجمعيه العامه العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركه علي الاقل ، فان لم يتوافر النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان يعقد خلال (۳۰) الثلاثين يوما التاليه للاجتماع السابق ، وتعلن الدعوه بالطريقه المنصوص عليها في الماده (الثلاثين) من هذا النظام ، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا ايا كان عدد الاسهم الممثله فيه. **الماده التاسعه والثلاثون) :** لا يكون اجتماع الجمعيه العامه غير العاديه صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف راس مال الشركه علي الاقل ، فان لم يتوافر النصاب في الاجتماع الاول وجهت الدعوه الي اجتماع ثان بالاوضاع نفسها المنصوص عليها في الماده (الثامنه والثلاثين) ويكون الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع راس مال الشركه علي الاقل **الماده (الاربعون) :** **الباب الخامس : مراقب الحسابات** يكون للشركه مراقب حسابات او اكثر من بين المرخص لهم بالعمل في المملكه ، تعينهم الجمعيه العامه العاديه سنويا وتحدد اتعابهم ، ويجوز لها اعاده تعيينهم او تغييرهم مع عدم الاخلال بحقهم في التعويض . المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء مجلس الوزراء الرقم التاريخ : / / ١٤ه المرفقات . الماده الحاديه والاربعون) : لمراقب الحسابات في كل وقت حق الاطلاع علي دفاتر الشركه وسجلاتها وغير ذلك من الوثايق ، وله ان يطلب البيانات والايضاحات التي يري ضروره الحصول عليها ، وله ان يتحقق من موجودات الشركه والتزاماتها . الماده الثانيه والاربعون) : علي مراقب الحسابات ان يقدم للجمعيه العامه العاديه تقريرا سنويا بنتايج اعماله، يضمنه موقف الشركه من تمكينه من الحصول علي البيانات والايضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لاحكام نظام الشركات واحكام هذا النظام او اي نظام ذي علاقه، ورايه في مدي مطابقه حسابات الشركه للواقع . الماده الثالثه والاربعون) : لا يجوز الجمع بين عمل مراقب الحسابات وعضويه مجلس الاداره او القيام بعمل فني او اداري في الشركه ، كما لا يجوز ان يكون مراقب الحسابات شريكا لاحد اعضاء مجلس الاداره بطريقه مباشره او غير مباشره . الباب السادس : حسابات الشركه الماده الرابعه والاربعون) : تكون السنه الماليه للشركه (۱۲) اثني عشر شهرا ، وتبدا من اول شهر يناير وتنتهي بنهايه شهر ديسمبر من العام نفسه ، علي ان تكون السنه الماليه الاولي للشركه من تاريخ صدور المرسوم الملكي المرخص بتاسيسها ، وتنتهي بنهايه شهر ديسمبر من السنه التاليه . المالكه العربيه السعوديه دیوان رياسه مجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء بسم الله الرحمن الحين الرقم التاريخ المرفقات / / ١٤ه الماده الخامسه والاربعون) : يعد مجلس الاداره في نهايه كل سنه ماليه جردا لقيمه اصول الشركه وخصومها في التاريخ المذكور ، ويعد قايمه المركز المالي ، وقايمه الدخل ، وتقريرا عن نشاط الشركه ومركزها المالي عن السنه الماليه المنقضيه ، والطريقه التي يقترحها لتوزيع الارباح الصافيه ؛ وذلك قبل موعد انعقاد الجمعيه العامه العاديه بستين يوما علي الاقل ، ويضع المجلس هذه الوثايق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعيه العامه بخمسه وخمسين يوما علي الاقل ، ويوقع رييس مجلس الاداره الوثايق المشار اليها ، وتودع نسخ منها في مركز الشركه الرييس تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل ، وعلي رييس مجلس الاداره ان ينشر في صحيفه توزع في المدينه التي فيها مركز الشركه الرييس قايمه المركز المالي وقايمه الدخل وخلاصه وافيه من تقرير مجلس الاداره ، والنص الكامل لتقرير مراقب الحسابات ، وان يرسل صوره من هذه الوثايق الي الاداره العامه للشركات في وزاره التجاره والصناعه قبل انعقاد الجمعيه العامه بخمسه وعشرين يوما علي الاقل . الماده (السادسه والاربعون) : توزع ارباح الشركه الصافيه السنويه بعد خصم جميع المصروفات العموميه والتكاليف الاخري علي النحو الاتي : ۱ - يجنب (۱۰) عشره في المايه من الارباح الصافيه لتكوين احتياطي نظامي ، ويجوز للجمعيه العامه العاديه ان توقف هذا التجنيب متي بلغ الاحتياطي المذكور (٥٠) خمسين في المايه من راس مال الشركه ، فاذا نقص الاحتياطي في احدي السنوات عن بسم الله الرحمن الرحيم المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات :- الحد المعين وجب تجنيب النسبه نفسها من الارباح الصافيه السنويه حتي يصل الاحتياطي الي الحد المذكور . ۲ - يوزع من الباقي بعد ذلك دفعه اولي للمساهمين ، لا تقل عن (5%) خمسه في المايه من راس المال المدفوع . ۳ - تخصص بعد ما تقدم مكافاه لاعضاء مجلس الاداره ، طبقا لما تقرره الجمعيه العامه العاديه ووفقا للماده (السابعه عشره) من هذا النظام ، مع مراعاه الانظمه والقرارات الصادره في هذا الخصوص. ٤ - للجمعيه العامه العاديه بناء علي اقتراح مجلس الاداره ان تجنب نسبه من الارباح الصافيه لتكوين احتياطيات اخري ، ويمكن تخصيصها لغرض او اغراض معينه ٥ - يوزع الباقي من الارباح علي المساهمين او يرحل الي الاعوام القادمه علي النحو الذي توافق عليه الجمعيه العامه العاديه . الماده (السابعه والاربعون) : يستخدم الاحتياطي النظامي في تغطيه خساير الشركه او زياده راس مالها ، واذا جاوز الاحتياطي المذكور (٥٠%) خمسين في المايه من راس مال الشركه ، جاز للجمعيه العامه العاديه ان تقرر توزيع الزياده علي المساهمين ، وذلك في السنوات التي لا تحقق الشركه فيها ارباحا صافيه تكفي لتوزيع النصيب المقرر لهم في نظام الشركه . الباب السابع : حل الشركه وتصفيتها الماده (الثامنه والاربعون) : اذا بلغت خساير الشركه ثلاثه ارباع راس المال وجب علي مجلس الاداره دعوه الجمعيه العامه غير العاديه للنظر في استمرار الشركه او حلها قبل اجلها المعين في الماده المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه لمجلس الوزراء ٢١ المحكمه العربيه السعوديه ديوان رياسه مجلس الوزراء صوره من الاسل) مركز الاتصالات الاداريه بسم اله الرحمن الرحمه المملكه العربيه السعوديه هييه الخبراء بمجلس الوزراء الرقم :- التاريخ : / / ١٤ه المرفقات : (الرابعه) من هذا النظام وينشر قرار الجمعيه في جميع الاحوال في الجريده الرسميه وفي صحيفتين يوميتين توزعان في مركز الشركه الرييس. الماده التاسعه والاربعون) : عند انتهاء مده الشركه او حلها لاي سبب قبل الاجل المحدد في هذا النظام ، تقرر الجمعيه العامه غير العاديه - بناء علي اقتراح مجلس الاداره - طريقه تصفيه الشركه وتعيين مصف او اكثر ، وتحدد صلاحياتهم واتعابهم ، وتنتهي سلطه مجلس الاداره بانقضاء الشركه ومع ذلك يظل المجلس المذكور قايما علي اداره الشركه الي ان يعين المصفي او المصفين، وتبقي لاجهزه الشركه اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين . الباب الثامن : احكام ختاميه الماده (الخمسون) : تسري احكام نظام الشركات علي كل ما لم يرد في شانه نص في هذا النظام. الماده الحاديه والخمسون) : يودع هذا النظام في مركز الشركه الرييس ، وينشر طبقا لاحكام نظام الشركات في National Center for Archives - الجريده الرسميه المملكه العربيه السعوديه الامانه العامه المجلس الوزراء المملكه العربيه السعوديه لهييه الخراز يجلس الوزراء ديوان رياسه مجلس الوزراء مركز الاتصالات