ncar · regulation · processed · 176 chunks
المملكه العربيه السعوديه هييه السوق الماليه لايحه حوكمه الشركات الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه بموجب القرار رقم ٨١٠٦ - ١٦ - ٢٠١٧/٢/١٣ ه الموافق ٢٠١٧/٢/١٣ م تاء علي نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم ٢/٥ وتاريخ ١٤٧/١/٢٨ المعدله بقرار مجلس هييه السوق الماليه رقم ١٤٥ - ٧٥ واترين ٢٠١١ - ٧٥ ٢٠١١/١٤ National Center for Archives & Records ملحوظه مهمه: لواكبه التطورات والمتغيرات المتسارعه بشان لوايح وقواعد الهييه، يود مجلس الهييه التنبيه علي www.cma.orgsa : انه يجب الاعتماد دايما علي نسخ اللوايح والقواعد المنشوره علي موقع الهييه المحتويات الباب الاول: احكام تمهيديه الماده الاولي: التعريفات الماده الثانيه: تمهيد الماده الثالثه: اهداف اللاتحه الباب الثاني: حقوق المساهمين الفصل الاول: الحقوق العامه الماده الرابعه: المعامله العادله للمساهمين الماده الخامسه: الحقوق المرتبطه بالاسمهم الماده السادسه: حصول الساهم علي المعلومات الماده السابعه: التواصل مع الساهمين الماده الثامنه: انتخاب اعضاء مجلس الاداره الماده التاسعه: الحصول علي ارباح النصل الثاني: الحصول المرشطه باجماع الجمعيه العامه الماده العاشره: تمهيد الماده الحاديه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه الماده الثالثه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه العاديه الماده الثالثه عشره: جمعيه المساهمين الماده الرابعه عشره: جدول اعمال الجمعيه العامه الماده الخامسه عشره: اداره جمعيه المساهمين الباب الثالث: مجلس الاداره الفصل الاول: تشكيل مجلس الاداره الماده السادسه عشره: تكوين مجلس الاداره الماده السابعه عشره: تعيين اعضاء مجلس الاداره الماده الثامنه عشره: شروط عضويه مجلس الاداره الماده التاسعه عشره: انتهاه عضويه مجلس الاداره الماده العشرون: عوارض الاستقلال الفصل الثاني: مسؤوليات مجلس الاداره و-acتصاتح الماده الحاديه والعشرون: مسؤوليه مجلس الاداره الماده الثانيه والعشرون: الوظايف الاساسيه لمجلس الاداره الماده الثالثه والعشرون: توزيع ال-acتصاصات والمهام الماده الرابعه والعشرون: الفصل بين المTاصب الماده الخامسه والعشرون: الاشراف علي الاداره التقييديه الماده السادسه والعشرون: اختصاصات الاداره التقييديه ومهامها الفصل الثالث: اختصاصات رييس واعضاء مجلس الاداره الماده السابعه والعشرون: اختصاصات رييس مجلس الاداره ومهامه الماده الثامنه والعشرون: تعيين الرييس التقييدي بعد انتهاه خدماته رييسا لمجلس الاداره الماده التاسعه والعشرون: مبادي الصدق والامانه والولاء الماده الثالثون: مهام اعضاء مجلس الاداره وواجباتهم الماده الحاديه والثلاثون: مهام العضو المستقل Y الفصل الرابع: اجراءات عمل مجلس الاداره الماده الثانيه والثلاثون: اجتماعات مجلس الاداره الماده الثالثه والثلاثون: ملحوظات اعضاء مجلس الاداره الماده الرابعه والثلاثون: تنظيم حضور اجتماعات مجلس الاداره الماده الخامسه والثلاثون: جدول اعمال مجلس الاداره الماده السادسه والثلاثون: ممارسه اختصاصات مجلس الاداره الماده السابعه والثلاثون: امين سر مجلس الاداره الماده الثامنه والثلاثون: شروط امنين السر الفصل الخامس: التدريب والدعم والتنظيم الماده التاسعه والثلاثون: التدريب الماده الاربعون: تزويد الاعضاء بالعلومات الماده الحاديه والاربعون: التقييم الفصل السادس: التعامل مع تEOARض المصالح الماده الثانيه والاربعون: التعامل مع تEOARض المصالح وصفقات الاطراف ذوي العلاقه الماده الثالثه والاربعون: سياسه تEOARض المصالح الماده الرابعه والاربعون: تجنب تEOARض المصالح الماده الخامسه والاربعون: اقصاح المرشح عن تEOARض المصالح الماده السادسه والاربعون: ضوابط منافسه الشركه الماده السابعه والاربعون: مفهوم اعمال المنافسه الماده الثامنه والاربعون: رفض منح الترخيص Y الماده التاسعه والاربعون: قبول الهدايا الباب الرابع: لجان الشركه الفصل الاول: احكام عامه الماده الخمسون: تشكيل اللجان الماده الحاديه والخمسون: عضويه اللجان الماده الثالثه والخمسون: دراسه الموضوعات الماده الثالثه والخمسون: اجتماعات اللجان الفصل الثاني: لجنه المراجعه الماده الرابعه والخمسون: تكوين لجنه المراجعه الماده الخامسه والخمسون: اختصاصات اللجنه و صلاحياتها ومسؤولياتها الماده السادسه والخمسون: حدوث تEOARض بين لجنه المراجعه ومجلس الاداره الماده السابعه والخمسون: اجتماعات لجنه المراجعه الماده الثامنه والخمسون: ترتيبات تقدمهم الملوظات الماده التاسعه والخمسون: صلاحيات لجنه المراجعه الفصل الثالث: لجنه المكافات الماده الستون: تشكيل لجنه المكافات الماده الحاديه والستون: اختصاصات لجنه المكافات الماده الثالثه والستون: سياسه المكافات الماده الثالثه والستون: اجتماعات لجنه المكافات € الفصل الرابع: لجنه الترشيحات الماده الرابعه والستون: تشكيل لجنه الترشيحات الماده الخامسه والستون: اختصاصات لجنه الترشيحات الماده السادسه والستون: اجراءات الترشيحات الماده السابعه والستون: اجتماعات لجنه الترشيحات الماده الثامنه والستون: نشر اعلان الترشح الماده التاسعه والستون: حق المساهم في الترشح الفصل الخامس: لجنه اداره المخاطر الماده السبعون: تشكيل لجنه اداره المخاطر الماده الحاديه والسبعون: اختصاصات لجنه اداره المخاطر الماده الثانييه والسبعون: اجتماعات لجنه اداره المخاطر الباب الخامس: الرقابه الداخليه الماده الثالثه والسبعون: نظام الرقابه الداخليه الماده الرابعه والسبعون: تاسيس وحدات او ادارات مستقله بالشركه الماده الخامسه والسبعون: مهام وحده او اداره المراجعه الداخليه الماده السادسه والسبعون: تكوين وحده او اداره المراجعه الداخليه الماده السابعه والسبعون: خطه المراجعه الداخليه الماده الثامنه والسبعون: تقرير المراجعه الداخليه الماده التاسعه والسبعون: حفظ تقارير المراجعه الداخليه O الباب السادس: مراجع حسابات الشركه الماده الثمانون: اسناد مهمه مراجعه الحسابات الماده الحاديه والثمانون: تعيين مراجع الحسابات الماده الثانيه والثمانون: واجبات مراجع الحسابات الباب السابع: ا صحاب المصالح الماده الثالثه والثمانون: تنظيم العلاقه مع اصحاب المصالح الماده الرابعه والثمانون: الابلاغ عن الممارسات المخالفه الماده الخامسه والثمانون: تحقيق العاملين الباب الثامن: الماعير المهنيه والاخلاقيه الماده السادسه والثمانون: سياسه السلوك المهني الماده السابعه والثمانون: المسؤوليه الاجتماعيه الماده الثامنه والثمانون: مبادرات العمل الاجتماعي الباب التاسع: الافضاح والشفافيه الماده التاسعه والثمانون: سياسات الافضاح واجراءاته الماده التسعون: تقرير مجلس الاداره الماده الحاديه والتسعون: تقرير لجنه المراجعه الماده الثالثه والتسعون: افضاح اعضاء مجلس الاداره الماده الثالثه والتسعون: الافضاح عن المكافات الباب العاشر: تطبيق حوكمه الشركات الماده الرابعه والتسعون: تطبيق الحوكمه الفعاله الماده الخامسه والتسعين: تشكيل لجنه حوكمه الشركات الباب الحادي عشر: الاحتفاظ بالوثايق الماده السادسه والتسعون: الاحتفاظ بالوثايق الباب الثاني عشر: احكام ختاميه الماده السابعه والتسعون: تقديم المعلومات والبيانات الاضافيه الماده الثامنه والتسعون: النشر والنفاذ ملحق (1) جدول المكافات National Center for Archives & Records V الباب الاول احكام تمهيديه الماده الاولي: التعريفات تدل الكلمات والعبارات الاتيه علي المعاني الموضحه امامها ما لم يقتض السباق ذلك: نظام الشركات: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٢) وتاريخ ١٤٣٧/١٢٨ ه. نظام السوق الماليه: نظام السوق الماليه بالمرسوم الملكي رقم (م/٢) وتاريخ ١٢٤/٢٦. قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره: قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه. قواعد الادراج: قواعد الادراج الموافق عليها من مجلس هييه السوق الماليه. الهييه: هييه السوق الماليه. السوق: السوق الماليه السعوديه. الشركه: شركه المساهمه المدرجه في السوق. مجلس الاداره: مجلس اداره الشركه. حومكه الشركات: قواعد لقياده الشركه وتوجيهها تشتمل علي اليات لتنظيم العلاقات المختلفه بين مجلس الاداره والمديرين التنفيذين والمساهمين واصحاب المصالح، وذلك بوضع قواعد واجراءات خاصه ل تسهيل عمليه اتخاذ القرارات واضفاء طابع الشفافيه والصداقيه عليها بغرض حمايه حقوق المساهمين واصحاب المصالح وتحقيق العداله والتنافسيه والشفافيه في السوق وبينه الاعمال. جمعيه المساهمين: جمعيه تشكل من مساهمي الشركه بموجب احكام نظام الشركات ونظام الشركه الاساس. العضو التفيدي: عضو مجلس الاداره الذي يكون متفرغا في الاداره التنفيديه للشركه ويشارك ي الاعمال اليوميه لها. ∧ العضو غير التقييدي: عضو مجلس الاداره الذي لا يكون متفرغا لاداره الشركه ولا يشارك في الاعمال اليوميه لها. العضو المستقل: عضو مجلس اداره غير تففيدي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وفراراته، ولا تنطبق عليه اي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في الماده العشرين من هذه اللايحه. الاداره التفيفذيه او كبار التفيفيːن: الاشخاص المنوط بهم اداره عمليات الشركه اليوميه، واقتراح القرارات الاستراتيجيه وتفيفدها، كالرييس التفيفي ونوابه والمدير المالي. الاقارب او صله القرابه: - الاباء، والامهات، والاجداد، والجادات ان علوا. - الاولاد، واولادهم وان نزلوا. - الاخوه والاخوات الاشقاء، او لاب، او للام. - الازواج والزوجات. الشركه القابضه: شركه مساهمه او ذات مسؤوليه محدوده تهدف الي السيطره علي شركات اخري مساهمه او ذات مسؤوليه محدوده تدعي الشركات التابعه، وذلك بمتلالت اكثر من نصف راس مال تلك الشركات او بالسيطره علي تشكيل مجلس ادارتها. شخص: اي شخص طبيعي، او اعتباري تقر له انظمه المملكه بهذه الصفه. الاطراف ذوو العلاقه: ( ا) كبار المساهمين في الشركه. ب) اعضاء مجلس اداره الشركه او اي من شركاتها التابعه واقاربهم. ج) كبار التنفيذيين في الشركه او اي من شركاتها التابعه واقاربهم. د) اعضاء مجلس الاداره وكبار التفيفيذين لدي كبار المساهمين في الشركه. (المنشات - من غير الشركات - المملوكه لعضو مجلس الاداره او احد كبار التنفيذيين او اقاربهم. و (الشركات التي يكون اي من اعضاء مجلس الاداره او كبار التفيفيذين او اقاربهم شريكا فيها. ن (شركات التي يكون اي من اعضاء مجلس الاداره او كبار التفيديين او اقاربهم عضوا في مجلس ادارتها او من كبار التفيديين فيها. ح) شركات المساهمه التي يملك فيها اي من اعضاء مجلس الاداره او كبار التفيديين او اقاربهم ما نسبته (٥) او اكثر، مع مراعاه ما ورد في الفقره (د) من هذا التعريف. ط) الشركات التي يكون لاي من اعضاء مجلس الاداره او كبار التفيديين او اقاربهم تاثير في قراراتها ولو بمساعده النصح او التوجيه. ي) اي شخص يكون لصناعته وتوجيهاته تاثير في قرارات الشركه واعضاء مجلس ادارتها وكبار تنفيديها. (ك) الشركات القابضه او التابعه للشركه ويستشي من الفقرتين (ط) و (ي) من هذا التعريف النصانح والتوجيهات التي تقدم بشكل مهني من شخص مرخص له في ذلك. المجموعه: فبما يتعلق بشخص، تعني ذلك الشخص وكل تابع له. تابع: الشخص الذي يسيطر علي شخص اخري، او سيطر عليه ذلك الشخص الاخير، او يشترك معه في كونه مسیطرا عليه من قبل شخص ثالث. ويق اي مما سبق تكون السيطره بشكل مباشر او غير مباشر. اصحاب المصالح: كل من له مصلحه مع الشركه، كالعاملين، والداينين، والعملاه، والوردين، والمجتمع. كبار المساهمين: كل من يملك ما نسبته (٧٩) او اكثر من اسهم الشركه او حقوق التصويت فيها. التصويت التراكمي: اسلوب تصويت لاختيار اعضاء مجلس الاداره يمنح كل مساهم قدره تصويتيه بعدد الاسهم التي يملكها; بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد او تقصيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكRAR لهذه الاصوات. حصه السيطره: القدره علي التاثير في افعال او قرارات شخص اخري، بشكل مباشر او غير مباشر، منفردا او مجتمعا مع قريب او تابع، من خلال: (ا) امتلاك نسبه ٣٠٪ او اكثر من حقوق التصويت في شركه. (ب) حق تعيين ٣٠٪ او اكثر من اعضاء الجهاز الاداري. الجهاز الاداري: مجموعه الافراد الذين يتخذون القرارات الاستراتيجيه للشخص. ويعد مجلس اداره الشركه الجهاز الاداري لها. المكافات: المبالغ والبدلات والارباح وما في حكمها، والمكافات الدوريه او السنويه المربطه بالاداء، والخطط التحفيزيه قصيره او طويله الاجل، واي مزيا عينيه اخري، باستثناء النفقات والمصاريف الفعليه المعقوله التي تتحملها الشركه عن عضو مجلس لاداره لفرض تاديه عمليه. يوم: يوم تقويمي، سواء اكان يوم عمل ام لا. الماده الثانيه: تمهيد ( ا) تبين هذه اللايحه القواعد والمعايير المنظمه لاداره الشركه لضمان الالتزام بافضل ممارسات حومكه الشركات التي تكفل حمايه حقوق المساهمين واصحاب المصالح. ب) تعد هذه اللايحه الزاميه للشركات باستثناء الاحكام التي يشار فيها الي انها استرشاديه. ج) مع عدم الاخلال باحكام هذه اللايحه، تسري علي الشركات - التي تënضع لاشراف جهات رقابيه اخري - لوايح وتعليمات تلك الجهات. الماده الثالثه: اهداف اللايحه تهدف هذه اللايحه الي وضع اطار قانوني فعال لحوكمه الشركه، وتهدف بصفه خاصه الي ما يلي: 1) تفعيل دور المساهمين في الشركه وتبسير ممارسه حقوقهم. بيان اختصاصات مجلس الاداره والاداره التنفيذيه ومسؤولياتهما. ۳) تفعيل دور مجلس الاداره واللجان وتطوير كفاعاتها لتعزيز اليات اتخاذ القرار في الشركه. ٤) تحقيق الشفافيه والنزاهه والعداله في السوق الماليه وتعاملاتها وبييه الاعمال وتعزيز الاقصاح فيها. ٥) توفير ادوات فعاله ومتوارنه للتعامل مع حالات تEAARض المصالح. ٦) تعزيز اليات الرقابه والمساءله للعاملين في الشركه. (٧) وضع الاطار العام للتعامل مع اصحاب المصالح ومراعاه حقوقهم. (٨) زياده كفاءه الاشراف علي الشركات وتوفير الادوات اللازمه لذلك. (٩) توعيه الشركات بمفهوم السلوك المهني وحثها علي تبنييه وتطويره بما يلايم طبيعتها. National Center for Archives & Records الباب الثاني حقوق المساهمين الفصل الاول الحقوق العامه (١) يلترم مجلس الاداره بالعمل علي حمبه حقوق المساهمين بما يضمن العداله والسواء بينهم. ب) يلترم مجلس الاداره والاداره التنفيذيه للشركه بعم التمير بين المساهمين المالكين لذات فيه الاسهم، وعدم حجب اي حق عنهم. ج) تبين الشركه في سياساتها الداخليه الاجراءات اللازمه لضمان ممارسه جميع المساهمين لحقوقهم. الماده الخامسه: الحقوق المرتبطه بالاسهم تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطه بالسهم، وبخاصه ما يلي: (1) الحصول علي نصيبيه من صابغ الارباح التي يتقتر توزيعها نقدا او باصدار اسهم. (٢) الحصول علي نصيبيه من موجودات الشركه عند التصفيه. (٣) حضور جمعيات المساهمين العامه او الخاصه، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت علي قراراتها. (٤) التصرف في اسمهه وفق احكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايجها التنفيذيه. (٥) الاستفسار وطلب الاطلاع علي دفاتر الشركه ووثايقها، ويشمل ذلك البيانات والمعلومات الخاصه بنشاط الشركه واستراتيجيتها التشغيله والاستثماريه بما لا يضر بمصالح الشركه ولا يتعارض مع نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايجها التنفيذيه. (٦) مراقبه اداء الشركه واعمال مجلس الاداره. (٧ مساءله اعضاء مجلس الاداره ورفع دعوي المسؤوليه في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين العامه والخاصه وفق الشروط والقيود الوارده في نظام الشركات ونظام الشركه الاساس. (٨) اولويه الاكتتاب بالاسهم الجديده التي تصدر مقال حصص نقديه، ما لم توقف الجمعيه العامه غير العاديه العمل بحق الاولويه – اذا نص علي ذلك في نظام الشركه الاساس – وفقا للماده الاربعين بعد المايه من نظام الشركات. (٩) تطيب اسمهه علي نسخه من عقد تاسيس الشركه ونظامها الاساس ما لم تشرها الشركه في موقفها الالكتروني. (١١) ترشيح اعضاء مجلس الاداره وانفتاحابهم. الماده السادسه: حصول الساهم علي المعلومات (١) يلترم مجلس الاداره بتوفير المعلومات الكامله والواضحه وغير المضاله لتمكين المساهم من ممارسه حقوقه علي اكمل وجه، وتقدم هذه المعلومات في الوقت المناسب ويجري تحديها بانتظام. ب) يجب ان تنسه وسيله توفير المعلومات للمساهم بالوضوح والقصيل، وان تتضمن بيانا بمعلومات الشركه التي يمكن للمساهم الحصول عليها، وان يتم توفيرها لعموم المساهمين من ذات الفيه ج) يجب اتباع اكثر الوسايل فعاليه في التواصل مع المساهمين وعدم التمييز بينهم في توفير المعلومات. الماده السابعه: التواصل مع المساهمين (١) يضمنمجلس الاداره تحقيق تواصل بين الشركه والمساهمين يكون مبنيا علي الفهم المشترك للاهداف الاستراتيجيه للشركه ومصالحها. ب) يعمل رييس مجلس الاداره والرييس التفيدي علي اطلاق بقيه اعضاء مجلس الاداره علي اراء المساهمين ومناقشتها معهم. (ج) لا يجوز لاي من المساهمين التدخل في اعمال مجلس الاداره او اعمال الاداره التفيديه للشركه ما لم يكن عضوا في مجلس ادارتها ان من ادارتها التفيديه او كان تدخله عن طريق الجمعيه العامه العاديه ووفقا لاختصاصاتها او في الحدود والاوضاع التي يجيزها مجلس الاداره. الماده الثامنه: انتخاب اعضاء مجلس الاداره (ا) تعلن الشركه في الموقع الالكتروني للسوق معلومات عن المرشحين لعضويه مجلس الاداره عند نشر او توجيه الدعوه لانعتاد الجمعيه العامه، علي ان تتضمن تلك المعلومات وصفا لخبرات المرشحين ومؤهلاتهم ومهاراتهم ووظايفهم وعضوياتهم السابقه والحاليه، وعلي الشركه توفير نسخه من هذه المعلومات في مركزها الرييس وموقعها الالكتروني. ب) يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الاداره، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم اكثر من مره واحده. ج) يقتصر التصويت في الجمعيه العامه علي المرشحين لعضويه مجلس الاداره الذين اعلنت الشركه عن معلوماتهم وفق الفقره (ا) من هذه الماده. الماده التاسعه: الحصول علي ارباح (١) يبين نظام الشركه الاساس النسبه التي تؤرع علي المساهمين من الارباح الصافيه بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطيات الاخري. ب) يجب علي مجلس الاداره وضع سياسه واضحه بشان توزيع ارباح الاسهم بما يحقق مصالح المساهمين والشركه وفقا لنظام الشركه الاساس. ج) يستحق المساهم حصته في الارباح وفقا ل قرار الجميعيه العامه الصادر بشان توزيع الارباح علي المساهمين، او قرار مجلس الاداره القاضي بتوزيع ارباح مرحليه، وبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع، علي ان ينفذ القرار وفقا لما هو منصوص عليه في الضوابط والاجراءات التظيمييه الصادره تنفيذا لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه. الفصل الثاني الحقوق المرتبطه باجتماع الجمعيه العامه الماده العاشره: تمهيد تختص الجمعيات العامه للمساهمين بجميع الامور المتعلقه بالشركه، وتمثل الجمعيه العامه المنعقده وفقا للاجراءات النظاميه جميع المساهمين في ممارسه اختصاصاتهم المتعلقه بالشركه، وتؤدي دورها وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه التشفينه ونظام الشركه الاساس. الماده الحاديه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه تختص الجمعيه العامه غير العاديه بما يلي: 1) تعديل نظام الشركه الاساس باستثناء التعديلات التي تعد بموجب احكام نظام الشركات باطله. (٢) زياده راس مال الشركه وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولوايحه التفينيه. (٣) تخفيض راس مال الشركه في حال زيادته علي حاجه الشركه او اذا منيت بخساير ماليه، وفق الاوضاع المقرره في نظام الشركات ولوايحه التفينيه. (٤) تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركه ينص عليه نظامها الاساس ويخصص لغرض معين، والتصرف فيه. (٥) تقرير استمرار الشركه او حلها قبل الاجل المعين في نظامها الاساس. (٦) الموافقه علي عمليه شراء اسهم الشركه. (٧) اصدار اسهم ممتازه او اقرار شرايها او تحويل اسهم عاديه الي اسهم ممتازه او تحويل الاسهم الممتازه الي عاديه، وذلك بناء علي نص في نظام الشركه الاساس ووفقا للضوابط والاجراءات التنظيميه الصادره تثفيذا لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه. (٨) اصدار ادوات دون او صكوك تمويليه قابله للتحويل الي اسهم، وبيان الحد الاقصي لعدد الاسهم التي يجوز اصدارها مقال تلك الادوات او الصكوك. (٩) تخصيص الاسهم المصدره عند زياده راس المال او جزء منها للعاملين في الشركه والشركات التابعه او بعضها، او اي من ذلك. وقف العمل بحق الاولويه للمساهمين ي الاكتتاب بزياده راس المال مقال ب昼ل صم نقديه او اعطاء الاولويه لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبه لصلحه الشركه، اذا نص علي ذلك في نظام الشركه الاساس. ويجوز للجمعيه العامه غير العاديه ان تصدر قرارات داحله في اختصاصات الجمعيه العامه العاديه، علي ان تصدر تلك القرارات وفقا لشروط اصدار قرارات الجمعيه العامه العاديه المحدده بالاغلبيه المطلقه للاسم المثله في الاجتماع. الماده الثانيه عشره: اختصاصات الجمعيه العامه العاديه عدا ما تختص به الجمعيه العامه غير العاديه، تختص العامه العامه في الشركه، وبخاصه ما يلي: 1) تعيين اعضاء مجلس الاداره وعزلهم: (٢) الترخيص في ان يكون لعضو مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، وذلك وفق احكام نظام الشركات ولوايحه التفيذيه. (٣) الترخيص باشتراك عضو مجلس الاداره في اي عمل من شانه منافسه الشركه، او ان ينافس الشركه في احد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. (٤) مراقبه التزام اعضاء مجلس الاداره باحكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه والانظمه الاخري ذات العلاقه ونظام الشركه الاساس، وفحص اي ضرر ينشا عن مخالفتهم لتلك الاحكام او اساعتهم تدبير امور الشركه، وتحديد المسؤوليه المترتبه علي ذلك، واتخاذ ما تراه مناسبا في هذا الشان وفقا لنظام الشركات ولوايحه التغيديه. (٥) تشكيل لجنه المراجعه وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه التغيديه. (٦ الموافقه علي القوايم الماليه للشركه. (٧ الموافقه علي تقرير مجلس الاداره. (8) البت في اقتراحات مجلس الاداره بشان طريقه توزيع الرباح اضافه. (٩ تعيين مراجعي حسابيات الشركه، وتحديد مكافاتهم، واعاده تعيينهم، وتغيرهم، والموافقه علي تقاريرهم. (10) النظر في المخالفات والاخطاء التي تقع من مراجعي حسابيات الشركه في ادايهم لمهامهم، ويف اي صعوبات - يخطرها بها مراجعو حسابات الشركه - تتعلق بتمكين لجلاس الاداره او اداره الشركه لم من الاطلاع علي الدفاير والسجلات وغيرها من الوثايق والبيانات والايضاحات اللازمه لاداء مهمهم، واتخاذ ما تراه مناسبا في هذا الشان. (١١) وفق تجيب احتياطي الشركه النظامي متي ما بلغ (٣٠) من راس مال الشركه المدفوع، و تقرير توزيع ما جاوز منه هذه النسبه علي مساهمي الشركه في السنوات الماليه التي لا تحقق الشركه فيها ارباحا صافيه. (١٢) استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركه في حال عدم تخصیصه لغرض معين، علي ان يكون استخدم هذا الاحتياطي بناء علي اقتراح من مجلس الاداره ويه الاوجه التي تعود بالنفع علي الشركه او المساهمين. (١٣) تكوين احتياطيات اخري للشركه، بخلاف الاحتياطي النظامي والاجتماعي الاتفاقي، والتصرف فيها. (١٤) اقتطاع مبالغ من الارباح الخاصه للشركه لانشاء مؤسسات اجتماعيه لعاملي الشركه او لعاونت ما يكون قايما من هذه المؤسسات، وفقا ما ورد في الماده التاسعه والعشرين بعد المايه من نظام الشركات. (١٥) الموافقه علي بيع اكثر من (٧٠٠) من اصول الشركه، سواء في صفقه واحده ام عده صفقات خلال اثني عشر شهرا من تاريخ اول صفقه بيع، وفي حال تضمن بيع تلك الاصلول ما يدخل ضمن اختصاصات الجمعيه العامه غير العاديه، فيجب الحصول علي موافقه الجمعيه العامه غير العاديه علي ذلك. الماده الثالثه عشره: جمعيه المساهمين ( ا) تنعقد الجمعيه العامه العاديه للمساهمين وفق للاوضاع والظروف المنصوص عليها في نظام الشركات ولوايجه التنفيذيه ونظام الشركه الاساس. ب) تنعقد الجمعيه العامه العاديه مره علي الاقل في السنه خلال الاشهر السنه التاليه لانتهاء السنه الماليه للشركه. ج) تنعقد الجمعيات العامه او الخاصه للمساهمين بدعوه من مجلس الاداره، وفقا للاوضاء المنصوص عليها في نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه ونظام الشركه الاساس. وعلي مجلس الاداره ان يدعو الجمعيه العامه العاديه الي الاجتماع اذا طلب ذلك مراجع الحسابات او لجنه المراجعه او عدد من المساهمين تمثل ملكيتم ما نسبته (٥) علي الاقل من راس مال الشركه. ويجوز لمراجع الحسابات دعوه الجمعيه الي الانعتقاد اذا لم يدعها مجلس الاداره خلال تلاشين يوما من تاريخ طلب مراجع الحسابات. (d) يجب الاعلان من موعد انعقاد الجمعيه العامه ومكانه وجدول اعمالها قبل الموعد بواحد وعشرين يوما علي الاقل، وتشعر الدعوه في الموقع الالكتروني للسوق والموقع الالكتروني للشركه و صحيفه يوميه تؤرع في المنطقه التي يكون فيها مركز الشركه الرييس. وبالاضافه الي ذلك، يجوز للشركه توجيه الدعوه لانعقاد الجمعيات العامه والخاصه لسماهيمها عن طريق وسايل التقنيه الحديثه. (٥) يجوز للشركه تعديل جدول اعمال الجمعيه العامه خلال الفتره ما بين نشر الاعلان المشار اليه في الفقره (د) من هذه الماده وموعد انعقاد الجمعيه العامه، علي ان تعلن الشركه عن ذلك وفقا للاوضاع المقرره في الفقره (د) من هذه الماده. و ( يجب ان ياتح للمساهمين الفرصه للمشاركه الفعاله والتصويت في اجتماعات الجمعيه العامه. ويجوز عقد اجتماعات الجمعيات العامه للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت علي قراراتها بواسطه وسايل التقنيه الحديثه، وذلك وفقا للضوابط والاجراءات التخطيميه الصادره تنفيذا لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه. (ن) يعمل مجلس الاداره علي تسير مشاركه اكثر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعيه العامه، ومن ذلك اختيار المكان والوقت الملامين. (٢) علي الشركه التحقق من تسجيل بيانات المساهمين الراغبين في الحضور في مركز الشركه الرييس قبل الوقت المحدد لانعتقد الجامعيه ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي وسيله اخري. الماده الرابعه عشره: جدول اعمال الجمعيه العامه (١) علي مجلس الاداره عند اعداد جدول اعمال الجمعيه العامه ان ياخذ في الاعتبار الموضوعات التي يزغب المساهمون في ادراجها. ويجوز للمساهمين الذين يملكون نسبه (٢٥) علي الاقل من اسهم الشركه اضافه موضوع او اكثر الي جدول اعمال الجمعيه العامه عند اعداده. ب) علي مجلس الاداره افراد كل موضوع من الموضوعات المزدجه علي جدول اعمال الجمعيه العامه في بند مستقل، وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفه جوهريا تحت بند واحد، وعدم وضع الاعمال والعقود التي يكون لاعضاء الجنس مصلحه مباشره او غير مباشره فيها ضمن بند واحد; لفرض الحصول علي تصويت المساهمين علي البند ككل. ج) يجب ان يتاح للمساهمين من خلال الموقع الالكتروني للشركه والموقع الالكتروني للسوق – عند نشر الدعوه لانعتاد الجمعيه العامه – الحصول علي المعلومات المتعلقه بنود جدول اعمال الجمعيه العامه، وبخاصه تقرير مجلس الاداره ومراجع الحسابات والقواتم الماليه وتقرير لجنه المراجعه; وذلك لتمكيفهم من اتخاذ قرار مدروس بشانها. وعلي الشركه تحديث تلك المعلومات في حال تعديل جدول اعمال الجمعيه العامه. (د) للهينه اضافه ما تراه من Cordouعات الي جدول اعمال الجمعيه العامه. الماده الخامسه عشره: اداره جمعيه المساهمين (ا) يراس اجتماعات الجمعيات العامه للمساهمين رييس مجلس الاداره او نايبه عند غيابه او من ينتدبه مجلس الاداره من بين اعضايه لذلك في حال غياب رييس مجلس الاداره ونايبه. ب) يلترم رييس جمعيه المساهمين باتاحه الفرصه للمساهمين للمشاركه الفعاله والتصويت في اجتماعات الجمعيه العامه، وتجب وضع اي اجراء يؤدي الي اعاقه حضور الجمعيات او استخدام حق التصويت. ويجب احاطتهم علما بالقواعد التي تحكم عمل تلك الاجتماعات واجراءات التصويت. (ج) للمساهمين حق مناقشه الموضعات المدرجه في جدول اعمال الجمعيه العامه وتوجيه الاسيله بشانها الي اعضاء مجلس الاداره ومراجع الحسابات. ويجب الاجابه عن هذه الاسيله بالقدر الذي لا يعرض مصلحه الشركه للضرر. (٥) يجب تمكين المساهمين من الاطاع علي محضر اجتمع الجمعيه العامه، ويتعين علي الشركه تزويب الهييه بنسخه منه خلال عشره ايام من تاريخ عقد الاجتماع. (٦) علي الشركه الاعلان للجمهور واشعار الهييه والسوق – وفقا للضوابط التي تحددها الهييه- بنتايج الجمعيه العامه فور انتهاها. National Center for Archives & Records Y1 الباب الثالث مجلس الاداره الفصل الاول تشكيل مجلس الاداره الماده السادسه عشره: تكوين مجلس الاداره يراعي في تكوين مجلس الاداره ما يلي: (1) تناسب عدد اعضياه مع حجم الشركه وطبيعه نشاطها، دون الاخلال بما ورد في الفقره (ا) من الماده السابعه عشره من هذه اللاتحه. (٢) ان تكون اغلبته من الاعضاء غير التغيديين. (٣) ان لا يقل عدد اعضيانه المستقلين عن عضويين او عن ثلث اعضاء المجلس، ايهما اكثر. الماده السابعه عشره: تعيين اعضاء مجلس الاداره ( ا) يحدد نظام الشركه الاساس عدد اعضاء مجلس الاداره، علي الا يقل عن ثلاثه ولا يزيد علي احد عشر. ب) تنتخب الجمعيه العامه اعضاء مجلس الاداره للمده المنصوص عليها في نظام الشركه الاساس بشرط ان لا تتجاوز ثلاث سنوات. ويجوز اعاده انتخابهم ما لم ينص نظام الشركه الاساس علي غير ذلك. ج) يشترط ان لا يشف عضو مجلس الاداره عضويه مجلس اداره اكثر من خمس شركات مساهمه مدرجه في السوق في ان واحد. د) علي الشركه اشعار البنيه باسماء اعضاء مجلس الاداره وصفات عضويتهم خلال خمسه ايام عمل من تاريخ بدء دوره مجلس الاداره او من تاريخ تعيينهم - ايهما اقرب - واي تغييرات تطرا علي عضويتهم خلال خمسه ايام عمل من تاريخ حدوث التغييرات. الماده الثامنه عشره: شروط عضويه مجلس الاداره يشترط ان يكون عضو مجلس الاداره من ذوي الكفايه المهنيه ممن تتوافر فيهم الخبره والمعرفه والمهاره والاستقلال اللازم، بما يمكنه من ممارسه مهامه بكفاءه واقتدار، ويراعي ان يتوافر فيه علي وجه الخصوص ما يلي: (1) القدره علي القياده: وذلك بان يتمتع بمهارات قياديه تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي الي تحفيز الاداء وتطبيق افضل الممارسات في مجال الاداره الفعاله والتقيد بالقيم والاخلاق المهنيه. (2) الكفاءه: وذلك بان تتوافر فيه المؤهلات العلميه، والمهارات المهنيه، والخصبيه المناسبه، ومستوي التدريب، والخبرات العمليه ذات الضله بانشطه الشركه الحاليه والاستقبليه او بالاداره او الاقتصاد او المحاسبه او القانون او الحوكمه، فضلا عن الغربه في التعلم والتدريب. (٣) القدره علي التوجيه: وذلك بان تتوافر فيه القدرات الفنيه، والقياديه، والاداريه، والسرعه في اتخاذ القرار، واستيعاب المتطلبات الفنيه المتعلقه بسير العمل، وان يكون قادرا علي التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرويه المستقبليه الواضحه. (٤) المعرفه الماليه: وذلك بان يكون قادرا علي قراءه البيانات والتقارير الماليه وفهمها. (٥) اللياقه الصحيه: وذلك بان لا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسه ماهمه و-acصاصاته. وعلي الجمعيه العامه ان تراعي عند انتخاب اعضاء مجلس الاداره توصيات لجنه الترشيحات وتوافر المقومات الشخصيه والمهنيه للاداء ماهمهم بشكل فعال وفق ما ورد في هذه الماده. National Center for Archives & Records الماده التاسعه عشره: انتهاء عضويه مجلس الاداره ا) يبين نظام الشركه الاساس كيفيه انتهاء عضويه مجلس الاداره، ويجوز للجمعيه العامه العاديه في كل وقت عزل جميع اعضاء المجلس او بعضهم ولو نص نظام الشركه الاساس علي خلاف ذلك دون اخلال بحق من عزل في التعويض اذا وقع العزل لسبب غير مقبول او في 1. ماده استرشاديه. Y Y وقت غير مناسب. کندلک يجوز للجمعيه العامه - بناء علي توصيه من مجلس الاداره - انهاء عضويه من يتغيب من اعضايه عن حضور ثلاثه اجتماعات متتاليه للمجلس دون عذر مشروع. ب) عند انتهاه عضويه عضو في مجلس الاداره باحدي طرق انتهاه عضويه، علي الشركه ان تشعر الهييه والسوق فورا مع بيان الاسباب التي دعت الي ذلك. ج) اذا استقال عضو مجلس الاداره، وکانت لديه ملحوظات علي اداء الشركه، فعليه تقدم بيان مكتوب بها الي رييس مجلس الاداره، ويجب عرض هذا البيان علي اعضاء مجلس الاداره. الماده العشرون: عوارض الاستقلال يجب ان يكون عضو مجلس الاداره المستقل قادرا علي ممارسه مهامه وابداء ارايه والتصويت علي القرارات بموضوعيه وحياد، بما يعين مجلس الاداره علي اتخاذ القرارات السليمه التي تسهم في تحقيق مصالح الشركه. ب) علي مجلس الاداره ان يجري تقييمنا سنويا لمدي نحقق استقل العضو والتاكد من عدم وجود علاقات او ظروف تؤثر او يمكن ان تؤثر فيه. ج) يتنافي مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الاداره المستقل - علي سبيل المثال لا الحصر - ما يلي: (1) ان يكون مالكا لما نسبته حمسه في المايه او اكثر من اسهم الشركه او من اسهم شركه اخري من مجموعتها او له صله قرابه مع من يملك هذه النسبه. (٢) ان يكون ميثلا لشخص ذي صفه اعتباريه يملك ما نسبته خمسه في المايه او اكثر من اسهم الشركه او من اسهم شركه اخري من مجموعتها. (٣) ان تكون له صله قرابه مع اي من اعضاء مجلس الاداره في الشركه او في شركه اخري من مجموعتها. (٤) ان تكون له صله قرابه مع اي من كبار التنفيذين في الشركه او في شركه اخري من مجموعتها. (٥) ان يكون عضو مجلس اداره في شركه اخري من مجموعه الشركه المرشح لعضويه مجلس ادارتها. (٦) ان يعمل او كان يعمل موظفا خلال العامين الماضيين لدي الشركه او اي طرف متعامل معها او شركه اخري من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار الموردين، او ان يكون مالكا لحصص سيطره لدي اي من تلك الاطراف خلال العامين الماضيين. (٧) ان تكون له مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه. (٨) ان يتقاضي مبالغ ماليه من الشركه علاوه علي مكافاه عضويه مجلس الاداره او اي من عليها مقال بعضه مجلس الاداره او اي من لجانه ايهما اقل. (٩) ان يشترك في عمل من شانه منافسه الشركه، او ان يتجر في احد فروع النشاط الذي تزاوله الشركه. (١٠) ان يكون قد امضي ما يزيد علي تسع سنوات متصله او منفصه في عضويه مجلس اداره الشركه. (د) لا تعد من قبيل المصلحه النافيه لاستقلاليه عضو مجلس الاداره التي يجب لها الحصول علي ترخيص من الجمعيه العامه العاديه، الاعمال والعقود التي تتم مع عضو مجلس الاداره لاتلبيه احتياجاته الشخصيه اذا تمت هذه الاعمال والعقود بنفس الاوضاع والشروط التي تتبعها الشركه مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت ضمن نشاط الشركه المعتاد، ما لم تر لجنه الترشيحات خلاف ذلك. ٢ صدر قرار مجلس هيله السوق الماليه رقم (٢٠١٨ - ٣٥ - ١٩) وتاريخ ١٩٧/٧/٩، ٢٠١٨ - ٣٥ - ١. (٢٠١٨ - ٣٥ - ١٩) من الماده العشرين من لانحه حوكمه الشركات ازاميه ابتداء من دوره مجلس اداره الشركه المساهمه المدرجه التي تكون بعد تاريخ ٢٠١٩/١/١. الفصل الثاني مسؤوليات مجلس الاداره و-acتصاصاته الماده الحاديه والعشرون: مسؤوليه مجلس الاداره ( ) يمثل مجلس الاداره جميع المساهمين، وعليه بذل واجبي العنايه والOLAء في اداره الشركه وكل ما من شانه صون مصالحها وتنميها وتعظيم قيمتها. ب) تต์ع علي عاتق مجلس اداره الشركه المسؤوليه عن اعمالها ان فوض لجانا او جهادت او افراد ي ممارسه بعض اختصاصاته. وي جمع الاحوال، لا يجوز لمجلس الاداره اصدار تفويض عام او غير محمد لمده. الماده الثانيه والعشرون: الوظايف الاساسيه لمجلس الاداره مع مراعاه الاختصاصات المقرره للجمعيه العامه في نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه ونظام الشركه الاساس، يمكن لمجلس الاداره اوسع الصلاحيات في اداره الشركه وتوجيه اعمالها بما يحقق اغراضها، ويدخل ضمن مهم مجلس الاداره و-acتصاصاته ما يلي: (1) وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والاهداف الرييسيه للشركه والاشراف علي تنفيذها ومراجعتها بشكل دوري، والTADK من توافر الموارد البشريه والالماليه اللازمه لتحقيقها، ومن ذلك: ا. وضع الاستراتيجيه الشامله للشركه وخطط العمل الرييسيه وسباست واجراءات اداره المخاطر ومراجعتها وتوجيهها. ب. تحديد الهيكل الراسمالي الامثل للشركه واستراتيجياتها واهدافها الماليه واقرار الموازنات التقديريه بانواعها. ج. الاشراف علي النفقات الراسماليه الرييسيه للشركه، وتملك الاصول والتصرف بها. د. وضع اهداف الاداء ومراقبه التنفيذ والاداء الشامل في الشركه. ٥. المراجعه déوریه للهياكل التخطيميه والوظيفيه في الشركه واعتمادها. و. التحقق من توافر الموارد البشريه والماليه اللازمه لتحقيق اهداف الشركه وخططها الرييسه. (2) وضع انظمه وضوابط للرقابه الداخليه والاشراف العام عليها، ومن ذلك: ا. وضع سياسه مكتوبه لمعالجه حالات تEOARض المصالح الفعليه والمحتمله لكل من اعضاء مجلس الاداره والاداره التنفيذيه والمساهمين، ويشمل ذلك اساعه استخدم اصول الشركه ومراقفها، واساعه التصرف الناتج عن التعاملات مع الاطراف ذوي العلاقه. ب. التاكد من سلامه الانظمه الماليه والمحاسبيه، بما في ذلك الانظمه ذات الصله ابعداد التقارير الماليه. ج. التاكد من تطبيق انظمه باقبيه مناسبه لقياس واداره المخاطر؛ وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركه وانتشاء بييه ملمعه بثقافه اداره المخاطر علي مستوي الشركه، وطرحها بشفافيه مع اصحاب المصالح والاطراف ذات الصله بالشركه. د. المراجعه السنويه لفاعليه اجراءات الرقابه الداخليه في الشركه. (٢) اعداد سياسات ومعاイير واجراءات واضحه ومحدده للعضويه في مجلس الاداره - بما لا يتعارض مع الاحكام الالزاميه في هذه اللازمه -، ووضعها موضع التنفيد بعد اقرار الجمعه العامه لها. (٤) وضع سياسه مكتوبه تنظم العلاقه مع اصحاب المصالح وفق احكام هذه اللازحه. (٥) وضع السياسيات والاجراءات التي تضمن تقدم الشركه بالانظمه واللوايح والتزامها بالاقصاح عن المعلومات الجوهريه للمساهمين واصاحب المصالح، والتحقق من تقيق الاداره التنفيذيه بها. (٦) الاشراف علي اداره ماليه الشركه، وتدفقاتها النقديه، وعلاقاتها الماليه والياتمنيه مع الغير. (٧) الاقتراح للجمعيه العامه غير العاديه بما يراه حيال ما يلي: ا. زياده راس مال الشركه او تخفيضه. ب. حل الشركه قبل اجل المعين في نظام الشركه الاساس او تقرير استمرارها. (٨) الاقتراح للجمعيه العامه العاديه بما يراه حيال ما يلي: YV ا. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركه في حال تكوينه من قبل الجمعيه العامه غير العاديه وعدم تخصيصه لفرض معين. ب. تكوين احتياطيات او مخصصات ماليه اضافيه للشركه. ج. طريقه توزيع ارباح الشركه الصافيه. (٩ اعداد القوايم الماليه الاولي والسنويه للشركه واعتمادها قبل نشرها. ١٠ اعداد تقرير مجلس الاداره واعتماده قبل نشر. (١) ضمان دقه وسلامه البيانات والمعلومات الواجب الاقصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم عمل الاقصاح والشفافيه المعمول بها. (١٢) ارساء قوات اتصال فعاله تتيح للمساهمين الطلاق بشكل مستمر ودوري علي اوجه الانشطه المختلفه للشركه واي تطورات جوهريه. (١٣) تشكيل لجان متخصصه منه بقرارات يحدد فيها مده اللجنه وصلاحياتها ومسؤولياتها، وكيفيه رقابه المجلس عليها، علي ان يتضمن قرار التشكيل تسميه الاعضاء و تحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم، مع تقييم اداء واعمال هذه اللجان واعضايها. (١٤) تحديد انواع المكافات التي تمنح للعاملين في الشركه، مثل المكافات التابيه، والمكافات المرتبطه بالاداء، والمكافات في شكل اسهم، بما لا يتعارض مع الضوابط والاجراءات التنظيميه الصادره تنفيذا لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه الدرجه. (١٥) وضع القيم والعالير التي تحكم العمل في الشركه. National Center for Archives & Records الماده الثالثه والعشرون: توزيع الاختصاصات والمهام يجب ان يضمن الهيكل التنظيمي للشركه تحديد الاختصاصات وتوزيع المهام بين مجلس الاداره والاداره التفيديه بما يتفق مع افضل ممارسات حوكمه الشركات ويحسن كفاءه اتخاذ قرارات الشركه ويحقق التوازن فياصلاحيات والسلطات بينهما. ويتعين علي مجلس الاداره في سبيل ذلك: (١) اعتماد السياسات الداخليه المتعلقه بعمل الشركه وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والالخصاصات والمسوليات الموكيله الي المستويات التطبيقيه المختلفه. YΛ ٢) اعتماد سياسه مكتوبه وتفصيله بتحديد الصلاحيات المفوضه الي الاداره التنفيذيه وجدول يوضح تلك الصلاحيات، وطريقه التنفيذ ومده التفويض، وملجس الاداره ان يطلب من الاداره التنفيذيه رفع تقارير دوريه بشان ممارساتها للصلاحيات المفوضه. ٢) تحديد الموضوعات التي يحتفظ المجلس بصلاحيه البت فيها. الماده الرابعه والعشرون: الفصل بين المناصب (ا) مع مراعاه احكام نظام الشركه الاساس، يعين مجلس الاداره من بين اعضايه رييسا وناييا لدرييس، ويجوز ان يعين عضوا متديا. ب) لا يجوز الجمع بين منصب رييس مجلس الاداره واي منصب تنفيذي في الشركه - بما في ذلك منصب العضو المنتدب او الرييس التنفيذي او الميير العام - ان نص نظام الشركه الاساس علي خلاف ذلك. ج) علي مجلس الاداره تحديد اختصاصات كل من رييس مجلس الاداره ونايبه والعضو المنتدب - ان وجد - ومسؤولياتهم بشكل واضح ومكتوب اذا خلا نظام الشركه الاساس من ذلك. د) في جميع الاحوال، لا يجوز ان ينفرد شخص بالسلطه المطلقه لاتخاذ القرارات في الشركه. الماده الخاصه والعشرون: الاشراف علي الاداره التقليديه يتولي مجلس الاداره تشكيل الاداره التنفيذيه للشركه، وتمظهر كيفيه عملها، والرقابه والاشراف عليها، والتحقق من ادايها المهام الموكوله اليها، وعليه ٤ سبيل ذلك: (1) وضع السياسات الاداريه والماليه اللازمه. ٢) التحقق من ان الاداره التفيدنيه تعمل وفق السياسات المعتمده منه. (٣) اختيار الرييس التفيدني للشركه وتعيينه، والاشراف علي اعماله. (٤) تعيين مدير وحده او اداره المراجعه الداخليه او المراجع الداخلي وعزله وتحديد مكافاته، ان وجد. (٥) عقد اجتماعات دوريه مع الاداره التنفيذيه لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل، واستعراض ومناقشه المعلومات الهمه بشان نشاط الشركه. (٦) وضع معايير اداء للاداره التنفيذيه تنسجمع ام هداف الشركه واستراتيجيتها. (٧) مراجعه اداء الاداره التنفيذيه وتقويمه. (٨) وضع خطط التعاقب علي اداره الشركه. الماده السادسه والعشرون: اختصاصات الاداره التنفيذيه ومهامها مع مراعاه الاختصاصات المقرره لمحس الاداره، بموجب احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه، تختص الاداره التنفيذيه بتنفيد الخط والسياسات والاستراتيجيات والاهداف الرييسه للشركه بما يحقق اغراضها، ويدخل ضمن اختصاصات الاداره التنفيذيه ومهامها ما يلي: (١) تنفيذ السياسات والانظمه الداخليه للشركه المقره من مجلس الاداره. ٢) اقتراح استراتيجيه الشامله للشركه وخطط العمل الرييسيه ولياحيه وسياسات واليا الاستثمار، والتمويل، واداره المخاطر، وخطط اداره الظروف الاداريه الطاريه وتنفيذها. ٣) اقتراح الهيكل الراسمالي الامثل للشركه واستراتيجياتها واهدافها الماليه. ٤) اقتراح النفقات الراسماليه الرييسيه للشركه وتملك الاصول والتصرف فيها. ٥) اقتراح الهياكل التنظيميه والوظيفيه للشركه ودفعها الي مجلس الاداره للنظر في اعتمادها. ٦) تنفيذ انظمه وضواح الرقابه الداخليه والاشراف العام عليها، واشمل ا. تنفيذ سياسه تEOARض المصالح. ب. تطبيق الانظمه الماليه وال محاسبيه بشكل سليم، بما في ذلك الانظمه ذات الصله باعداد التقارير الماليه. ج. تطبيق انظمه رقابيه مناسبه لقياس واداره المخاطر; وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه الشركه وانشاء بييه ملك بثقافه الحد من المخاطر علي مستوي الشركه، وطرحها بشفافيه مع مجلس الاداره وغيرهم من اصحاب المصالح. (7) تنفيذ قواعد الحوكمه الخاصه بالشركه بفعاليه - بما لا يتعارض مع احكام هذه اللاتحه - واقتراح تعديلها عند الحاجه. (8) تنفيذ السياسات والاجراءات التي تضمن تقدم الشركه بالانظمه واللوايح والترامها بالافضاح عن المعلومات الجوهريه للمساهمين واصحاب المصالح. (9) تزويد مجلس الاداره بالمعلومات اللازمه لممارسه اختصاصاته وتقديم توصياته حيال ما يلي: ا. زياده راس مال الشركه او تخفيضه. ب. حل الشركه قبل الاجل المحدد في نظامها الاساس او تقرير استمرارها. ج. استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركه. د. تكوين احتياطيات اضافيه للشركه. ٥. طريقه توزيع ارباح الشركه المصافيه. (١٠) اقتراح سياسه وانواع المكافات التي تمنح للعاملين، مثل المكافات الثانيه، والمكافات المرتبطه بالاداء، والمكافات في شكل اسهم. (١١) اعداد التقارير dérوریه الماليه بشان التقدم المخرز في نشاط الشركه في ضوء خطط واهداف الشركه الاستراتيجيه، وعرض تلك التقارير علي مجلس الاداره. (١٢) اداره العمل اليومي للشركه وتسيير انشطتها، فضلا عن اداره مواردها بالشكل الامثل وبما يتق مع اهداف الشركه واستراتيجيتها. (١٣) المشاركه الفعاله في بناء ثقافه القيم الاخلاقيه وتميتها داخل الشركه. (١٤) تنفيذ نظم الرقابه الداخليه واداره المخاطر، والتحقق من فعاليه تلك النظم وكفايتها، والحرص علي الالتزام بمسستوي المخاطر المعتمد من مجلس الاداره. (١٥) اقتراح السياسات الداخليه المتعلقه بعمل الشركه وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاقتصاصات والمسؤوليات الموكوله الي المستويات التنظيميه المختلفه. (١٦) اقتراح سياسه واضحه لتفويض الاعمال اليها وطريقه تنفيذها. (١٧) اقتراح الصلاحيات التي تفوض اليها، واجراءات اتخاذ القرار ومده التفويض، علي ان ترفع الي مجلس الاداره تقارير دوريه عن ممارساتها لتلك الصلاحيات. الفصل الثالث اختصاصات رييس واعضاء مجلس الاداره الماده السابعه والعشرون: اختصاصات رييس مجلس الاداره ومهامه دون اخلال بXTصاصات مجلس الاداره، يتولي رييس مجلس الاداره قياده المجلس والاشراف علي سير عمله واداء اختصاصاته بفعاليه، ويدخل في مهام وXTصاصات رييس مجلس الاداره بصفه خاصه ما يلي: 1) ضمان حصول اعضاء مجلس الاداره في الوقت المناسب علي المعلومات الكامله والواضحه والصحيحه وغير المضلله. ٢) التحقق من قيام مجلس الاداره بمناقشه جميع المسايل الاساسيه بشكل فعال في الوقت المناسب. ٢) تمشيل الشركه امام الغير وفق ما ينص عليه نظام الشركات ولوايحه التغيديه ونظام الشركه الاساس. (٤) تشجيع اعضاء مجلس الاداره علي ممارسه مهامهم بفعاليه وبما يحقق مصلحه الشركه. ٥) ضمان وجود قوت التواصل الفعلي مع استاهمين وايصال اراثهم الي مجلس الاداره. (٦) تشجيع العلاقات البناءه والمشاركه الفعاله بين كل من مجلس الاداره والاداره التنفيذيه وبين الاعضاء التنفيذين وغير التنفيذين والمستقلين، وايجاد ثقافه تشجع علي النقد البناء. (٧) اعداد جدول اعتماعات مجلس الاداره مع الاخذ بعين الاعتبار اي مساله يطرحها احمد اعضاء مجلس الاداره او يثيرها مراجع الحسابات، والتشاور مع اعضاء المجلس والرييس التنفيذي عند اعداد جدول اعمال المجلس. (٨) عقد لقاءات بصفه دوريه مع اعضاء مجلس الاداره غير التنفيذين دون حضور اي تنفيذي في الشركه. (٩) ابلاغ الجمعيه العامه العاديه عند انعقادها بالاعمال والعقود التي يكون لاحد اعضاء مجلس الاداره مصلحه مباشره او غير مباشره فيها، علي ان يتضمن هذا الابلاغ المعلومات التي قدمها العضو الي مجلس الاداره وفقا للفقره (١٤) من الماده الثالثين من هذه اللاتحه، وان يرافق هذا التبليغ تقرير خاص من مراجع حسابات الشركه الخارجي. الماده الثامنه والعشرون: تعيين الرييس التغيفيدي بعد انتهاه خدماته رييسا لمجلس الاداره ٣ لا يجوز تعيين الرييس التغيفيدي رييسا لمجلس اداره الشركه خلال السنه الاولي من انتهاه خدماته. الماده التاسعه والعشرون: مبادي الصدق والامانه والOLA يلتزم كل عضو من اعضاء مجلس الاداره بمبادي الصدق والامانه والOLA والعنايه والاهتمام بمصالح الشركه والمساهمين وتقديمها علي مصلحته الشخصيه، ويدخل في ذلك علي وجه الخصوص ما يلي: (1) الصدق: وذلك بان تكون علاقه عضو مجلس الاداره بالشركه علاقه مهنيه صادقه، وان يخصص لها عن اي معلومات مؤثره قبل تنفيذ اي صفقه او عقد مع الشركه او احدي شركاتها التابعه. (٢) الولااء: وذلك بان يتجنب عضو مجلس الاداره التعاملات التي تنطوي علي تعارض في المصالح، مع التحقق من عداله التعامل، ومراعاه الاحكام الخاصه بتعارض المصالح في هذه اللاتحه. (٣) العنايه والاهتمام: وذلك باداء الواجبات والمسؤوليات الوارده في نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحها التشفينيه ونظام الشركه الاساس والانظمه الاخري ذات العلاقه الماده الثالثون: مهام اعضاء مجلس الاداره وواجباتهم يؤدي كل عضو من اعضاء مجلس الاداره - من خلال عضويته في مجلس الاداره - المهام والواجبات الاتيه: 1) تقديم المقرحات لتطوير استراتيجيه الشركه. ٢ صدر قرار مجلس هييه السلوك الماليه رقم (٢٠١٨ - ٥٢) و تاريخ ٢٨/٨ (١٤٣٩ /٨) من ب估算 الماده الثامنه والعشرين من لانحه حوكمه الشركات استرشاديه. (٢) مراقبه اداء الاداره التنفيذيه ومدي تحقيقها لاهداف الشركه واغراضها. (٣) مراجعه التقارير الخاصه باداء الشركه. (٤) التحقق من سلامه وزراهه القوايم والمعلومات الماليه للشركه. (٥) التحقق من ان الرقابه الماليه ونظم اداره المخاطر في الشركه قويه. (٦) تحديد المستويات الملاتمه لمكافات اعضاء الاداره التنفيذيه. (٧) ابداء الراي في تعيين اعضاء الاداره التنفيذيه وعزلهم. (٨) المشاركه في وضع خطه التعاقب والاحلال في وظايف الشركه التنفيذيه. (٩) الالترام التام باحكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحها التنفيذيه والانظمه ذات الصله والنظام الاساس عند ممارسته لمهام عضويه في المجلس، والامتناع من القيام او المشاركه في اي عمل يشكل اساءه لتدوير شؤون الشركه. (١٠) حضور اجتماعات مجلس الاداره والجمعيه العامه وعدم التغيب عنها الا لعذر مشروع يخطر به رييس المجلس مسبا، او لاسباب طاريه. (١١) تخصيص وقت كاف للاضطلاع بمسؤولياته، والتحضير لاجتماعات مجلس الاداره ولجانه والشاركه فيها بفعاليه، بما في ذلك توجيه الاسيله ذات العلاقه ومناقشه كبار التنفيذيين بالشركه. (١٢) دراسه وتحليل المعلومات ذات الصله بالموضوعات التي ينظر فيها مجلس الاداره قبل ابداء الراي بشانها. (١٣) تمكين اعضاء مجلس الاداره الاخري من ابداء ارايهم بحريه، وحث المجلس علي مداوله الموضوعات واستقصاء اراء المختصين من اعضاء الاداره التنفيذيه للشركه ومن غيرهم اذا ظهرت حاجه الي ذلك. (١٤) ابلاغ مجلس الاداره بشكل كامل وفوري باي مصلحه له - مبشركه كانت ام غير مباشره - - الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه، وان يënضمن ذلك الابلاغ طبيعيه تلك المصلحه وحدودها واسماء اي اشخاص معنيين بها، والفايده المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر او غير مباشر من تلك المصلحه سواء اكانت تلك الفايده ماليه ام غير ماليه، وعلي ذلك العضو عدم المشاركه في التصويت علي اي قرار يصدر بشان ذلك، وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما التفينيه. (١٥) ابلاغ مجلس الاداره بشكل كامل وفوري بمشاركه - المباشره او غير المباشره - في اي - اعمال من شانها منافسه الشركه، او بمنافسته الشركه - بشكل مباشر او غير مباشر - يخ احد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقا لاحكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوانحها التنفيذيه. (١٦) عدم اذاعه او افشاء اي اسرار وفق عليها عن طريق عضويه الي اجبس الي اي من مساهمي الشركه – لم يكن ذلك في اثناء انعقاد اجتماعات الجمعيه العامه – او الي الغير، وذلك بحسب ما تقضيه احكام نظام الشركات ونظام السوق الماليه ولوايحهما التنفيذيه. (١٧) العمل بناء علي معلومات كامله، وبحسن نيه، مع بذل العنايه والاهتمام اللازمین، لصلحه الشركه والسماهيم كافه. (١٨) ادراك واجباته وادواره ومسؤوليات المترتبه علي العضويه. (١٩) تنميه معارفه في مجال انشطه الشركه واعمالها في المجالات الماليه والتجاريه والصناعيه ذات الصله. (٢٠) الاستقاله من عضويه مجلس الاداره في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في المجلس علي الوجه الاكمل. National Center for Agriculture: مهام العضو المستقل مع مراعاه الماده الثالثين من هذه اللاتحه، علي عضو مجلس الاداره المستقل المشاركه بفعاليه في اداء المهام الاتيه: (1) ابداء الراي المستقل في المسايل الاستراتيجيه، وسياسات الشركه، وادايها، وتعيين اعضاء الاداره التففيذيه. (٢) التحقق من مراعاه مصالح الشركه ومساهمها وتقدميمها عند حصول اي تEOARض في المصالح. (٣) الاشراف علي تطوير قواعد الحوكمه الخاصه بالشركه، ومراقبه تطبيق الاداره التنفيذيه لها. الفصل الرابع اجراءات عمل مجلس الاداره الماده الثانييه والثلاثون: اجتماعات مجلس الاداره (مع مراعاه ما ورد في نظام الشركات ولوايحه التغذيه، يعقد مجلس الاداره اجتماعات منتظمه لمارسه مهامه بفعاليه، ويعقد اجتماعاته ايضا متي ما دعت الحاجه الي ذلك. ب) يعقد مجلس الاداره اربعه اجتماعات في السنه علي الاقل، بما لا يقل عن اجتماع واحد كل ثلاثه اشهر. ج) يجتمع مجلس الاداره بناء علي دعوه رييسه او طلب عضويين من اعضانه، ويجب ارسال الدعوه للاجتماع الي كل عضو من اعضاء المجلس قبل خمسه ايام علي الاقل من تاريخ الاجتماع مراقبا لها جدول اعمال الاجتماع والوثايق والمعلومات اللازمه، ما لم تستدع الاوضاع عقد الاجتماع بشكل طاري، فيجوز ارسال الدعوه الي الاجتماع مراقبا لها جدول اعمال الاجتماع والوثايق والمعلومات اللازمه خلال معده تقل عن خمسه ايام قبل تاريخ الاجتماع. (د) لا يكون الاجتماع صحيحا الا بحضور نصف عدد اعضاء مجلس الاداره علي الاقل، علي ان لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثه ما لم يصل نظام الشركه الاساس علي نسبه او عدد اكبر. الماده الثالثه والثلاثون: ملحوظات اعضاء مجلس الاداره (ا) اذا كان لدي اي من اعضاء مجلس الاداره ملحوظات حيال اداء الشركه او اي من الموضوعات المعروضه ولم يبت فيها في اجتماع المجنس، فيجب تدوينها وبيان ما يتخذه المجنس او يري اتخاذه من اجراءات حيالها في محضر اجتماع مجلس الاداره. . فيقره استرشاديه. ب) اذا ابدي عضو مجلس الاداره رايا مغابرا لقرار المجلس، فيجب اثباته بالتفصيل ي محضر اجتماع المجلس. الماده الرابعه والثلاثون: تنظيم حضور اجتماعاتمجلس الاداره يجب تنظيم عمليه حضور اجتماعات مجلس الاداره، والتعامل مع حالات عدم انتظام الاعضاء ي حضور تلك الاجتماعات. ب) علي عضو مجلس الاداره المستقل الحرص علي حضور جميع الاجتماعات التي تتخذ فيها قرارات مهمه وجوهريه تؤثر في وضع الشركه. الماده الخامسه والثلاثون: جدول اعمال مجلس الاداره يقر مجلس الاداره جدول الاعمال حال انعقاده. ويف حال اعتراض اي عضو علي هذا الجدول، يجب اثبات ذلك في محضر اجتمع المجلس. ب) لكل عضو في مجلس الاداره حق اقتراح اضافه اي بند الي جدول الاعمال. الماده السادسه والثلاثون: ممارسه اختصاصات مجلس الاداره ( ) علي مجلس الاداره ممارسه اختصاصاته ومهامه في قياده الشركه في اطار ضوابط حكيمه وفعاله تسمح بقياس المخاطر وادارتها والحد من اثارها. ب) مع مراعاه الفقره (ب) من الماده الحاديه والعشرين من هذه اللايحه، يجوز للجنس الاداره – يغ حدود اختصاصاته - ان يفوض الي واحد او اكثر من اعضايه او لجانه او من غيرهم مباشره عمل او اعمال معينه. ج) يضع مجلس الاداره سياسه داخليه تبين اجراءات العمل في مجلس الاداره وتهدف الي حث اعضايه علي العمل بفعاليه للالتزام بواجباتهم تجاه الشركه. د) يتولي مجلس الاداره تنظيم اعماله وتخصيص الوقت الكاليف للاضطلاع بالهام والمسؤوليات المنوطه به بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان، والتاكيد علي تنسيق وتسجيل وحفظ محاضر اجتماعاته. الماده السابعه والثلاثون: امین سر مجلس الاداره (١) يعين مجلس الاداره امينا للسر من بين اعضانه او من غيرهم، وتحدد اختصاصات ومكافات امين السر بفرار من مجلس الاداره – ما لم يضمن نظام الشركه الاساس احكاما في هذا الشان - علي ان تتضمن هذه الاختصاصات ما يلي: (1) توثيق اجتماعات مجلس الاداره واعداد محاضر لها تënضمن ما در من نقاشات ومداولات، وبيان مكن الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته وانتهايه، وتوثيق قرارات المجلس ونتايج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وتدوين اسماء الاعضاء الحاضرين والتحفظات التي ابدوها - ان وجدت - وتوفيع هذه المحاضر من جميع الاعضاء الحاضرين. (٢) حفظ التقارير التي ترفع الي مجلس الاداره والتقارير التي يعدها المجلس. (٣) تزويد اعضاء مجلس الاداره بجدول اعمال المجلس واوراق العمل والوثايق والمعلومات المتعلقه به، واي وثايق او معلومات اضافيه يطلبها اي من اعضاء مجلس الاداره ذات علاقه بالموضوعات المشوله في جدول الاجتماع. (٤) التحقق من تزيد اعضاء مجلس الاداره بالاجراءات التي اقرها المجلس. (٥) تبلغ اعضاء مجلس الاداره بمواعيد اجتماعات المجلس قبل التاريخ المحدده كافيه. (٦) عرض مسودات المحاضر علي اعضاء مجلس الاداره لابداء مربياتهم حيالها قبل توقيعها. (٧) التحقق من حصول اعضاء مجلس الاداره بشكل كامل وسريع علي نسخه من محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثايق المتعلقه بالشركه (٨) التنسيق بين اعضاء مجلس الاداره. (٩) تنظيم سجل اقصاحات اعضاء مجلس الاداره والاداره التنفيذيه وفقا لما نست عليه الماده الثانيه والتسعون من هذه ملاتحه. (١٠) تقديم العون والمشوره الي اعضاء مجلس الاداره. ب) لا يجوز عزل امين سر مجلس الاداره الا بقرار من مجلس الاداره. γλ الماده الثامنه والثلاثون: شروط امين السرء علي مجلس الاداره تحديد الشروط الواجب توافرها في امن سر مجلس الاداره، علي ان تتضمن ايا مما يلي: (1) ان يكون حاصلا علي شهاده جامعهيه في القانون او الماليه او المحاسبه او الاداره او ما يعادلها، وان تكون لديه خبره عمليه ذات صله لا تقل عن ثلاث سنوات. (٢) ان تكون لديه خبره عمليه ذات صله لا تقل عن خمس سنوات. الماده التاسعه والثلاثون: التدريب ٢ يعين علي الشركه ايلاء الاهمام الكاف بتدريب وتاهل عضاء جملس الاداره ولاداره التنفيذيه، ووضع البرامج اللازمه لذلك، مع مراعاه ما يلي: (1) اعداد برامج لاعضاء مجلس الاداره والاداره التنفيذيه المعين حديثا للتعريف بسير عمل الشركه وانشطتها، وبخاصه ما يلي: ا. استراتيجيه الشركه واهدافها. الجواب الماليه والتدشغيله لانشطه الشركه. ج. التزامات اعضاء مجلس الاداره ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم. د. مهام لجان الشركه و-acتصاصاتها. (٢) وضع الاليات اللازمه لحصول كل من اعضاء مجلس الاداره والاداره التنفذيه علي برامج ودورات تدريبيه بشكل مستمر; بغرض تنميه مهاراتهم ومعارفهم في المجالات ذات العلاقه بانشطه الشركه. ٥ ماده استرشاديه. ٦ ماده استرشاديه. الماده الاربعون: تزويد الاعضاء بالعلومات يتمين علي الاداره التنفيذيه بالشركه تزويد اعضاء مجلس الاداره والاعضاء غير التنفيذيين بوجه خاص ولجان الشركه بجميع المعلومات والبيانات والوثايق والسجلات اللازمه، علي ان تكون كامله وواضحه وصحيحه وغير مصلله ويثوقت المناسب; لتمكينهم من اداء واجباتهم ومهامهم. الماده الحاديه والاربعون: التقييم ( يضع مجلس الاداره - بناء علي اقتراح لجنه التشريحات - الاليات اللازمه لتقييم اداء المجلس واعضايه ولجانه والاداره التنفيذيه سنويا; وذلك من خلال مؤشرات قياس اداء مناسبه ترتبط بمدي تحقيق الاهداف الاستراتيجيه للشركه وجوده اداره المخاطر وكفايه انظمه الرقابه الداخليه وغيرها، علي ان نتدد جوانب القوه والضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحه الشركه. ب) يجب ان تكون اجراءات تقييم الاداء مكتوبه وواضحه وان يخصص عنها لاعضاء مجلس الاداره والاشخاص المعنيين بالتقييم. ج) يجب ان يشتمل تقييم الاداء علي المهارات والخبرات التي يمتلكها المجنس، وتحديد نقط الضعف والقوه فيه، مع العمل علي معالجه نقط الضعف بالطرق المكنه كترشيع كفايات مهنيه تستطيع تطوير اداء المجلس، ويجب ايضا ان يشتمل تقييم الاداء علي تقييم الايات العمل يغ المجلس بشكل عام. (٤) يراعي في التقييم الفردي لاعضاء مجلس الاداره مدي المشاركه الفعاله للعضو والتزامه باداء واجباته ومسؤولياته بما في ذلك حضور جلسات المجلس ولجانه وتخصيص الوقت اللازم لها. (٥) يتخذ مجلس الاداره الترتيبات اللازمه للحصول علي تقييم جهه خارجيه مختصه لادايه كل ثلاث سنوات. ٧ ماده استرشاديه. و ( يجري اضاء مجلس الاداره غير التشفيدين تقييما دوريا لاداء رييس المجلس بعد اخذ وجهات نظر الاعضاء التشفيدين - من دون ان يحضر رييس المجلس النقاش المخصص لهذا الغرض - علي نحدد جوابب القوه والضعف واقتراح معالجتها بما يتفق مع مصلحه الشركه. الفصل السادس تعارض المصالح الماده الثانيه والاربعون: التعامل مع تEOARض المصالح وصفات الاطراف ذوي العلاقه مع مراعاه احكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه، يجري التعامل مع حالات تEOARض المصالح وصفقات او تعاملات الاطراف ذوي العلاقه وفقا للاحكام الوارده في هذا الفصل. الماده الثالثه والاربعون: سياسه تEOARض المصالح يضع مجلس الاداره سياسه مكتوبه وواضحه للتعامل مع حالات تEOARض المصالح الواقعه او المحتمل وقوعها التي يمكن ان تؤثر في اداء اعضاء مجلس الاداره او الاداره التنفيذيه او غيرهم من العاملين في الشركه عند تعاملهم مع الشركه او مع اصحاب المصالح الاخرين، علي ان تتضمن هذه السباحه بصفه خاصه ما يلي: (1) التاكيد علي اعضاء مجلس الاداره ووكبار المساهمين وكبار التنفيذيين وغيره من العاملين يه الشركه بضروره تجنب الحالات التي تؤدي الي تعارض مصالحهم مع مصالح الشركه، والتعامل معها وفقا لاحكام نظام الشركات ولوايحه التنفيذيه. (٢) تقديم امثله توضيحيه لحالات تEOARض المصالح تتناسب مع طبيعه نشاط الشركه. (٣) اجراءات واضحه للاقصاح عن تEOARض المصالح في الاعمال التي قد يشا عنها تEOARض في المصالح، والحصول علي الترخيص او الموافقه اللازمه. (٤) الالزام بالاقصاح الدايم عن الحالات التي قد تؤدي الي تEOARض في المصالح او عند ووقع هذا التEOARض. (٥) الالزام بالامتناع عن التصويت او المشاركه في اتخاذ القرار عند وجود تEOARض في المصالح. (٦ اجراءات واضحه عند تعاقد الشركه او تعاملها مع طرف ذي علاقه، علي ان يشمل ذلك ابلاغ الهييه والجمهور من دون اي تاخير بذلك التعاقد او التعامل، اذا كان هذا التعاقد او التعامل مساوبا او يريد علي ٧ من اجمالي ايرادات الشركه وفقا لاخر قوايم ماليه سنويه مراجعه. (٧) الاجراءات التي يتحذها مجلس الاداره اذا تبين له الاخلال بهذه السياسه. الماده الرابعه والاربعون: تجنب تEOARض المصالح يجب علي عضو مجلس الاداره: (١) ممارسه مهامه بامانه وتراهه، وان يقدم مصالح الشركه علي مصلحته الشخصيه، وان لا يستغل منصبه لتحقيق مصالح خاصه. (٢) تجنب حالات تEOARض المصالح، وابلاغ المجلس بحالات التEOARض التي قد تؤثر في حياده عند النظر في الموضوعات المعروضه علي المجلس، وعلي مجلس الاداره عدم اشراك هذا العضو في المداولات، وعدم احتساب صوته في التصويت علي هذه الموضوعات في اجتماعات المجلس الاداره وجمعيات المساهمن. (٣) الحفاظ علي س辶يه المعلومات ذات الصله بالشركه واشطتها وعدم افشايها الي اي شخص. ب) يحظر علي عضو مجلس الاداره: (1) التصويت علي قرار مجلس الاداره او الجمعيه العامه في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه اذا كانت له مصلحه مباشره او غير مباشره فيها. (٢) الاستقلال او الاستفاده - بشكل مباشر او غير مباشر - من اي من اصول الشركه او معلوماتها او الفرص الاستثماريه المعروضه عليه بصفته عضوا في مجلس الاداره، او المعروضه علي الشركه، ويشمل ذلك الفرص الاستثماريه التي تدخل ضمن انشطه الشركه، او التي ترغب الشركه في الاستفاده منها، ويسري الحظر علي عضو المجلس الذي يستقيل لاجل استغلال الفرص الاستثماريه - بطريق مباشر او غير مباشر - التي ترغب الشركه في الاستفاده منها والتي علم بها اثناء عضويته بمجلس الاداره. الماده الخامسه والاربعون: اقصاح المرشح عن تEOARض المصالح علي من يرغب في ترشيح نفسه لعضويه مجلس الاداره ان يخصص للمجلس وللجمعيه العامه عن اي من حالات تEOARض المصالح – وفق الاجراءات المقرره من الهييه –، وتشمل: (١) وجود مصلحه مباشره او غير مباشره في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركه التي يرغب في الترشح لمجلس ادارتها. (٢) اشتراكه في عمل من شانه منافسه الشركه، او منافستها في احد فروع النشاط الذي تزاوله. الماده السادسه والاربعون: ضوابط منافسه الشركه مع مراعاه ما ورد في الماده الثانيه والسبعين من نظام الشركات والاحكام ذات العلاقه في هذه اللاتحه، اذا رغب عضو مجلس الاداره في الاستثناك في عمل من شانه منافسه الشركه، او منافستها في احد فروع النشاط الذي تزاوله، فيجب مراعاه ما يلي: (1) ابلاغ مجلس الاداره بالاعمال المنافسه التي يزغب في ممارستها، واثبات هذا الابلاغ في محضر اجتمع مجلس الاداره. (٢) عدم اشتراك العضو صاحب المصلحه في التصويت علي القرار الذي يصدر في هذا الشان في مجلس الاداره وجمعيات السهامين. (٣) قيام رييس مجلس الاداره بالابلاغ الجمعيه العامه العاديه عند انعقادها بالاعمال المنافسه التي يزاولها عضو المجلس، وذلك بعد تحقيق المجلس الاداره من منافسه عضو المجلس الاعمال الشركه او منافستها في احد فروع النشاط الذي تزاوله وفق معايير تصدرها الجمعيه العامه للشركه - بناء علي اقتراح مجلس الاداره - وتنشر في الموقع الالكتروني للشركه، علي ان يتم التحقق من هذه الاعمال بشكل سنوي. (٤) الحصول علي ترخيص من الجمعيه العامه العاديه للشركه يسمح لمعضو بمعارسه الاعمال المنافسه. الماده السابعه والاربعون: مفهوم اعمال المنافسه يدخل في مفهوم الاشتراك في عمل من شانه منافسه الشركه او منافستها في احد فروع النشاط الذي تزاوله ما يلي: (١) تاسيس عضو مجلس الاداره لشركه او مؤسسه فرديه او تملكه نسبه مؤثره ل'اسمه او حصص في شركه او منشه اخري، تزاول نشاطا من نوع نشاط الشركه او مجموعتها. (٢) قبول عضويه مجلس اداره شركه او منشه منافسه للشركه او مجموعتها، او تولي اداره مؤسسه فرديه منافسه او شركه منافسه ايا كان شكلها، فيما عدا تابعي الشركه. (٣) حصول العضو علي وكاله تجاريه او ما في حكمها، ظاهره كانت او مستتره، لشركه او منشه اخري منافسه للشركه او مجموعتها. الماده الثامنه والاربعون: رفض منح الترخيض اذا رفضت الجمعيه العامه منح الترخييس بموجب الماده الثانيه والسعين من نظام الشركات والماده السادسه والاربعين من هذه اللاتحه، فعلي عضو مجلس الاداره تقدم استقايته خلال مهله تحددها الجمعيه العامه، والا عدت عضويه في المجلس منتهيه، وذلك ما لم يقرر العدول عن منافسه الشركه او توفيق اوضاعه طبقنا لنظام الشركات ولوايحه التشفيديه قبل انقضاء المهله المحده من قبل الجمعيه العامه. الماده التاسعه والاربعون: قبول الهدايا لا يجوز لاي من اعضاء مجلس الاداره وكبار التفيفيدين قبول الهدايا من اي شخص له تعاملات تجاريه مع الشركه، اذا كان من شان تلك الهدايا ان تؤدي الي تEOARض في المصالح. ε ε الباب الرابع لجان الشركه الفصل الاول احكام عامه الماده الخمسون: تشكيل اللجان مع مراعاه الماده الاولي بعد المايه من نظام الشركات والماده الرابعه والخمسين من هذه اللاتحه، يشكل مجلس الاداره لجانا متخصصه وفقا ما يلي: 1) حاجه الشركه وظروفها واوضاعها بما يمكنها من تاديه مهامها بفعاليه. 2) يكون تشكيل اللجان وفقا لاجراءات عامه يضعها المجلس تتضمن تحديد مهمه كل لجنه ومده عملها والصلاحيات المخلوله لها خلال هذه المده وكيفيه رقابه مجلس الاداره عليها. وعلي اللجنه ان تبلغ مجلس الاداره بما تتوصل الييه من نتايج او تتخذه من قرارات بشفافيه. وعلي مجلس الاداره ان يتابع عمل هذه اللجان بانتظام للتحقق من ممارستها الاعمال الموكله اليها. (٣) تكون كل لجنه مسؤوله عن اعمالها امام مجلس الاداره، ولا يخل ذلك بمسؤليه المجلس عن تلك الاعمال وعن الصلاحيات او السلطات التي فوضها اليها. (٤) الا يقل عدد اعضاء اللجان عن ثلاثه ولا يزيد علي خمسه. (٥) يجب حضور رؤساء اللجان او من ينييونهم من اعضايها للجمعيات العامه للاجابه عن اسيله المساهمين. (٦) علي الشركه ان تشعر الهييه باسماء اعضاء اللجان وصفات عضويتهم خلال خمسه ايام عمل من تاريخ تعيينهم واي تغييرات تطرا علي ذلك خلال خمسه ايام عمل من تاريخ حدوث التغييرات. (٧) يجوز للشركه دمج لجنتي المكافات والترشيعات في لجنه واحده تسمي لجنه المكافات والترشيعات. ويف هذه الحاله، يجب ان تستويع لجنه المكافات والترشيعات المتطلبات الخاصه باي منهما الوارده في الفصلين الثالث والرابع من هذا الباب وان تمارس جميع الاقتصاصات الوارده في المادتين الحاديه والستين والخاصه والستين من هذه اللاتحه، علي ان تجتمع اللجنه بصفه دوريه كل سنه اشهر علي الاقل. الماده الحاديه والخصون: عضويه اللجان (١) يجب تعيين عدد كاف من اعضاء مجلس الاداره غير التشفيديين في اللجان المعنيه بالمهام التي قد ينشا عنها حالات تEOARض في المصالح، كالتاكد من سلامه التقارير الماليه وغير الماليه، ومراجعه صفقات الاطراف ذوي العلاقه، والترشح لعضويه مجلس الاداره، وتعيين كبار التفيديين، وتحديد المكافات. ويلترز رؤساء واعضاء هذه اللجان بمبادي الصدق والامانه والولاء والعنايه والاهتمام بمصالح الشركه والمساهمين وتقديمها علي مصلحتهم الشخصيه. ب) تراعي الشركه عند تشكيل لجنتي المكافات والترشيحات ان يكون اعضاءها من اعضاء مجلس الاداره المستقليلين، ويجوز الاستعانه باعضاء غير تنفيذيين او باشخاص من غير اعضاء المجلس سواء اكتاوا من المساهمين ام غيرهم، علي ان يكون رييس اللجنتين المباشر اليها يخ هذه الفقره من الاعضاء المستقليلين. ج) لا يجوز ان يكون رييس مجلس الاداره عضوا في لجنه المراجعه، وتجوز مشاركهه عضويه اللجان الاخري، علي ان لا يشغل منصب الرييس في اللجان التي نصت عليها هذه اللاتحه. الماده الثانيه والخمسون: دراسه الموضوعات ( ) تتولي اللجان دراسه الموضوعات التي تختص بها او التي تحال اليها من مجلس الاداره، وترفع توصياتها الي المجلس لاتخاذ القرار بشانها، او ان تتخذ القرارات اذا فوض اليها المجلس ذلك، علي ان تراعي الفقره (ب) من الماده الحاديه والعشرين من هذه اللايحه. (ب) للجان الاستعانه بمن تراه من الخبراء والمختصين من داخل الشركه او من خارجها في حدود صلاحيياتها، علي ان يضمن ذلك في محضر اجتمع اللجنه، مع ذكر اسم الخبر وعلاقته بالشركه او الاداره التنفيذيه. الماده الثالثه والخمسون: اجتماعات اللجان (٤) لا يحق لاي عضو في مجلس الاداره او الاداره التفيذيه عدا امن سر اللجنه واعضاء اللجان حضور اجتماعاتها الا اذا طلبت اللجنه الاستثماع الي رايه او الحصول علي مشورته. ب) يشترط لصحه اجتماعات اللجان حضور اغلبيه اعضايها، وتصدر قراراتها باغلبيه اصولات الحاضرين، وعند تساوي الاصولات يرجح الجانب الذي صوت معه رييس الاجتماع. ج) يجب توثيق اجتماعات اللجنه واعداد محاضر لها تضمن ما دار من نقاشات ومداولات، وTOTIQT T0X3IBI LUNJAN NUTJAGH LUNJAN LUNJAN LUNJAN LUNJAN LUNJAN LUNJAN LUNJAN LUNJAN LUNJAN LUN الاعضاء الحاضرين والتحفظات التي ابدوها - ان وجدت، وتويع هذه المحاضر من جميع الاعضاء الحاضرين. الفصل الثاني لجنه المراجعه الماده الرابعه والخمسون: تكوين لجنه المراجعه ( تشكل بقرار من الجمعيه العامه العاديه للشركه لجنه مراجعه من المساهمين او من غيرهم علي ان يكون من بينهم عضو مستقل علي الاقل وان لا تضم ايا من اعضاء مجلس الاداره التنفيذيين، ويجب ان لا يقل عدد اعضاء لجنه المراجعه عن ثلاثه ولا يزيد علي خمسه، وان الموارد Center. يمكن من بينهم مختص بالشؤون الماليه والاحاسبه. ب) يجب ان يكون رييس لجنه المراجعه عضوا مستقللا. ج) تصدر الجمعيه العامه للشركه – بناء علي اقتراح من مجلس الاداره – لايحه عمل لجنه المراجعه علي ان تشمل هذه اللايحه ضوابط واجراءات عمل اللجنه، ومهامها، وقواعد اختيار اعضايها، وكيفيه ترشيحهم، ومده عضويتهم، ومكافاتهم، واليه تعيين اعضايها بشكل مقت ي حال شغور احد مقاعد اللجنه. . ٨ فقره استرشاديه. ∠V (د) لا يجوز لم يعمل او كان يعمل خلال السنتين الماضيتين في الاداره التغذيه او الماليه لشركه، او لدي مراجع حسابات الشركه، ان يكون عضوا في لجنه المراجعه. الماده الخامسه والخصسون: اختصاصات اللجنه وصلاحياتها ومسؤولياتها تختص لجنه المراجعه بمراقبه اعمال الشركه والتحقق من سلامه ونزاهه التقارير والقوايم الماليه وانظمه الرقابه الداخليه فيها، وتشمل مهام اللجنه بصفه خاصه ما يلي: (١) التقارير الماليه (1) دراسه القوايم الماليه الاوليه والسنويه للشركه قبل عرضها علي مجلس الاداره وابداء رايها والتوصيه في شانها: لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها. (٢) ابده الراي الفني - بناء علي طلب مجلس الاداره - فيما اذا كان تقرير مجلس الاداره والقوايم الماليه للشركه عادله ومتوازنه ومفهومه ونتضمن المعلومات التي تتبح للمساهمين والمستثمرين تقييم المركز المالي للشركه وادايها ونموذج عملها واستراتيجيتها. (٣) دراسه اي مسايل مهمه او غير مالوفه تënضمتها التقارير ال …(32,683 more chars)