moj_judicial_gov_sa · ruling · processed · 31 chunks
الحمد لله والصلاه والسلام علي من لا لنبيه، وبعد: الحكم في القضيه رقم ٣ لعام ١٤٣٩ ه المقامه من/ (...)، هويه وطنيه (...) ضد/ شركه (...)، سجل تجاري (...) الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي من لا نبي بعده، وبعد: فانه في يوم الاحد ١٤٤٠/٠٣/١٧ ه وبمقر المحكمه التجاريه (...) عقدت الدايره التجاريه الرابعه جلستها بتشكيلها التالي: القاضي (...) رييسا القاضي (...) عضوا القاضي (...) عضوا وبحضور (...) امينا للسر، وذلك للنظر في القضيه المشار اليها اعلاه المحاله للدايره في ١٤٣٩/٠١/٠٨ه ، وفيها بعد المداوله اصدرت الدايره هذا الحكم. (الوقايع) تتلخص واقعات هذه الدعوي بالقدر اللازم لاصدار هذا الحكم, في ان وكيل المدعي تقدم بصحيفه دعوي لهذه المحكمه في ٧/١/١٤٣٩ه, ذكر فيها ان موكله كان عضوا في مجلس اداره الشركه المدعي عليها، وقد قررت المدعي عليها بتاريخ ١٩/٩/١٤٣٨ه، عزل موكله من عضويه مجلس الاداره دون اسباب وبتوقيت غير مناسب، وقد ترتب علي ذلك اضرار لموكله نتيجه هذا الفعل ومنها اضرار معنويه حيث ان هذا العزل اثر علي مكانته الرسميه والاجتماعيه وجعله محط تساؤلات بسبب ذلك العزل، كون موكله احد الشخصيات العامه، وتقلد سابقا عده مناصب اداريه وقياديه عليا بالدوله والقطاع الخاص، وثبتت هذه الاضرار من خلال الحمله التي صاحبت مرحله ما قبل التصويت علي قرار العزل في مواقع التواصل الاجتماعي (...) والتي ذكر فيها اسم موكله صراحه، وقد اثر ذلك علي سمعته التجاريه، وانتهي في صحيفه دعواه الي طلب الحكم بالزام المدعي عليها ان تقوم بتعويض موكله عن ذلك بمبلغ قدره (٣٠.٠٠٠.٠٠٠) ثلاثين مليون ريال، وكذلك الزامها باداء اتعاب المحاماه بمبلغ قدره (٥٠٠.٠٠٠) خمسمايه الف ريال. وبقيدها قضيه واحالتها للدايره باشرت نظرها كما هو مبين في محاضر ضبطها، وبطلب الجواب علي الدعوي من ممثل المدعي عليها دفع بان المحكمه التجاريه غير مختصه ولاييا بنظر النزاع كون موكلته شركه مدرجه بالسوق الماليه، والمختص بنظر نزاع الشركات المدرجه هي هييه السوق الماليه، فافهمته الدايره بتقديم رده الموضوعي علي الدعوي فدفع بان انتخاب وعزل مجلس اداره الشركه المساهمه حق اصيل للمساهمين بموجب الماده (٦٨) من نظام الشركات، واوضح ان المساهمين هم اصحاب المصلحه في الشركه وهم من يتاثر باداء الشركه، ومسؤوليه المدعي تجاه الشركه والمساهمين فيها هو اتخاذ جميع التدابير اللازمه لتحقيق مصلحه الشركه وبالتالي مساهميها، وليست العبره في مناصبه او مكانته الاجتماعيه، وبين انه من الجلي ان الاداره السابقه لموكلته والمتمثله في مجلس ادارتها وبمن فيهم المدعي، لم يقوموا بالمهام اللازمه التي تحقق مصلحه الشركه، بل فرطوا في حقوقها، حيث ان اداء موكلته المالي للسنوات التي تزامنت مع وقت شغل المدعي عضويه مجلس الاداره اقل بنسبه كبيره عن متوسط اداء الشركات في ذات الصناعه والنشاط، وتم اداره موكلته بشكل ضعيف بما لم يحقق مصالحها، ومن ذلك ارتفاع تكاليف الاداره مقارنه بالشركات المنافسه، كما ان تكلفه القروض التي تم تحملها مرتفعه وبشكل ملحوظ بمقارنه تكلفه القروض المتعارف عليها انذاك، يضاف الي ذلك عدم طرح اي مشاريع جديده او القيام بتطوير اعمال الشركه، وبين ان من اسباب عزل المدعي هو عدم قيامه بواجبه تجاه عدم وجود تعارض للمصالح في اداره الشركه، وذلك بتعيين عضو مجلس اداره تنفيذي رييسا للجنه الترشيحات والمكافات مما يعد تعارضا للمصالح، فضلا عن ان المدعي لم يقم باتخاذ الاجراءات اللازمه والواقعه ضمن صلاحياته كعضو في مجلس اداره موكلته لحفظ حقوق الشركه (...) للصناعات البتروكيماويه والتابعه لموكلته، والتي تملك ما يزيد عن (٥٧%) من راس مالها، علما بان اكثر من (٩٠%) من اداء موكلته ينبني علي اداء الشركه التابعه، كما ان من الاسباب المبرره لعزل المدعي هو قيام مجلس الاداره في اجتماعه المنعقد بتاريخ ٢٠/٦/١٤٣٥ه بحذف مبلغ قدره (٤٢.٤٠٥.٢٣١) ريال وذلك من تكلفه المشروعات تحت الدراسه والاستثمارات الاخري من سجلات الشركه لعام ٢٠١٤م، وهو ما تري معه موكلته والمساهمين سوء اداره من المجلس السابق لاستثمارات موكلته، كما بين ان المدعي خالف النظام الاساسي لشركه (...) وذلك بالتصويت علي عدم الاعتراض علي تعيين خمسه اعضاء في لجنه المراجعه، بينما نص النظام الاساسي للشركه علي ان اعضاء لجنه المراجعه ثلاثه اعضاء فقط، وانتهي في دفعه الي طلب الحكم برفض الدعوي، والزام المدعي بان يؤدي لموكلته اتعاب المحاماه. وبعرض ذلك علي وكيل المدعي ذكر بانه وفيما يخص دفع ممثل المدعي عليها من ان انتخاب وعزل اعضاء مجلس الاداره حق للمساهمين؛ لا يقوم سببا معفيا من المسيوليه، ولا يحصن الشركه من تبعات قرار العزل الذي يظل حقا اصيلا لعضو مجلس الاداره متي ما توفرت فيه الاوضاع المقرره نظاما والموجبه للتعويض وفقا للماده (٦٨) من نظام الشركات، وعليه فان تقرير المسيوليه يكون من خلال الضابطين الواردين فيها، ومتي ما تقرر احدهما فان العزل يكون موجبا للتعويض، واما ما يخص ما اثاره ممثل المدعي عليها من ان مجلس الاداره في اجتماعه المنعقد بتاريخ ٢٠/٦/١٤٣٥ه قام بحذف مبلغ قدره (٤٢.٤٠٥.٢٣١) ريال وذلك من تكلفه المشروعات تحت الدراسه والاستثمارات الاخري من سجلات الشركه لعام ٢٠١٤م، فان ذلك يؤكد بان مجلس الاداره بما فيهم موكله قد حرصوا علي عدم اقحام الشركه في مشاريع لا تخدم مصلحه الشركه بل قد تضرها، وهو ما منعهم من الموافقه علي هذه المشاريع، واما فيما يخص عدم اعتراض موكله علي بعض القرارات والتعيينات، فان ما ذكره ممثل المدعي عليها هو من اختصاص وصلاحيات جمعيات المساهمين، وفقا لنص الماده (١٠١) من نظام الشركات. ثم عقدت الدايره بعد ذلك عده جلسات تبادل خلالها طرفي النزاع مذكرات لم تخرج في مضمونها عن السابق ايراده. وفي جلسه ٧/٢/١٤٤٠ه، سالت الدايره ممثل المدعي عليها عن موقف موكلته علي ما تضمنته الماده التاسعه والسبعون من نظام الشركات والتي نصت علي ان: (للشركه ان ترفع دعوي المسؤوليه علي اعضاء مجلس الاداره بسبب الاخطاء التي تنشا منها اضرار لمجموع المساهمين، وتقرر الجمعيه العامه العاديه رفع هذه الدعوي وتعين من ينوب عن الشركه في مباشرتها..). فذكر ان الماده السالفه اجازت رفع دعوي المسؤوليه بسبب الاخطاء التي تنشا منها اضرار لمجموع المساهمين، والطلب المقترن بتلك الدعوي هو طلب التعويض المادي عن تلك الاضرار التي يتسبب بها اعضاء مجلس الاداره، وعزل اعضاء مجلس الاداره لا يلزم منه رفع دعوي المسؤوليه، كما لا يلزم من عدم رفع الدعوي عدم صحه قرار العزل، وبين ان المساهمين راوا في اداره المجلس السابق تقصير في تمثيل مصالحهم وسوء في ادارته وتفويت لمصالحهم مقارنه بالشركات المشابهه في النشاط بشكل تناسبي مما جعلهم يقومون بالتصويت علي العزل، ولم يشترط المنظم وقوع ضرر مباشر علي المساهمين بدرجه يمكن معها رفع دعوي المسؤوليه علي العضو المعزول والا كان العزل غير نظامي، واثبات دعوي المسؤوليه درجه عاليه لا يرتقي معها سوء الاداره او تفويت المصلحه، وبالتالي فان القول بعدم جواز العزل حتي يقع الضرر علي المساهم بالقدر الذي يمكن فيه الحكم علي العضو المعزول بالتفريط قول غير سايغ ويخالف سياق مواد نظام الشركات محل النزاع. وفي جلسه اليوم وبعرض ما سبق علي وكيل المدعي تمسك بما سبق ان قدمه في دعوي موكله، اثر ذلك قرر الطرفان الاكتفاء، وطلبا الفصل في القضيه بحالتها. ولكون القضيه صالحه للفصل فيها، قررت الدايره رفع الجلسه للمداوله، واصدرت حكمها هذا علنا مبنيا علي التالي: (الاسباب) لما كان وكيل المدعي يبتغي من هذه الدعوي الحكم بالزام المدعي عليها بتعويض موكله عن الاضرار المعنويه التي لحقت به وبمكانته الاجتماعيه وسمعته التجاريه اثر قرار عزله كعضو في مجلس ادارتها دون اسباب وبتوقيت غير مناسب بمبلغ قدره (٣٠.٠٠٠.٠٠٠) ثلاثون مليون ريال، اضافه لالزامها باداء اتعاب المحاماه بمبلغ قدره (٥٠٠.٠٠٠) خمسمايه الف ريال؛ بالتالي فان هذه الدعوي تخضع لولايه المحكمه التجاريه بموجب الفقره الثالثه من الماده الخامسه والثلاثين من نظام المرافعات الشرعيه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/١) في ٢٢/١/١٤٣٥ه، كما انها تدخل في اختصاص المحكمه المكاني وفقا للفقره الاولي من الماده السادسه والثلاثين من نظام المرافعات الشرعيه, والتي نصت علي: (يكون الاختصاص للمحكمه التي يقع في نطاق اختصاصها مكان اقامه المدعي عليه...). وعن موضوع الدعوي فانه ولما كان وكيل المدعي قد اقام دعوي موكله علي سند مفاده ان موكله كان عضوا بمجلس اداره الشركه المدعي عليها وقامت المدعي عليها بعزله في ١٩/٩/١٤٣٨ه، دون اسباب مشروعه وفي توقيت غير مناسب، وفق ما سبق سرده بواقعات الدعوي، والدايره بتاملها للدعوي ودراستها لما قدم فيها والدفوع المثاره من اطراف النزاع, ولما كان نظام الشركات قد منح عضو مجلس اداره الشركه من الضمانات ما يقابل ما اشغل به مركزه القانوني من مسؤوليات، ومن احظي تلك الضمانات ما نصت عليه الماده الثامنه والستين من النظام من احقيته للتعويض حاله ما اذا كان عزله لسبب غير مقبول او في وقت غير مناسب. والحاصل ان المدعي اقام دعواه واسسها علي ما ينسبه الي المدعي عليها من كون عزله انما انهض علي سبب غير مقبول، وقد لحقه بناء علي ذلك جمله اضرار فصلها وفق ما ساقته الواقعات، في حين تمسكت المدعي عليها بمشروعيه تصرفها، وان الاسباب التي انتهض قرار العزل وفقا لها صحيحه مقبوله. ثم انه ولما كان التعويض الذي لوح المدعي باستحقاقه له في ذمه المدعي عليها؛ انما يقوم علي خطا يتلبس به صنيع المدعي عليها ويثبت في سبيل نظر قضايي، ويفضي الي ضرر يثبته المضرور وتتجسد قناعه الدايره علي ثبوته. تاسيسا عليه فانه ولما كانت المدعي عليها تنسب الي المدعي جمله تصرفات صاحبت تقلده لمسؤوليات ادارتها (عضويه مجلس ادارتها) ووصفتها بانها جسدت اخطاء استوجبت عزله؛ فاما ما لوحت به المدعي عليها من كون ادايها المالي خلال فتره المجلس الذي تقلد المدعي عضويته كان اقل من متوسط الاداء المالي لشركات مماثله؛ ففضلا عن كونه لا يتوجه الي تصرف مباشر للمدعي او مجلس الاداره؛ فلا يكفي لانهاض خطا يستوجب العزل؛ اذ ان للاداء المالي لشركه ما عوامل متعدده لا يمكن اختزالها في اداء مجلس اداره، واما ما يتعلق بما ذكرته المدعي عليها من ارتفاع تكاليف الاداره مقارنه بشركات مماثله؛ فليس ثمه رابطه بين تكاليف الاداره وبين مجلس الاداره؛ اذ ان مرد التكاليف وتحديدها منوط بالجمعيه، وبالتالي فلا يستساغ للجمعيه ان ترسم ملامح الاداره وتكاليفها ثم تتذرع بعين ذلك في العزل، واما ما تمسكت به المدعي عليها من كون القروض التي تحملتها في فتره مجلس الاداره الذي تقلد المدعي عضويته كانت مرتفعه؛ فالاصل في العقود عرضها علي الجمعيه فاذا ما اقرتها فلا مكنه للمدعي عليها اذن ان تتمسك بها خطا تنسبه لمجلس الاداره، فضلا عن كون تمسك المدعي عليها مرسل لم يكشف عن خطا بعينه او قرض محدد، وفضلا عن كون القروض في جملتها مما تنحسر دون امكان الحكم عليها مجرده او دون انقضاء ما تم الاقتراض لاجله او مضي فتره سداده، واما ما نسبته المدعي عليها للمدعي من اخلاله بتعيين عضو مجلس اداره تنفيذي رييسا للجنه الترشيحات والمكافات؛ فان هذا الجنس من التعيين حق اصيل للجمعيه ولا يد للمدعي فيه، واما ما تذرعت به المدعي عليها من كون المدعي لم يقم باتخاذ الاجراءات اللازمه المتعلقه بشركه (...)؛ فلم تسند المدعي عليها تذرعها الي سبب وجيه او واقعه يجوز نسبتها للمدعي في مثل حالات التصرفات السلبيه جنس ما اشارت اليه، واما عن عدم اعتراض المدعي ابان تمثيله لها في جمعيه (...) علي تعيين الخمسه اعضاء وفق ما اشارت اليه؛ فتاسيسا علي ان ما اثارته المدعي عليها صدر بشانه قرار من جمعيه تلك الشركه؛ فلا تري الدايره في صنيع المدعي خطا يستوجب العزل؛ سيما وان تدارك ذلك في المكنه؛ علي فرض كونه خطا او مخالفه استحضارا لنسبه ما تملكه المدعي عليها من اسهم تلك الشركه، واما اشارت اليه المدعي عليها مما يتعلق بحذف مبلغ قدره (٤٢.٤٠٥.٢٣١) ريال وذلك من تكلفه المشروعات تحت الدراسه والاستثمارات الاخري من سجلات الشركه لعام ٢٠١٤م، فلم تبين المدعي عليها وجه نسبتها ذلك خطا في حق المدعي؛ سيما وان المدعي تمسك بان مجلس الاداره كان بذلك الصنيع قد حسر الشركه دون الخوض في مشروعات كان قد راي انها غير مجديه، وهو ما لم تدفعه المدعي عليها بما يدحضه؛ تاسيسا عليه، ولما انحسر جميع ما تمسكت به المدعي عليها دون انهاض قناعه الدايره الي وجود سبب مقبول لعزل المدعي، وكان صنيع المدعي عليها بذلك حظيظا باصطباغه الخطا في المسؤوليه، وكان ما لوح به المدعي من اضرار معنويه حظيظ بعقيده الدايره ولا يكذبه المنطق ولا واقع الحال؛ وكان قد ترتب مباشره علي قرار العزل، وحقيقه كنهه في قناعه الدايره يغني عن بحث تفصيل ثبوته؛ فان تعويض المدعي اضحي شاغلا لذمه المدعي عليها وفق ما نصت عليه الماده الثامنه والستون من نظام الشركات، ولم يكشف نص النظام عن كيفيه محدده للتعويض في تلك الحالات او اليه معينه لاحتسابه؛ مما يكون معه تقديره سلطه تقديريه للمحكمه، وبالتالي فان الدايره واستحضارا لظروف الطرفين وما يتعلق بها وما يتبعها؛ واستيناسا بما كان المدعي يتقاضاه في الاداره وما كان سيتقاضاه حال بقي حتي انقضاء فترته؛ فانها تقدر للمدعي عن جمله ما لحقه من اضرار مبلغ (٥٠٠.٠٠٠) خمسمايه الف ريال، وتقدير الدايره لذلك من واقع مقدار الحد الاعلي لمكافاه عضو مجلس الاداره والمنصوص عليها في الفقره الثالثه من الماده السادسه والسبعون من نظام الشركات، وذلك محض استيناس وان كان لم يزاول فعلا عملا من اعمال الاداره خلال الفتره من تاريخ العزل وحتي انتهاء فتره المجلس، كما ان الدايره تنتهي كذلك الي الزام المدعي عليها بنشر اعتذار للمدعي في صحيفتين رسميتين احداهما بمدينه الرياض عن قرار عزله كتعويض من جنس فعل المدعي عليها المتعدي لمس مكانه وسمعه المدعي الاجتماعيه. (لذلك) حكمت الدايره: اولا: الزام/ شركه (...) سجل تجاري رقم (...) بنشر اعتذار في صحيفتين رسميتين احداهما بمدينه الرياض عن قرارها بعزل/ (...) سجل مدني رقم (...). ثانيا: الزام/ شركه (...) سجل تجاري رقم (...)، بان تدفع ل/ (...) سجل مدني رقم (...)، مبلغا قدره (٥٠٠.٠٠٠) خمسمايه الف ريال. والله الموفق، وصلي الله علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه وسلم. امين السر (...) عضو (...) عضو (...) رييس الدايره (...) الحمد لله والصلاه والسلام علي من لا لنبيه، وبعد: الحكم في القضيه رقم ١١٣١ لعام ١٤٤٠ ه المقامه من/ (...)، هويه وطنيه (...) ضد/ شركه (...)، سجل تجاري (...) الحمد لله وحده والصلاه والسلام علي من لا نبي بعده، وبعد: فانه في يوم الخميس ١٤٤٠/٠٨/١٣ ه وبمقر محكمه الاستيناف بمنطقه (...) عقدت الدايره التجاريه الثانيه جلستها بتشكيلها التالي: القاضي (...) رييسا القاضي (...) عضوا القاضي (...) عضوا وبحضور عطيه بن عيظه بن محمد القاسمي امينا للسر، وذلك للنظر في القضيه المشار اليها اعلاه المحاله للدايره في ١٤٤٠/٠٧/١٣ه، وفيها بعد المداوله اصدرت الدايره هذا الحكم. (الوقايع) بعد الاطلاع ودراسه اوراق القضيه والحكم الصادر فيها والاعتراض المقدم عليه، وبما ان وقايع هذه القضيه قد اوردها الحكم محل الاستيناف المشار اليه اعلاه، فان الدايره تحيل اليه منعا للتكرار وتتلخص بطلب المدعي الزام المدعي عليها بتعويض موكله عن ذلك بمبلغ قدره (٣٠.٠٠٠.٠٠٠) ثلاثين مليون ريال، وكذلك الزامها باداء اتعاب المحاماه بمبلغ قدره (٥٠٠.٠٠٠) خمسمايه الف ريال. وحيث اطلعت هذه الدايره علي اوراق القضيه والحكم الصادر فيها والاعتراض المقدم عليه فاستبان لها ان الاعتراض قد قدم خلال الاجل المحدد نظاما ومن ثم فهو مقبول شكلا. اما من حيث الموضوع فانه لم يظهر لهذه الدايره من خلال الاعتراض علي الحكم ما يوجب الملاحظه عليه وتنتهي الي تاييده محمولا علي اسبابه. (لذلك) حكمت الدايره بتاييد الحكم الصادر من الدايره التجاريه الرابعه بالمحكمه التجاريه (...)في القضيه رقم ٣ لعام ١٤٣٩ه القاضي: اولا: الزام / شركه (...) سجل تجاري رقم (...) بنشر اعتذار في صحيفتين رسميتين احداهما بمدينه الرياض عن قرارها بعزل / (...) سجل مدني رقم (...). ثانيا: الزام / شركه (...) سجل تجاري رقم (...) بان تدفع ل / (...) سجل مدني رقم (...) مبلغا قدره (٥٠٠.٠٠٠) خمسمايه الف ريال. وﷲ الموفق، وصلي ﷲ وسلم علي نبينا محمد وعلي اله وصحبه اجمعين. امين السر (...) عضو (...) عضو (...) رييس الدايره (...)