ncar · regulation · processed · 176 chunks
23 / 259 / 11 / د 1444 / 07 / 16 ه تاريخ المعامله 2023 / 02 / 07 م الموافق قرار مجلس هييه السوق الماليه رقم (٢٠٢٣٠١/١١٨ هموافق ١٤٤٤/٠٢٥ و تاريخ ٢٠٢٣٠٥-٨) ان مجلس هييه السوق الماليه بناء علي نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (١٣٢/١٠١ و تاريخ ١٤٣/١٠١) و السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم (٣٠/٠٠) و تاريخ ١٤٢٤/٠٦. يقرر ما يلي: (ا) اعتماد تعديل الضوابط والاجراءات التنظيميه الصادره تنفيذا لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه ولانحه حوكمه الشركات ولانحه الاندماج والاستحواد وقواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره وقايمه المصطلحات المستخدمه في لوانج هييه السوق الماليه وقواعدها والاجراءات والتعليمات الخاصه بالشركات المدرجه اسهمها في السوق التي بلغت خسايرها المتراكمه ٢٠٠ فاكثر من راس مالها، وفق الصيغه المراققه، وتعديل مسمي الضوابط والاجراءات التنظيميه الصادره تقيقنا لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه لتكون "اللانحه التنفيذيه النظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه، ويعمل بها من تاريخ (ب) يعمل بتعديل المواد (الثالثه والسبعين والرابعه والسبعين والخامسه والسبعين) من لانحه حوكمه الشركات من كونها مواد استرشاديه الي مواد ازاميه ابتداء من تاريخ (ج) استثناء من حكم الفقره (ا) من هذا القرار، يعمل بالتعديلات علي الفقره (٤) من الماده الرابعه والعشرين والمراده السابعه والثلاثين والفقه الفرعيه (٣) من الفقره (ب) من الماده الثانيه والخمسين والفقه (ب) من الماده الرابعه والخمسين والفقه (١١) من الماده السابعه والثمانين من لانحه حوكمه الشركات ابتداء من تاريخ ١٩/٥٠٠٦٠٦١٩ ٢ صفحه ١ من Public - عام (د) يسمتر العمل بالفقره (٤) من الماده الخامسه والعشرين والماده التاسعه والثلاثين والفقره الفرعيه (٣) من الفقره (ب) من الماده الخامسه والخمسين والفقره (ب) من الماده السابعه والخمسين والالماده السادسه والسبعين والالماده السابعه والسبعين والالماده الثامنه والسبعين والفقره (١١) من الماده التسعين من لانحه حوكمه الشراكات الصادره بقرار المجنس (٢٠١٧-١٦-٨) وتاريخ ٢٠١٧/٠٢/١٢ م ٢٠١٧/٠٢/١٢ م ٢٠١٧/٠٢/١٢ م ٢٠١٧/٠٩٩ م ٢٠١٧/٠٩٩ م ٢٠١٧/٠٩٩ م ٢٠١٧/٩٩ م ٢٠١٧/٠٩٩ م ٢٠١٧/٠٩٩ م ٢٠١٧/٠٩٩ م ٢٠١٧/٠٩٩ م ٢٠١٧/٠٩٩ م (ج) من هذا القرار. (ه) علي شركات المساهمه المدرجه توفيق اوضاعها وفق للماده الثالثه من الالتحه التنفيذيه لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه خلال مده لا تتجاز سنتين ماليتين من تاريخ نفاذها وفقا للفقره (ا) من هذا القرار. (و) الغاء الدليل الاسترشادي للضوابط والاجراءات التخطييه الصادره تنفيذا لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه ابتداء من تاريخ العمل باللانحه التنفيذيه لنظام الشركات الخاصه بشركات المساهمه المدرجه وفقا للفقره (ا) من هذا القرار. اعلان مضمون الفقرات (ا، ب، ج، د، ه) من هذا القرار في موقعي الهينه وشركه تداول السعوديه الالكترونيين. مجلس هييه السوق الماليه عضو مجلس هييه السوق الماليه خالد بن عبدالعزيز الحمود رييس مجلس هييه السوق الماليه محمد بن عبد الله القويز عضو مجلس هييه السوق الماليه خالد بن محمد الصليح نايب رييس مجلس هييه السوق الماليه يوسف بن حمد البليهد العربيه الدوليه Capital Market Authority الامانه العامه للمجلس النسبه المعتمده جمم ٢ صنحه ٢ من Public - عام هينه السوق الماليه Capital Market Authority # المملكه العربيه السعوديه هينه السوق الماليه لايحه الاندماج والاستحواد الصادره عن مجلس هييه السوق الماليه بموجب القرار رقم ٢٠٠٧-٥٠٠-١ و تاريخ ١٤٨٨/٩/٢١ المواقف ٢٠٠٧/١٠/٣ نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم ٢٠٠٧ و تاريخ المعدله بقرار مجلس هييه السوق الماليه رقم ٢٠٢٣-٥-٨ و تاريخ ٢٠٢٣/١/١٨ ٢٠٢٣/١/١٨ م بناء علي نظام السوق الماليه الصادر بالمرسوم الملكي رقم ٢٠٢٣ و تاريخ وTAR/٢/٢ ٢١٤٣/١٢/١ ملحوظه مهمه: لواكبه التطورات والمتغيرات المتسارعه بشان لوايح وقواعد الهييه، بود مجلس الهييه التنبيه علي انه يجب الاعتماد دايما علي نسخ اللوايح والقواعد المنشوره علي موقع هينه السوق الماليه Capital Market Authority الامانه العامه للمجلس السخقه المعتمده جسم www.cma.org.sa : الهييه هينه السوقي الماليه Capital Market Authority المحتويات الباب الاول: الاحكام العامه الماده الاولي: احكام تمهيديه الماده الثانيه: نطاق التطبيق الماده الثالثه: احكام عامه الماده الرابعه: احكام عامه متعلقه بالاعلان الماده الخامسه: الالتزام بنظام المنافسه الماده السادسه: الاعفاء الباب الثاني: الاستحواد الفصل الاول: ضوابط صفقات البيع والشراء الخاصه الماده السابعه: المفاوضات بين المساهم البايع والعارض الماده الثامنه: ابلاغ الشركه المعروض عليها الماده التاسعه: الحصول علي معلومات سريه متعلقه بالشركه المعروض عليها الماده العاشره: الاعلانات الماده الحاديه عشره: الحظر والقيود علي التعاملات الماده الثانيه عشره: تعيين المستشرين القانونيين والماليين الماده الثالثه عشره: انطباق احكام العروض الماده الرابعه عشره: سعر الشرااء الماده الخامسه عشره: الاستثناء من لاتحه طرح الاوراق الماليه الفصل الثاني: ضوابط العروض الماده السادسه عشره: ابلاغ الشركه المعروض عليها الماده السابعه عشره: الاعلان والجدول الزمني للعرض الماده الثامنه عشره: الاستثماره المستقله الماده التاسعه عشره: الحظر والقيود علي التعاملات الماده العشرون: صفقات الشراء التي ينتج عنها الالتزام بعرض الحد الادني الماده الحاديه والعشرون: النتايج المترتبه علي بعض التعاملات الماده الثانيه والعشرون: الاقصاح عن التعاملات خلال فتره العرض وعن التعويض وعن اي ترتيبات اخري الماده الثالثه والعشرون: العرض الالزامي هينه السوقي الماليه Capital Market Authority الماده الرابعه والعشرون: القيود علي الاستحواد علي اسهم تمثل نسبه ٤٠٥ او اكثر من حقوق التصويت الماده الخاصه والعشرون: العرض الجزيي الماده السادسه والعشرون: عرض مبادله اوراق ماليه لجميع اسهم الشركه المعروض عليها الماده السابعه والعشرون: شرط القبول الماده الثامنه والعشرون: طبيعه العوض المتعلق بالعرض الماده التاسعه والعشرون: الشروط غير الم zuوعيه وشروط التمويل الماده الثالثون: تقديم عرض لشركه لديها اكثر من فيه لاسهمها الماده الحاديه والثلاثون: الصفقات الخاصه المتضمنه شروطا تفضيليه الماده الثانيه والثلاثون: الاعلان عن نتيجه القبول الماده الثالثه والثلاثون: استخدام الوكالات والصالحيات الاخري المتعلقه بالقول الماده الرابعه والثلاثون: المعلومات المتعلقه بالعرض الماده الخامسه والثلاثون: المساواه في توفير المعلومات الماده السادسه والثلاثون: القيود علي الاجراءات المثبطه الماده السابعه والثلاثون: مسؤوليات الشركه المعروض عليها عن تحديث سجل المساهمين الماده الثامنه والثلاثون: مستند العرض الماده التاسعه والثلاثون: تعميم مجلس اداره الشركه المعروض عليها الماده الاربعون: اتاحه المستندات للمعاينه الماده الحاديه والاربعون: توقعات الارباح الماده الثانيه والاربعون: تقييم الاصل الماده الثالثه والاربعون: نشر مستند العرض وتعليم مجلس اداره الشركه المعروض عليها الماده الرابعه والاربعون: توقيت العرض الماده الخامسه والاربعون: مراجعه العرض الماده السادسه والاربعون: حق سحب القبول الماده السابعه والاربعون: انخفاض عدد اسهم الشركه او زيادتها الماده الثامنه والاربعون: عروض الاطراف ذوي العلاقه الباب الثالث: الاندماج الماده التاسعه والاربعون: انواع صفقات الاندماج الماده الخمسون: ضوابط صفقات الاندماج Y هينه السوقي الماليه Capital Market Authority الماده الحاديه والخمسون: الموافقات اللازمه لصفقات الاندماج الماده الثانييه والخمسون: اندماج شركه او اكثر في شركه مالكه لها بالكامل الباب الرابع: النشر والنفاذ الماده الثالثه والخمسون: النشر والنفاذ العربيه Capital Market Authority الباب الاول الاحكام العامه الماده الاولي: احكام تمهيديه يقصد ب “النظام” اينما ورد في هذه اللازحه نظام السوق الماليه الصادر بالرسوم الملكي (٢) و ٢٤/٦/٢١ ه، و يقصد ب “نظام الشركات” اينما ورد في هذه اللاتحه نظام الشركات الصادر بالرسوم الملكي رقم (٢٣١) وتاريخ ١٣١/١٠٣١ ه. ب) يقصد بالكلمات والعبارات الوارده في هذه اللازحه المعاني الموضحه لها في النظام وفي قايمه المصطلحات المستخدمه في لوايح هييه السوق الماليه وقواعدها ما لم يقض سياق النص بخلاف ذلك. الماده الثانيه: نطاق التطبيق تهدف هذه اللازحه الي تنظيم الاتي: (1) عمليه الاستحواذ بموجب صلاحيات الهييه المنصوص عليها في النظام. (٢) عمليه الاندماج بموجب صلاحيات الهييه المنصوص عليها في نظام الشركات. ب) تسري احكام هذه اللازحه علي: (1) اي بيع او شراء ل'اسمه تثمتع بحقوق التصويت في الشركات المدرجه في السوق وينتج عنها تملك او سيطره شخص، منفردا او مجتمع مع من يتصرف بالاتفاق معه، علي ١٠١٪ او اكثر من اسهم الشركه المعروض عليها ذات العلاقه. (٢) اي عرض لشراء اسهم تحمل حق تصويت في الشركات المدرجه في السوق اذا كانت كسبه الاسهم التي يرغب العارض في تملكها ستزيد نسبه ملكيته منفردا او مجتمعا مع من يتصرف بالاتفاق معه، او الاسهم التي تحت تصرفهم، الي ١٠١ او اكثر من اسهم الشركه المعروض عليها ذات العلاقه، ومن ذات فيه الاسهم. تطبيق احكام هذه اللايحه علي الاتي بيانهم: (١) المشراكين في السوق، ويشمل ذلك مصدري الاوراق الماليه، والمساهمين، والاشخاص المرخص لم، واي شخص شارك او قدم استشاره بشكل مباشر او غير مباشر في اي صفقه تخصع لهذه اللايحه. هينه السوقي العاليه Capital Market Authority (٢) ا عضاء مجالس اداره الشركات الخاصه لهذه اللايحه. (٢) اي شخص يسعي (او يزيد تملكه) لغرض الاستحواد الفعلي علي اي شركه خاضعه لبهه اللاتحه. (د) لا تخل هذه اللايحه بما ورد في نظام ولوايحه التNFIDIE من احكام. (٥) اي اشاره الي مصطح "شخص" او "اشخاص" في هذه اللايحه ينطبق علي صندوق الاستثمار الخاص او صناديق الاستثمار الخاصه. الماده الثالثه: احكام عامه (١) باستثناء صفقات الشرااء والبيع الخاصه، يجب علي العارض، والشركه المعرض عليها، تعيين مستشاريهم الماليين علي ان يكونوا مستقبلين ومرخصا لم هم قبل الهينه، وكذلك مستشاريهم القانونيين علي ان يكونوا مستقبلين ومرخصا لم يه ممارسه مهنه المحامه في المملكه. ويجب ان يكون المستشارون الماليون للعارض او الشركه المعروض عليها ضابط الاتصال للتنسيق مع الهينه نيابه عن كل منهم فيما يتعلق بالاستحواد المحتمل او الاندماج المحتمل. ب) يجب علي الاطراف المعنيه في الاستحواد او الاندماج بذل العنايه بحيث لا تكون البيانات معده علي نحو قد يؤدي الي تضليل المساهمين او السوق. ج) في حاله العرض، يجب علي العارض معامله جميع مساهمي الشركه المعروض عليها من ذات النوع او الفيه بالتساوي. د) يجب ان يكون اي مستند او اعلان ذي صله بالعرض او العرض المحتمل يقدم من قبل العارض او مجلس اداره الشركه المعروض عليها او اي من مستشاريهم المعنيين للمساهمين صحيحا وعادلا وغير مضل. (٥) لا يجوز للعارض او للشركه المعروض عليها او اي من مستشاريهما، خلال فتره العرض او اثاء دراسته، تقدميم معلومات الي بعض المساهمين دون اتحتها لجميع المساهمين الاخريين. ولا ينطبق هذا المبدا في اي من الحالتين الاتيتين: (1) تقديم المعلومات بشكل سري من قبل الشركه المعروض عليها الي عارض محتمل حسن النيه او العكس في سياق العرض. 。 هينه السوقي الماليه Capital Market Authority ٢) تقديم المعلومات بشكل سري من قبل المساهم البايع او الشركه المعروض عليها الي العارض في سياق صفقه بيع وشراء خاصه. ( لا يجوز للعارض الاعلان عن العرض الا بعد اتحاذ التدابير اللازمه وفقا لاحكام هذه اللاتحه والتاكد من قدرته وعزمه علي الاستمرار في تنفيذ العرض، وتقع مسؤوله تقدم المشوره الي العارض واتخاذ جميع الخطوات اللازمه بهذا الشان علي مستشاره المالي. ( في حاله الاندماج او الاستحواذ عن طريق عرض مبادله اوراق ماليه متعلقه باوراق ماليه سيتم ادراجها في السوق، يجب علي العارض الالتزام بالاحكام ذات العلاقه الوارده في نظام لوانجه التنفيذيه. (ح) في حاله العرض، يجب علي العارض ومجلس اداره الشركه المعروض عليها تزويد مساهمي الشركه المعروض عليها بال معلومات والتوصيات الكافيه؛ لتمكيهن من التوصل الي قرار سليم بشان قبول او رفض العرض، واتاحه الوقت الكافي لم لاتخاذ ذلك القرار، وعدم حجب اي معلومات ذات صله عنهم. (ط) يجب علي جميع الاشخاص المطعين علي معلومات ساريه، وبخاصه تلك التي تؤثر في سعر الورقه الماليه، تتعلق بالاستحواق او اي صفقه محتمله من هذا النوع، ان يعاملوا هذه المعلومات بساريه ولا يجوز تقديمها الي شخص اخر الا اذا كان ذلك ضروريا، وكان ذلك الشخص يعلم بضروره الالتزام بالساريه. ويجب علي جميع هؤلاء الاشخاص ان يتصرفوا بشكل يد من فرص حدوث تسرب المعلومات الساريه او المعلومات التي تؤثر في سعر الورقه الماليه. ي) ي حال توافر قناعه لدي مجلس اداره الشركه المعروض عليها بان عرضا حسن النيه علي وشك ان يقدم الي الشركه، فلا يجوز لملس الاداره اتخاذ اي اجراء يتعلق بالشركه — من شانه ان يؤدي الي عدم قبول العرض او حرمان المساهمين من فرصه اتخاذ قرار بشانه - الا بعد الحصول علي موافقه المساهمين في الجمعيه العامه للشركه. لك) عند وجود اطراف ذوي علاقه في الاستحواذ الذي ت太行ق عليه احكام هذه اللاتحه، يجب الافصاح للمساهمين المعنيين بشكل عامل عن مصالح تلك الاطراف في الصفقه قبل Γ هينه الiseوقاليه Capital Market Authority # اتمامها، ويجب ان تكون بشروط مساويه للشروط المطبقه علي اي صفقه اشترك فيها اشخاص اخرون في ظروف ممانيه. ل) يجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها التصرف دايما وفقا لصلحه المساهمين. (م) يجب علي اعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها عند تقديمهم توصيات الي مساهميهم التصرف بصفتهم اعضاء مجلس اداره، دون اي اعتبار لحجم ما يملكونه شخصيا او عن طريق اقربايهم من اسهم، او ما يملكه المساهمون الذين يمثلونهم في المجلس او لاي علاقه شخصيه بالعارض او الشركه المعروض عليها (حسبما ينطبق). وفي جميع الاحوال، يجب عليهم تقديم تلك التوصيات وفقا للماده الثامنه عشره من هذه اللاتحه. كذلك يجب عليهم مراعاه مصالح جميع المساهمين اضافه الي مراعاه مصالح الموظفين والداييين التي يجب اخذها في الاعتبار عند تقديمهم تلك التوصيات. ويجب علي اعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها بذل الحصرح اللازم قبل الدخول في التزام مع العارض، او مع اي جهه اخري، من شانه تقييد حريتهم في تقديم التوصيه الي مساهميهم مستقبال. (ل) لا يحق للمساهم الذي يملك اسها في العارض (او الشركه الدامجه) والشركه المعروض عليها (او الشركه المندمج) التصويت في الجمعيه العامه للمساهمين علي قرارات تتعلق بعروض تنطبق عليها هذه اللايحه الا في احدي الشركتين. س) لا يجوز لاي عضو مجلس اداره - في اجتماع للمجلس او اي من اللجان او في الجمعيه العامه - التصويت علي قرار يتعلق بعرض تنطبق عليه احكام هذه اللايحه، او باي مساله ذات صله، تنطوي علي تEOARض مصالح لذلك العضو او اي قريب له. وتنشا حاله تEOARض المصالح يق اي من الحالات الاتيه: (1) عند وجود مصلحه لعضو مجلس الاداره - بشكل مباشر او غير مباشر - تتعلق بالعرض او العرض المحتمل. (٢) ان يكون مساهما في العارض ويف الوقت نفسه عضوا في مجلس اداره الشركه المعرض عليها او العكس. V هينه السوقي الماليه Capital Market Authority # (٣) ان يكون عضوا في مجلس اداره العارض ويف الوقت نفسه عضو مجلس اداره او مديرا يغ الشركه المعروض عليها او العكس. ع) لاغراض تطبيق احكام هذه اللايحه، تعد مصلحه اي قريب لعضو مجلس الاداره او تابع له، مصلحه للعضو نفسه. (ف) يجب علي الشخص الذي يعتزم الدخول في عمليه استحواذ ينشا بموجبها التزام بتقدم عرض الي جميع المساهمين التاكد - قبل اتمام العمليه - من قدرته علي تنفيذ العرض والاستمرار فيه وذلك قبل قيامه بالاستحواذ. (ص) لا يجوز خلق سوق غير حقيقيه تتدينب فيها اسعار الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها ( او الشركه المندجه) ، او الشركه العارضه ( او الشركه الدامجه) او اي شركه لها علاقه بالاستحواذ او الاندماج، او اي شركه اخري ذات علاقه بالعرض علي نحو يكون فيه ارتفاع او انخفاض في اسعار الاوراق الماليه ذات العلاقه وهميا ويخل بالوظيفه الطبيعيه للسوق. ق) يجب ان لا تتاثر اعمال الشركه المعروض عليها اكثر من المده المعقوله نتيجه للاستجوان او الاندماج. الماده الرابعه: احكام عامه متعلقه بالاعلان يجب ان يكون اي اعلان او تصريح يتعلق بعرض او صفقه بيع وشراء خاصه مطلوب وفقا لهذه الاللغه، كاملا وواضحا وصحيحا وغير مضلل، وان يكون متوافقا مع التعليمات الخاصه بالاعلانات التي تصدرها الهيه واحكام هذه اللاتحه. ب) يجوز لاطراف العرض او صفقات البيع والشراء الخاصه - من غير شركات المساهمه المدرجه - المطلوب منهم الاعلان بموجب هذه اللاتحه، وليسوا اعضاء في السوق، القيام A هينه السوقي الماليه Capital Market Authority # بذلك من خلال الموقع الالكتروني للسوق او من خلال الموقع الالكتروني لمزود خدمات المعلومات التطيمي. الماده الخاصه: الالتزام بنظام المنافسه (١) الابلاغ يحال انطباق احكام نظام المنافسه، وتعديلاته ولحته التخطيمه والتعليمات المتعلقه به، علي عرض او صفقه بيع وشراء خاصه – او في حال وجود متطلب للحصول علي موافقه اي جهه اخري محليه او اجنبيه او عدم ممانعه منها، يجب علي العارض ان يوضح ذلك في الاعلان عن العرض، ويجب علي كل من العارض والشركه المعرض عليها ابلاغ الهييه العامه للمنافسه وفقا لاحكام نظام المنافسه. هينه السوقي الماليه Capital Market Authority ب) ايقاف الصفه يحال انطباق احكام نظام المنافسه، وتعديلاته والاتحته التخطيويه والتعليمات المتعلقه به، علي عرض او صفقه بيع وشراء خاصه، فان الصفقه ستوقف اذا ابلغت الهييه العامه للمنافسه العارض او الشركه المعروض عليها كتابيا او باي وسيله ابلاغ رسميه اخري باعتراضه علي الصفقه. ج) انتهاه فتره العرض (1) عند ابلاغ العارض او الشركه المعروض عليها باعتراض الهييه العامه للمنافسه علي اي عرض او عرض محتمل، تعد فتره العرض منتهيه، ويجب الاعلان عن اي عرض جديد خلال (21) يوما من تاريخ موافقه الهييه العامه للمنافسه علي الصفقه بموجب احكام نظام المنافسه. ويف جميع الاحوال، تعد فتره عرض جديده قد بدات منذ تاريخ موافقه الهييه العامه للمنافسه علي الصفقه. (٢) في حال عدم الاعلان عن عرض جديد خلال (٢١) يوما من تاريخ موافقه الهييه العامه للمنافسه علي الصفقه بموجب احكام نظام المنافسه، فان فتره العرض الجديده تستمر حتي نهايه المده المشار اليها او اعلان العارضين ذوي العلاقه (الذين تاثروا بموافقه الهييه العامه للمنافسه علي الصفقه بموجب احكام نظام المنافسه) عدم نيتهم تقدمي عرض، ايهما يسبق. الماده السادسه: الاعفاء للهييه اعفاء اي شخص خاضع لهذه اللاتحه من تطبيق اي من احكامها كليا او جزييا، بناء علي طلب تتقاء منه او بمبادره منها. 1. العربيه Capital Market Authority # الباب الثاني الاستحواد الفصل الاول ضوابط صفقات البيع و الشرااء الخاصه الماده السابعه: المفاوضات بين المساهم البايع والعارض يجب ان تبقي المفاوضات او المناقشات بين المساهم البايع والعارض بخصوص صفقات البيع والشراء الخاصه محاطه بسريه تامه وان تفتصر علي عدد محدود من الاشخاص ذوي الصله بالمساهم البايع والعارض ومستشاريهم المباشرين (ان وجدوا). ب) يجب علي المساهم البايع والعارض، اللذين يتفاوضان ويتقاشان في شان صفقه البيع والشراء الخاصه، اتخاذ الاجراءات اللازمه للحد من تسرب المعلومات السريه او المؤثره في سعر الورقه الماليه او استخدامها بشكل غير نظامي. الماده الثامنه: ابلاغ الشركه المعروض عليها يجوز للاطراف المشاركه في صفه البيع والشراء الخاصه (المساهم البايع والعارض) ابلاغ مجلس اداره الشركه المعروض عليها او مستشارها بالصفقه المحتمله، بحسب ما يرونه مناسبا؛ من اجل تزويد العارض بمعلومات سريه او لها تاثير في سعر الورقه الماليه، شريطه عدم وجود ما يتطلب الاعلان بموجب الفقره (د) ادناه. ب) تعد الشركه المعروض عليها علي علم بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله عند اشعار مجلس ادارتها بشكل رسمي. ويجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها بعد ابلاغه بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله بشكل رسمي التصرف بشكل مستقل لخدمه مصالح الشركه المعروض عليها ومساهمها. ولا يعد علم اعضاء مجلس اداره الشركه المعروض عليها بصفتهم الشخصيه ابلاغا لمجلس اداره الشركه المعروض عليها ما لم يتم ابلاغ مجلس الاداره رسميا عن صفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله. يجب علي العارض او العارض المحتمل توضيح هويه كبار مساهميه والاشخاص الذين ي-tصرفون بالاتفق معهم عند ابلاغ مجلس اداره الشركه المعروض عليها بشكل رسمي بصفه البيع والشراء الخاصه المحتمله. هينه السوقي الماليه Capital Market Authority # د) يجب علي العارض اشعار الشركه المعروض عليها والهينه بشكل فوري عند تسرب معلومات ساريه او معلومات لها تاثير سعر الورقه الماليه للشركه المعروض عليها او عن صفقه بيع وشراء خاصه محتمله او تعرض الشركه المعروض عليها لاشاعات متعلقه بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله، وكذلك الاعلان عن الصفقه للجمهور وفقا للماده العاشره من هذه اللايحه. الماده التاسعه: الحصول علي معلومات سريه متعلقه بالشركه المعروض عليها يجبوز للشركه المعروض عليها تزويد العارض حسن النيه بمعلومات سريه او معلومات لها تاثير ٤ عشر الورقه الماليه، اذا تم ابلاغ الشركه المعروض عليها بشكل رسمي بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله، بموجب الفقره (ب) من الماده الثامنه من هذه اللاتحه؛ وذلك لمساعدته علي اجراء التحريات اللازمه عن الشركه المعروض عليها وتقييم مزایا الصفققه المحتمله، بشرط ان يتم ذلك في سريه تامه. ب) للشركه المعروض عليها، من خلال مجلس ادارتها، سلطه تقديريه في تحديد طبيعه ونطاق المعلومات السريه او المعلومات المؤثره في سعر الورقه الماليه التي سيتم تقديمها الي العارض حسن النيه، ويجب ان ينظر في كل حاله علي حده وان يكون القرار صادرا عن مجلس اداره الشركه المعروض عليها، مع الاخد بعين الاعتبار مصالح الشركه المعروض عليها ومساهمهاي. كذلك يجب علي مجلس اداره الشركه المعروض عليها اتخاذ الاجراءات اللازمه للحد من تسرب المعلومات السريه او المؤثره في سعر الورقه الماليه او استخدامها بشكل غير نظامي. الماده العاشره: الاعلانات يجب علي العارض والمساهم البايع الاعلان للجمهور بشكل فوري في الحالات الاتيه: (1) عند ابرام الاتفاقيات النهاييه، بما في ذلك اتفاقيه البيع والشراء الخاصه بالاسمهم باستثناء الاتفاقيات المبدييه كمذكرات التفاهم، التي تتعلق بصفقه البيع والشراء الخاصه والتي تتم بين العارض والسلام المهام البايع. (2) قبل اخطار الشركه المعروض عليها بصفقه البيع والشراء الخاصه المحتمله بشكل رسمي وفقا للفقره (ب) من الماده المايده من هذه اللايحه، وتعرض الشركه المعروض عليها للشايعات والتوقعات او عند وجود حركه غير معتاده في سعر السهم منذ بدايه هينه alswoيالاليه Capital Market Authority # المفاوضات بين المساهم البايع والعارض، بنسبه ١٠ او اكثر في يوم واحد، او ٢٠ او اكثر من ادني سعر منذ بدء المفاوضات بين العارض والمساهم البايع مع وجود اسباب معقوله تشير الي ان هذه الحركه غير المعتاده ناشيه عن الصفقه المحتمله. ب) يجب علي كل من الشركه المعروض عليها والعارض والمساهم البايع الاعلان للجمهور بشكل فوري، بعد اشعار الشركه المعروض عليها بشكل رسمي بصفه البيع والشراء الخاصه المحتمله وفقا للفقريه (ب) من الماده الثامنه من هذه اللاتحه، وتعرض الشركه المعروض عليها للشايعات والتوقعات او عند وجود حركه غير معتاده في سعر السهم منذ بدايه المفاوضات بين المساهم البايع والعارض، بنسبه ١٠٪ او اكثر في يوم واحد، او ٢٠٪ او اكثر من ادني سعر منذ بدء المفاوضات بين المساهم البايع والعارض مع وجود اسباب معقوله تشير الي ان هذه الحركه غير المعتاده ناشيه عن الصفقه المحتمله. الماده الحاديه عشره: الحظر والقيود علي التعاملات القيود المروضه علي تعاملات المساهم البايع، والاعراض، والاطراف الذين يتصرفون بالاتفاق مع اي منها لا يجوز للمساهم البايع او العارض او اي طرف يتصرف بالاتفاق مع اي منهما التعامل باني شكل في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها خلال الفتره بين التفاهم المبديي بين المساهم البايع والعارض بخصوص صفه البيع والشراء الخاصه (بما في ذلك ابرام مذكرات التفاهم او اتفاقيات اخري ذات الصله، وبين الاعلان عن اتمام الصفقه او عن وفق المناقشات والمفاوضات. ب) الحظر علي تعاملات الاشخاص الحاصلين علي معلومات سريه تؤثر في سعر الورقه الماليه ذات العلاقه لا يجوز لاي شخص يحصل علي معلومات سريه تؤثر في سعر الورقه الماليه ذات العلاقه بصفه البيع والشراء الخاصه التعامل باي شكل في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها، خلال الفتره بين التفاهم المبدني بخصوص صفقه البيع والشراء الخاصه بين المساهم البايع والعارض (بما في ذلك ابرام مذكرات التفاهم او اتفاقيات اخري ذات الصله) وبين الاعلان عن اتمام الصفقه او عن وقف المناقشات والمؤضات. لا يجوز لاي شخص يحصل علي معلومات سريه تؤثر في سعر الورقه الماليه ذات العلاقه بصفه البيع والشراء الخاصه او صفقه بيع وشراء خاصه محتمله تقدم اي توصيه لاي شخص اخر تتعلق بالتعامل في الاوراق الماليه ذات الصله. هينه الاسوقيالاليه Capital Market Authority # (٣) في حال عدم اتمام الصفقه، لا يجوز للعارض الذي حصل علي معلومات سريه تؤثر في سعر الورقه الماليه ذات العلاقه بصفقه البيع والشراء الخاصه التعامل باي شكل في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها مده سته اشهر من تاريخ الاعلان عن عدم اتمام الصفقه. الماده الثانيه عشره: تعيين المستشارين القانونيين والماليين يجوز لكل من العارض والمساهم البايع اطراف صفقه البيع والشراء الخاصه، تعيين مستثماره المالي ومستثماره القانوني المستقليين، علي ان يكونا مسؤولين عن تقدميم الشوره بخصوص متطلبات هذه اللاتحه. الماده الثالثه عشره: انطباق احكام العروض ( ا) تنطبق احكام الماده الثالثه والعشرون او الرابعه والعشرون من هذه اللاتحه (حيثما ينطبق) علي العارض في صفقه البيع والشراء الخاصه التي ينتج عنها شراء او زياده اجمالي ملكيته او مصلحته في الاسهم الي حد يصبح فيه العارض او الذين يتصرفون بالاتفاق معه مالكين (او مسبطرين) علي ما نسبته ١.٤ او اكثر من اسهم الشركه المعروض عليها التي تتمتع بحقوق التصويت. ب) ينطبق الحكم الوارد في الفقره (ا) من هذه الماده ايضا علي اي مستفيد ينوب عن الساهم البايع او العارض ويتصرف في اطار صفقه البيع والشراء الخاصه. ويعامل الشخص علي انه المالك المستفيد من اسهم الشركه المعروض عليها اذا كانت لدي الملكيه النهاييه لهذه الاسهم او السيطريه عليها، سواء من خلال كيانات متعدده ام ترتيبات تعاقديه. الماده الرابعه عمر: سعر الشراء يجوز للمساهم البايع والعارض في صفقه البيع و الشرا ح الصفه الابتراق علي اي سعر شراء للاسهم محل الصفقه يرونه مناسبا اما عن طريق علاوه او خصم عن سعر اسهم الشركه المعروض عليها في السوق. ب) يجب علي كل من المساهم البايع والعارض والشركه المعروض عليها (حيثما ينطبق) في صفقه البيع والشراء الخاصه الاقصاح عن سعر الشرااء المتفق عليه في تلك الصفقه من خلال الاعلان الذي يجب عليهم القيام به وفقا لماده العاشره من هذه اللاتحه. هينه السوقي الماليه Capital Market Authority الماده الخامسه عشره: الاستثناء من لاتحه طرح الاوراق الماليه لا تع د عوه المساهم البايع لعده عارضين محتمين لابرام صفقه البيع والشراء الخاصه لبيع كل او جزء من اسمه في الشركه المعروض عليها عرضا لاوراق ماليه تënضي لمتطلبات الطرح الخاص الوارده في قواعد طرح الاوراق الماليه والالتزامات المستمره، ما دامت اسمهم الشركه المعروض عليها مدرجه في السوق. الفصل الثاني ضوابط العروض الماده السادسه عشره: ابلاغ الشركه المعروض عليها يجب تقدمي العرض الي مجلس اداره الشركه المعروض عليها او مستشارها قبل او بحد اقصي وقت تقدميمه الي مساهمي الشركه المعروض عليها. ب) يجب ان يوضح العرض، او التفاوض بشكل اولي في شانه، هويه المساهمين الكبار لدي العارض او العارض المحتمل واي اشخاص اخريين يتصرفون بالاتفاق معهم. ج) اذا لم يكن العرض، او التفاوض بشكل اولي في شانه، مقدما من قبل العارض او العارض المحتمل، فانه يجب الافصاح عن هويه ذلك العارض او العارض المحتمل لمجلس اداره الشركه المعرض عليها في بدايه تقدمي العرض او التفاوض بشكل اولي في شانه. الماده السابعه عشره: الاعلان والجدول الزمني للعرض الاعلان الازامي للجمهور يكون الاعلان الفوري للجمهور الزاميا في الحالات الاتيه: (1) عند وجود نيه مؤكده لتقدم عرض (لا يخضع لاي شرط مسبق، بخلاف شرط الحصول علي موافقه الهييه العامه للمنافسه الوارد في الماده الخامسه من هذه اللاتحه) تم اشعار مجلس اداره الشركه المعروض عليها به بموجب الفقره (ه) من هذه الماده، بغض النظر عن موقف مجلس اداره الشركه المعروض عليها تجاه ذلك العرض. استحواد شخص علي اسهم شركه مدرجه في السوق وترتب علي ذلك الاستحواد (٢) التزام ذلك الشخص بتقدمي عرض بموجب الفقره (ا) من الماده الثالثه والعشرون من هينه السوقي العاليه Capital Market Authority # هذه اللاتحه ولا يجوز تاخير الاعلان ان لم تتوافر جميع المعلومات ذات العلاقه، علي ان تضمن في اعلان لاحق. عندما يصبح الشخص (سوا) بشكل منفرد او مع من يتصرف بالاتفقاء مع) مالكا لنا نسبته ١/٤٠ او اكثر من اسهم الشركه التي تتمتع بحقوق التصويت في الشركه المعروض عليها وفقا للماده الرابعه والعشرون من هذه اللايحه. عندما تكون الشركه المعروض عليها (قبل بدء المفاوضات الاولي في شان تقدم العرض) (موضعا للشايعات والتوقعات، او عند تغير سعر اسهمها بنسبه ١٠١ او اكثر ي يوم واحد، مع وجود اسباب معقوله تقيد بان هذا التغير ناتج عن الاجراءات التي اتخذها العارض المحتمل. عندما تكون الشركه المعروض عليها (بعد بدء المفاوضات الاوليه في شان تقدم) العرض) موضعا للشايعات والتوقعات المطلقه بالعرض، او عند وجود حركه غير معتاده ٤٤ سعر اسهم الشركه المعروض عليها بنسبه ١٠٪ او اكثر من ادني سعر منذ بدء المفاوضات بين الشركه المعروض عليها والعارض، او ١٠٪ او اكثر ٤٤ يوم واحد. عندما تكون المفاوضات او المناقشات المتعلقه باستحواد ذي علاقه باسمهم مدرجه ٦ السوق تمثل ٣٠ او اكثر من حقوق التصويت في شركه، او عندما يكون مجلس اداره الشركه المدرجه يبحث عن عارض او عارضين محتملين، لتزيد عن العدد المحدود من الاشخاص (بخلاف من تستدعي الحاجه معرفتهم بالامر من المسؤولين في الشركات المعنيه ومستشاريهم المباشرين). ب) مسؤوليات العارض والشركه المعروض عليها (1 قبل بدء المفاوضات الاوليه مع مجلس اداره الشركه المعروض عليها، تقع مسؤوليه اصدار الاعلان المطلوب وفقا للفقره (ا) من هذه الماده علي عاتق العارض. ويجب علي العارض في هذه الحاله مراقبه اي مؤشرات علي وجود تغير غير معتاد في سعر اسمهم الشركه المعروض عليها او عند تعرض الشركه المعروض عليها للشايعات والتوقعات، ويكون العارض مسؤولا ايضا عن الاعلان بمجرد نشوه التزام بموجب الماده الثالثه والعشرين من هذه اللايحه. هينه السوقي العالميه Capital Market Authority # (٢) بعد بدء المفاوضات الاوليه مع مجلس اداره الشركه المعروض عليها - سواء ادي ذلك او لم يود الي تقدميم عرض - فان المسؤوليه الرييسيه عن القيام بالاعلان المطلوب وفقا للفقره (ا) من هذه الماده توقع علي عاتق مجلس اداره الشركه المعروض عليها الذي تجب عليه في هذه الحاله مراقبه اي مؤشرات علي وجود تغير غير متاد ي سعر اسهم الشركه المعروض عليها او عند تعرض الشركه المعروض عليها للشايعات والتوقعات. (٣) في حال وجود توصيه بقبول العرض وتقديم طلب الي الهييه لتعليم التداويل بشكل مؤقت، وموافقه الهييه علي ذلك الطلب، يجوز للشركه المعروض عليها الاستعاضه عن الاعلان الفوري بالحصول علي الموافقه علي التعليق الموقت للتداول، وقيامها بالاعلان بعد ذلك مباشره. لا يجوز للعارض المحتمل ان يسعي الي منع مجلس اداره الشركه المعروض عليها من اصدار الاعلان او من طلب تعليق التداول بشكل مؤقت من الهييه. الجدول الزمني للعرض يجب علي العارض مخاطبه الهييه لغرض تقديم الجدول الزمني المقترح للعرض خلال (1) مده لا تتجاوز ثلاثه ايام تلي اليوم الذي تم فيه الاعلان وفقا للقترعين الفرعيتين و(٢) من الفقره (ا) من هذه الماده، علي ان يتضمن الجدول الزمني المقترح المراحل الرييسيه التاليه: ا. تقديم مستند العرض النهايي الي الهييه للموافقه علي نشره. ب. نشر مستند العرض الموافق علي نشره من قبل الهييه وال معد من قبل العارض وTZOBYOD مكسب اداره الشركه المعرض عليها ومساهمي الشركه المعرض عليها به، خلال مده لا تتجاوز ثلاثه ايام من تاريخ الحصول علي موافقه الهييه. نشر تعميم مجلس اداره الشركه المعرض عليها وفقا للماده التاسعه والثلاثين من هذه اللايحه (يحال عدم نشر هذه المعلومات ضمن مستند العرض) ، خلال مده لا تتجاز ١٩ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه. ٢٨ موافقه المساهمين في الشركه العارضه (ان وجدت) خلال مده لا تتجاز يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه، علي ان العربيه Capital Market Authority # لا تقل الفتره بين تاريخ نشر الدعوه لانعقاد الجمعيه العامه للمساهمين وتاريخ انعقادها عن ٢١ يوما. موافقه المساهمين في الشركه المعروض عليها (ان وجدت) خلال مده لا تتجاوز ٢٨ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه، علي ان لا تقل الفتره بين تاريخ نشر الدعوه لانعقاد الجامعه العامه للمساهمين وتاريخ انعقادها عن ٢١ يوما. اقرب تاريخ اقفال مسموح به للعرض، علي ان لا يكون قبل ٢٨ يوما علي الاقل من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه. حق سحب القبول (اذا لم يصبح العرض غير مشروط بالنسبه للقبول) ، علي ان لا يكون خلال مده تزيد علي ١٤ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (و) من هذه الفقره الفرعيه. المؤعد النهايي الذي يمكن فيه للشركه المعروض عليها الاعلان عن الارباح او توقعاتها ذات الصله بتوزيع الارباح او تقييم الاصل او الاقتراحات الخاصه ب توزيع الارباح علي ان يكون خلال مده لا تزيد علي ٦٠ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه. المؤعد النهايي الذي يجوز فيه للعارض مراجعه العرض، او نشر معلومات جديده، علي ان يكون خلال مده لا تزيد علي ٦٠ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه. ي. الموعد النهايي الذي يمكن فيه الاعلان ان العرض غير مشروط بالنسبه للقبول، علي ان لا يكون خلال مده تزيد علي ٦٠ يوما من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ب) من هذه الفقره الفرعيه. ل. الموعد النهايي لوجوب ابقاء العرض متاحا للقبول بعد الاعلان بانه غير مشروط بالنسبه للقبول، علي ان لا يكون قبل ٢١ يوما من انتهاه المده ذكوره في المرحله (ي) من هذه الفقره الفرعيه. ل. الموعد النهايي لاستيفاء جميع الشروط، علي ان يكون خلال مده لا تزيد علي ٢١ يوما من انتهاه المده المذكوره في المره (ي) من هذه الفقره الفرعيه. هينه الديوقاليه Capital Market Authority # م. الموعد النهايي لسداد المقابل النقدي او غير النقدي المثق علي المطلوب سداده لسماهيم الشركه المعروض عليها، علي ان يكون خلال مده لا تزيد علي ١٠ ايام من انتهاه المده المذكوره في المرحله (ل) من هذه الفقره العربيه. يجب علي جميع الاطراف ذات العلاقه بالعرض الالتزام بالجدول الزمني المحدد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ج) من هذه الماده. يجب ابلاغ الهييه فورا في حال توافر قناعه لدي العارض او الشركه المعروض عليها (٢) بعدم تمكن اي منها من الالتزام بالجدول الزمني المحدد في الفقره الفرعيه (١) من الفقره (ج) من هذه الماده، وللهييه تعديل المدد الوارده في الجدول الزمني. (٤) يجب علي العارض، بالتزامن مع مخاطبه الهيه وفقا للفقره الفرعيه (١) من الفقره (ج) من هذه الماده، تزويد الهييه بمستند العرض المعد وفقا لاحكام الماده الثامنه والثلاثين من هذه اللاتحه. (٥) يجب علي العارض اشعار الهييه، في وقت بعد نشر مستند العرض وقبل ان يصبح العرض غير مشروط بالنسبه للقبول، او قبل اجتمعيه العامه (حيثما ينطبق) ، باي تغيرات جوهريه في مستند العرض او اي مستند اخر مطلوب من العارض بموجب هذه اللايحه او ظهور مسايل مهمه كان يجب تضمينها في هذه المستندات. (٦) يجب نشر الجدول الزمني المحدد في الفقره الفرعيه (١) من الفقره (ج) من هذه الماده علي النحو الذي تحدده الهييه. د) تحديد الموع النهايي للاعلان عن عرض مؤكد عند القيام بالاعلان المطلوب بموجب الفقره (١) من هذه الماده، ولا يشمل ذلك الاعلان عن النيه المؤكده لتقديم عرض، يجوز للشركه المعروض عليها ان تطلب من الهييه تحديد مده زمنيه قصوي ليوضح العارض خلالها نبيته تجاه الشركه المعروض عليها. وفي حال فرض الهييه المده الزمنيه المذكوره، يجب علي العارض - عند انقضاء المده الزمنيه المحدده او قبلها - الاعلان للجمهور عن نيته المؤكده لتقدمي العرض او عدم وجود نيه لذلك. هينه السوقي الماليه Capital Market Authority (٥) الاعلان عن النيه المؤكده لتقدميم عرض (١) يجب عدم الاعلان عن النيه المؤكده لتقدميم عرض الا عند توافر اسباب كافيه لدي العارض للاعتقاد بانه قادر (وسيطلق قادرا) علي تنفيذ العرض. واتقع مسؤوله تقدميم المشوره الي العارض بهذا الخصوص علي مستشاره المالي. (٢) عند الاعلان عن النيه المؤكده لتقدميم عرض، يجب ان يënضمن الاعلان، بحد ادني، ما يلي: احكام العرض. ا. ب. هويه العارض واي اشخاص يتصرفون بالاتفاق معه. ج. تفاصيل اي ملكيه حاليه في الشركه المعروض عليها التي: . يملكها العارض او يسيطر عليها. 2. يملكها او يسيطر عليها اي شخص يتصرف بالاتفاق مع العارض. ٢. حصل بموجبها العارض علي التزام غير قابل للالغاء بقبول العرض. ٤. حصل بموجبها العارض، او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه، علي خيار شراء. د. جميع الشروط (بما ي ذلك اي شرط متعلق بالقبول والادراج وزياده راس المال واي موافقه نظاميه مطلوبه) التي يخضع لها العرض، او يخضع لها نشر مستند العرض. ٥. تفاصيل اي ترتيبات تعويض تشمل العارض، او الشركه المعروض عليها، او اي شخص يتصرف بالاتفاق مع اي منهما بشان الاوراق الماليه ذات العلاقه. يجب ان يشتمل الاعلان عن النيه المؤكده لتقديم عرض علي تاكيد من المستشار المالي يفيد بتوافر الموارد الكافيه لدي العارض لقبول العرض بشكل كامل، وعلي المستشار المالي التصرف بمسؤوليه وفقا ما هو وارد في الفقره (و) من الماده الثالثه والمقصره (د) من الماده الثامنه والثلاثين من هذه اللاتحه، واتخاذ جميع الاجراءات اللازمه للتاكد من توفر الموارد. r. هينه السوقي الماليه Capital Market Authority و التزام الشركه المعروض عليها بتعميم الاعلانات يجب علي الشركه المعروض عليها، بعد موافقه الهييه علي نشر مستند العرض، الاعلان عن تعميم مجلس ادارتها وان يتضمن الاعلان ملخصا لشروط واحكام العرض. (ز) النتايج المترتبه علي الاعلان عن النيه المؤكده يحال الاعلان عن نيه مؤكده لتقديم عرض، يجب علي العارض ان يستمر في تقديم عرضه (ما لم توافق الهييه علي خلاف ذلك)، الا اذا كان العرض مشروطا ب تحقيق شرط محدد مسبقا وجري الاعلان عنه للجهور لم يتم تحقيقه بعد. ويجب علي العارض الاستمرار في تقديم العرض بحسب الجدول الزمني المشار اليه في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ج) من هذه الماده. ( ) اصدار بيان بعدم النيه لتقديم العرض يجب علي SpiXchx Eldi يصدري بيانا عن عدم نيته تقديم عرض لشركه، التاكد ان البيان واضح وخال من الغموض. ويكون ذلك SpiXchx (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) ملزم بهذا البيان مده سته اشهر من تاريخه ما لم يطرا تغير جوهري في الظروف ذات العلاقه بالبيان، او يخ حال حصول حدث سبق لمذا SpiXchx تحديده يه بيانه باعتباره حدثا يعفيه من الالتزام بالبيان. الماده الثامنه عشره: الاستثماره المستقله يجب علي كل من مجلس اداره العارض (يخ حال كون العارض شركه مساهمه مدرجه) ومجنس اداره الشركه المعروض عليها الحصول علي استثماره مستقله ومختصه بشان العرض من مستشارين ماليين، يتم تعيينهم بموجب الفقره (ا) من الماده الثالثه، ويجب ابلاغ مساهميهما بعضمون هذه الاستثاره. الماده التاسعه عشره: الحظر والقيود علي التعاملات التعاملات المحظوره (١) لا يجوز لاي شخص (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) مطلع علي معلومات سريه لها تاثير في سعر الورقه الماليه تتعلق باي عرض او اي عرض محتمل التعامل في من الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها، وذلك خلال الفتره التي تبعدا من الوقت الذي هينه السوقيالاليه Capital Market Authority يفترض فيه ان المفاوضات الاوليه او العرض قيد الدراسه حتي وقت الاعلان عن المفاوضات الاوليه او عن ايقاف تلك المفاوضات. لا يجوز لاي شخص مطلع علي معلومات سريه لها تاثيرج سعر الورقه الماليه تتعلق باي عرض او اي عرض محتمل ان يقدم توصيه الي اي شخص اخر بشان التعامل في الاوراق الماليه ذات العلاقه. ب) القيود علي تعاملات العارض واي شخص يتصرف بالاتفاق معه (1) لا يجوز للعارض (واي شخص يتصرف بالاتفاق معه) - خلال فتره العرض - بيع اي وره ماليه في الشركه المعروض عليها دون الحصول علي موافقه مسبقه من الهييه، ويه جميع الاحوال لا يجوز البيع بقيمه تقل عن قيمه العرض. لا يجوز للعارض (واي شخص يتصرف بالاتفاق معه) - خلال فتره العرض - التعامل في اي ورفه ماليه للعارض (اذا كان العارض شركه مساهمه مدرجه) في حاله وجود معلومات تتعلق بالعرض او عرض محتمل تعد بالنسبه الي العارض معلومات مؤثره في سعر ورفته الماليه. ( ج) الحصول علي التزامات غير قابله للالغاء يجب علي المستشار المالي للعارض ابلاغ الهييه قبل مخاطبه اي ساهم في المشركه (1) المعروض عليها، او اي مساهم في الحارض في حال وجود شرط للحصول علي موافقه مساهمي العارض، بهدف السعي الي الحصول علي التزام غير قابل للالغاء بالموافقه او رفض الموافقه علي العرض. (٢) يجوز لاي شخص يسعي الي مخاطبه اي مساهم للحصول علي التزام غير قابل للالغاء بقيول اي عرض او عرض محتمل او رفض الموافقه علي العرض او العرض المحتمل استشاره الهييه مسبقا، ويجب علي المستشار المالي للشركه المعروض عليها التاكد من ان ذلك المساهم (بخلاف المستثمر ذي الخبره) مدرك بشكل كامل لطبيعه الالتزام المطلوب الحصول عليه. د) تعامل اشخاص محدين في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها لا يجوز، خلال فتره العرض، للمستشار المالي او المستشار القانوني (حسبما ينطبق) للشركه المعروض عليها او اي شخص اخر ضمن مجموعه الشركه المعروض عليها او اي شخص يتصرف بالاتفاق مع الشركه المعروض عليها او اي تابع لاي منها القيام باي من الاعمال الاتيه: هينه السوقي الماليه Capital Market Authority (1) شراء اسهم الشركه المعروض عليها او التعامل في弥شات الماليه لهذه الاسهم لحسابه الخاص او نيابه عن حساب يكون له سلطه تقديريه فيه. (٢) تقدمي قرض الي شخص لساعدته علي القيام باي من عمليات الشراء او التعامل المشار اليها في الفقره الفرعيه (1) من هذه الفقره من هذه الماده، باستثناء تقدم فرض في اطار النشاط الاعتيادي وبموجب الشروط التجاريه المعتاده لمعلاه حاليين وفقا لما هو منصوص عليه في لايحه الاشخاص المرخص لم. الاتفاق علي اي ترتيب تعويض او خيار، او اي ترتيب او اتفاق او تفاهم - سواء اكان بشكل رسمي ام غير رسمي، وايا كانت طبيعته- قد يكون حافزا لاي شخص للااحتفاظ او التعامل او الامتناع عن التعامل في الاوراق الماليه ذات العلاقه بالشركه المعروض عليها. الماده العشرون: صفقات الشراء التي ينتج عنها الالتزام بعرض الحد الادني (١) صفقات الشراء المنفذه قبل الاعلان الوارد في الفقره (ه) من الماده السابعه عشره من هذه اللايحه عند شراء العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) اسهما في الشركه المعرض عليها خلال الاشهر الثالثه السابقه للاعلان عن النيه المؤكده لتقديم العرض، او قبل تلك الاشهر الثلاثه - في حال طلب الهييه ذلك - يجب ان يكون العرض المقدم الي المساهمين من فيه الاسهم ذاتها بسعر لا يقل عن الذي تم الشراء بناء عليه قبل الاعلان عن النيه المؤكده. ب) صفقات الشráاء المنفذه بعد الاعلان الوارد في الفقره (ه) من الماده السابعه عشره من هذه اللايحه اذا قام العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، خلال الفتره من صدور الاعلان المشار اليه في الفقرتين الفرعيتين (١) ومن الماده السابعه عشره من هذه اللايحه حتي انتهاه فتره العرض بشراء اسهم بسعر اعلي من سعر العرض (تعد القيمه الحاليه للعرض في ذلك الوقت), او الحصول علي اي مصلحه في اسهم تمنحه السيطره علي حقوق التصويت علي تلك الاسهم، فيجب عليه زياده عرضه بما لا يقل عن اعلي سعر مدفوع للاسهم التي تمل كها خلل تلك الفتره. r3 هينه السوقي العاليه Capital Market Authority # يجب الاعلان مباشره بعد الشráاء انه سيتم تقديم عرض مراجع وفقا لهذه الماده، ويجب ان ينص الاعلان علي عدد الاسهم التي تم شراقها او تلك المصلحه المستحوذ عليها والسعر المدفوع لذلك. الماده الحاديه والعشرون: النتايج المترتبه علي بعض التعاملات يجب علي اي عارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، قام بشراء اسهم في الشركه المعروض عليها، الوفاء باي التزام ينشا بموجب المواد الثالثه والعشرون او الرابعه والعشرون او الخامسه والعشرون من هذه اللايحه. ويجب علي العارض الاعلان للجمهور فور شرايه اسهما في الشركه المعروض عليها او عندما يصبح مساهما كبيرا في الشركه المعروض عليها، علي ان يënضمن الاعلان عدد الاسهم التي تم شراها وسعر الشراء. الماده الثانيه والعشرون: الاقصاح عن التعاملات خلال فتره العرض وعن التعويض وعن اي ترتيبات اخري (١) تعاملات اطراف العرض والاشخاص الذين يتصرفون بالاتفق معهم (١) يجب علي الشركه المعروض عليها (واي شخص يتصرف بالاتفق معها) الاقصاح للهجمهور خلال فتره العرض عن تعاملاتها لحسابها الخاص في الاوراق الماليه للعارض (يح حال كان العارض شركه مساهمه مدرجه) او للشركه المعروض عليها بنهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تمت فيه التعاملات ذات الصله. يجب علي العارض (واي شخص يتصرف بالاتفاق معه) الافصاح للجمهور خلال فتره (٢) العرض عن تعاملاته الحسابه الخاص في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها او للعارض (يخ حال كان العارض شركه مساهمه مدرجه) بنهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تمت فيه التعاملات ذات الصله. ب) تعاملات اطراف العرض او اي شخص يتصرف بالاتفاق معهم لحساب لا يكون لديره سلطه تقدريه فيه يجب الافصاح بشكل خاص للهييه خلال فتره العرض عن التعاملات التي تتم لحساب عملاء من قبل العارض او الشركه المعروض عليها (واي شخص يتصرف بالاتفاق مع اي منهما) في الاوراق الماليه للشركه المعروض عليها او العارض (يحل كان شركه مساهمه مدرجه) بنهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تمت فيه التعاملات ذات الصله. هينه السوق العالميه Capital Market Authority الماده الثالثه والعشرون: العرض الانزامي العرض الانزامي (١) عند قيام اي شخص (او مجموعه من الاشخاص يتصرفون بالاتفقاء معه) بزياده ملكيته في اسهم شركه من الشركات، عن طريق شراء مقييد ل'سهم، او عرض مقييد ل'سهم، الي حد تبلغ فيه ملكيته (منفردا او مجتمعا مع الاشخاص الذين ييتصرفون باتفقاء معه) نسبه ٢٥٠ او اكثر من فيه معينه من الاسههم المتمعه بحقوق التصويت، والدرجه في السوق، فلمجلس الهييه ممارسه سلطته التقديريه بموجب الماده الرابعه والخمسون من نظام وذلك بالازام ذلك الشخص (او الاشخاص الذين ييتصرفون بالاتفقاء معه) تقدمي عرض لشراء الاسهيم التي لا يملكها من الفيه نفسها، وفقا لاحكام هذه الماده والاحكام الاخري ذات العلاقه من هذه اللاتحه، ولا يشمل الالتزام الوارد في هذه الماده تقدمي عرض فيما يخص اسهم خزينه الشركه المعروض عليها. ب) الشروط والموافقات من قبل الاطراف الاخري والموافقات النظاميه لا يجوز الاستحواد علي اسهم علي نحو قد يتكتب عليه نشوء التزام بتقدمي عرض بموجب هذه الماده اذا كان تقدمي هذا العرض او تنفيذه يعتمد علي اصدار قرار من الجمعيه العامه للمساهمين في العارض، او علي اي شرط او موافقه او ترتيب اخري، بما في ذلك الموافقات النظاميه ذات الصله. (ج) طريقه السداد ومقابل الاستحواد يجب ان يكون العرض المقدم بموجب هذه الماده، بشان كل فيه من اسهم الشركه (1) المعرض عليها، نقدا او ان يكون مصحوبا ببديل نقدي لا يقل عن اعلي سعر دفعته العرض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) مقاليا اسهم من الفيه نفسها خلال فتره العرض وخلال الاثني عشر شهرا لسابقه لبدايه فتره العرض. ويجب مخاطبه الهييه في الحالات التي تطوي علي وجود اكثر من فيه واحده من اسهم راس المال. اذا راي العارض عدم مناسبه تطبيق السعر الاعلي في حاله محدده وفقا ما ورد في الفقره الفرعيه (1) من الفقره (ج) من هذه الماده، فيجب عليه التقدم الي الهييه لاتخاذ ما تراه مناسبا بشان السعر المعدل. لا يجوز باي حال من الاحوال لازام العارض -بموجب هذه الماده - بتقدميم عرض لشراء الاسم المتبقيه بسعر يزيد علي اعلي سعر دفعها العارض (او اي شخص يتصرف هينه السوقي الماليه Capital Market Authority بالاتفاق معه) لشراء (او السيطره علي) اي من اسهم الشركه المعنيه خلال الاثني عشر شهرا السابقه لتاريخ الالزام الصادر عن المجلس وفقا للفقره (ا) من هذه الماده. د) القيود المفروضه علي ممارسه الحقوق من قبل العارض لا يجوز تعين اي شخص يمثل مصلحه العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) بشكل رسمي في مجلس اداره الشركه المعروض عليها من تاريخ اعلان العارض نيته المؤكده لتقديم عرض، كذلك لا يجوز للعارض (واي شخص يتصرف بالاتفاق مع) ممارسه حقوق التصويت علي البنود ذات العلاقه بالعرض في الجمعيه العامه للشركه المعروض عليها حتي يشد مستند العرض. تقدم التقارير الي الهيه يجب علي العارض - عند تقدم يمر عرض تنطبق عليه هذه الماده - تقدم يمر الي الهييه يضمن جميع تفاصيل صفقات الشráه الخاصه باسمع الشركه المعروض عليها خلال الاثني عشر شهرا السابقه في مده لا تتجاوز نهايه يوم التداول الذي يعلن فيه عن العرض الازامي. الماده الربعه والعشرون: القيود علي الاستحواد علي اسهم تمثل نسبه ٢٠٪ او اكثر من حقوق التصويت لا يجوز لاي شخص استحوذ علي اسهم (او له السيطره علي حقوق التصويت) ، من خلال صفقه او مجموعه من الصفقات (مع الاسهم المملوكه او المستحوذ عليها او التي تكون السيطره عليها من قبل اشخاص يتصرفون بالاتفاق معه) ، تمثل نسبه ٢٤٪ او اكثر من فته معينه من الاسهم التي تتمتع بحقوق التصويت ، التصرف في اسهمه خلال الاشهر السنه التاليه لاستحواذه علي هذه النسبه ، دون موافقه الهييه المسبقه ووفقا للشروط التي تحددها. ب) يجب علي اي شخص استحوذ علي اسهم (او له السيطره علي حقوق التصويت) ، من خلال صفقه او مجموعه من الصفقات (مع الاسهم المملوكه او المستحوذ عليها او التي تكون السيطره عليها من قبل اشخاص يتصرفون بالاتفاق معه) ، تمثل نسبه ٤٠% او اكثر من حقوق التصويت في اي شركه مدرجه اسهمها في السوق الاقصاح عن ذلك للجمهور خلال فتره لا تتجاوز نهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي بلغت فيه ملكيته النسبه المشار اليها ، علي ان يتضمن الاقصاح بحد ادني ما يلي: Y هينه السوقيالاليه Capital Market Authority # 1 تقاصيل ملكيه الشخص مع الاشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه قبل اتمام عمليه الشرااء وبعدها. طريقه الشرااء وسعر شراء السهم. (٢) اطراف عمليه الشرااء (اذا تم الشرااء عن طريق صفقات شراء وبيع خاصه). الغرض من عمليه الشرااء وخططه المستقبليه (مع من يتصرفون بالاتفاق معه) تجاه نشاط الشركه المعروض عليها ومساهمها وموظفيها نتيجه عمليه الشرااء. يجب علي الشركه المعروض عليها، بعد استحواذ شخص علي اسهم (او له السيطره علي حقوق التصويت) ، من خلال صفقه او مجموعه من الصفقات (مع الاسهم المملوكه او المستحود عليها او التي تكون السيطره عليها من قبل اشخاص يتصرفون بالاتفقاء معه، تمثل نسبه ٤٠ او اكثر، الافصاح عن ذلك للجمهور خلال فتره لا تتجاز نهايه ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تم فيه الاعلان بموجب الفقره (ب) من هذه الماده، علي ان يënضم الافصاح بحد ادني ما يلي: 1) تفاصيل التغير في هيكل ملكيه الشركه. (٢) ابرز الحقوق والالتزامات علي المساهم المشتري في ضوء الانظمه واللوايح ذات العلاقه ونظام الشركه الاساس. (٣) راي مجلس اداره الشركه المعروض عليها حول خطط الشخص ومن يتصرف بالاتفقاق معه بشان نشاط الشركه ومساهمها وموظفها. (٤) مدي وجود اي اثر مالي علي الشركه المعروض عليها كنتيجه للاستحواد. يجبوز لاي شخص استشاره الهييه مسبقا في اي شان يتعلق بtbطيق احكام هذه الماده. (٥) للهييه اضافه اي التزامات اضافيه علي اي شخص تنطبق عليه هذه الماده وفقا لما تراه مناسبا لسلامه السوق وحمايه المستثمرين. و (مع مراعاه احكام الماده الثالثين بعد الماثتين من نظام الشركات، يجب علي من بلغت ملکيته - منفردا او مجتمعا مع من يتصرف بالاتفاق معه - نسبه ۹۰% او اكثر من اسهم شركه المساهمه التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر او غير مباشر، وعلي المتعاقد علي شراء هذه النسبه بشكل غير مشروط، الالتزام بالشروط والمتطلبات الوارده يغ هذه الماده، بالاضافه الي الشروط والمتطلبات الاتيه: (1) يجوز لاي من مساهمي الشركه الاخرين - خلال تسعين يوما من تاريخ الاقصاح المشار اليه في الفقره (ب) من هذه الماده - تقدم يطلب مالك النسبه او للمشتري هينه الديوالياليه Capital Market Authority المشار اليه في الفقره (و) من هذه الماده يلتقدم بعرض لشراء اسهه، ويجب علي مالك النسبه او المشتري تقدمي عرض لم ين ي تقدم بذلك الطلب لشراء اسهه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسلمه للطلب، وتسري علي العرض المقدم بموجب هذه الفقره احكام العرض النقدي الوارده في الماده الثامنه والعشرين من هذه اللاتحه. (٢) يجوز للشخص الذي بلغت ملكيته ٩٠% من اسه م شركه المساهمه التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر او غير مباشر، ولمتعاقد علي شراء هذه النسبه بشكل غير مشروط، ان يتقدم بطلب الي الهييه للحصول علي الموافقه علي تقديم عرض الزامي لاجبار المساهمين الاخريين علي بيع اسههم لم، علي ان يرفق بالطلب مسوده العرض المفترح تقدميه للمساهمين الاخريين تثمنين تقاصيل العرض وشروطه، وسعر الشراها موضحا فيه اساس تحديد السعر وفقا لاحكام الماده الثامنه والعشرين من هذه اللاتحه، ويق حال موافقه الهييه علي الطلب يجب تقديم العرض الي المساهمين الاخريين خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقه الهييه. مع عدم الاخلال بالزاميه العرض المقدم بموجب الفقره الفرعيه (٢) من الفقره (و) من هذه الماده، تسري احكام الماده الثامنه والثلاثين والماده الثالثه والاربعين من هذه اللاتحه -فيما عدا الاحكام المتعلقه بحاله الاندماج او عرض مبادله اوراق ماليه، والاحكام المتعلقه بتعميم مجلس اداره الشركه المعروض عليها - علي العرض الالزامي المشار الييه، علي ان تتم مراعاه المده الزمنيه الوارده في الفقره الفرعيه (٢) من الفقره (و) من هذه الماده عند نشر مستند العرض. الماده الخاصه والعشرون: العرض الجزيي يجوز للعارض - بعد الحصول علي موافقه الهييه المسابقه - ان يقدم الي مجلس اداره الشركه المعروض عليها عرضا جزييا. ب) يجب ان لا ييكون العرض الجزيي لغرض تملك نسبه ٢٠٪ او اكثر مشروطا الا بحصول العارض علي الموافقات المتعلقه بالاسهم، التي تؤدي (مع الاسهم المستحوذ عليها او المTQQ) علي الاستحواد عليها من قبل العارض قبل او خلال العرض) الي امتلاك العارض ل'Asهم تثمتع بما نسبته ٢٠٪ او اكثر من حقوق التصويت (وذلك في حال عدم وجود اي موافقات نظاميه اخري لازمه لاتنفيذ العرض). هينه السوقي العاليه Capital Market Authority # ج) يل حال حصول العارض علي مستوي موافقه اعلي من المخطط له ابتداء، يجوز له -بعد الحصول علي موافقه الهييه المسابقه - تخصيص المنهم لمن وافق من المساهمين بحسب حصص ملكيتهم الحاليه في الشركه المعروض عليها. د) يخضع العرض الجزيي لجميع احكام هذه اللايحه بما في ذلك الماده الثالثه والعشرون من هذه اللايحه. الماده السادسه والعشرون: عرض مبادله اوراق ماليه لجميع اسهم الشركه المعروض عليها يجوز لعارض (علي ان يكون شركه مساهمه) ان يقدم عرضا الي مجلس اداره الشركه المعروض عليها لشراء جميع اسهم الشركه المعروض عليها عن طريق مبادله اوراق ماليه يغ العارض مقال جميع اسهم الشركه المعروض عليها. ب) يخضع عرض مبادله اوراق ماليه لجميع اسهم الشركه المعروض عليها لجميع احكام هذه اللاتحه باستثناء احكام الفقرات الفرعيه (١/٥) ، (١/٧) ، (١/٧) ، (١/٥) ، (١/٧) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٣) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٤) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٦) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/٥) ، (١/� طريق عرض مبادله اوراق ماليه جميع اسههم الشركه العروض عليها صحيحا الا اذا صدر بموافقه ثلايه ارباع حقوق التصويت الممتلك في شعارات المجمعيه العامه غير العاديه. الماده السابعه والعشرون: شرط القبول ( ا) مع مراعاه الققره (٦) من الماده الخامسه والعشرون من هذه اللايحه، يجب ي اي عرض لغرض السيطره -خاضع لا حكام الماده الشاييه والعسرون من هذه اللايحه -لاسهم المهمه بحقوق التصويت الذي قد يؤدي في يؤدي في قولها بالكامل الي امتلالت الاسم (ا) بنسبه تزيد علي ٩٠٠ من حقوق التصويت في الشريكه المعروض عليها (بما في ذلك اندماج الشركه المعروض عليها ان لا يمكن ان لا يمكن ان لا يمكن ان لا يمكن ان لا يمكن ان لا يمكن ان لا يمكن ان لا يمكن ان لا يمكن ان لا يمكن ان لا يمكن ان لا يمكن ان ما يمكن ان ما يمكن ان ما يمكن ان ما يمكن ان ما يمكن ان ما يمكن ان ما يمكن ان ما يمكن ان ما يمكن ان ما يمكن ان ما يمكن ان ما يمكن الشركه المعروض بها ان لا يمكن ان لا يمكن ان لم يكتون او يكتون او يكتون او يكتون للقبول، الا اذا استحوذ العارض او وافق علي الاستحواذ (سواء بموجب العرض او غير) علي اسههم تثمتع بما يزيد علي، من حقوق التصويت الاثي في فيه من فيات اسههم الشركه المرفوح عليها. هينه السوقي العاليه Capital Market Authority ب) يجب ان ينص اي اعلان مقدم بموجب الماده الثانيه والثلاثون من هذه اللايحه علي ما اذا كان العرض قد وصل الي مستوي القبول المطلوب وذلك ليعلن عن القبول غير المشروط (اذا كان مسموحا به وفق الجدول الزمني للعرض), وما اذا كان العرض ما زال مفتوحا للقبول، وما اذا كان يتعين علي العارض المحافظه او تخفيض مستوي القبول. يجب ان يكون العرض المقدم للاستحواد علي كامل اسهم الشركه المعروض عليها (ج) مشروطا فقط بصول العارض علي الموافقات المتعلقه بالاسهم، التي تؤدي (مع الاسهم المستحوذ عليها او المتفق علي الاستحواد عليها من قبل العارض قبل او خلال العرض) الي امتلاك العارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) لاسهم تثمتع بما يزيد علي نسبه ٢٥٥ من حقوق التصويت. دلا يجوز للشركه المعروض عليها ان تقبل عرضا لغيرض السيطره فيما يتعلق باسهم الخزينه الي ان يصبح العرض غير مشروط بالنسبه للقبول. الماده الثامنه والعشرون: طبيعه العوض المتعلق بالعرض العرض النقدي (١) يغ حال شراء اسه من اي فيه من فيات اسه المشركه المعروض عليها مقال مبلغ مبلغ من العارض ( او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) خلال فتره العرض او خلال الاثني عشر شهرا السابقه لفتره العرض، يجب ان يكون العرض المقدم الي تلك الفيه من الاسهم نقدا او مصحوبا بديل نقدي لا يقل عن اعلي سعر دفته العارض ( او اي شخص يتصرف بالاتفاق (معه) للاسهم من تلك الفيه خلال فتره العرض او خلال الاثني عشر شهرا السابقه لها. ب) الاعفاء من اعلي سعر يجوز للعرض - اذا راي ان اعلي سعر يلزم دفته (الغرض تطبيق الفقره (ا) من هذه الماده) ينبغي عدم تطبيقه في حاله معينه- التقدم الي الهييه لاتخاذ ما تراه مناسبا بشان السعر المعدل. العرض غير النقدي (ج) اذا كان العارض شركه، فيجوز له تقدمي عرض يشمل مقال غير نقدي بشكل كامل او جزيي (ويشمل ذلك اصدار اسهم من العارض الي مساهمي الشركه المعروض عليها) وفقا للشروط الاتيه: r. هينه السوقي الماليه Capital Market Authority # (1) يجب ان يعامل العارض جميع المساهمین من النوع او الفيه ذاتها في الشركه المعروض عليها معامله متساويه. (٢) في حال تقدميم العارض الي المساهمين في الشركه المعروض عليها اسهها في شركه العارض او كان المقابل غير النقدي فانه يجب علي العارض تقديم يضمن تقييما للمقابل غير النقدي من قبل المستشار المالي للعارض، ويجب عليه الاقصاح عنه وفقا للفتره (و) من الماده الثامنه والثلاثون من هذه اللاتحه. الماده التاسعه والعشرون: الشروط غير الموضوعيه وشروط التمويل يجب ان لا يخضع العرض لشروط تعتمد فقط علي قرارات غير موضوعيه للعارض او (الشركه المعروض عليها، او مجلس اداره اي منهما، او ان يكون تحقيق تلك الشروط خاضعا لاراثهم. بجب ان لا يخضع العرض لشروط متعلقه بالتمويل. الماده الثالثون: تقديم عرض لشركه لديها اكثر من فيه لاسمها اذا كان لدي الشركه المعروض عليها اكثر من نوع او فيه من اسهم راس المال، فيجب تقديم عرض (يمكن مقارنته) لكل نوع او فيه من فيات اسهمها (سواء اكان لهذا النوع او الفيه حقوق تصويت ام لا) علي ان يخاطب الهييه في هذا الشان مسابقا. ويجب ان لا يكون العرض المقدم للاسم غير المتمعه بحقوق التصويت مشروطا باي مستوي معين من القبول لذلك النوع او الفيه ما لم يكن العرض المقدم للاسم المتمعه بحقوق التصويت مشروطا ايضا بنجاح العرض المقدم للاسم غير المتمعه بحقوق التصويت. ب) تنطبق احكام هذه الماده علي اي شركه معروف عليها تمتلك حقوق خيار او حقوق . اكتتاب قايمه. الماده الحاديه والثلاثون: الصفقات الخاصه المتضمنه شروطا تفضيله لا يجوز للعارض (او اي شخص يتصرف بالاتفاق معه) خلال فتره العرض او اثناء دراسته اتخاذ ترتيبات مع المساهمين او التعامل او الاتفاق علي ترتيب للتعامل في اسهم الشركه المعروض عليها، او الاتفاق علي ترتيبات تنطوي علي الموافقه علي اي عرض، اذا كانت تلك الترتيبات او التعاملات او الاتفاقات تحتوي علي شروط تفصيليه لا تشمل جميع المساهمين. هينه السوقي الماليه Capital Market Authority الماده الثانيه والثلاثون: الاعلان عن نتيجه القبول التوقيت والمحتويات (١) يجب علي العارض الاعلان عن نتيجه قبول العرض قبل نصف ساعه من الوقت المقدم لافتتاح السوق وبما لا يتجاوز اليوم التالي للموعد المحدد لانتهاء العرض، او اليوم التالي بعد ان يصبح العرض او يتم الاعلان عنه بانه غير مشروط بالنسبه للقبول، او اليوم التالي لتعديل العرض او تمديده، علي ان يحدد الاعلان العدد الاجمالي للاسهم والحقوق المترتبه عليها وفقا للاتي: (1) الاسهم التي تم الحصول بشانها علي قبول العرض. (٢) الاسهم المملوكه للعارض قبل فتره العرض. (٣) الاسهم التي تم الاستحواد عليها او الاتفاق علي الاستحواد عليها خلال فتره العرض. ويجب ان يحدد الاعلان النسب الميويه لكل فيات اسهم راس مال ذات العلاقه. (ب) النتايج المترتبه علي عدم الاعلان (١) في حال عدم التزام العارض (الذي اعلن ان العرض غير مشروط بالنسبه للقبول) باي من متطلبات الفقره (ا) من هذه الماده، فانه يحق لاي مساهم قبل العرض ان يسحب قبوله، ما لم تقرر الهييه خلاف ذلك. (٢) في حال عدم التزام العارض باصدار الاعلان المطلوب بموجب الفقره (ا) من هذه الماده، للهييه تعليق تداول اسهم الشركه المعروض عليها حتي يتم اصدار الاعلان. الماده الثالثه والثلاثون: استخدام الوكالات والصالحيات الاخري المتعلقه بالفول لا يجوز للعارض ان يطلب من مساهم كشره لقبوله العرض تعيين وكيل للتصويت نيابه عنه فيما يتعلق باسهمه في الشركه المعروض عليها، او ان يطلب منه ممارسه حقوق اخري، او اتخاذ اي اجراء اخر يتعلق بتلك الاسهم، ما لم يكن ذلك مطلوبا بعد الاعلان عن ان العرض غير مشروط بالنسبه للقبول ومنح وكاله لصالح العارض فيما يتعلق بنقل اسهم الشركه المعروض عليها. Y هينه السوقي الماليه Capital Market Authority الماده الربعه والثلاثون: المعلومات المتعلقه بالعرض (١) معيار العنيه يجب ان يكون اي اعلان او وثيقه او بيان متعلق بالعرض صدر خلال فتره العرض، مستوفيا لمعايير الدقه والعنايه كما هو الحال في نشره اصدار وفقا للنظام ولوايحه التنفيذيه، وان تقدم تلك المعلومات بطريقه مناسبه وعادله، سواء صدرت عن الشركه المعروض عليها ام العارض ام مستشاريهما الماليين. اذا كان الاعلان او الوثيقه او البيانات المنشور بخصوص عرض يحتوي علي مشوره او راي او تقييم مستقل اعده مستشارون خارجيون، فيجب ان يشتمل ذلك الاعلان او الوثيقه علي نص يفيد بان كل الاطراف (كامستارين الماليين او المراجعين الخارجيين او المقيمين المستقلين) واققوا (دون سحب هذه الموافقه) علي تضمين مشورتهم او تقريرهم او رايهم (حيثما ينطبق) في الوثيقه ذات العلاقه بالشكل والسابق المذكورين. ب) البيانات غير الصحيحه يجب علي الاطراف المشاركه في اي عرض ومستشاريهم عدم اصدار اي بيان غير دقيق او غير صحيح قد يكون مضللا للمساهمين او للسوق. توزيع الوثايق والاعلانات وتوفرها يجب تزويد الهييه والمستشاريين الملايين للاطراف ذات العلاقه بالعرض بنسخ من جميع الوثايق والاعلانات والدعايات واي مواد مرسله الي الاعلام متعلقه بالعرض عند طلبها. ويف حال اصدار تلك الوثايق والاعلانات والدعايات واي مواد متعلقه بالعرض خارج اوقات العمل الرسميه، يجب ابلاغ المستشرين المالين للاطراف ذات العلاقه بالعرض خارج، ويلزم اتحاذ الترتيبات الكافيه لضمان حصول الهييه والمستشرين المالين لجميع الاطراف ذوي العلاقه بالعرض علي تلك المواد بشكل مباشر، ولا يجوز الاضرار باي طرف معني بالعرض بسبب التاخر في تزويده باي معلومه جديده عن العرض. الماده الخاصه والثلاثون: المساواه في توفير المعلومات يجب ان تكون المعلومات المتعلقه بالعرض بما في ذلك الاعلانات، والتصريحات، والعروض، والنشرات والمعلومات المتعلقه بالشركات ذات العلاقه بالعرض متاحه لجميع هينه السوقيالالليه Capital Market Authority # المساهمين في اقرب وقت ممكن وبشكل متساو ويف الوقت نفسه وبالطريقه نفسها، بما يك ذلك النشر في الموقع الالكتروني للعارض والشركه المعروض عليها او من خلال السوق او من خلال مزود خدمات المعلومات التنظيمي (حيثما ينطبق) يک موعد لا يتجازون نهايه يوم التداول. ب) المساواه في توفير المعلومات للعارضين المتافسين عند الاعلان عن وجود عارض او عارض محتمل تم تزويده باي معلومه تتعلق بالعرض (بما ي ذلك ببيانات المساهمين) يجب تزويد اي عارض اخري او عارض محتمل اخر ح …(34,604 more chars)